株式会社スパンクリートコーポレーション（5277） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第60期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

　　　２．第60期、第61期及び第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　３．第60期、第61期及び第62期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社１社で構成されており、「スパンクリート（穴あきＰＣ板）」の製造、販売を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）スパンクリート事業………建築用床・壁・屋根の材料として建築業界に広く採用されております「スパンクリート」を主要な製品として、その製造・販売の事業を行っております。

(2）不動産事業…………………オフィスビル等の賃貸業を手掛けております。

(3）プレキャスト事業…………建設用柱・梁・バルコニー等のプレキャストコンクリート製品の販売事業を行っております。

岩瀬プレキャスト株式会社は、プレキャストコンクリート製品の製造・販売の事業を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（※）岩瀬プレキャスト株式会社は、2024年４月23日開催の同社取締役会において、破産手続開始の申立てを行うことを決議し、2024年５月15日に破産手続開始決定を得ております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時従業員数（職員、嘱託社員、臨時社員を含んでおります。）は、年間の平均人員を小数点以下四捨五入（　）外数で記載しております。

なお、臨時従業員数には、パート及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員（22名）を除いております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時従業員数（職員、嘱託社員、臨時社員を含んでおります。）は、年間の平均人員を小数点以下四捨五入（　）外数で記載しております。

なお、臨時従業員数には、パート及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員（22名）を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

スパンクリート労働組合と称し、1975年２月結成発足、上部団体への加盟はありません。なお、2024年３月31日現在の組合員数は40人であります。

円滑な労使協調体制が保たれております。

(4）管理職に占める女性労働者割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、企業理念である「コンクリート部材である高品質の穴あきＰＣ版（製品名スパンクリート）を提供し続けることによって建設事業の進歩と合理化に寄与すると同時に、お客さまにご満足頂き、かつ、自己の企業価値を高め広く社会に貢献する企業グループを目指します。」のもと、事業活動を通じて、持続可能な社会の実現のために、サステナビリティに関する課題に取り組んでまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　・「事業を通じた炭酸ガス排出量削減」への取り組み

　宇都宮工場におけるコージェネレーションシステム利用、炭酸ガス排出量削減へのデータ整理、コンクリートガラのリサイクル促進などに取り組んでおります。また、ゼネコンと共同のグリーンイノベーションプロジェクトへ参画し、初期サンプル品の製造を行っております。

　・多様な人材が働きやすい環境づくり

　「企業行動指針」に基づき、社員の人格、個性を尊重するとともに、チームワークを重視しつつ、安全で働きやすい職場環境の実現につとめております。

(1）ガバナンス

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、現在のところ、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するための新たなガバナンスの体制は採用しておりません。

　今後必要に応じて、サステナビリティ関連の新たなガバナンス体制の採用を目指してまいります。

(2）戦略

　当社では、事業の継続的な成長に向けすべての基盤となる人材の確保が重要な課題と認識しております。そのために、多様性のある人材の採用や働き甲斐のある職場環境の構築、社員研修による人材の育成に注力してまいります。

(3）リスク管理

　当社のリスク管理体制は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、現在のところ、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程を管理する新たな体制は採用しておりません。

　今後必要に応じて、サステナビリティ関連の新たなリスク管理体制の採用を目指してまいります。

(4）指標及び目標

　多様な人材の確保の状況については、2024年３月末現在における従業員に対する外国人比率は6.9％（前期は5.6％）となっております。当社は女性や外国人登用の具体的な目標比率を設定しておりませんが、今後もすべての属性に対して公平かつ積極的な採用及び登用をしてまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により大きな影響を受ける可能性があります。当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項とその対策については、各部との対話を通じてリスクマネジメント委員会が取り纏め、取締役会に報告しております。

これらのリスクのうち、当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な影響を与える可能性があると考えている主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）市場リスク

他社製品へのシフトといった需要の変動は、当社グループの経営成績に影響を及ぼすリスクがあります。このリスクに対しては、営業体制を強化し、市場分析を随時行い市場ニーズに合った製品の供給、新規顧客との接点を増やし市場開拓に努めております。

（2）資材価格の変動リスク

原材料価格の高騰等により資材の調達価格が想定以上に上昇した場合、販売価格に転嫁できず十分な利益が確保できないリスクがあります。このリスクに対応するため、資材調達の早期発注や資材調達先の多様化を図るとともに、調達価格の動向を踏まえ、お客様に対し、販売価格へのコスト転嫁を申し入れております。

（3）品質の低下リスク

設計・生産過程における人的誤りが不適合製品の出荷に繋がり、顧客の信頼を失うリスクがあります。防止策として、事前の打ち合わせによる情報共有の徹底、製品検査の充実、顧客要請への対応などを進めております。

製品を納入する場所の環境や据付場所によっては、漏水や塩害等により想定を超える製品の劣化や耐力の劣化が進むこと、あるいは施工時の取付け部材等の不具合を起因とした事故が発生することがないとはいえず、その場合には業績に何らかの影響を及ぼすリスクがあります。顧客からの当社グループ製品に関する意見には絶えず真摯に対応し、必要な場合には現地調査を行い、顧客と相談しながら対応策を提案しております。

（4）コンプライアンスに関するリスク

建築基準法、水質汚濁防止法、製造物責任法（ＰＬ法）、下請代金支払遅延等防止法、税法、労働基準法等関連諸法や関連業法に違反することで当社グループの信頼が低下し、経営に深刻な打撃を被るリスクがあります。関連諸法や関連業法に違反することがないよう、絶えず万全の注意を払うよう努めております。

当社グループ外へ提出する書類のデータ改ざん、キックバックの要求等の不正行為、ハラスメント行為により当社グループの信頼が低下し経営に深刻な打撃を被るリスクがあります。当社グループでは、コンプライアンス規程をイントラネットに掲載し、社員研修や朝礼、面接等を通じて社員のコンプライアンス意識の向上に努めております。また、コンプライアンスの違反情報を提供する手段として、社内外に通報窓口を設置しております。

（5）被災に関するリスク

製造拠点の被災からの復旧に時間がかかるリスクがあります。事業継続計画(ＢＣＰマニュアル)を活用することにより早期の復旧対応を目指しております。また、ＢＣＰマニュアルの定期的な見直しと社内啓蒙活動を実施しております。

（6）設備の故障によるリスク

設備老朽化等による故障や破損による生産への影響リスクがあります。設備点検等を定期的に行い、設備更新投資計画を立て実施することで、故障や破損が生じないよう取り組んでおります。

（7）人材育成・人材確保に関するリスク

人材不足は社会現象と言える深刻な問題であり、人材不足の慢性化は過重労働等の職場環境の悪化や、事業運営に欠かせない人材育成の機会喪失、モチベーションの低下を招くリスクがあります。

このリスクに対応するために、高い志と貢献意欲を持った幅広い年齢層での人材を採用し、同時に職場環境の維持・改善を図り、人材育成による技術の革新、継承等を行い、適正人材の確保に努めております。

（8）重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において、営業損失323百万円、経常損失305百万円、親会社株主に帰属する当期純損失301百万円を計上する結果となりました。

主力事業であるスパンクリート事業は、当連結会計年度まで５期連続の営業損失となり、プレキャスト事業においては、プレキャスト製品の製造及び販売を行う合弁会社である岩瀬プレキャスト株式会社の取締役会において破産手続開始の申立てを行うことを決議し、2024年５月15日に破産手続開始の決定を得ており、2025年３月期事業年度に当該事業からの撤退を予定しております。

そのため、継続企業の前提に関する注記を開示するまでには至りませんが、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

こうした状況を早期に解消または改善すべく対応策に取り組んでおりますが、来期の事業計画においても黒字化は見込めておりません。しかしながら、保有現預金から資金計画上、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

連結営業利益の黒字化に向けては、継続して経費の見直し、最適化を進める一方で依然として不透明な経営環境の中で安定的・継続的に利益を創造する体制を構築すること、コスト上昇に対する価格転嫁および、製品の付加価値を総合的に高めていくことを考えております。

具体的な取組みは次のとおりであります。

①　販売価格の改定および付加価値のある製品開発

②　効率的な組織運営とコストの最適化

③　外部企業とのアライアンスによる組織力の強化

なお、セグメント別の取組みについては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載のとおりであります。

上記の戦略を実行し、経営基盤の更なる安定と成長を目指して鋭意努力してまいる所存でおります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の「５類感染症」への移行に伴う社会経済活動の正常化やインバウンド需要の回復により、緩やかな景気回復傾向が続いておりますが、原材料・エネルギー価格の上昇及び円安の進行による物価上昇の影響により、先行き不透明な状況が続いております。

この間、建設市場におきましては、建設資材の高騰、高齢化による人手不足等により、建設コストが大きく上昇しており、厳しい市場環境が続いております。

そうした中、当期の当社グループの業績は、売上高2,035百万円（前期比10.3％減）、営業損失323百万円（前期は営業損失511百万円）、経常損失305百万円（前期は経常損失504百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失301百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失548百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（スパンクリート事業）

当事業は、原材料・エネルギーの上昇コストを販売価格へ転嫁するよう努めました。価格転嫁出来た案件も相当の範囲であったものの、価格改定後、他商材との競合で失注する案件もありました。また、案件の着工中止・遅延の影響もあり、売上金額・数量共に低調となりました。この結果、売上高は1,353百万円（前期比14.4％減）、セグメント損失345百万円（前期セグメント損失295百万円）となりました。

サステナビリティの一環として、ゼネコンと共同施策しているグリーンイノベーションプロジェクトについては、引続き技術検討を行うとともに、初期サンプル品の製造を行っております。

（不動産事業）

当事業は、賃貸用不動産が高稼働を維持し、安定的に推移しているものの一部テナントの退去があり、売上高218百万円（前期比6.3％減）、セグメント利益112百万円（前期比2.6％減）と減収減益となりました。

（プレキャスト事業）

当事業は、売上高463百万円（前期比2.0％増）、セグメント損失90百万円（前期はセグメント損失331百万円）となりました。なお、プレキャスト製品の製造及び販売を行う合弁会社である岩瀬プレキャスト株式会社については、2024年４月23日開催の同社取締役会において破産手続開始の申立てを行うことを決議し、2024年５月15日に破産手続開始決定を得ております。

ｂ．財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は売掛金が増加したものの、現金及び預金並びに前払費用の減少により、前連結会計年度末に比べ407百万円減少し、2,825百万円となりました。

固定資産は建物及び構築物並びに機械装置及び運搬具が減少したものの、投資有価証券の増加により、前連結会計年度末に比べ15百万円増加し、3,825百万円となりました。

この結果、総資産は6,651百万円となり、前連結会計年度末に比べ391百万円減少いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は工事未払金が増加したものの、短期借入金及び買掛金の減少により、前連結会計年度末に比べ93百万円減少し、736百万円となりました。

　固定負債は再評価に係る繰延税金負債及び繰延税金負債の増加により、前連結会計年度末に比べ42百万円増加し、446百万円となりました。

　この結果、負債は1,182百万円となり、前連結会計年度末に比べ50百万円減少いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ340百万円減少し、5,468百万円となりました。

　これは主に当期純損失341百万円計上したことによるものであります。なお、2023年６月23日開催の第61回定時株主総会決議に基づき2023年８月31日付で資本金の額の減少及び剰余金の処分による欠損填補を実施し、資本金が3,195百万円減少、その他資本剰余金が2,698百万円増加、繰越利益剰余金が496百万円増加しております。

　この結果、自己資本比率は82.6％（前連結会計年度末は82.3％）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度に比べて388百万円減少し、2,004百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、282百万円の資金の減少（前連結会計年度は129百万円の資金の減少）となりました。

　これは主に、減価償却費63百万円等の資金の増加があったものの、税金等調整前当期純損失334百万円、売上債権の増加額118百万円等の資金の減少が上回ったものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、53百万円の資金の減少（前連結会計年度は85百万円の資金の減少）となりました。

　これは主に、有形固定資産の売却による収入２百万円等の資金の増加があったものの、有形固定資産の取得による支出56百万円等の資金の減少が上回ったものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、52百万円の資金の減少（前連結会計年度は46百万円の資金の増加）となりました。

　これは主に短期借入金の返済による支出48百万円等の資金の減少によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

　　　　２．当連結会計年度における生産実績の著しい変動の要因は、「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）当連結会計年度における受注実績の著しい変動の要因は、「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．不動産事業は、土地建物等の賃貸料収入によるものであります。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）三菱商事建材株式会社は2023年10月１日付で宇部建設資材販売株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、セメント等販売事業を承継し、翌日付で宇部建設資材販売株式会社はＭＵＣＣ商事株式会社に社名変更いたしました。なお、前連結会計年度の同社に対する販売実績は、三菱商事建材株式会社のみの金額を表示しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績の状況に関する分析・検討内容

ａ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、事業の発展を通じて企業価値を安定的に成長させていくことを目標としており、営業利益等利益の確保と利益率の向上を重要な経営指標として認識しております。今後とも、経営基盤の強化と効率化の追求により、安定的な収益を確保し企業価値を高めてまいります。

ｂ．財政状態

当連結会計年度の当社グループの財政状態は、第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．財政状態の状況で記載したとおりであります。

ｃ．経営成績

当連結会計年度の当社グループの業績は、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績の状況」で記載したとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

ａ．当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

資金需要

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、スパンクリート及びプレキャスト製品製造のための原材料の仕入れ、人件費及び製造設備の投資等にかかるものがあります。

また、不動産事業のために生じる資金需要については、既存３棟の維持補修等の設備投資があります。

財務政策

当社グループは現在、運転資金及び設備資金につきましては、自己資金又は借入金により賄っております。運転資金及び設備資金につきましては期限が一年以内の短期借入金で調達しており、2024年３月31日現在の短期借入金残高は合計500百万円であります。

③重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、主力であるスパンクリート事業を中心に、技術室と生産課が取り組んでおります。また、案件によっては建設会社や外部の研究機関と共同で進めております。

当連結会計年度におけるスパンクリート事業の研究は、建築材料の多様化に対応していくため、付加価値製品等の研究開発や新規用途の開発に取り組んでおり、当連結会計年度の研究開発費の総額は6百万円となっております。

内容は、主として、超薄物パネルなどの付加価値製品を可能とする生産技術の開発、木材との複合パネルの開発等に取り組んでいます。また、『グリーンイノベーション基金事業/CO2を用いたコンクリート等製造技術開発プロジェクト』のコンクリート分野における技術開発提案に民間企業の1社として参画しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．本社事務所は、賃借（187.5㎡）しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３．従業員数の（　）は、臨時従業員を外書しております。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修の計画としては、特記すべき事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2023年６月23日開催の第61回定時株主総会決議に基づき2023年８月31日付で資本金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、欠損填補を実施しております。この結果、資本金が3,195,906千円減少（減資割合96.96％）しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記のほか、自己株式が1,907千株あります。

３．2023年10月2日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった三菱商事株式会社は当事業年度末においては主要株主でなくなりました。また、前事業年度末において主要株主でなかったＭＵＣＣ商事株式会社は当事業年度末においては主要株主となりました。

３【配当政策】

当社は、企業体質の強化と積極的な事業展開への備えを図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案し株主の期待に応えることが経営の重要課題と考え、安定的・継続的な配当を実施することを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、業績結果及び財務状況等を勘案した結果、無配といたしました。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開や新たな設備投資、研究開発等の資金に充当し、将来にわたる企業価値の向上、ひいては株主利益の確保に努めてまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業理念とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上及びタイムリーかつ正確な情報開示に努めることによって、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題の一つであると位置付けており、効率的かつ健全な企業経営を行って参りたいと考えております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等のコーポレート・ガバナンスの体制は、「取締役会」、「監査役会」、「会計監査人」、「内部監査室」、「指名・報酬委員会」で構成しております。

（１）業務執行に係る事項

当社では、重要事項につき、業務執行取締役、部長で構成する「常務会」「生販会議」等の会議体で業務執行内容を審議し、取締役会で決定を行っております。

取締役会は、迅速、正確な経営情報の把握と機動的な意思決定を目指し、４名の取締役で構成しており、うち２名は社外取締役であります。取締役の任期は１年であり、より機動的な取締役会のメンバー編成と株主からの信任の機会の増加を図っております。月１回定時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他の経営に関する必要事項を決定しており、また重要案件が発生した場合は都度、追加の取締役会を開催しております。

（２）内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が、厳正中立な立場で各部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程遵守、財産保全、経営効率の推進等の観点から、適切な指導を行っております。

監査役会は、現在監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成され、３名全員が社外監査役であり、監査役の経営監督機能の充実に努めております。監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行を監査しております。

（３）取締役監査役の指名及び選解任、取締役及び幹部社員の報酬決定等に係る事項

指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役2名の計3名で構成されています。指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」に従い、取締役及び監査役の選任・解任に関する株主総会議案の原案、取締役の報酬等について取締役会への答申を行います。

なお、当社の企業統治の体制の概要は、次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上及びタイムリーかつ正確な情報開示に努めることによって、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題の一つであると位置付けており、効率的かつ健全な企業経営を行っていくために、上記の如く企業統治の体制を構築しております。

③  企業統治に関するその他の事項

・業務の適正を確保するための体制の内容の概要及びその運用状況

取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化に対応して絶えず見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(１)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、企業理念、企業行動指針に基づいた事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。

②内部監査室は、法令、定款及び社内規程の遵守体制の有効性について内部監査を行い、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

③内部及び社外に通報先を設けており、法令違反行為等に関する従業員からの通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。

④反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「企業倫理規範」に則り、毅然とした対応をとる。

『上記体制の運用状況』

当社では、「企業理念」、「企業行動指針」、「企業倫理規範」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」等社内規程を社内電子掲示板に掲載し、社員が何時でも閲覧できるようにしています。

内部監査室は内部監査スケジュール及び突発事項に対応すべく内部監査を実施し、定款及び社内規程の遵守体制が有効であるかチェックしています。

社員から通報を受けた場合には、速やかに適切な処理をとり、違反行為の早期発見と是正処置を実施します。

当社では、反社会的勢力の排除を全役職員に徹底しており、個別の事業活動においても、新規取引の際、反社会的勢力排除のための取引先チェックを実施しています。また、新規取引契約締結若しくは取引更新契約締結の際には、反社会的勢力排除の条項を必要に応じて必ず加えるようにしています。

(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連書類とともに、「文書管理規程」及び「内部情報管理規程」に基づき適切に保存、管理する。

②事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書（株主総会議事録、取締役会議事録）については、取締役及び監査役が常時閲覧できるよう保存、管理する。

③情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規程」に基づきセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。

『上記体制の運用状況』

当社では、意思決定過程が適切に検証できるよう、株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な会議体の議事録を速やかに作成し、適切に保管しています。

また、情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規程」に基づきセキュリティの確保を図るとともに、取扱者を限定するなど、より厳密な管理を実施しています。

(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①取締役及び各部長は、法令遵守、事故、防災、安全衛生、品質管理、情報管理等の想定し得る業務上のリスクに関するリスクマネジメント活動を行う。

②当社はリスクマネジメントの整備の為に、リスクマネジメント委員長を任命している。リスクマネジメント委員長は、各部長で構成された「リスクマネジメント委員会」を開催し、各部のリスクマネジメント活動の進捗状況の把握と評価を行うとともに、重要事項については取締役会に報告する。

③経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生するおそれが生じた場合には、社長を本部長とする「危機管理本部」を設置し、迅速に対応する。

『上記体制の運用状況』

権限分掌制度及び稟議制度を適切に運用し、管理部は、営業部、宇都宮工場の意思決定を監視、支援することにより、事業活動によるリスクの管理を徹底しています。

また、取引先への与信限度額、発注限度額等の事前設定、管理部のモニタリングにより、信用リスクと発注リスクの定量的リスクを管理しています。

リスクマネジメント委員会の活動により、各部のリスクの洗い出しと評価を行い、重要度の高いリスクについて対応策を検討し、その対応策の進捗状況を定期的にフォローして取締役会に報告しています。

(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。

②取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

③取締役会より委任を受けた、部長で構成する常務会を原則月２回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。

④取締役、部長は、職務執行状況を少なくとも3ヵ月に一度取締役会に報告する。

『上記体制の運用状況』

当社では、営業部、宇都宮工場と管理部の連携により、稟議制度を円滑に運用しています。また、常務会で充実した審議を行うことにより、経営執行の適正かつ効率的な意思決定を実現しています。

取締役会開催に当たっては、管理部にて、会社法及び社内規程に基づく付議・報告案件の選別を行い、取締役会による取締役の職務執行の監督が適切かつ効率的に行われることを担保しています。

また、社長専決事項と常務会審議事項について毎月取締役会に報告しています。

(５)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社及び子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき事業戦略を共有化し一体経営を行うとともに、当社と子会社間の、内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化並びに施策の共通化を図る。

②当社の監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の業務監査を行い、当社の代表取締役及び子会社の代表取締役に対し、内部統制システムの機能状況を報告し、必要に応じ改善を求める。

『上記体制の運用状況』

子会社社長が親会社取締役会に対して定期的な職務執行報告を行っています。

また、監査役と内部監査室が協力し、子会社の業務監査を行っています。

(６)財務報告の信頼性を確保するための体制

①当社及び子会社の財務報告については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法律に基づき、評価、維持、改善を行う。

②当社の各部及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、業務分掌による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

『上記体制の運用状況』

当社及び子会社では、財務報告における主要な業務の「業務記述書」及び「リスクコントロールマトリックス」を業務の変更に伴い毎年見直し、部長及び子会社の社長による重要リスクとキーコントロールの承認を得て、その運用テストを実施するとともに、日常的モニタリングも実施しております。

(７)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。

②当該従業員は、監査役の指揮命令に基づき業務を行う。

③当該従業員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。

『上記体制の運用状況』

当社では、監査役付として使用人１名を配置し、監査役の職務の補助に当たらせています。また、当該従業員の評価については、監査役の意見を尊重して対処しています。

(８)取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

①取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役の求めに応じて、その職場の執行状況その他に関する報告を行う。

②前項の者は、業務執行等に関する重要事項を遅滞なく監査役に報告する。

③当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の全役職員に周知徹底する。

④監査役は、取締役会、常務会のほか、重要な会議に出席することができる。

⑤当社及び子会社の重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

『上記体制の運用状況』

当社の監査役は、取締役、部長との面談、常務会、生販会議、品質管理委員会、生産改善委員会等の重要な会議への出席及び主要な稟議書や報告書等の重要書類の回付等を通じて、業務の執行状況を把握しております。また「内部通報規程」においては、常勤監査役を内部通報窓口の一つに定め、併せて内部通報者に対して不利益な扱いを行わない旨を定めております。

(９)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は措置の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

『上記体制の運用状況』

当社では、監査役の職務執行のために必要な予算を確保するとともに、監査役がその職務執行のために要した費用は、月次で立替精算しております。

(10)その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役、会計監査人及び内部監査室長は、定期的又は必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。

『上記体制の運用状況』

当社の常勤監査役は、代表取締役と適宜意見交換を行い、問題認識の共有を図っています。会計監査人とは、四半期毎の会計監査終了後の監査役会等で意見を交換し、相互の監査品質の向上に努めています。内部監査室長は、常勤監査役と随時意見交換を行うとともに、内部監査の結果について監査役会に定期的に報告しています。

(11)内部統制の変更・追加に関する体制

内部統制に変更、追加等が発生した場合は、別に定める内規に基づき遅滞なく手続きを行う。

『上記体制の運用状況』

当社では、内部統制に変更、追加等が発生した場合には、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、遅滞なく手続きを行っています。

④  責任限定契約の内容の概要

2015年６月22日開催の第53回定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を新設いたしました。

この規定に基づき、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条その他の法令及び当社定款の定めに従い、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、三井住友海上火災保険株式会社との間で、取締役、監査役、部長、退任役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。2024年1月に更新し、保険期間は１年間、保険期間中の総支払限度額は5億円であります。

（イ）補填の対象となる保険事故の概要

a.被保険者である役員が行った行為に起因して当該役員が損害賠償責任を負担することによって被る損害及び会社補償によって会社が被る損害

b.会社が発行する有価証券の売買等に起因して会社が損害賠償責任を負担することによって被る損害

c.その他各種費用等

（ロ）保険料

保険料は全額会社負担としております。

⑥  情報開示体制

当社の情報の管理及び適時開示に関する社内体制については、当社の役職員は金融商品取引法その他関連法規並びに社内規程の「内部情報管理規程」を遵守し情報管理に努めており、情報開示についても情報管理責任者である管理部長の下で、適宜・適切に実行しております。

⑦  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

（イ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ロ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会等の活動状況

（取締役会の活動状況）

（注）社外監査役野澤弘史氏は2023年６月23日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。これに伴い、同株主総会において山田浩二氏が社外監査役に選任されました。

取締役会の主な検討内容は次のとおりです。

・決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、規程に関する事項、経営計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項等

・報告事項：事業報告（営業報告、人事関連報告、不動産事業報告）等

（指名・報酬委員会の活動状況）

指名・報酬委員会の主な検討内容は、取締役及び監査役の選任・解任に関する事項、取締役の個人別報酬額の決定、その他取締役会が諮問する事項などであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率 14.3％）

（注）１．取締役のうち坪井哲明及び蒲野宏之は、社外取締役であります。

２．常勤監査役一瀬茂雄、監査役鈴木誠及び山田浩二は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．所有株式数には、2024年３月31日現在のスパンクリート役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役坪井哲明氏は、日本スパンクリート機械株式会社の代表取締役及び富士平工業株式会社の代表取締役であります。日本スパンクリート機械株式会社は、当社の大株主（持株比率14.73％）であるとともに、商標ライセンス契約及び部品に関する取引関係があります。なお、富士平工業株式会社と当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役蒲野宏之氏は、蒲野綜合法律事務所代表弁護士、株式会社かずさクリーンシステム社外監査役、日本碍子株式会社社外取締役及びハウス食品グループ本社株式会社社外取締役（監査等委員）であります。蒲野氏個人と当社との利害関係はありません。

社外監査役一瀬茂雄氏個人と当社との利害関係はありません。

社外監査役鈴木誠氏は、鈴木誠公認会計士・税理士事務所所長、株式会社マックスアカウンティングの代表取締役、株式会社ユニバーサルエンターテインメントの社外監査役及びバリューコマース株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。鈴木氏個人と当社との利害関係はありません。

社外監査役山田浩二氏は、株式会社内村の特別顧問及び株式会社小森コーポレーションの社外取締役であります。山田氏個人と当社との利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を相互に監視する機能を持つ取締役会に対し、取締役４名中の２名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

また、社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、取締役会で選任された指名・報酬委員会にて、経営者としての経験が豊富な方や法律等の知識が豊富な方で人格、識見とも優れ、経営への助言と、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を取締役会へ諮問し、取締役会で選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席を通し、取締役の監督、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制監査等の議案審議に必要な発言を適宜行っており、さらに社外監査役は、監査役会への出席を通し会計監査人から監査結果の報告を受け、その相当性について検証しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．監査役会の組織・人員

当社の監査役は３名全員が社外監査役であり、監査役会は１名の常勤監査役、２名の非常勤監査役から構成されています。

現在、監査役会議長を務める一瀬茂雄常勤監査役は、ＣＩＡ（公認内部監査人）及びシステム監査技術者等の資格を有しており、内部統制に関する相当程度の知見を有しております。鈴木誠非常勤監査役は、公認会計士及び税理士の資格を有しており財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。山田浩二非常勤監査役は、他社の監査役を歴任しており、経営及び監査について相当程度の知見を有しております。

監査役の職務遂行と監査役会の運営をサポートするために管理部社員１名を監査役付スタッフとして兼務配置しています。

２．監査役会の活動状況（開催頻度、所要時間、主な内容）

監査役会は、取締役会の開催に合わせて月次で開催されるほか、必要に応じて臨時で開催されます。当事業年度は合計15回の監査役会が開催され、監査役３名全員が全ての回に出席しております。監査役会の平均所要時間は、１時間22分でした。

新型コロナウイルスの感染拡大を期に、2020年４月以降は、取締役会、監査役会等の重要会議にウェブ会議システムを導入しました。ITの活用によって、機動的かつ効率的な会議の運営と迅速な情報共有が可能となることから、新型コロナウイルス感染症の終息後も引き続き、DXを推進した監査役会運営に努めております。

　※監査役会に上程された主な議題は、以下のとおり

・主要な決議及び審議事項：年度監査方針及び計画、監査役の職務分担、取締役及び監査役に対する職務執行状況確認、内部統制システムの運用状況、事業方針検証に関する取締役会への提言、会計監査人の解任又は不再任の決定方針、会計監査人の報酬への同意

・役職員とのディスカッション：代表取締役社長、業務執行取締役、各部門長及び子会社取締役を定例の監査役会に個別に招いて、担当業務の執行状況、重要リスク、対応策等について報告を受け、ディスカッションを行いました。

監査役は、取締役会に出席し、審議並びに意思決定の状況をモニタリングするとともに必要に応じて意見を述べています。また常勤監査役を中心に常務会、リスクマネジメント委員会等の重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、役職員との面談等を行い、認識した課題を監査役相互で共有しています。

３．会計監査の状況及び会計監査人との連携

常勤監査役は、重点監査領域等について、会計監査人と適宜意見を交換しており、相互の監査品質向上を図っています。四半期決算及び期末決算の際には、会計監査人による財務部への決算概況ヒアリングに監査役が同席して会計上の課題を共有しております。また、四半期毎の監査終了後の監査役会では、財務部長から決算報告を受けるとともに会計監査人から監査結果の報告を受け、会計処理の適切性、会計監査人の監査の方法と結果の相当性をモニタリングしています。会計監査人の意見及び発見事項等は、特定監査役である常勤監査役が取締役会に報告しています。

４．内部監査室との連携

常勤監査役と内部監査室長は、監査に関する情報を日常的に交換しています。全ての内部監査計画と内部監査報告書は、社長への報告と合わせて常勤監査役にも回覧され、監査役会に対しても定期的な内部監査結果報告が行われます。

②　内部監査の状況

内部監査機能の充実、強化を図るため、社長直属の独立した組織として内部監査室（１名）を設置しています。内部監査室は、業務監査として、当社の各部、工場及び子会社の内部監査を実施し、改善提言を行っています。また、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制の評価を独立的立場から実施しています。内部監査の実施状況・結果は、監査役会に定期的に報告され、監査役監査との連携を図っております。なお、取締役会への直接報告の仕組みは有さないものの、必要に応じて取締役会への報告がなされております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東光監査法人

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

安彦　潤也

渡邉　慎也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性と専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を総合的に評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第60期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

　第61期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）（連結・個別）　東光監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①選任する監査公認会計士等の名称

　　　東光監査法人

　②退任する監査公認会計士等の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

　　2022年６月23日（第60期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2015年6月22日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年６月23日開催予定の第60回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人においても会計監査を適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループの事業規模に適した監査対応及び監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討してまいりました。東光監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び当社の業種・事業規模・業務内容に適した監査対応の可否並びに監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、東光監査法人を当社の会計監査人候補者に選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

　※前連結会計年度において、上記報酬以外に前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対して引継ぎ業務に関する報酬1,500千円を支払っております。

ｂ.その他の重要な報酬内容

　（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｄ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりです。

当社の役員報酬等については、1988年７月30日開催の臨時株主総会で、取締役の報酬限度額は月額20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は月額２百万円以内と定めております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、取締役の個人別の報酬額については、上記の取締役の報酬限度額の範囲内において、取締役会で選任された社外取締役２名と代表取締役１名で構成する指名・報酬委員会の答申に基づき取締役会が決定いたします。監査役の報酬については、上記の監査役の報酬限度額の範囲内において、監査役の協議で決定いたします。

なお、提出会社の役員が当事業年度受ける報酬等は、取締役の報酬については2023年７月13日開催の取締役会で、監査役の報酬については2023年７月13日開催の監査役の協議で決定いたしました固定報酬のみであります。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

２．当社は、取締役の使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものにつきましては、該当事項はありません。

３．取締役の報酬のうち賞与につきましては、該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。その他を目的とする場合を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針です。この方針に則り、当社は取締役会においてその保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。

なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図っています。

b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

（注）定量的な保有効果の記載は困難であるため、記載を省略しております。なお、四半期毎にその直後に開催される取締役会においてその保有目的を含め、当該株式の保有に伴う有益性の有無、その他考慮すべき事情等を踏まえ、保有の要否の判断をしております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤  投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、東光監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の状況

・連結子会社の数　1社

・主要な連結子会社の名称　岩瀬プレキャスト株式会社

(2)　主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

・商品、製品、仕掛品、原材料

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・未成工事支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

②　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。なお、損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産と、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの主要な事業における主な履行義務及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

①　スパンクリート事業

 イ．スパンクリートの製造及び販売

　顧客の指定する仕様に合うスパンクリートを製造し、販売する事業であり、当該製品の引き渡しを行う義務を負っております。

　当該履行義務は製品が引き渡される一時点で充足され収益を認識するべきであります。ただし、本取引において顧客の指定する納入場所はすべて国内であり、出荷から納品までの期間は2～3日間（出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間）であることから、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時点において収益を計上しております。なお、売上高は、顧客との契約において約束された対価から取引金額に応じた売上手数料を控除した金額で測定しております。

 ロ．据付施工を伴うスパンクリートの製造及び販売

　顧客の指定する仕様に合うスパンクリートを製造し、納入先での据付工事を請負う事業であり、当該製品の製造及び据付工事を行う義務を負っております。

　当該履行義務は一定の期間にわたり充足される履行義務であり、工事の進捗度に基づき収益を計上しております。なお、進捗度の測定は、発生原価に基づくインプット法によっております。

　ただし、期間がごく短い工事については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　不動産事業

　保有不動産の賃貸（オペレーティングリース）事業であり、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の範囲に含まれるリース取引として、賃貸借処理により収益を認識しております。

③　プレキャスト事業

　プレキャストの製造及び販売

　顧客の指定する仕様に合うプレキャストを製造・販売する事業であり、当該製品の引き渡しを行う義務を負っております。

　当該履行義務は製品が引き渡される一時点で充足され収益を認識するべきであります。ただし、本取引において顧客の指定する納入場所はすべて国内であり、出荷から納品までの期間は2～3日間（出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間）であることから、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時点において収益を計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。