極東証券株式会社（8706） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第78期から第81期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第77期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第77期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．平均臨時雇用者数は従業員数の10％未満のため記載しておりません。

５．第78期より表示方法の変更を行っており、第77期については、当該表示方法の変更を反映した組替え後の数値を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第79期の期首から適用しており、第79期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び関係会社は、有価証券の売買等及び売買等の受託、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を主たる業務としております。

　当社及び関係会社の事業内容及び位置付けは以下のとおりであります。なお、当社及び関係会社は、（1）金融商品取引業、（2）投資業、（3）不動産業、及び（4）調査・研究業を事業内容としておりますが、当社が行う事業以外において当社及び連結子会社（以下「当社グループ」という。）の連結財務諸表への影響が僅少なため、「投資・金融サービス業」という単一セグメントとみなしております。

　主な関係会社は、当社の子会社「株式会社ＦＥインベスト（連結）、極東プロパティ株式会社（連結）、株式会社極東証券経済研究所（非連結）」の３社であります。

(1）金融商品取引業

①　極東証券株式会社は、国内において第一種金融商品取引業及び第二種金融商品取引業を営んでおります。

②　株式会社ＦＥインベストは、国内において第二種金融商品取引業を営んでおり、同社が組成する投資ファンドの運営・管理を行っております。

(2）投資業

　株式会社ＦＥインベストは、自己資金を利用して、主に長期投資による安定的収益の確保を目的とした投資業を行っております。

(3）不動産業

　極東プロパティ株式会社は、不動産業を営み、主として極東証券株式会社の本支店の店舗等を賃貸しております。

(4）調査・研究業

　株式会社極東証券経済研究所は、主として極東証券株式会社の委託に基づき、国内外における経済、金融市場の調査・研究業を営んでおります。

〔当社及び関係会社の事業系統図〕

　（注）１．上記、株式会社極東証券経済研究所は持分法非適用会社であります。

　２．上記以外に非連結子会社として投資事業有限責任組合が１組合あり、当該組合は持分法非適用会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　　（注）１．「投資・金融サービス業」という単一セグメントとみなしているため、全連結会社の従業員数の合計を記載しております。

　２．従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

　　（注）１．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、契約社員等26名分が含まれておりません。

　２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

　３．従業員数は就業人員であります。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合は組織されておりません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

2024年３月31日現在

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度（以下第２ 事業の状況において「当期」という。）末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

当社グループは、創立以来、「信は萬事の基と為す」を経営の基本理念として、信頼を原点としたFace to Face（お客さまとの対面での直接対話型）のビジネスモデルと健全経営による安定的成長確保を経営の基本方針としております。

この基本方針を堅持しながら、市場環境や規制環境の変化にも柔軟に対応し、持続的な成長を可能とする収益基盤を構築していくことが、当社グループの対処すべき課題と認識しております。

こうした課題認識の下、新たに策定した中期事業計画を着実に実行することで、企業価値・株主価値の最大化を図ってまいります。また、当社グループの事業活動を通じて、お客さまを含め国民全体の資産形成に資することで社会全体に付加価値をもたらし、ひいては、国民経済全体の発展に貢献することを念頭に置きながら、持続可能な事業を展開してまいります。

(2）中長期の基本戦略

当社グループは、経営の基本理念に則り、独自のビジネスモデルを堅持し持続的な成長を目指してまいります。そのため、当社グループは、以下に掲げるサステナビリティ基本方針に基づき、全てのステークホルダーをこれまで以上に意識しつつ、当社グループの企業価値の向上及び金融・資本市場を通した持続可能性への貢献を行ってまいります。

また、東京証券取引所プライム市場上場企業として、企業価値の向上に向けた資本コストや株価を意識した経営及び株主との対話の推進に取り組むとともに、より高い水準のコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

　（サステナビリティ基本方針）

当社グループは、企業理念に基づき、金融商品取引業者としての事業を通して、サステナビリティ（持続可能性）の向上に取り組んでまいります。

(3）経営環境及び中期事業計画、対処すべき課題

①　経営環境

諸外国における経済・金利の動向や地政学的なリスクなど、わが国経済や金融市場は引き続き不確実な動きを示すことが予想され、当社事業の持続的成長の脅威となる要因は多く存在すると考えております。

わが国では、政府の資産運用立国実現プランの下、ＮＩＳＡの抜本的拡充・恒久化、金融経済教育の充実等の様々な施策が実施されており、国民の安定的な資産形成へのニーズが高まっております。こうした環境において、富裕層向けの金融サービスをその事業の柱としてきた当社グループは、そのビジネスの独自性を更に追求することで、その存在意義が高まり、厳しい競争環境下においても、持続可能な成長が可能であると考えております。

②　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

イ．顧客基盤・預り資産の拡大

当社グループは、国内外の証券市場で売買される金融商品の販売をその事業基盤としており、その顧客基盤や預り資産についても、市場環境によって大きく左右されると考えております。当期においては、株式市況が好調に推移したことから、預り資産1,000万円以上の顧客口座数、預り資産ともに増加いたしました。顧客基盤や預り資産について、単にその水準をもって経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標とすることは困難でありますが、それらを当社グループの収益基盤の大きな柱として認識しつつ、加えて、お客さまの属性や投資行動等を詳細に分析する仕組みを検討し、そこから得られる様々なデータを活用した客観的な指標の構築に向け、更に検討を続けてまいります。

ロ．顧客満足度の向上

当社グループの持続的な成長のためには、提供する商品やサービスに対するお客さまの評価や満足度の向上が不可欠であります。お客さまの満足度を測る指標は、お客さまの投資パフォーマンスの向上、提供されるコンサルティングサービスの評価など、様々であり、当社ではお客さまの満足度を評価する指標として、「既存のお客さまによる新規顧客のご紹介」に関するものをこれまでも採用してまいりました。

新規に口座開設をしていただいたお客さまのうち、口座開設の契機が既存のお客さまによるご紹介の比率は高水準（当期実績　68.2％）を保っております。また、2022年に行ったお客さまロイヤルティ調査において、当社は対面証券会社平均と比べてロイヤルティ指標が高いとの結果が出ており、これは当社のFace to Faceのビジネスモデルがお客さまから評価されているものと考えております。このトレンドを今後も維持できるよう定期的にお客さまロイヤルティ調査を行い、当社の取組み成果を確認することにより、更なるお客さまの満足度の向上に努めてまいります。

ハ．収益性

当社グループの収益性を評価する指標として考えられるものは、以下のとおりであります。

a. 資本コストと資本利益率

当社グループは、Face to Face （お客さまとの対面での直接対話型）のビジネスモデルを堅持しながらお客さま向けビジネスの拡大に努めるとともに、健全な財務基盤のもと自己資本による積極的な投資も行うことで、持続的な成長を図ることを目指しております。このような収益構造の独自性に鑑み、当社グループはＲＯＥ（自己資本利益率）を重要な経営指標と位置付けております。資本コストを上回るＲＯＥを実現するため、収益力向上に取り組んでまいります。当期の実績につきましては、資本コスト7.4％に対し、ＲＯＥは8.6%となりました。

b. 各収益源の利益への貢献度合（安定性）

当社グループの収益構造は、お客さま向けビジネスによる収益と自己資本による投資から得られる収益から成り立っております。市場環境に大きく影響を受けない安定した収益構造を確保するために、収益構造の多様化を図ってまいります。その成果を判断する指標としては、手数料収入、トレーディング収益、金融収支、営業外収益、特別利益等のキャッシュ・フローが全体収益にバランスよく貢献していることを検証することとしております。なお、当期においては、受入手数料、トレーディング損益、投資有価証券の売却等による特別利益が大幅に増加しております。

③　中期事業計画、対処すべき課題

「経営環境」及び「経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」を踏まえ、当社グループは収益基盤の拡大と人的資本の充実に向けた中期事業計画（2024年度～2026年度）を策定し、これらを着実に実行しながら、ＲＯＥ８%を目標として、当社グループ独自のビジネスモデルを強化し、収益力の向上に取り組んでまいります。

イ．収益基盤の拡大

当社グループは、国内外の証券市場で売買される金融商品の販売をその事業基盤としており、その顧客基盤や預り資産こそが、当社グループの収益基盤の大きな柱であると認識しております。

そのため、当社グループは、他の中堅証券会社との差別化を図るため、お客さまとの直接対話を行う対面による営業スタイルは堅持しつつ、他社では提供できない多様な商品を取りそろえ、マーケットの変化を捉えた機動的な運用提案を行ってまいります。また、全国ベースでの営業活動の展開も行うことで、新たな顧客層を開拓し、預り資産の拡大を目指してまいります。これらに加え、お客さまへの分かり易く、親切、丁寧な対応を更に充実させるために、営業活動をサポートするツールの導入等も引き続き行うとともに、お客さまへのアフターフォローの強化を図ってまいります。こうした取組みを行うことで、お客さまの満足度を高め、信頼を獲得し、更なる預り資産の拡大を目指してまいります。

また、株主資本の効率的な運用という観点から、当社グループを取り巻く環境の変化を的確に捉えながら、適切なリスク管理の下、有望な投資対象への投資を推進することで、お客さま向けビジネスによる収益以外の収益拡大にも取り組んでまいります。

ロ．人的資本の充実

当社グループの企業価値を他社と差別化している要因は、「お客さまからの信頼」というブランドと「特色ある旬の商品の提供」というノウハウであると考えております。これらを活用して、今後の環境変化に柔軟に対応し、収益力の向上を図るためには、人的資本の充実が最も重要であると考えております。

当社グループはこうした考えのもと、人材育成プランを策定し、独自の金融サービスを提供するために不可欠な高度な能力を備えた中核人材を育成してまいります。

また、社員のモチベーション向上につながる社内体制の整備等を実施し、社員全員が高いパフォーマンスを発揮できる環境を整備してまいります。更に、時代や環境変化に合わせて当社グループが持続的な成長・発展ができるよう、中長期的に必要な人材を適切に確保・育成していくための取組みを推進してまいります。

こうした取組みの推進により、当社の収益力の向上を実現していくための基盤となる人的資本の充実を図ってまいります。

　　＜中期事業計画の概要＞

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当期末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティ課題全般

サステナビリティ課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。そのため当社グループは、サステナビリティ基本方針に基づき、企業価値の向上及び金融・資本市場を通した持続可能性への貢献を行ってまいります。

①　ガバナンス

当社グループは、経営の基本理念に則り、独自のビジネスモデルを通して持続的な成長を目指してまいります。そうした中、当社グループにとって重要と考えられるサステナビリティ課題について、取締役会等で継続的に議論を行い、そのうえで基本方針や推進体制等を整備するなど、ガバナンス体制の構築を行っており、サステナビリティ課題（ＴＣＦＤへの対応を含む）への取組みの進捗状況を取締役会に定期的に報告することとなっております。

②　戦略

当社グループは、独自のビジネスモデルを堅持し持続的な成長を目指すため、サステナビリティ重要課題を設定しております。同重要課題への取組み内容（戦略）は下記のとおりとなっております。

（サステナビリティ重要課題）

（サステナビリティ重要課題への取組み）

③　リスク管理

当社グループの事業リスクの網羅的な把握、その評価・分析及び対策について協議し、今後の方向性を定めることその他のリスク管理のために必要となる事項を取扱うため、リスク管理委員会を設置しております。委員会においては、全社的なリスク管理の一環としてサステナビリティ関連のリスクを取扱うこととしております。また、委員会における審議内容は、代表取締役社長及び取締役会に報告することとなっております。

④　指標及び目標

上記「②戦略」において記載した、当社グループのサステナビリティ重要課題への対応状況を示す指標及び目標は下記のとおりとなっております。

（2）人的資本

①　戦略

当社グループの企業価値を他社と差別化している要因は、「お客さまからの信頼」というブランドと「特色ある旬の商品の提供」というノウハウであると考えております。これらを活用して、今後の環境変化に柔軟に対応し、収益力の向上を図るためには、人的資本の充実が最も重要であると考えております。

当社グループはこうした考えのもと、人材育成プランを策定し、独自の金融サービスを提供するために不可欠な高度な能力を備えた中核人材を育成してまいります。

また、社員のモチベーション向上につながる社内体制の整備等を実施し、社員全員が高いパフォーマンスを発揮できる環境を整備してまいります。更に、時代や環境変化に合わせて当社グループが持続的な成長・発展ができるよう、中長期的に必要な人材を適切に確保・育成していくための取組みを推進してまいります。

こうした取組みの推進により、人材育成や社内環境整備等について進捗が見られますことから、これらの取組みを継続し、更なる人的資本の充実を図ってまいります。

②　指標及び目標

（3）ＴＣＦＤへの対応

①　ガバナンス

上記「（1）サステナビリティ課題全般 ①ガバナンス」の項目に記載のとおり、当社グループは、ＴＣＦＤへの対応も含むガバナンス体制の構築を行っております。

②　戦略

当社グループは、国際エネルギー機関（ＩＥＡ）や気候変動に関する政府間パネル(ＩＰＣＣ)が公表する複数の既存シナリオを参照のうえ、２℃シナリオ及び４℃シナリオが実現した場合の２つの社会を想定いたしました。

その想定のもと、気候変動が当社グループの事業活動に与えるリスク及び機会を以下のとおり抽出し、対応を開始しております。

＜リスク＞

＜機会＞

＜対応＞

③　リスク管理

上記「（1）サステナビリティ課題全般 ③リスク管理」の項目に記載のとおり、当社グループは、リスク管理委員会において、全社的な事業リスク管理の一つとして気候関連リスクの管理を行っており、委員会における審議内容は、代表取締役社長及び取締役会に報告することとなっております。

④　指標及び目標

温室効果ガス排出量実績と2030年度削減目標

３【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重大な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重大であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合への対応を図るため、全社的なリスク管理体制を整備しております。また、当社グループの事業リスクの網羅的な把握、その評価・分析及び対策について協議し、今後の方向性を定めることその他のリスク管理のために必要となる事項を取扱うため、リスク管理委員会を設置しております。なお、委員会における審議内容は、代表取締役社長及び取締役会に報告することとなっております。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当期末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）一般的なリスク

①　事業会社としてのリスク

イ．単一事業を営んでいることのリスク

当社グループは、単一領域（金融商品取引業）で事業を行っているため、その業績は金融資本市場の変貌や環境変化によって多大な影響を受けることとなります。金融資本市場の縮小等によって、当社グループの収益が縮小した場合、それを補完する他の事業を行っていないことから、経営成績や財政状態が急激に悪化する可能性があります。

ロ．テクノロジーを活用しないことのリスク

当社グループは、Face to Faceのビジネスモデルに基づいて対面営業を行っていることから、オンライン取引等を行うために必要とされるシステム等は構築しておりません。しかしながら、将来的には顧客又は投資者からフィンテック分野での技術を活用したサービスの提供を求められる可能性があります。その際、これまでテクノロジーを有効に活用してこなかったことにより、高度にシステム化されたお客さま向けサービスのためのインフラ構築の遅延により収益機会を逃す可能性があります。また、業務効率性向上の遅延、費用削減の限界等により、当社グループの市場競争力そのものが低下する可能性もあります。これらを原因として、将来にわたって当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

ハ．業容拡大や収益多様化の遅延に伴うリスク

お客さまからの手数料収入に極端に頼らない収益構造を構築するためには、新しい収益分野への進出による業容拡大や収益源の確保が必要でありますが、業容拡大や収益源確保のための経験やリソースが伴わないことにより、また、それらの施策実施のタイミングに遅れが出ることにより、収益機会を逃してしまう可能性があり、結果として、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

ニ．新規事業への参入に係るリスク

収益源の多様化を目的として金融商品取引業以外の新規事業に直接又はグループ会社を通じて参入することを決定した場合は、当該事業を管轄する法令等の遵守が必要となります。したがって、法令遵守について不適切な対応や違反行為を行うことで、それらの業務が制限されることとなり、収益拡大につながらない可能性があります。

ホ．訴訟等に係るリスク

当社グループは、お客さまからの信頼確保を経営の基本理念として、日頃よりコンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営を実行しております。しかしながら、お客さまに多額の損失が発生した場合、お客さま等から訴訟の提起や仲裁の申立てが行われる可能性があります。仮に、これらの訴訟等の結果が当社グループにとって不利なものとなった場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

ヘ．法令遵守、内部統制に係るリスク

当社グループは、法令遵守やリスク管理の視点から内部統制システムの整備を図り、より充実した社内管理態勢の確立と役職員におけるコンプライアンス意識の徹底に努めております。しかしながら、業務執行のプロセスにおいてそれらに関与する役職員の故意又は過失により法令違反若しくはそれらに準ずる行為がなされる可能性があります。内部統制システムの整備やコンプライアンス研修の実施は役職員による違法行為を未然防止するための有効な方策ではありますが、違法行為の全てを排除できるものではありません。また、役職員による意図的な違法行為は、周到に隠蔽され、長期間にわたって発覚しない場合もあります。更には、業務執行に関わり未公開情報を取り扱うこととなった場合に、それらの未公開情報の不適切な利用や漏洩、又は情報受領者との共謀など、不正行為が行われる可能性もあります。これらの違法行為は、当社グループの経営成績や財政状態に直接又は間接に影響を与える可能性があると同時に、会社に対しての使用者責任や法的責任等を問われる可能性があります。

ト．オペレーションに係るリスク

当社グループは、規則やマニュアルの整備など、役職員によるオペレーションに係るリスク軽減に努めておりますが、リスクの原因を全て排除することは極めて困難であります。役職員による事務処理上のミス等に起因する事故や不正等によって損失が発生した場合、損害賠償や社会的信用力の低下によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

チ．災害等に起因するリスク

当社グループは、地震等の大規模な自然災害の発生やそれに伴うインフラ障害、又は新型コロナウイルス感染症などの病原性感染症の拡大（パンデミック）等を想定し、あらかじめ様々な対策を講じております。しかしながら、これら災害等に起因するリスクを全て回避することは困難であり、想定を超える規模でリスクが発現し、事業規模の縮小を余儀なくされる場合や事業継続計画の不備により事業の維持が不可能となった場合には、それらの事象に起因する直接的な損害に加えて、将来の収益の減少を引き起こすこととなり、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

リ．風評リスク

当社グループの事業はお客さまや投資者の信頼の上に成り立っております。仮に、お客さまや投資者の信頼を損ねるような不祥事が発生したり、お客さまに提供するサービスの内容が低下することにより、お客さまの評価が悪化した場合、お客さまが離散し、顧客基盤が脆弱となり、収益力の低下を引き起こします。また、その真偽にかかわりなく、当社グループにとって不利な報道や風評が流された場合にも、事業の縮小を招くことになります。これらの風評リスクの発現は、結果として当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

ヌ．気候変動リスク

当社グループの事業は、気候変動に関するリスクにより様々な影響を受ける可能性があります。例えば、気候変動への対応において脱炭素化によりエネルギー価格の上昇や供給量の不足が生じ、事業継続に支障をきたすことで事業コストの増加につながる可能性があります。また、気候変動の深刻化によって、保有する金融商品の価格やお客さま向け商品の販売に悪影響が生じ収益が悪化する可能性があります。グリーン投資を志向する顧客ニーズの変化への対応の遅れにより、当社の市場競争力（商品・サービス）の低下が発生する可能性もあります。気温上昇による屋外での活動制限等の物理的な制約を受ける可能性もあります。当社グループでは、中長期の経営成績や財政状態に影響が生じ得ることを踏まえ、気候変動を経営の重要な課題の一つとして認識し、その対策を検討してまいります。

②　財務活動に係るリスク

イ．資金流動性に係るリスク

当社グループは、銀行借入の他、コールマネーによる市場での資金調達を行っております。金融引締めや金融市場の混乱又は当社の信用格付けの低下により、必要な資金調達が困難となる、又は不利な条件での資金調達を強いられる場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。このような流動性に係るリスクを回避すべく、コミットメントライン契約に基づくシンジケートローン、換金性の高い資産の保有、手許流動性の確保、流動性コンティンジェンシープランの整備、等の諸施策を講じております。

ロ．外貨調達に係るリスク

当社グループは、外貨建ての有価証券をお客さまに販売、又は自己勘定で取引しておりますが、取引の決済通貨として利用する外貨については、複数の外国為替取扱銀行との取引ラインを維持することで流動性の確保に努めております。しかしながら、外国為替市場の混乱等により外貨調達が困難になり、結果として決済が履行できなくなった場合には、決済の相手方に対する信用の毀損又は決済遅延等による金銭的な損失が発生することとなり、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

ハ．デリバティブ取引に係るリスク

当社グループは、保有する外貨や外貨建て有価証券の為替リスクを回避するために行うデリバティブ取引を活用しております。しかし、これらの取引が、その本来の役割（リスク管理）を果たさない可能性があります。また、信用格付け等の悪化によりデリバティブ取引を行う能力が低下する場合も想定されます。これらは、デリバティブ取引により多額の損失を被る場合を含め、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

ニ．会計基準や税制の改正に係るリスク

当社グループの事業内容が変わらない場合であっても、会計制度や会計基準が改正されることによって、当社グループの経営成績や財政状態を標記する方法が変更される可能性があります。また、繰延税金資産の計上につきましては、現行の法定実効税率を使用しておりますが、税制の改正によって税率が変更された場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

③　投資活動に係るリスク

　投資有価証券等の固定資産に係る減損リスク

当社グループは、関係会社への投資に加えて、純投資目的の有価証券を保有するとともに、不動産等の固定資産も保有しております。経済環境の悪化によって不動産価格の下落や不動産の陳腐化によって保有資産の減損を強いられる可能性があります。また、有価証券については、それらの市場価格等が下落することによって多額の評価損（減損）が発生することも考えられます。それらは、結果的に当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(2）金融商品取引業に係る固有のリスク

①　金融商品取引業の登録取消し、業務停止処分に係るリスク

当社は、金融商品取引業を営むために金融商品取引法第29条に基づく金融商品取引業の登録を受け、金融商品取引法及び同法施行令等の関係法令を遵守することが求められております。また、当社は東京証券取引所、大阪取引所及び名古屋証券取引所の取引参加者であるとともに、自主規制機関である日本証券業協会及び第二種金融商品取引業協会の会員であり、これら諸団体が定める諸規則を遵守することも求められております。将来何らかの事由（会社又はその役職員の法令違反行為）により、金融商品取引業の登録の取消しや業務停止処分を受けた場合、又は金融商品取引所や自主規制機関から処分を受けた場合は、事業活動を行うことが困難となり、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

②　自己資本規制比率に係るリスク

第一種金融商品取引業者は法令に基づいて、固定化されていない自己資本金額のリスク相当額に対する比率を自己資本規制比率として算出しております。この自己資本規制比率が法令で定める一定比率（120％又は100％）を下回ることによって、業務方法の変更命令、業務の停止命令、更には登録の取消しが行われることとなります。また、この自己資本規制比率の届出を怠った場合又は虚偽の内容の届出を行った場合は行政処分等を受けることがあります。これらの処分等が行われた場合は、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

③　顧客資産の分別保管に関するリスク

金融商品取引業者は、お客さまから預託された資産を円滑かつ安全に返還できるように、預託された有価証券及び金銭については自己の財産とは区別して保管することが義務付けられております。また、お客さまから預託された外貨による金銭は、その円貨相当額を分別保管しており、仮に当社が経営破綻した場合は、当該預託された外貨ではなく分別保管されている円貨相当額を返還することになります。ただし、お客さまが信用取引を行った際に、当社が預かる信用取引買付け株券又は信用取引売付け代金については分別保管の対象とはなっておりませんが、これらの株券又は金銭は、社内で厳格に分別管理されております。しかし、これらの分別保管が適正に行われていなかった場合には、お客さまへ返還の遅延等が発生する可能性があり、それによって何らかの賠償責任が発生することも想定され、これらは当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

④　投資者保護基金に関するリスク

当社が加入する日本投資者保護基金は、会員が破綻した際に、投資者が当該破綻業者に預託した証券及び金銭について一人当たり10百万円を上限として保護することとしております。しかしながら、会員となっている金融商品取引業者の破綻に際して、投資者保護のために支払う総額が基金の積立総額を上回る場合は、当社を含む会員に対して、臨時拠出を求める可能性があります。この場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　自己勘定によるトレーディングに伴うリスク

当社グループは、自己勘定で株券及び債券等の取引を行っておりますが、市場流動性が減少する、又は多額の損失が発生する可能性があります。また、これらのポジションの市場リスクを低減させるために、ヘッジ取引やポジション管理を行っておりますが、想定以上に市場価格が変動した場合には、これらの機能がうまく発揮されない可能性があります。このような場合は、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥　市場の縮小に伴うリスク

経済情勢の悪化等により、株式市場や債券市場が低迷・縮小した結果、投資者の投資意欲が減退し、売買注文が減少することによって、委託手数料をはじめとする各種手数料収入が減少する可能性があります。また、新規上場企業の減少や株券発行市場の縮小によって引受手数料等が減少する可能性もあります。これらは、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦　競合によるリスク

規制緩和の影響で金融商品取引業への参入が容易になるとともに、情報技術を利用した新たな商品やサービスを提供する業者の進出が可能となってきております。競争が激化する環境下で、当社グループがその競争力を維持できない場合には、競合他社へビジネスが流出してしまい、収益力を維持できなくなる可能性があります。この場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧　信用取引における信用供与に係るリスク

信用取引を行うお客さまへ当社自らが信用供与を行い、それによって得られる収益は、当社グループの収益源の一つであります。しかし、信用取引による損失がお客さまに発生した場合、又は、代用有価証券の担保価値が下落することでお客さまの預託する担保価値が減少した場合において、担保の追加差し入れができなかった結果、当社が何らかの損失を被る可能性があります。その場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨　カウンターパーティに関するリスク

当社グループは、保有する外貨建てポジションの為替変動リスクをヘッジする目的で店頭デリバティブ取引を行っておりますが、取引の相手方（カウンターパーティ）の業務が継続できなくなることによって、当該取引の清算決済の履行が行われないカウンターパーティ・リスクがあります。仮に決済履行が行われなかった場合、何らかの損失が発生する可能性もあり、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩　反社会的勢力及びマネー・ロンダリングに係るリスク

当社グループは、反社会的勢力との取引関係を排除するための必要な方策をとるとともに、マネー・ロンダリングやテロ資金供与に関しても当社が不正に利用されないための対策をとっております。しかし、万全の体制をとっていたとしても、これらを全て排除することができない可能性があります。そのため、当局からの是正命令等を受ける、又は社会的な信用力が低下する可能性があります。この場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑪　法令や会計基準の施行・改正に係るリスク

当社グループによる業務遂行の根幹となる金融商品取引法等の関係法令について、新たな法令の施行や改正が行われた場合、当社グループの事業に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、金融商品取引業者に係る会計基準の新規適用や改正により、事業内容に変更がなくても、当社グループの経営成績や財政状態に関する開示内容が大幅に変更される可能性があります。

(3）その他リスク

①　年金債務の増加リスク

当社グループの従業員に係る退職給付費用及び退職給付債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件等に基づいて算定されております。実際の運用結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

②　システム障害に係るリスク

当社グループが業務執行のために利用するコンピュータのハードウエア若しくはソフトウエア、又はネットワークが、人為的ミス、品質不良、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルス、災害や停電等の諸要因によって障害を起こす場合があります。当社グループ及び業務委託先はこれらシステム障害リスクに備えて、システムの監視、二重化、バックアップ構築などの措置を講じておりますが、それらが不十分又は想定を超える大規模な障害であった場合には、損失や損害賠償責任が発生する可能性があります。この場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

③　情報資産に係るリスク

当社グループは、保有する全ての情報資産を重要な資産として位置付け、「情報セキュリティ方針」に基づいて、情報管理態勢を整備するとともに、それぞれの情報資産を保全するためのセキュリティ対策を施しております。しかし、何らかの理由で重要な顧客データや個人情報が漏洩又は破壊される可能性があることは否めません。このような場合は、お客さまをはじめ全てのステークホルダーの信頼を失墜するのみならず、賠償責任を負う場合もあります。これによって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

④　サイバー攻撃を受けるリスク

当社グループは、サイバーセキュリティに関する対応方針を定め、高度なサイバー攻撃の標的とされる蓋然性の高い業務領域を特定するとともに、サイバー攻撃を想定したセキュリティ対策やサイバー攻撃緊急時対応計画を策定するなど、体制整備に努めております。しかし、これらの対策にもかかわらず、想定しなかった攻撃を受けることによって、重要な情報資産の漏洩や破壊が起きる可能性があります。これによって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　人材育成や人材確保に係るリスク

当社グループは、幅広いコンサルティングサービスを提供し、お客さまの満足度を向上させることを目標に業務運営を行っております。したがって、それらを達成できる人材の確保又は育成は重要な経営課題の一つであります。そのために、有能な人材を通年で積極的に採用するとともに、社員教育制度の充実を図っております。しかし、人材確保や人材育成が進まなかった場合には、将来の事業展開に支障をきたし、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　2024年３月31日現在における計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

  （注）１．上記のほか、自己株式が877千株あります。

  ２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数3,157千株は、全て同社の信託業務に係るものであります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分69千株、投資信託設定分1,425千株、管理有価証券信託分等の株式1,662千株となっております。

  ３．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数760千株は、全て同社の信託業務に係るものであります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分23千株、投資信託設定分512千株、管理有価証券信託分等の株式224千株となっております。

４．所有株式数は千株未満を切り捨て、所有株式数の割合は小数点第３位を四捨五入して、それぞれ表示しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主価値向上の一環として、株主の皆さまに対し積極的な利益還元を図ることを経営の重要な政策の一つとしており、株主価値向上のために、2024年3月期より株主還元の更なる充実を図ることとしました。

＜新配当方針について＞

株主還元の更なる充実を図るため、現在の自己資本の状況等を踏まえ、連結配当性向基準について50％から70％に引き上げることとしました。新しい配当方針は下記のとおりとなります。

＜配当方針＞

配当金額は、連結配当性向70％及び連結純資産配当率（DOE）2％の両基準で算出した数値のいずれか高い金額を基準とし、当社の自己資本の水準及び中長期的な業績動向並びに株価等を総合的に判断し、決定する。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回の配当を基本方針としており、剰余金の配当等については、会社法第459条第1項及び第460条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。

　こうした政策に基づいて、当期の配当につきましては、上記の連結配当性向基準で算出した金額に基づき総合的に判断し、年間配当金１株当たり110円（中間配当30円、期末配当80円）の普通配当を実施しました。内部留保金につきましては、主として、お客さまサービスの向上や営業基盤の拡充に資する政策の実施及び高い収益性や成長性が見込める事業分野への投資活動に充当してまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを経営の重要課題と位置付けております。また、「信は萬事の基と為す」を経営の基本理念として、お客さま・株主の皆さま・従業員・地域社会等全てのステークホルダーを視野に入れながら、当社グループ全役職員一人ひとりが常に高い倫理観を持ち、誠実・公正に業務を行うことを業務運営の基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会、監査役会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる取締役会の効率的運営確保を図る観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会の「経営の意思決定及び執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分離し、各々の機能強化を図っております。

これは、当社業務に精通した人物による会社経営及び取締役や監査役が果たす役割の完全な分離が、当社にとって最も適した形態であるとの考えに基づき、取締役会が経営の監督機能を、監査役会が取締役・執行役員の業務執行の監査機能を担っております。更に、当社は、取締役会において中長期的な企業価値向上を図ること及び経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役を３名選任しております。

このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

当社が設置する機関の名称、目的等は、以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、毎月１回以上開催しており、経営上の最高意思決定機関として経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに法令・定款・社内規程に則った当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行うことを目的としております。議長は、取締役会で定めた代表取締役会長菊池廣之が務めており、構成員は次表の７名となっております。

取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定が可能な体制となっており、更に経営監督機能の透明性向上と経営環境の変化に機動的に対応できる経営監督体制を確立するために、取締役の任期を１年としております。また、当社の取締役の定数につきましては、９名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．報酬委員会

報酬委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、説明責任の一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。報酬委員会は必要に応じて開催しており、取締役会の諮問に応じて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定又は変更に係る事項等を審議し、取締役会に答申することとしております。独立性・客観性を担保するため、同委員会の構成員の過半数を独立社外取締役としております。委員長は代表取締役社長菊池一広が務めており、委員は次表の５名となっております。

ハ．経営会議

経営会議は、原則として毎月１回開催しており、経営上の重要な業務に関する事項及び経営計画・営業計画に関する報告・協議等を行うことを目的としております。議長は取締役会で定めた代表取締役社長菊池一広が務めており、構成員は次表の12名となっております。

ニ．監査役会

監査役会は、原則として毎月１回開催しており、法令・定款及び監査役会規程に基づき、監査役の監査方針及び監査計画、監査役の職務執行に関する事項を決定するとともに、各監査役の監査報告に基づき、監査役会の監査報告を審議・作成することを目的としております。

監査役会の議長は、監査役会で定めた常勤監査役金子弘之が務めており、構成員は次表の３名となっております。また、当社の監査役の定数につきましては、４名以内とする旨を定款に定めております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、○は構成員、△は出席者）

③　コーポレート・ガバナンス体制の概要図

④　内部統制システムの整備の状況

イ．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「倫理コード」やコンプライアンスの基本原則を定めた「コンプライアンス・マニュアル」を定めるとともに、具体的な行動計画を「コンプライアンス・プログラム」として策定し、その徹底を図っております。また、金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の一段の強化を図るため、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令違反行為の未然防止策の立案、社内の問題点の早期洗い出しと改善策の検討・具体化を行っております。

・　職務執行の適正性を検証するため、内部監査部門による営業部店検査及びグループ会社を含む業務監査を定期的に実施し、検査（監査）結果については、都度報告会等を通じて問題点の共有と改善事項の徹底を図っております。また、監査結果については、関係役員及び監査役に報告を行っており、取締役会に対しても適宜報告する体制を整備しております。

・　重要な会社情報に関しタイムリーかつ正確で公平な情報公開の確保及びそのための体制の構築を図るため、「ディスクロージャー規程」を定めております。また、取締役会、社長又はディスクロージャー統括責任者の諮問に応じて、当社のディスクロージャーに関する事項を審議し、意見を具申する役割を担う「ディスクロージャー委員会」を設置しております。

・　財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制運用規程」を定め、財務報告に係る内部統制及び運用を行うための社内体制を整備しております。

・　反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署や担当者を設置するとともに、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行っております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき文書として作成しております。

これらの情報は「文書取扱規程」に基づき、適切な保存及び管理を行っております。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を定め、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに管理規則を定めております。

リスク全般の管理に関しては、「リスク管理統括責任者」及びリスク管理部を設置し、統合的にリスク管理を行っております。また、当社の事業リスクの網羅的な把握、その評価・分析及び対策について協議等を行うため、「リスク管理委員会」を設置しております。

経営情報や個人情報を含めた情報管理強化のため、当社が保有する全ての情報資産の安全対策を示す「情報セキュリティ方針」、情報資産を保護するための具体的対策や、適切な業務処理を行うために「情報セキュリティ規程」を定めております。更に、情報セキュリティ及びサイバーセキュリティ対策の維持管理を会社統一的な視点で行うため、「情報セキュリティ委員会」を設置しております。

事業継続計画（ＢＣＰ）に関しては、「危機管理規則」及び「危機対応マニュアル」を定め、危機対応体制を整備しております。

ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、取締役会を経営上の最高意思決定機関として位置付け、取締役会の適切かつ円滑な運営を図ることを目的として「取締役会規程」を定めており、取締役会は重要な意思決定及び業務執行状況の監督をしております。

当社は、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲することで、経営の効率化及び取締役による業務執行に対する監督機能を強化しております。

また、「業務分掌・決裁権限規程」を定めることで、執行役員による業務執行権限と取締役会の権限を明確にし、取締役が効率的かつ適切に業務執行できる体制を整備しております。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制、グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため「グループ会社管理規程」を定め、営業成績・財務状況その他の重要情報の定期的な報告を求め、グループ会社の適切な管理を行っております。

当社の内部監査部門及び監査役による監査によって、グループ会社の業務執行の適正性の確保を図っております。

ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、監査役と協議のうえ、専ら監査役の指揮命令に従う使用人を配置する等、必要な措置を講じております。

ト．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、子会社の取締役・監査役等・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

当社グループの取締役・使用人は、監査役に対して法定事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、営業部店検査及び業務監査の実施状況、内部通報制度による通報内容等を速やかに報告する体制を整備しております。

チ．監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の「内部通報規程」の一部を準用することにより、当社の監査役に対して報告を行った取締役又は使用人について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。

リ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役から、その職務の執行に要する又は要した費用等の請求があった場合、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応しております。

ヌ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、各種会議への出席、議事録等の閲覧、取締役との会合、会計監査人等との連携など、体制を整備しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑥　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑧　取締役の定数及び取締役の選任及び解任に関する決議要件

当社は、取締役の定数を９名以内とする旨、並びに、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

なお、取締役の解任決議について、当社定款での定めはございませんが、会社法に則り株主総会の決議を行うこととしております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等について、会社法第459条第1項及び第460条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会及び報酬委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

2023年度における活動状況は以下のとおりです。

(注)　安村和洋氏は、2024年６月27日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任しました。

取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、組織体制の方針、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに法令・定款・社内規程に則った重要な業務執行の決定となっております。

ロ．報酬委員会の活動状況

当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、説明責任の一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。2023年度における活動状況は以下のとおりです。

報酬委員会においては、定期同額報酬の額の算定方法並びに業績連動報酬の額の算定方法についての考え方が当社の報酬等の決定方針に沿ったものであるかについて検討しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　（組織・人員）

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役金子弘之氏、常勤社外監査役倉井力氏及び非常勤社外監査役津國伸郎氏の３名で構成されております。

現在、監査役会議長は常勤監査役金子弘之氏が務めております。常勤監査役金子弘之氏は、長年にわたる金融機関勤務及び当社業務監査部長として内部監査体制の強化や内部統制の充実を推進してきた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、常勤社外監査役倉井力氏及び社外監査役津國伸郎氏は、長年にわたる金融機関勤務及び会社経営者としての経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　（監査役会の活動状況）

監査役会は、原則として毎月１回開催しております。

当事業年度は年12回開催しております。個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。なお、当社監査役会の平均開催時間は42分、決議件数は13件、報告件数は16件となっております。

(注)　安村和洋氏は、2024年６月27日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任しました。

監査役会では、法令・定款及び監査役会規程に基づき、監査役の監査方針及び監査計画、監査役の職務執行に関する事項を決定するとともに、各監査役の監査報告に基づき、監査役会の監査報告を審議・作成しております。当事業年度の重点監査項目は、「イ．Face to Faceのビジネスモデルの追求への取組状況、ロ．リスク管理の状況、ハ．内部管理態勢の構築・運用状況、ニ．コーポレート・ガバナンスの構築・運用状況、ホ．監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の選定・監査・記載状況」とし、監査を実施いたしました。

　（監査役の主な活動状況）

監査役は、監査年度開始にあたり、取締役及び執行役員に対し、当該期の監査方針・監査計画の概要を説明し、周知を図っております。

監査役は経営判断の公正・適法性等を確保するため、監査方針・監査計画に基づき、取締役会及び経営会議への出席、代表取締役・業務執行取締役等からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況について監査しております。

常勤監査役は、取締役会・経営会議以外の会議にも出席するほか、本社及び主要な事業所並びにグループ会社において業務及び財産の状況を調査するなど監査役監査基準に基づき日常的に監査を実施し、その状況を監査役報告書にて非常勤社外監査役を含めた監査役間で共有しております。また、管理部門及び内部監査部門との定期的な情報交換により、業務活動の実態把握とチェックを行い、監査の効率性向上に努めております。

更に、監査役は、社外取締役との情報・意見交換会を定期的に開催し、日常的な監査等で得た情報を共有のうえ連携強化を図ることにより監査の実効性向上に努めております。

会計監査人とは、監査役・会計監査人双方の監査方針・監査計画を相互共有し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。また、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）は、項目決定のためのリスクの洗い出し等協議を進めたことにより、「繰延税金資産の回収可能性に関する判断」となりました。更に、会計監査人の部店往査時には立会を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査の体制は、営業部店検査及び内部監査について、それぞれ検査部11名と業務監査部２名が所管実施しております。検査部及び業務監査部は、毎期初に策定する営業部店に対する検査実施計画並びに内部部門及びグループ会社に対する内部監査実施計画に基づき検査・監査を実施し、改善事項の徹底と併せて、検査（監査）報告を通じて関係部署との問題点の共有化を図っております。また、監査結果については、関係役員及び監査役に報告を行っており、取締役会に対しても適宜報告する体制を整備しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

東陽監査法人

ロ．継続監査期間

46年間

ハ．業務を執行した公認会計士

後藤秀洋氏及び吉野直志氏の２名であります。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他３名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査役会が定める評価基準等を総合的に判断して監査法人を選定することとしております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会が定めた「監査法人の品質管理」、「監査報酬等」及び「不正リスク」等の評価基準項目に照らし評価を行い、いずれも問題のない旨の評価を行っております。

④　監査報酬等の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当社は、会計監査人から公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、顧客資産の分別管理に関する保証業務等の提供を受けております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針についての定めはありませんが、監査報酬については、当社の規模や会計監査人の職務執行状況等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、当社の企業価値の持続的向上を図るため、取締役の経験や職責を踏まえ、かつ、当社への貢献度や当社の業績を反映したものとすることを基本方針とし、定期同額報酬と業績連動報酬を構成要素とする。なお、社外取締役については、その職務に鑑み、定期同額報酬のみを支払うこととする。

ロ．定期同額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

定期同額報酬は、役位、職位、在任年数に応じ、当社への貢献度も勘案した額を、月例の固定報酬として支払うこととする。

ハ．業績連動報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

業績連動報酬は、金銭報酬とし、連結経常利益及び単体の特別損益の額を業績指標とし、それぞれの額の一定割合を合計したものを支払い原資として、取締役個人の担当部門の業績及び評価に基づき配分し、毎年一定時期に支払うこととする。

ニ．定期同額報酬の額又は業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、個人別の報酬総額に対する一定の割合は予め定めず、各事業年度の業績指標の変動等に応じて、業績連動報酬の額及び定期同額報酬と業績連動報酬の割合が変動するものとする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の定期同額報酬の額及び各取締役（社外取締役を除く。）の担当業務の状況を踏まえた業績連動報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に対し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の適用方法の妥当性について諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定しなければならないこととする。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、取締役会の決議に基づき代表取締役社長である菊池一広氏が定期同額報酬及び業績連動報酬に係る報酬の決定について委任を受け決定することとしております。決定についての委任理由は、当社への貢献度や当社の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

取締役の業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益及び単体の特別損益の額としております。連結経常利益は、当社グループ全体の業績を最も明確に表す指標であり、単体の特別損益は、金融商品取引業者である当社自身が自己資本の効率的な運用を行った結果について最も明確に表す指標であることから、これらの指標を選択しております。当事業年度における連結経常利益の額は3,706百万円、単体の特別損益の額は2,284百万円であります。なお、当該業績連動報酬に係る指標の目標は定めておりません。

当社取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2020年６月24日に開催されました第77回定時株主総会において行われており、取締役の報酬額を年額550百万円以内（うち社外取締役分36百万円以内、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役３名）となります。

当社監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、2006年６月27日に開催されました第63回定時株主総会において行われており、監査役の報酬額を年額60百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名となります。

各監査役の報酬は、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により定めております。

社外取締役及び監査役については業務執行から独立した立場であるため、定期同額報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、当社グループの資金効率向上及び当社グループとの取引関係の維持・強化等を図ることを目的とする株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループにおいて保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、当社グループの資金効率向上及び当社グループとの取引関係の維持・強化等を図ることとしております。保有の合理性を検証するために資金効率やリスク管理上の観点（保有便益が資本コストを上回っているか等）を検証するとともに、当社グループとの取引関係の維持・強化によって当社が得られる便益を総合的に勘案することとしております。

検証にあたっては、当該発行会社から得られる配当金等の収益率が資本コストを上回っていることを確認するとともに、仮に下回っている場合には、継続保有を判断するに足りるその他の保有便益の有無についても確認しております。

継続保有の妥当性については、定期的に取締役会において合理性を検証するための方法に基づいて、個別に判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）１．定量的な保有効果は、具体的な取引内容の開示ができないため記載しておりません。なお、検証方法の内容については、②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

２．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社の株式の直接保有はしておりませんが、同社の連結子会社である㈱三井住友銀行において当社の株式の保有があります。

３．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社の株式の直接保有はしておりませんが、同社の連結子会社である三井住友信託銀行㈱において当社の株式の保有があります。

４．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　（注）非上場株式の評価損益は、為替変動によるものです。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５【業務の状況】

(1）受入手数料の内訳

前事業年度

当事業年度

(2）トレーディング損益の内訳

(3）自己資本規制比率

　（注）上記は金融商品取引法第46条の６第１項の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」の定めにより決算数値をもとに算出したものであります。

なお、当事業年度の市場リスク相当額の月末平均額は5,257百万円、月末最大額は6,014百万円、取引先リスク相当額の月末平均額は245百万円、月末最大額は516百万円であります。

(4）有価証券の売買等業務

①　有価証券の売買の状況（市場デリバティブ取引を除く）

　最近２事業年度における有価証券の売買の状況（市場デリバティブ取引を除く）は、以下のとおりであります。

イ．株券

ロ．債券

ハ．受益証券

ニ．その他

〈受託取引の状況〉上記のうち受託取引は、以下のとおりであります。

②　市場デリバティブ取引の状況

　最近２事業年度における市場デリバティブ取引（外国市場デリバティブ取引を含む）の状況は、以下のとおりであります。

イ．株式に係る取引

ロ．債券に係る取引

 ③　有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況

　最近２事業年度における有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況は、以下のとおりであります。

イ．株券

ロ．債券

ハ．受益証券

ニ．その他

(5）その他業務

①　保護預り業務

②　有価証券の貸借

③　公社債の払込金の受入れ及び元利金支払の代理業務

④　証券投資信託受益証券の収益金、償還金及び一部解約金支払いの代理業務

⑤　その他の商品の売買の状況