株式会社ＪＴＯＷＥＲ（4485） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第８期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第８期、第11期及び第12期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（業務委託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

（１）事業の概要

　当社グループは、当社及び連結子会社８社で構成され、通信インフラシェアリング事業を行っております。当社グループは、「日本から、世界最先端のインフラシェアリングを。」という企業ビジョンのもと、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた携帯基地局関連インフラに係る装置、アンテナ、工事、構築物等の設備投資を当社で一本化し、各社へシェアリングする事業を国内外で展開しております。インフラシェアリングの導入により、対策にかかる設備投資や作業工程を大幅に削減することが可能となり、また、環境負荷の低減にもつながります。

（２）事業別の主な内容

　当社グループは、主として国内における大型施設内の携帯インフラのシェアリングを行う事業（以下、「国内IBS事業」とする）、海外における大型施設内の携帯インフラのシェアリングを行う事業（以下、「海外IBS事業」とする）、屋外の鉄塔等の携帯インフラのシェアリングを行う事業（以下、「タワー事業」とする）、それらに関連する付加価値ソリューション事業（以下、「ソリューション事業」とする）を展開しております。なお、これらの事業はいずれも通信インフラシェアリングに関連する事業であり、また、これらを集約することは、当社グループの過去の業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価するための事業活動の内容及び経営環境についての適切な情報提供につながると判断できるため、当社グループでは通信インフラシェアリング事業を単一の報告セグメントとして、セグメントを分類せずに記載しております。当社グループの事業別の主な内容は以下のとおりです。

（注）IBS：In-Building-Solutionの略

①国内IBS事業

　国内IBS事業は、これまで日本において携帯キャリア各社がそれぞれ単独で行ってきた屋内携帯インフラの設備投資を、独自に開発した共用設備により一本化するソリューションを提供する事業となります。当ソリューションは、不動産事業者にとっては設備一本化による設備の簡素化・消費電力の削減・対策負担金の削減・窓口の一本化等、携帯キャリアにとっては、設備投資・運用費用の削減等、携帯電話ユーザーにとっては、屋内携帯電波環境整備による満足度向上等のメリットを提供しています。当社は、各携帯キャリアと共用設備利用に係る基本契約を締結し、共用設備の利用に対して携帯キャリアから受領する利用料が主な収入となっております。新設物件において４Gネットワークのインフラシェアリングを行う４G IBS（新規）に加え、５Gネットワークのインフラシェアリングを行う５G IBSに取り組んでおります。また、４G IBSの新たな取組みとして、携帯キャリアが個別に導入した設備の更改に際し、当社の屋内インフラシェアリングを活用する「４G IBS（リプレース）」の取り組みを強化しております。

当社のこれまでの成長

　国内IBS事業は、2014年９月の商用サービス開始以来、導入物件数の増加、Tenancy Ratio（物件当たり平均参画キャリア数）の増加により着実に成長しております。

（注）１．導入済み物件：電波発射が完了し売上計上を開始している物件

２．Tenancy Ratio：1物件あたりの平均参画携帯キャリア数（累計導入済み物件における数値）

導入物件の種別と導入エリア

　導入物件については、商業施設・オフィスビルを中心に、大手不動産事業者を含む多くの不動産事業者での採用が進み、商業施設・オフィスビル以外にも、病院、大学、高層マンション、ホテル、公共施設、展示場等、幅広い種別の施設で導入が広がってきております。また、エリアについても日本全国の各地方で導入がなされております。

②海外IBS事業

　海外IBS事業として、IBS事業を海外でも展開しており、主な展開国はベトナムとなっております。ベトナムにおいては、2017年７月に同国最大手のIBS事業者Southern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyを株式取得により連結子会社化し、事業運営を行っております。

③タワー事業

　タワー事業は、屋外での基地局整備において使用する鉄塔・コンクリート柱・ポール・アンテナ等について、当社が新たに建設する、若しくは、通信事業者等から既存鉄塔の取得（カーブアウト）を行い、携帯キャリアをはじめとする通信事業者等向けにシェアリングを行う事業となります。

　（a）ルーラルタワーシェアリング

　当社が新たに建設するタワーについて、主にルーラルエリアでのタワーシェアリングを展開しております。2024年３月末時点において、約150本のタワーの建設を決定しており、そのうち109本において、サービスを開始しております。

　（b）カーブアウト

　カーブアウトにおいては、西日本電信電話株式会社が保有する通信鉄塔71本、東日本電信電話株式会社が保有する通信鉄塔136本、株式会社NTTドコモが保有する大型通信鉄塔6,002本、中型通信鉄塔1,552本のカーブアウトに係る基本契約を締結し、2024年３月末時点において、合計5,759本（累計）の移管を完了しております。

④ソリューション事業

　通信インフラシェアリング事業を提供するうえで、更なる付加価値を提供するためのソリューション強化にも努めており、以下のサービスを展開しております。

　(a)クラウドWi-Fiソリューション

　国内IBS事業において、不動産事業者への更なる付加価値を提供するためのソリューションとして、不動産事業者に対してクラウドWi-Fiソリューションを提供しております。

　(b)SITE LOCATORサービス

　当社で開発したシステムである、屋上への基地局設置許可を得た不動産事業者情報を集約するデータベース「SITE LOCATOR」を活用して、屋上の遊休スペースの収益化ニーズを有する不動産事業者と、屋上への基地局設置ニーズを有する携帯キャリアをマッチングするサービスを展開しております。

　(c)ローカル５G

　当社は、国内IBS事業で培った経営資源を活かす形で、ローカル５G事業の立ち上げを推進しております。政府や地方自治体が主催する実証実験への参画、実験局免許の取得、ローカル５G共用装置の開発を経て、商用サービスを提供しております。

［事業系統図］

(１) 国内IBS事業・海外IBS事業・タワー事業（ルーラルタワーシェアリング）

（注）￥が付いている矢印は、金銭の流れを示しております。

(２) タワー事業（カーブアウト）

（注）￥が付いている矢印は、金銭の流れを示しております。

(３) ソリューション事業

（注）１．￥が付いている矢印は、金銭の流れを示しております。

２．SITE LOCATORサービスは、連結業績に与える影響が僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合又は間接被所有割合であります。

２．合同会社JTOWER　Infrastructureについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　 4,619,827千円

(2)経常利益　　　　51,622千円

(3)当期純利益　　　50,412千円

(4)純資産額　　44,983,115千円

(5)総資産額　　96,454,975千円

３．特定子会社に該当しております。

４．前連結会計年度末において、その他の関係会社であった日本電信電話株式会社は、2024年３月４日を払込期日として実施した海外募集による新株式発行により、発行済株式数が増加したことに伴い、同社の関連会社でなくなったことから、当社のその他の関係会社に該当しなくなりました。

５．当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、事業別の内容を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（業務委託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（業務委託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社は通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　連結子会社であるSouthern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyにおいて労働組合を設置しており、労使関係は円満に推移しております。

　また、当社及び上記を除く連結子会社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　なお、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異に関して、提出会社及び連結子会社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、2021年７月に新たに策定した企業ビジョン「日本から、世界最先端のインフラシェアリングを。」のもと、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた携帯基地局関連インフラに係る装置、アンテナ、工事、構築物等の設備投資を当社で一本化し、各社へシェアリングする事業を国内外で展開することで、より快適な明日の実現に貢献してまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2022年5月に公表した2027年3月期をターゲットとする中長期財務目標において、売上高、売上高成長率、EBITDA（注１）、EBITDAマージンを重要指標としております。当社グループは、国内外において自社で共用設備を導入し、各社にシェアリングを行うソリューションを提供しており、設備投資を要するビジネスであることから、売上高に加えて、EBITDAの成長を通じて企業価値の向上を図ってまいります。

　なお、上記中長期財務目標を達成するための前提として、国内IBS事業における累計導入済物件数、Tenancy Ratio、タワー事業におけるタワー本数、Tenancy RatioのKPI目標を設定しております。

　2027年3月期をターゲットとする中長期財務目標の各指標の目標は、後記「（４）中長期的な会社の経営戦略」をご参照ください。

（注）１．EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却額+長期前払費用償却額

（３）経営環境

　国内において、各携帯キャリアの５Gサービスの開始、政府による地方の通信インフラ整備の支援、サステナビリティへの関心の高まり等を背景にインフラシェアリングの需要が拡大しております。

　2018年12月には、総務省より「移動通信分野におけるインフラシェアリングに係る電気通信事業法及び電波法の適用に関するガイドライン」が公表され、５Gの基地局整備においてインフラシェアリングの活用がこれまで以上に重要になることが言及されております。しかしながら、現時点においては、国内通信市場におけるインフラシェアリングの普及率はグローバル市場と比較するとまだ限定的であり、今後、更なる需要の増加や市場全体の拡大が期待されます。

　こうした経営環境を踏まえ、当社グループは、主力事業であるIBS事業、タワー事業の成長を加速し、日本におけるインフラシェアリングのリーディングカンパニーとして、より一層のインフラシェアリングの拡大・浸透を推進してまいります。

（４）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、以下の強みを背景に中長期的な経営戦略を推進しております。

（当社グループの強み）

①市場を創出し、市場拡大を牽引する通信インフラシェアリングのパイオニア

　当社グループは、これまで一般的ではなかった通信インフラシェアリングを国内で実現し、国内IBS事業を中心に通信インフラシェアリングのパイオニアとして事業を拡大してまいりました。さらに、2021年3月期より、国内におけるインフラシェアリングの新たな取組みとして、屋外インフラシェアリングであるタワー事業の立ち上げを行い、ルーラルタワーシェアリングやデジタルポールといった新設タワーに加えて、通信事業者が保有する既存タワーのカーブアウトを推進しており、通信インフラシェアリング市場において、豊富な導入実績と事業基盤を有しております。

②高い成長性及び収益性を実現するビジネスモデル

　当社グループの売上高の大部分となるインフラシェアリング売上高は、長期契約に基づくストック収入で、長期安定的に収益を創出可能なビジネスモデルとなっております。2022年5月に公表した2027年3月期をターゲットとする中長期財務目標において、これまでの中核事業である国内IBS事業に加えて、タワー事業の大幅な成長によるインフラシェアリング売上高の拡大を見込み、以下の目標数値を設定し、更なる成長拡大を目指しております。

2027年3月期 財務目標

2027年3月期 財務目標のKPI前提

③通信業界での豊富な経験を持つ経営陣

　創業者で代表取締役社長である田中敦史が率いる当社グループの経営陣は、携帯キャリアなどの創業や経営幹部としての経験を有するメンバーを中心に構成されています。当社グループの経営陣は、携帯キャリアの通信インフラ構築において、主要顧客である携帯キャリアや不動産事業者等のニーズを把握し、最適なソリューションを提供するための豊富な経験を有しております。

（当社グループの経営戦略）

①通信インフラシェアリングの事業基盤の強化

　インフラシェアリング事業者として、当社が今後も高い成長率を維持していくためには、屋内外におけるインフラシェアリング事業の拡大が必要不可欠となります。そのために当社グループは、建設、営業、技術、保守等の事業体制を拡充していくと共に、携帯キャリアとの資本業務提携等を通じた関係強化により、インフラシェアリングのリーディングカンパニーとしてのポジショニングを強化していくことで、更なる成長拡大を目指してまいります。

②５G関連需要を背景とした通信インフラシェアリングサービスの本格展開

　今後、５G基地局への設備投資本格化により、屋内外における５Gインフラシェアリングの需要拡大が予想されます。これらのニーズに対応するため、当社グループは、タワー事業への参入や５G IBS事業の展開等、５Gインフラシェアリングに対応したサービスの拡大をはかってまいります。また、ローカル５G事業の立ち上げ等、インフラシェアリングとのシナジーが見込まれるサービスの展開を推進してまいります。

③通信インフラシェアリングの高度化

　当社グループは、５GのSub６帯域に対応した共用設備の開発等、先進的な技術開発を推進してまいりました。

ミリ波共用無線機の開発については、需要動向及び技術的な観点を踏まえて2024年５月９日に中止の意思決定を行ったものの、引き続き、５GSub６帯域での上位レイヤーの共用無線機（RU）の開発等、将来的な開発に向けた検討を行っております。また、資本業務提携等を通じて、携帯キャリアとの技術支援やノウハウの共有をはかり、より早期に需要が見込まれるSub６帯域含めた５GやBeyond ５G、６Gなどのニーズを踏まえたシェアリング領域を無線機やフロントホールへ高度化（垂直展開）し、より効率的なネットワークの構築を目指してまいります。

④海外市場における通信インフラシェアリングの拡大

　ベトナムを中心とした継続的な導入物件拡大による安定的なオーガニック成長に加え、同国内での他事業者からの資産買取・M&A等によるインオーガニック成長も目指してまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①タワー事業におけるタワーシェアリングの拡大

　各携帯キャリアの５Gサービスの開始、携帯キャリアの設備投資やネットワーク資産の効率化需要の拡大、サステナビリティへの関心の高まり等を背景に、日本国内におけるタワーシェアリング市場は、今後大きな拡大が期待されます。当社グループは、これまでのインフラシェアリング事業で培った事業知見や携帯キャリアとの強固な関係性を活かし、タワーシェアリング市場においても、カーブアウトを含めたタワー本数の拡大と携帯キャリアをはじめとするテナントの誘致によるTenancy Ratioの向上により、市場を牽引していくことが当社グループの成長においても重要であると考えております。

②国内IBS事業における導入物件数の継続的な拡大

　国内IBS事業においては、導入物件数の継続的な拡大とTenancy Ratioの向上が、今後も高い成長率を持続していくために重要な取り組みとなります。これまでの４G IBSに加え、５G対応共用装置の本格導入を図っていくことで、導入物件数を拡大してまいります。対象物件につきましては、これまでの主な導入先である新築物件だけでなく、携帯キャリアの屋内５G対策の本格化や４G既存設備のリプレース需要等にも対応し、ポテンシャルの大きな既設市場においても拡大を推進してまいります。

③事業成長に伴う共用設備の安定的な保全・運用

　当社グループの成長を牽引するタワー事業及び国内IBS事業の導入実績拡大に伴い、共用鉄塔及び共用設備の安定的な運用の重要性が更に高まると認識しております。特に、タワー事業については、カーブアウト鉄塔の移管拡大に伴い、導入鉄塔数が急速に拡大しており、国内IBS事業での共用設備の運用実績及び基盤も活かし、鉄塔の安定的な保全・運用のための体制強化に継続的に取り組んでまいります。

④財務規律の強化

　当社グループが継続的に成長・拡大していくためには、更なる収益基盤の強化・拡大と、それをレバレッジさせた資金調達力が必要になります。インフラシェアリング事業を適切な財務規律でコントロールしながら、収益性を向上させることで、その基盤をしっかり整えてまいります。

⑤人材の確保・育成

　当社グループが、今後更なる成長をしていくためには、専門スキル及びノウハウをもった優秀な人材を継続的に確保していくことが重要であると考えております。そのためにも、採用活動強化の施策により、積極的な採用活動を行っていくとともに、人事制度、研修制度の充実等により従業員が中長期で働きやすい環境の整備も実施してまいります。

⑥コーポレート・ガバナンスの強化

　当社グループは、全てのステークホルダーから信頼される企業であるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。こうした認識のもと、経営の健全性、透明性を高めるとともに効率化を図り、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。また、企業経営のリスクに対応するための内部統制システムにつきましても、適切な運用を行うとともに継続的な整備、改善をはかってまいります。

⑦サステナビリティの推進

　当社グループは、インフラシェアリングの普及そのものが「サステナブルな社会」の実現につながると考えております。インフラシェアリングの推進により、環境負荷の軽減や「つながる」社会の実現等、社会課題の解決に貢献しながら、社会とともに持続的な成長とさらなる企業価値の向上を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(ガバナンス)

　当社グループが成長戦略を推進していくうえで、持続可能な社会実現への貢献と中長期的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、2024年４月、サステナビリティへの取組を推進することを目的に、代表取締役社長を委員長、社内取締役、常勤監査役、執行役員を構成員とする、サステナビリティ委員会を設置しています。

　サステナビリティ委員会は四半期毎に開催され、当社グループのサステナビリティ推進のための基本方針立案、基本方針に沿った施策の推進体制の整備及び進捗確認、サステナビリティに関連する情報の開示等を推進し、その報告や承認において、適宜、取締役会との連携をはかってまいります。また、サステナビリティ委員会事務局におきましては、サステナビリティ委員会の指示・監督に基づき、関係各部・グループ会社と連携して当社グループのサステナビリティの推進を支援してまいります。

(戦略)

　サステナビリティの推進が当社グループにとって重要であることを認識しておりますが、当社の主力事業であるタワー事業、国内IBS事業が引き続き拡大していることに加えて、国内におけるインフラシェアリングの事業環境が大きく変化していることから、中長期の事業戦略と気候変動の関連性については慎重に精査を行っており、当連結会計年度末時点におきましては、戦略、指標及び目標の策定には至っておりません。また、サステナビリティ推進のための体制、知識、リソース等の拡充につきましても、今後の課題であると認識しております。

　サステナビリティ関連の戦略の策定に先んじて、当連結会計年度におきましては、外部アドバイザーを起用し、インフラシェアリングの導入によるGHG 排出量の削減効果（インフラシェアリングのポジティブインパクト）の算定を実施いたしました。

　翌連結会計年度以降におきましては、サステナビリティ委員会が中心となり、インフラシェアリングのポジティブインパクトもふまえたシナリオ分析や目標設定について、外部アドバイザーの起用を含めた策定プロセスを検討してまいります。

(リスク管理)

　当連結会計年度においては、サステナビリティに特化したリスク管理体制を構築しておらず、事業のリスクや機会については、各部門が判断し必要に応じて、経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対して報告を行っておりました。

　翌連結会計年度以降につきましては、新たに発足したサステナビリティ委員会が中心となり、気候変動への対応を含めたサステナビリティの課題に関連するリスク管理を推進してまいります。更に、2024年２月に発足したリスク・コンプライアンス委員会とも内容を共有し、サステナビリティに関連するリスク・機会の識別・評価・管理プロセスについて、当社グループ全体のリスク識別・評価・管理プロセスとの統合をはかっていく予定ですが、サステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会共に、まだ発足後間もないことから、具体的な役割分担やプロセスの詳細につきましては、今後検討してまいります。

（指標と目標）

　前述のとおり、当連結会計年度末時点におきましては、中長期の事業戦略と気候変動の関連性については精査段階であり、戦略、指標及び目標の策定には至っておりません。

翌連結会計年度におきましては、外部アドバイザーを起用し、GHG排出量のScope１～３の算定を実施いたします。

（人材の育成に関する方針）

　当社では、人材の育成に関する方針として、以下の事項を掲げております。

「当社では当社の行動指針をベースに、多様な人材が自身の能力と個性を最大限発揮し、自身の成長と会社の成長を実感できる組織を目指します。」

なお、当社の行動指針は以下であります。

　当該方針に基づき、多様な人材のそれぞれの役職やキャリアステージに応じた成長環境を提供し、社員が能力と個性を発揮するために研修の実施に関する指標を採用しており、また結果として、適切な研修や成長環境の提供が社員の定着に繋がっていることを表す指標として、退職率を採用しております。

　当該指標に関する実績及び目標は、以下のとおりであります。

　（注）１．各目標につきましては、提出会社の従業員を対象としたものになります。

２．海外子会社であるSouthern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyにつきましては、法体系や人事制度が異なるため現時点では除外しておりますが、国や社内制度の違いをふまえた集計基準の統一につきましては、引き続き検討してまいります。

（社内環境整備に関する方針）

　当社では、社内環境整備に関する方針として、以下の事項を掲げております。

「当社では社員の個性やライフステージの変化に合わせ、それらと仕事を両立できる体制を構築するとともに、働きやすく安心・安全な職場環境を目指します。」

　当該方針に基づき、社員が適切に休暇を取得することで、ストレスの軽減やワークライフバランスを保つことができるなど、働きやすい職場環境を示す指標として、有給休暇消化率を採用しております。また、社員が育児と仕事を両立し、柔軟に働くことができる環境を示す指標として、育児休暇後の復職率を採用しております。さらに、職場における労働災害や事故等を未然に防止し、安全な職場環境を継続的に維持することが重要であり、安全意識を徹底するため、労災発生件数を指標として採用しております。

　当該指標に関する実績及び目標は、以下のとおりであります。

なお、管理職に占める女性労働者の割合は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載しております。

　（注）１．各目標につきましては、提出会社の従業員を対象としたものになります。

２．海外子会社であるSouthern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyにつきましては、法体系や人事制度が異なるため現時点では除外しておりますが、国や社内制度の違いをふまえた集計基準の統一につきましては、引き続き検討してまいります。

サステナビリティの推進を含む、当社グループのESG全般の取組みにつきましては、当社コーポレートサイトにおきましても開示を行っております。

詳細については、以下をご参照ください。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/4485/ir_material_for_fiscal_ym/154971/00.pdf

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避と予防に取り組んでおります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが入手可能な情報に基づき判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

・競合他社の動向について

　当社グループが展開する通信インフラシェアリング事業が提供するソリューションは、従来は携帯キャリア各社が個別に対応する必要のあった設備投資を一本化し、設備投資・運用費用の削減等のメリットを提供するものであります。当社グループは、通信インフラの一端を担うという自負のもと着実に導入実績を積み重ねると共に、携帯キャリアとの資本業務提携を推進し、通信インフラシェアリングのパイオニアとして、国内市場でのポジショニングの強化をはかっております。しかしながら、当社グループを超える営業力、価格競争力、品質、資金力等を有した競合他社が参入した場合、当社グループの優位性が損なわれ、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・財務制限条項に抵触するリスク

　当社グループでは、複数の金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しており、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。これらの条項に抵触した場合には、借入金の期限前返済義務を負うことがあり、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

・技術革新について

　当社グループが展開する主な事業は、技術革新の進展が早い情報通信産業に関連しております。今後、当社グループが現在展開する事業が適合しない新たな技術革新や市場動向が生じ、かつ、当社グループが当該状況に適合した技術やサービスを提供するような事業を展開することが出来ない場合、当社グループの事業は市場からの需要を喪失し、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・サービスの欠陥や事故、自然災害等の影響について

　当社グループが展開する事業において、欠陥あるいは事故が発生し、または、大規模自然災害、新型コロナウィルス等のパンデミックや突発的な事故等による環境汚染により、サービスの提供が停止した場合、当社グループの信頼性やブランドイメージが毀損されることにより、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・調達および価格変動のリスクについて

　当社グループの事業展開に必要な機械装置や部材等のタイムリーな調達が阻害された場合や、原価管理上予定する価格以上の高騰などにより、製造コストや工事費等の上昇が生じた場合、採算性が悪化する可能性があります。

・システムトラブルへの対応について

　当社グループが展開する通信インフラシェアリング事業は、システムを利用して24時間365日体制で設備が有効に機能していることを監視し、有事の際は迅速な対応をすることで安定的な通信インフラの供給に貢献しております。当社グループは、システム強化やセキュリティ強化に取り組んでおりますが、自然災害、ウィルスによる不正アクセス、人為的なミスを含めた事故の発生等に起因したシステムトラブルの発生により重大な被害が生じた場合には、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・特定の調達先への依存について

　当社グループは、当社グループの定める品質テストに合格することができる高い技術を有していること等を勘案して調達先を選定しており、特に共用装置に関しては、特定の調達先からの仕入構成比が比較的高くなっております。特定の調達先へ過度に依存しない体制を構築してまいりますが、大口調達先の事業活動の状況に重大な変化や倒産等が生じた場合は、当社グループのサービスの提供に影響を及ぼす可能性があります。

・固定資産の減損に関するリスク

　当社グループは、機械装置、構築物、のれんを中心とした固定資産を保有しており、連結財務諸表に占める金額的重要性は相当程度高い状態にあります。機械装置および構築物は通信インフラシェアリング事業に関する設備であり、のれんは当社が戦略的に事業拡大を図っていくために子会社株式を取得して連結子会社化したことにより発生しております。今後、各事業や連結子会社の収益性が悪化する要因が発生した場合又は市場環境が著しく悪化した場合等には、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・海外事業展開について

　当社グループは、海外への事業展開にも取り組んでおり、ベトナムに連結子会社を有しております。各地域における売上・費用・資産・負債等の現地通貨建の項目は、連結財務諸表作成のために円換算されることから、連結財務諸表数値は為替相場の変動による影響を受ける可能性があります。また、これら海外関係会社が所在している国の政治・経済・社会情勢の影響により、事業遂行の不能等のカントリーリスクが顕在化する可能性があります。

・日本電信電話株式会社との資本・業務提携について

　日本電信電話株式会社は、当連結会計年度末現在、当社に対する議決権比率が減少し影響力が低下したことにより、当社の関連会社には該当しないものの、グループ全体で当社発行済株式総数の18.5％を保有する主要株主であり、重要な取引先であることに変わりはありません。また、日本電信電話株式会社においては、関係を維持するために必要となる当社株式を継続的に所有する方針であります。

　当社は、通信業界の豊富な知見と経験を有する社外取締役１名を同社グループから招聘しておりますが、出向者の受入れ等その他の人的関係はありません。同社が当社の株式を取得する以前から、当社と同社グループの間で当社通信インフラシェアリングソリューションの利用に係る取引を行っており、当該取引は今後も継続する方針であります。

　日本電信電話株式会社とは事業領域が異なり、それぞれ独立した組織で経営を行っていますが、将来的に両者のサービスまたは製品が競合する状況が生じた場合には、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業体制に関するリスク

・優秀な人材の獲得・育成について

　当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・特定の人物への依存

　当社代表取締役社長である田中敦史は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社グループは、同氏に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

・内部管理体制について

　当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・機密情報に係る管理について

　当社グループは、取引先の建設計画や事業の方針に関する機密性の高い情報を取得する場合があります。取引先との機密情報の授受においては、秘密保持契約を締結することを徹底し、当社グループ内においてその遵守を含めた情報管理の取組みに関する周知徹底を図っておりますが、今後、コンピュータへの不正アクセスによる情報流出や犯罪行為による情報漏洩などによって問題が発生した場合には、当社グループの信用失墜や費用負担増により、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（３）法的規制に関するリスク

・訴訟等について

　当社グループにおいては、現在まで訴訟を提訴される等の問題を生じたこと及びその逆に訴訟を提訴したことはありません。しかしながら、当社グループが事業活動を行うなかで、顧客等から当社グループが提供するサービスの不備、個人情報の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、当社グループの社会的信用が毀損され事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

・事業に関連する法規制について

　当社グループの事業は、電気通信事業法及び建設業法等、日本及び諸外国において、様々な法律及び規制に服しております。また、当社海外子会社の所在する新興国においては比較的最近に法整備がなされており、規制当局や行政機関の規制変更等によって、当社グループの法令遵守のための負担がより増加する可能性があります。これらの法律を遵守することを経営の前提として運営しておりますが、将来において予期せぬ法規制の変更、行政の運営方法の変更などが生じた場合、新たな対応コストが発生し、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他

・配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。

　今後の配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点では今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

・税務上の繰越欠損金について

　当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しており、当社グループの業績が順調に推移することにより、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかし、当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けることができなくなります。その場合、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

・新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、役員、従業員、社外協力者等に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプションを発行しております。また、今後においても株式報酬制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権の行使に加え、今後、株式報酬の付与が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は50,100株であり、発行済株式総数25,686,818株の0.2％に相当しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は146,620,858千円となり、前連結会計年度末に比べ94,578,632千円増加いたしました。これは主にタワー事業における鉄塔の取得に伴い、建物及び構築物が82,295,529千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は92,163,101千円となり、前連結会計年度末に比べ53,014,477千円増加いたしました。これは主に鉄塔の取得を目的とした借入に伴い、長期借入金（１年内返済予定を含む）が46,675,496千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は54,457,757千円となり、前連結会計年度末に比べ41,564,154千円増加いたしました。これは主に海外公募増資により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ8,578,800千円増加、合同会社JTOWER Infrastructure、合同会社JTOWER Infrastructure2の優先出資に係る非支配株主持分が23,631,971千円増加したこと等によるものであります。

　この結果、自己資本比率は21.0％（前連結会計年度末は24.8％）となりました。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度におきましては、国内IBS事業において、主に導入物件数の拡大が寄与し、増収となりました。具体的には、４G IBS（新規）において、53物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は404件となりました。また、携帯キャリアが個別に導入した設備の更改に際し、当社の屋内インフラシェアリングを活用する「４G IBS（リプレース）」の取り組みにおいては、既設物件31件への導入を実施し、累計導入済み物件数は46件となりました。さらに、５G IBSにおいては、61物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は124件となりました。

　海外IBS事業を展開するベトナムにおきましては、同期間に9物件への新規導入が完了し、当連結会計年度の累計導入済み物件数は243件に増加したことに加え、円安による為替換算の影響により増収となりました。

　タワー事業におきましては、株式会社NTTドコモの通信鉄塔を中心に合計4,924基（全期間累計で5,759基）の移管が完了し、収益貢献が進んだことで増収となりました。さらに、株式会社NTTドコモからの通信鉄塔のカーブアウトに関する資金調達や事業体制の拡大に伴う人員体制の強化等の推進により、販売費及び一般管理費は増加した一方で、ファイナンス組成費用の一時費用が減少したことにより、営業外費用は減少しました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は11,519,173千円（前連結会計年度比120.3％増）、営業利益は868,062千円（前連結会計年度比641.5％増）、経常損失は102,514千円（前連結会計年度は1,238,652千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は、主に投資額の回収が見込めない資産に対する減損損失を計上したこと等により、200,815千円（前連結会計年度は1,602,810千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　なお、当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ6,246,524千円増加し、29,850,505千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は7,731,066千円（前連結会計年度比435.0％増）となりました。これは主に、減価償却費4,570,248千円の計上、契約負債の増加2,772,597千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は89,507,741千円（同603.9％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出88,448,450千円、定期預金の預入による支出1,140,295千円、定期預金の払戻による収入909,289千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は87,973,233千円（同330.3％増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入57,534,000千円、非支配株主からの払込みによる収入23,982,298千円、株式の発行による収入17,742,869千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、事業別に記載しております。

（注）１．当連結会計年度において、タワー事業の販売実績に著しい変動がありました。これは当連結会計年度において、株式会社NTTドコモの通信鉄塔を中心に合計4,924基（全期間累計で5,759基）の移管が完了し、収益貢献が進んだことによるものであります。

　　　２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

　また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②経営成績の分析

ａ．売上高

　当連結会計年度における売上高は11,519,173千円（前年同期比120.3％増）となりました。これは主に、国内IBS事業におきましては、営業活動の強化に努めた結果、４G IBS（新規）において、53物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は404件となったこと、４G IBS（リプレース）において、既設物件31件への導入が完了し、累計導入済み物件数は46件となったこと、５G IBSにおいて、61物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は124件となったこと、海外IBS事業を展開するベトナムにおきましては、同期間に9物件への新規導入が完了し、当連結会計年度の累計導入済み物件数は243件に増加したことに加え、円安による為替換算の影響により増収となったこと、タワー事業におきましては、株式会社NTTドコモの通信鉄塔を中心に合計4,924基（全期間累計で5,759基）の移管が完了し、収益貢献が進んだことによるものであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

　当連結会計年度における売上原価は7,823,820千円（前年同期比192.1％増）となりました。これは主に、国内IBS事業において運用物件に係る減価償却費及び運用保守費が増加したこと、タワー事業において通信鉄塔に係る減価償却費及び土地賃借料が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は3,695,353千円（前年同期比44.9％増）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業損益

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,827,290千円（前年同期比16.2％増）となりました。これは主に、株式会社NTTドコモからの通信鉄塔のカーブアウトに関する資金調達や事業体制の拡大に伴う人員体制の強化等の推進により人件費、業務委託費、租税公課等が増加したものであります。この結果、営業利益は868,062千円（前年同期比641.5％増）となりました。

ｄ．営業外収益、営業外費用、経常損益

　当連結会計年度において、営業外収益は主に受取利息及び為替差益の計上等により92,014千円（前年同期比6.2％減）となり、営業外費用は主にタワー事業に係る鉄塔取得を目的とした借入れに係る支払利息が増加した一方、ファイナンス組成に係る支払手数料が減少したことにより1,062,592千円（前年同期比26.9％減）となりました。この結果、経常損失は102,514千円（前連結会計年度は1,238,652千円の経常損失）となりました。

ｅ．特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純損益

　当連結会計年度において、補助金収入の計上により特別利益が8,022千円、減損損失及び固定資産圧縮損の計上により特別損失が45,908千円発生しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は200,815千円（前連結会計年度は1,602,810千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

ｆ．EBITDA

　当連結会計年度において、EBITDAは5,478,984千円（前年同期比224.5％増）となりました。これは主に、タワー事業の鉄塔数の増加及び国内IBS事業の導入済み物件数の増加による売上高の増加によるものであります。

③財政状態の分析

　当連結会計年度における財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」をご参照ください。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

　これらのリスクに対して継続的にモニタリングを行って現状把握に努めるとともに、平時から対応策を検討し、リスクの最小化・分散化を図っていきます。

⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

ａ．資本の財源

　当社グループの資金使途は、主に通信インフラシェアリング事業の設備導入に係る設備投資並びに販売費及び一般管理費等の営業活動に必要な運転資金であります。これらの資金需要に対する資金財源は、手持資金、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入、増資等により必要とする資金を調達しております。また、株式会社ＮＴＴドコモが保有する通信鉄塔の取得実行に伴い、新たに設立したＳＰＣ（特別目的会社）である合同会社JTOWER Infrastrucuture、合同会社JTOWER Infrastrucuture２及び合同会社JTOWER Infrastrucuture３を活用したファイナンスストラクチャーにより、銀行等の金融機関からの長期借入などの資金調達を行っております。

ｂ．資金の流動性に関する分析

　短期的には月次での資金計画などにより資金管理に努めており、また、限度借入契約等により、当面の事業運営に必要な資金調達ができる体制を整えることで十分な流動性を確保しております。

また、今後の事業成長に伴う資金需要に対して機動的に資金調達を行うこととともに、「JTOWERの中長期展望」において、ネットレバレッジレシオ（ネットデット÷EBITDA）５―７倍を持続的な規律と位置づけ一定の財務規律を保った安定した運営を行っていきます。

⑥経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループは、企業ビジョン「日本から、世界最先端のインフラシェアリングを。」のもと、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた携帯基地局関連インフラに係る装置、アンテナ、工事、構築物等の設備投資を当社で一本化し、各社へシェアリングする事業を国内外で展開しております。これは、世界でも高い品質を誇る日本の通信業界で培ってきた技術、サービス品質、ビジネスモデルをさらに磨き上げ、世界最先端のインフラシェアリングの提供を目指していく決意を意味しております。

　当社グループがこの企業ビジョンの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者が常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していく必要があると認識しております。

５【経営上の重要な契約等】

　当社グループの経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモ（以下 ドコモ）が保有する通信鉄塔最大6,002本の取得および取得後において当該通信鉄塔をドコモが利用する事に関する基本契約締結の決定を決議いたしました。

（１）取得の理由

　当社は、通信事業者が保有する既存通信鉄塔の買い取りと、当該鉄塔への事業者誘致・シェアリング促進（カーブアウト）を重要な成長戦略の一つと位置付けており、本取引により、タワーシェアリング会社としての事業基盤が大きく拡大するものと考えております。また、既存鉄塔のインフラシェアリングを推進することにより、５Gネットワークの早期整備を促進するとともに、環境負荷を軽減し、持続可能な社会の実現に貢献できるものと判断し、本契約を締結することといたしました。

（２）取得内容および取得後の利用について

（３）資産譲受の日程

（注）２．当社は、2022年３月14日開催の取締役会において、東日本電信電話株式会社が保有する通信鉄塔136本の取得に関する基本契約の締結を決議いたしました。

（１）取得の理由

　当社は、2021年７月に西日本電信電話株式会社が保有する71本の鉄塔カーブアウトに関する基本契約の締結を行うなど、通信事業者が保有する既存通信鉄塔のカーブアウトを重要な成長戦略の１つと位置付けております。当該取引は、当社の戦略に基づく取り組みとなるものと判断し、この度、基本契約を締結することといたしました。

（２）取得内容および取引方法について

（３）資産譲受の日程

（注）３．当社は、2023年９月26日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモ（以下 ドコモ）が保有する通信鉄塔最大1,552本の取得および取得後において当該通信鉄塔をドコモが利用する事に関する基本契約締結の決定を決議いたしました。

（１）取得の理由

　当社は、通信事業者が保有する既存通信鉄塔の買い取りと、当該鉄塔への事業者誘致・シェアリング促進（カーブアウト）を重要な成長戦略の一つと位置付けており、本取引により、2022年３月にドコモと合意した最大6,002基の通信鉄塔の買取等にあわせ、タワーシェアリング会社としての事業基盤が更に拡大するものと考えております。両取引を組み合わせることでより面的なエリア構築が可能になることから、幅広い用途への活用が期待され、更なるインフラシェアリングを推進することにより、5Gネットワークの早期整備を促進するとともに、環境負荷を軽減し、持続可能な社会の実現に貢献できるものと判断し、本契約を締結することといたしました。

（２）取得内容および取得後の利用について

（３）資産譲受の日程

（注）４．当社は、2022年11月30日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモが保有する通信鉄塔の取得を目的として資金調達を行うことを決議し、同日付で以下の内容の契約を締結いたしました。

限度借入契約の概要

優先出資契約の概要

（注）５．当社は、2022年11月30日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモが保有する通信鉄塔の取得を目的として資金調達を行うことを決議し、同日付で以下の内容の契約を締結いたしました。

なお、総額150億円の借入の内、海外募集による新株式発行を通じて調達した資金の一部（50 億円）と手元資金等を活用し、100 億円を期限前弁済した上で、新たに 50 億円の借入（借換）を実行いたしました。詳細は（注）８．をご参照ください。

金銭消費貸借契約の概要

（注）６．当社は、2023年３月31日開催の取締役会において、西日本電信電話株式会社、東日本電信電話株式会社及び株式会社NTTドコモが保有する通信鉄塔の取得を目的として資金調達を行うことを決議し、同日付で以下の内容の契約を締結いたしました。

限度借入契約の概要

優先出資契約の概要

（注）７．当社は、2023年11月30日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモが保有する通信鉄塔の取得を目的として資金調達を行うことを決議し、同日付で以下の内容の契約を締結いたしました。

限度借入契約の概要

優先出資契約の概要

（注）８．当社は、2024年３月15日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモが保有する通信鉄塔の取得を目的として資金調達を行うことを決議し、同日付で以下の内容の契約を締結いたしました。

金銭消費貸借契約の概要

６【研究開発活動】

　当社グループは、これまで携帯キャリアや様々な事業者のニーズに応える通信環境を整備するために、新たに割り当てられた周波数帯域に対応した共用装置の開発等に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度においては、５Gミリ波対応共用無線機の開発を前連結会計年度より継続して実施してまいりましたが、開発計画遅延の状況が解消しないことやミリ波の需要の立ち上がりに当初想定よりも時間を要していることを踏まえて、2024年５月９日開催の取締役会において、５Gミリ波対応共用無線機の開発を取りやめ、開発方針を見直すことを決定しました。

　この影響により、当連結会計年度において研究開発費は発生しておりません。

　今後の中長期戦略においては、ミリ波に関わらず、より早期に需要が見込まれるSub６帯域含めた５GやBeyond ５G、６Gなどのニーズを踏まえた、無線機（RU）やフロントホールにおけるシェアリング等、シェアリング高度化（垂直展開）を重点戦略の１つとしており、今後も市場動向や携帯キャリアの需要を踏まえて、中長期な当社の成長に資する開発を検討してまいります。

　なお、当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、道路利用権及び借地権であります。

２．事務所及び通信インフラシェアリング設備の設置に係る建物及び土地は連結会社以外からの賃借設備で、年間賃借料1,675,664,182千円であります。

３．現在休止中の設備はありません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（業務委託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

５．当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

２．当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　第４回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第２回）新株予約権）

（2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2014年６月25日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第７回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第３回）新株予約権）

（2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年11月25日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第８回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ１号（第１回）新株予約権）

（2016年３月14日開催の臨時株主総会決議に基づく2016年７月22日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第９回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ２号（第１回）新株予約権）

（2017年３月10日開催の臨時株主総会決議に基づく2017年５月26日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第12回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第１回）新株予約権）

（2018年５月29日開催の臨時株主総会決議に基づく2018年５月30日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第14回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第３回）新株予約権）

（2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年６月26日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第15回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ３号（第１回）新株予約権）

（2019年８月13日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年８月21日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　１．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

２．2019年８月５日及び2019年８月12日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年８月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを消却しております。

３．2019年８月13日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

４．2019年８月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を１：４として分割いたしました。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,600円

引受価額　　　　1,480円

資本組入額　　　　740円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,600円

引受価額　　　　1,480円

資本組入額　　　　740円

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．有償第三者割当

発行価格　　　　6,640円

資本組入額　　　3,320円

割当先　　　　　ＫＤＤＩ株式会社、日本電信電話株式会社

９．有償一般募集(ブックビルディング方式による海外募集)

発行価格　　　　4,973円

引受価格　　　　4,766円

資本組入額　　　2,383円

10．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ739千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は629千株であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は575千株であります。

３．2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）及びその共同保有者（11者）が、2024年3月15日現在でそれぞれ以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

５．2024年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、東京海上アセットマネジメント株式会社が2024年３月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

６．2023年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Indus Capital Partners, LLCが2023年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

「株式給付信託（J-ESOP）」につきましては、「第５経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　(追加情報)」に記載のとおりであります。

３【配当政策】

　当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。

　このことから、創業以来配当は行っておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開の財源として利用していく予定であります。

　将来的には、収益力の強化や事業の基盤を整備しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　剰余金の配当を実施する場合、株主総会を決定機関として年１回の期末配当を実施することを基本方針としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「日本から、世界最先端のインフラシェアリングを。」という企業ビジョンのもと、国内におけるインフラシェアリングのパイオニアとして、全てのステークホルダーに対して信頼される企業であるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。

　こうした認識のもと、経営の健全性、透明性を高めるとともに効率化を図り、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、全員が社外監査役で構成される監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、社外弁護士と連携する体制をとっております。

　さらに、経営の客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、会社の持続的成長と更なる企業価値の向上を実現すること目的として、過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬委員会を設置しております。

(a）取締役会

　当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、９名（うち社外取締役６名）で構成され、経営の重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況について監督を行っております。取締役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。2024年３月期において、当社は取締役会を計18回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）取締役石田　信吾氏は、2024年６月28日開催の定時株主総会終了時をもちまして、任期満了のため退任しております。同氏は、2023年６月27日付で当社取締役に就任したため、取締役会の開催回数が他の社外取締役とは異なります。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

①ファイナンスを含むカーブアウトに関する事項

②事業計画の策定を含む事業戦略に関する事項

③組織強化や人的資本に関する事項

④サステナビリティやコーポレートガバナンスに関する事項

⑤リスクマネジメントやコンプライアンスに関する事項

⑥事業進捗のモニタリングに関する事項

(b）監査役会

　当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要会議への出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っております。監査役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会が開催されております。なお、2024年３月期は19回開催いたしました。

(c）指名報酬委員会

　当社は、取締役等の選解任及び報酬決定手続きの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、会社の持続的成長と更なる企業価値の向上を実現すること目的として、2024年５月９日開催の取締役会において、任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置することを決議しております。

　本委員会は、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成し、独立性を確保するため、その過半数は独立社外取締役でなければならないものとします。

　本委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。

(d）執行役員制度

　当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による経営の監督機能と執行役員による業務執行機能を明確に分離しております。

(e）経営会議

　当社は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成される経営会議を開催しており、各部・各関係会社における業務執行状況の報告、必要に応じた対策の討議及び取締役会への付議事項についての事前討議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。経営会議は月１回定期的に開催され、必要と判断した場合には非常勤取締役及び非常勤監査役も出席する体制を整備しております。なお、2024年３月期は12回開催いたしました。

　主要な会議体の構成員は、有価証券報告書提出日現在、以下のとおりであります。

③  企業統治に関するその他の事項

　　内部統制システム、リスク管理体制及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、取締役会において定めた「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、経営理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

ⅱ．取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ⅲ．コンプライアンスの状況は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他各部門責任者が参加する会議体等を通じて取締役（会）及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

ⅳ．代表取締役社長直轄の内部監査人を選任し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価結果を代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

ⅱ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

ⅱ．リスク情報等についてはリスク・コンプライアンス委員会その他の会議体等を通じて各部門責任者より取締役（会）及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視は内部監査人が行うものとする。それぞれの担当部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

ⅲ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ⅳ．内部監査人は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

Ⅴ．自然災害等のリスクに対しては事業継続計画を作成し、リスクの発生を最小限にとどめる体制をとる。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅱ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月１回開催する。

ⅲ．取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

ⅳ．予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理は経営企画部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者である経営企画・財務本部長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。

ⅱ．内部監査人は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役社長に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役社長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。

ⅲ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。

ⅳ．内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。

(f）財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役は、経営企画・財務本部又はコーポレート本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ⅱ．取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営企画・財務本部又はコーポレート本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。

(h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ⅱ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ⅲ．取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

(i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ．監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

ⅱ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

(k）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅱ．コーポレート本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

④  責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟による損害賠償金及び争訴費用等が補填されることとなります。ただし、被保険者の犯罪行為等に起因する損害賠償請求については、上記保険契約により補填されません。

⑥  取締役の定数

　当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議において、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧  中間配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨  自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①  役員一覧

男性　8名　女性　4名　（役員のうち女性の比率33.3％）

　（注）１．取締役　太田　直樹、内田　義昭、大場　睦子、新國　貴浩、Matthias Vukovich及び佐藤　あすかは、社外取締役であります。

２．監査役　西浦　由希子、山田　彰宏及び永山　淑子は、社外監査役であります。

３．2024年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．田中　敦史が所有する資産管理会社と合算した株式数であります。

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の７名です。

②  社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

　社外取締役の太田直樹は、長年にわたる、経営コンサルティング会社や総務省等での通信業界に関する業務を通じて培われた幅広い経験と見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の内田義昭は、過去において当社の主要な取引先であるKDDI株式会社の業務執行者であったため、独立役員には選任しておりませんが、通信事業の基盤となるネットワークの構築・運用をはじめ、技術に関わる多様なオペレーションを着実に遂行する等、技術全般における豊富な経験があり、また、通信事業の安定運営やネットワークの高度化に必要な優れた見識を有しております。また、通信事業を営む他社において取締役に就任した経験もあり、通信事業に関する経営にも精通していることから、取締役会の意思決定や取締役の業務執行にとって有益かつ適切な助言及び監視・監督機能を期待できるものと判断しております。

　社外取締役の大場睦子は、公認会計士として、会計監査等の業務を通じて培われた幅広い経験と見識を有しており、また、当社の常勤・社外監査役として就任していたことから、その知識経験に基づき、当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の新國　貴浩は、ネットワーク・インフラ分野の事業に長年にわたり携わっており、通信業界における経営戦略や技術全般に関する知見及び幅広い経験を有していることから、当社にとって有益かつ適切なアドバイス及び監視・監督機能を期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役のMatthias Vukovichは、投資銀行、外資系企業及び通信業界での豊富な業務、経営の経験、実績を有し、特に財務・資本戦略分野の豊富な知見を有しております。独立した客観的な立場で、主にファイナンス等の観点から当社経営の監督を行って頂くことを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の佐藤あすかは、官民ファンドの投資事業部門などにおいて、グローバルな視点で幅広い領域における数多くの投資案件に関与した経験及び通信業界における経営戦略に関与した経験を有しております。過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、独立した客観的な立場で、主にファイナンス等の観点から当社にとって有益かつ適切なアドバイス及び監視・監督機能を期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の西浦由希子は、公認会計士として、会計監査等の業務を通じて培われた幅広い経験と見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の山田彰宏は、税理士として、国際税務等の業務を通じて培われた幅広い経験と見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の永山淑子は、会社経営等を通じて培われた幅広い経験と見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　また、新株予約権について社外役員の保有数は、太田直樹500個（2,000株）、永山淑子300個（1,200株）でありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当および会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。

　社外取締役は、取締役会において情報を収集し助言を行うことで取締役の職務執行の監督機能を果たすとともに、監査役との対話を通じてコーポレート・ガバナンス機能の維持・強化を果たしております。

　また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査担当が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査担当と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査役会と監査法人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

（a）組織・人員

　当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。常勤監査役西浦由希子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（b）監査役会の活動状況

　原則として取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　年間を通じて、主に以下のような決議、報告、審議・協議がなされました。

（決議事項）

　監査方針・監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、監査報告書

（報告）

　常勤監査役監査状況、経営会議等重要会議の概要報告等、会計監査人監査状況、内部監査結果

（審議・協議）

　監査計画、取締役会付議事項、社内取締役面談の議題、会計監査人の評価、監査報告書、取締役会への監査報告

また、2023年度は、コーポレートガバナンス及びコンプライアンス体制、人事・組織体制、情報管理・情報セキュリティを重点監査項目として監査し、必要に応じて執行側に提言を行いました。

（c）監査役の主な活動

　監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。また社内取締役および社外取締役との面談を実施し、意見交換を行っております。会計監査人とは監査計画、四半期レビュー結果、監査結果、KAM（監査上の主要な検討事項）について報告を受け、意見交換を行っております。内部監査担当とは適時の情報共有及び意見交換を行っております。

　常勤監査役については、経営会議を始めとする重要会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また重要な稟議書等の閲覧、事業部の調査、子会社の調査および子会社取締役、監査役との意見交換を実施しております。他の非常勤監査役には月次の監査役会にて情報共有を行い、意思疎通を図っております。

②内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長より任命された内部監査課長１名と担当１名の計２名が内部監査を実施しております。内部監査課は、各部門及び各関係会社の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告しております。代表取締役社長は、被監査部門に対して監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。

　内部監査課は、常勤監査役との定例会を月次で実施することにより、適時の情報共有及び意見交換等を行っております。更に、監査役会と会計監査人との三様監査協議会を四半期毎に実施し、三者の見地を踏まえた必要な情報共有や調整を行うことで、効率的・効果的な内部監査の実施に努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

2014年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　越智　一成

指定有限責任社員　業務執行社員　戸塚　俊一郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、当社の監査役監査基準の「会計監査人の選任等の手続」に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。

　また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、有限責任　あずさ監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。

　その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬9,555千円、過年度の英文財務諸表監査に係る報酬8,000千円を支払っております。非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務である、コンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総合的に勘案したうえで決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

ます。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】