エコナックホールディングス株式会社（3521） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第142期の期首から適用しており、第142期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第141期及び第142期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う売上高の減少によるものであります。

４．当社は、2023年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第140期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、温浴施設の運営及び不動産の売買・賃貸を中心として事業活動を行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　また、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

各事業の系統図は、下記のとおりであります。

　　　　　　　　　　※は連結子会社

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．債務超過会社で債務超過の額は、2024年３月末時点で129,684千円となっております。

４．㈱テルマー湯については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５．㈱エレナについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員の定年は、満60歳です。なお、定年退職した者が希望する場合は、定年退職日の翌日から満65歳まで、再雇用を行います。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社及び連結子会社においては、労働組合は結成されていませんが、穏健な労使関係を維持しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ライフラインについて

　当社グループの温浴事業において、電気、水道、ガス等のライフラインは温浴施設の運営には不可欠となっております。そのため、大規模な自然災害等の発生により、長期間にわたりライフラインが停止したときは当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）衛生管理・水質管理について

　当社グループの温浴事業においては、飲食品の衛生管理や浴場の水質管理についてリスクを伴っております。リスク管理には十分な注意を払っておりますが、万が一、事故が発生した場合には、営業停止、損害賠償の発生及びブランド価値の低下等に伴い、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）マッサージサービス等について

　当社グループの温浴事業におけるマッサージサービス等は、そのサービスの特性上、施術に際して関節等を損傷する事故等が発生する危険性も否定できません。そのような事態が生じた場合には、損害賠償の発生及びブランド価値の低下等に伴い、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（４）同業他社との競争・消費者ニーズの変化について

　当社グループの温浴事業においては、「五感を潤す」「くつろげる空間」「癒しの拠点」をコンセプトに温浴サービスの提供することで同業他社との差別化を図っておりますが、競争の激化や消費者のニーズが変化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）法的規制について

　当社グループの温浴事業においては、公衆浴場法、食品衛生法等の法令や規則等の適用を受けております。これらの法令や規則の変更等があった場合には、事業活動に制約が生じ、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）不動産事業について

　当社グループの不動産事業においては、国内景気が冷え込み、これを受けて不動産市況が悪化した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、テナントや入居者の信用力の低下による賃料の支払いの遅延、賃料の減額要請、退去による空室率の上昇などによって不動産賃貸収入が減少することで、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）主力事業への依存について

　当社グループの売上高においては、主力事業である温浴事業への依存度が高くなっております。そのため、温浴事業の競争力低下等が生じた場合には、その影響を大きく受ける傾向にあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）地域の偏在について

　当社グループは、東京近郊で事業を営んでおります。そのため、東京近郊において、地震その他の災害、マーケットの悪化による稼働率の低下等が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（９）自然災害・感染症等の影響について

　当社グループは、自社所有の建物の賃貸等により収入を得ており、定期的な検査等保全策を実施しております。しかしながら、地震等の自然災害や火災あるいはテロなどの不法行為により、建物に被害を被った場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　感染症の発生や蔓延した場合には、当社グループの不動産事業において、不動産賃貸先の営業活動が制限され、それに伴い賃貸収入が減少する可能性や、新しい生活様式が推進されることに伴い賃貸物件の稼働率にも影響が出てくる可能性があります。また、当社グループの温浴事業においては、事業活動の一時的な休止や消費者の行動の制限が予想され、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）人財の確保・育成について

　当社グループが更なる成長を目指すには、優秀な人財の確保と育成が不可欠でありますが、必要な人財を確保・育成できない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（11）コンプライアンスについて

　当社グループは、法令遵守を徹底し事業活動を行っております。しかしながら、万が一、役職員等により法令違反等の行為が発生した場合には、社会的信用低下により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）新規事業について

　当社グループは、収益力のある新規事業の導入、業務提携あるいは企業買収などにより、業容の拡大を図ってまいりますが、これらの展開状況が当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、リスクを網羅的、統括的に把握、管理し明確化するため取締役会及び毎週行われている定例ミーティングにおいて、業務執行に係るリスクを担当部署から随時、報告することによりその把握と管理を徹底し、未然防止、発生時の対処を迅速に行う体制を整えております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式12,083株は「個人その他」に120単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。

２．2023年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は26,466,367株減少し、26,466,366株となっております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．2023年６月29日開催の第143回定時株主総会決議により、2023年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式3,600株の内訳は、株式併合前－株、株式併合後3,600株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　　当社は、利益配分につきまして、株主に対する利益還元が会社の重要課題のひとつとして認識いたしております。今後、温浴事業及び不動産事業において収益を拡大することにより、配当可能利益の確保に努めてまいります。

　　また、当社は、剰余金の配当の決定機関を株主総会としており、年１回の期末配当制度をとっておりますが、当事業年度の財務状況により、当事業年度の配当につきましては誠に遺憾ながら無配を継続させていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は企業再構築及び収益力の強化を最重要課題としており、収益源の確保に向けて、慎重かつ積極的に取り組む中で、取締役会の迅速な意思決定、経営の効率化及び経営の透明性の確保によって、経営管理体制の充実化を進め企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。
　また、経営の透明性を高めるべく、投資者の投資判断に重要な影響を与える重要事実が発生したときは、情報開示の速報性と正確性を確保し、情報を迅速に公平に開示する体制を整えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役５名で構成しております。代表取締役の鈴木隆太氏(議長)、奥村英夫氏及び加藤祐蔵氏の取締役のほか、萩野谷敏裕氏及び布村洋一氏の２名の社外取締役という体制となっております。毎月１回定例の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、当社の取締役相互の職務の執行を監督しております。さらに、随時、役員ミーティングを開催し重要な情報伝達を確実に行う体制を整備しております。

　また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名で構成しております。常勤監査役の岩﨑周也氏(議長)をはじめ、小田島章氏及び小林明隆氏の３名はすべて社外監査役という体制となっており、毎月１回定例の監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査の方針と計画に基づき、取締役会の職務の執行を監査しております。監査役に対するスタッフの配置については、監査役が必要と判断して配置を求めた場合は、専任もしくは兼任のスタッフを置くこととし、その人事に係る事項については、取締役は事前に監査役の同意を得て行うこととしております。

　当社では、取締役及び監査役が分担して子会社の取締役又は監査役を兼任しております。これにより、子会社との連携及び情報交換の強化を図ることができます。また、監査役は全員取締役会に出席し、さらに常勤監査役は重要な会議及び役員ミーティングに常時出席しております。これにより、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について法令及び定款に違反していないかの確認を行うことができ、取締役の職務執行を監査しております。

　社外のチェックという観点からは、社外取締役２名を設置することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の客観性と透明性を確保しております。また、社外監査役による監査を実施しており、有識者である社外監査役が第三者の立場から当社の経営意思決定に対し適切なアドバイスを行い、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整っていることから、現状の体制を採用しております。

　なお、企業統治体制の図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として、2006年５月26日開催の取締役会において決議した「内部統制基本方針」（2018年９月26日　一部改定）に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っており、経理関係規程の整備・運用及び情報管理の徹底を行い、明確なルールに基づき業務を遂行しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制については、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象は外部の弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査を受けるとともに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、重要な会計的課題について随時相談し検討を実施しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　関係会社管理規程により子会社の管理を明確にするとともに、当社の内部監査規程に基づき子会社の内部監査を実施しております。また、取締役及び監査役は、分担して子会社の取締役又は監査役を兼任し、連携、情報交換のもと、子会社の自主性を確保しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。

　当社は、関係会社管理規程に基づき、管理部役職員を子会社の取締役へ派遣し、子会社の経営管理体制を整備及び統括するとともに、業務の適正性を監視しております。また、内部監査室による子会社への内部監査を実施し、業務の適正性を確保しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款に会社法第423条第１項の責任につき当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定めを設けておりますが、現在のところ当該取締役及び当該監査役との間で当該契約は締結しておりません。

　また、当社の会計監査人である監査法人やまぶきとは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は填補の対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社のすべての取締役・監査役・管理職従業員であり、そのすべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ｆ．取締役の定数

　当社の取締役は15名以内と定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｈ．自己の株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｉ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ｊ．株主総会の特別決議要件

　株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．内部統制基本方針の取締役会決議

　当社は、会社法に定める内部統制システムを整備・運用するため、取締役会において以下の項目について基本方針を決議しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ト．当社及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ｌ．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容といたしましては、予算案の検討、子会社の重要事項の検討、会計方針の検討、内部統制に関する事項の検討、各種規定変更の検討、サステナビリティ関連事項の検討など様々な経営課題について活発な議論を行いました。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．組織・人員

　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されております。常勤監査役の岩﨑周也氏は子会社の監査役も兼務しております。監査役監査の手続き、役割分担は、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役の岩﨑周也氏は重要な社内会議への出席、重要な書類及び帳票の閲覧、各部門への往査と調査並びに子会社での監査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役の小田島章氏、小林明隆氏は取締役会等重要な会議へ出席しており取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

＜各監査役の経験及び能力＞

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

　当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており臨時監査役会を含め13回開催しております。

＜各監査役の出席状況＞

　監査役会は、年間を通じ、（イ）監査方針・監査計画・職務分担の策定と実施、（ロ）代表取締役及び取締役の職務執行とガバナンスの状況、（ハ）重要な決議内容、（ニ）会計監査人による監査状況の報告・評価等を具体的な検討内容として活動しました。常勤監査役は、社内の重要な会議へ出席し必要とあれば報告を行い、内部監査の状況、主要な稟議の内容、往査の報告、子会社の監査状況等の報告も行い監査役会にて検討いたしました。

　監査役会では、当期の重点監査項目を以下の項目といたしました。

・2021年12月策定の3カ年の経営計画の遂行状況と経営の遵法性・効率性及びサスティナビリティを監視する。特に、新規に開始する温浴事業である「サウナ・スパ　テルマー湯　西麻布」の立ち上げに際し、事業が効率的且つ適法・適切に行われることに注視する。

・子会社を含めたグループとしての内部監査並びにコーポレートガバナンスのチェックを強化する。

・連結経営に適応した内部統制システムの整備と運用状況の監視。特に子会社である㈱テルマー湯の内部統制について注視する。

・監査法人やまぶきとの相互理解と信頼関係の構築。

　また、本年度は監査役会規則並びに内部統制システムに係る監査の実施基準を最新の規則・基準に沿うよう改定するとともに、取締役会に出席し、議事運営、決議の内容等を監査し、必要に応じて各監査役は経営内容及び決議内容に意見を述べております。

②内部監査の状況

　当社は内部監査室を設置し、内部監査は内部監査室２名により実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、年１回、当社のすべての部門と子会社を対象に実施しており、内部監査室は、代表取締役社長に対して監査結果を報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室は取締役会に対しても直接報告を行っております。なお、監査役全員は原則すべての取締役会に出席しておりますので監査役会に対しての直接報告は省略しております。

　常勤監査役は内部監査室から、内部監査計画及び結果の報告を受けるほか、内部監査への立会いを行うなどにより監査役監査と内部監査の相互連携により監査体制の充実を図っております。また、監査役と内部監査室は、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換を行い、会計監査内容については会計監査人から説明を受けることにより、情報の交換と連携を図っております。さらに、内部統制部門が実施する監査には監査役が各現場に同行し、内部統制監査が適確に行われているかを立会い監査しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人やまぶき

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

江口　二郎

福水　佳恵

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定に際して、監査法人から事前に法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面接を実施したうえで、その監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して決定する方針であります。この方針に基づき、当社の連結対象会社を含めた監査能力、監査に係るコスト、監査の継続性などを検討した結果、監査法人やまぶきを選定しております。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価を行っております。会計監査人の独立性の保持や適正な監査を実施しているかを監視及び検証し職務遂行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日　公益社団法人日本監査役協会）に基づき、総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　　　　フロンティア監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　　　　監査法人やまぶき

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人やまぶき

退任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

異動の年月日

2022年６月29日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年７月５日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　2022年４月14日にフロンティア監査法人から、当社の度重なる監査報酬の減額により、監査工数および他の受嘱先との監査報酬のバランスも取れなくなるため、今会計年度の監査を継続しない旨の通知がありました。

　当該事項を踏まえ、複数の監査法人について比較検討を行った結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を備え、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることから、当社の会計監査人として適任と判断し、新たに監査法人やまぶきを会計監査人として選任するものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けて、会計監査人に対する報酬等の額、監査契約の内容が適切かどうかを検討したうえで、前連結会計年度の監査状況と当連結会計年度の監査計画に基づく監査日数、監査チームの編成等の監査体制に鑑みて、当該報酬等が合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、上場株式を保有しておりませんので記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶきによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、法改正等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、株式会社税務研究会が発行する情報誌を年間購読して常に最新の情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　2社

連結子会社の名称

株式会社テルマー湯

株式会社エレナ

（2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用する関連会社

該当事項はありません。

（2）持分法を適用していない関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②棚卸資産

商品

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　７～40年

機械装置及び運搬具　　　　８～13年

工具、器具及び備品　　　　３～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③株主優待引当金

　株主優待制度に基づく将来の費用の発生に備えるため、発生見込額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

①　顧客との契約から生じる収益

ａ．温浴サービスに係る収益

　当社グループは、温浴サービス(温泉・サウナ等の入浴サービス、飲食サービス、マッサージサービス等)を温浴施設の入館者に提供しております。

　温浴サービスを顧客である温浴施設の入館者に提供した時点で、当社グループの履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

　なお、温浴サービスのうち、飲食サービス、マッサージサービス等に係る取引については、業務委託等を行っており、当社グループと顧客以外の他の当事者が関与しておりますが、顧客に財又はサービスの支配が移転する前に当社グループがそれらを支配していると判断し、取引の本人として収益を総額で認識しております。

ｂ．不動産管理サービスに係る収益

　当社グループは、不動産管理サービス(賃貸不動産の共用部分の保守・管理サービス、その他不動産賃貸に伴うサービスのうち「②　不動産の賃貸収入等」以外のサービス)を不動産賃貸契約者・入居者に提供しております。

　不動産管理サービスを顧客である不動産賃貸契約者・入居者に提供した時点で、当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

ｃ．不動産販売に係る収益

　不動産を顧客である不動産購入者に引き渡した時点で、当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

②　不動産の賃貸収入等

　不動産の賃貸収入等については、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づき、オペレーティング・リース取引として、その発生期間に収益を認識しております。

（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。