株式会社yutori（5892） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第２期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第２期及び第３期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．第２期は、ブランド開発、強化のための人件費の増加等に伴い、経常損失、当期純損失となりました。

８．サプライチェーンの管理体制の強化や人員体制の強化等の投資や円安による原価率の上昇、及び、事業譲受により取得したF-LAGSTUF-Fブランドにおいて当初想定していた収益が見込めなくなったことから、事業譲受時に発生したのれんについて、全額を減損損失として計上した結果、第５期の当期純損失は68,449千円となりました。

９．第２期、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2023年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第６期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

10．第３期、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

11．第２期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

12．第２期及び第５期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

13．第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193 条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第２期及び第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

14．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

15．当社は、2023年８月７日付でＡ種優先株式1,642株を自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

16．株主総利回り及び比較指標については、当社株式が2023年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

17．当社は、2023年８月31日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

18．当社は、2024年３月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

19．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2023年12月27日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

１．事業の概要

当社は、主に衣料品及び雑貨等の企画並びにそれらの小売・卸売事業を行っております。なお、当社の事業は、衣料品及び雑貨等の企画及び販売に係る事業(以下「アパレル事業」)の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

①　ブランド運営

当社の事業は、Z世代（1997年から2009年に生まれた世代）を対象としたストリートファッションブランドを発端として、その後はストリートブランドに限らないファッションカテゴリーにおいて、アパレル商材の企画及び販売により規模を拡大してまいりました。新規ブランドの立ち上げのほか、第５期には、M&Aにより「F-LAGSTUF-F（フラグスタフ）」、「Younger Song（ヤンガーソング）」、「Wudge Boy（ワッジボーイ）」などのブランドを取得し、ブランド展開戦略の多様化を図っております。

また、当社のブランドは以下の４分類にすることができ、多様性に富んだブランドにより、多種多様なユーザーに対し、ファッションの提案をしています。これによりブランドのポートフォリオを構築し、会社全体として特定のブランドに左右されない安定的な売上の構築に努めております。

１．ティーンカルチャー

過去のトレンドアイテムをリバイバルし、現代カルチャーのエッセンスを取り入れながらブランドを展開するブランドカテゴリーです。

２．トレンド

株式会社ZOZOの運営する「ZOZOTOWN」での販売をメインに、流行をいち早く取り入れた手に取りやすいアイテムを展開するブランドカテゴリーです。

３．デザイナーズ

アパレル業界で著名なデザイナーやスタイリストのもと、コアなファンを獲得するブランドを展開するブランドカテゴリーです。

４．インフルエンサー

インフルエンサーがブランドディレクターを務め、個人の発信力も併せてブランドを運営しているブランドカテゴリーです。

主なブランド及びそのコンセプト等は以下のとおりであります。

ブランドロゴ	ブランド名	カテゴリー	対象	コンセプト
	9090 （ナインティナインティ）	ティーン カルチャー	10〜20代 メンズ・レディース	（2018年8月販売開始） 主に90年代のユースカルチャーをリバイバルしたデザインやカラーアイテムを展開しています。

 

ブランドロゴ	ブランド名	カテゴリー	対象	コンセプト
	centimeter （センチメーター）	ティーンカルチャー	10〜20代 メンズ	（2020年3月販売開始） スケート、HIPHOPカルチャーを踏襲したストリートブランドであり、ブランドキャラクターのルーラーくんがプリントされたカットソーを中心に展開しています。
	My Sugar Babe （マイシュガーベイブ）	ティーンカルチャー	10〜20代 メンズ・レディース	（2020年12月販売開始） 西海岸のサーフファッションをコンセプトとしている。18歳〜24歳の若者をメインターゲットとし、海辺から街まで着ることのできる海外ストリート系ファッションとして、ロゴアイテムを中心に男女問わず着用できるアイテムを幅広く展開しています。
	Younger Song （ヤンガーソング）	インフルエンサー	10〜20代 メンズ	（2022年10月販売開始） ストリートブランドとして、ファッション感度の高い若者が今着たいトレンドアイテムとロゴアイテムを中心に幅広い商品を展開しています。
	PAMM （パム）	デザイナーズ	20〜30代 レディース	（2020年9月販売開始） テキスタイルデザインを得意とするファッションブランド「spoken words project」と協業したホームウェアブランド。オリジナルテキスタイルを強みにし、パジャマ・ニット商品、肌着など幅広く展開しています。
	Wudge Boy （ワッジボーイ）	インフルエンサー	10〜20代 メンズ・レディース	（2022年10月販売開始） ミリタリーとワークテイストを持ち合わせたカジュアルブランドであり、男女問わず、着用できるアイテムを多く展開しています。
	genzai （ゲンザイ）	デザイナーズ	10〜20代 メンズ	（2021年4月販売開始） ブランド名が示す「現在」とそこから逃げる、すなわち前に進むこと「逃走」をコンセプトに掲げるブランド。HIPHOPカルチャーを背景にしたストリートキッズをターゲットに独特なグラフィックがプリントされたカットソーを中心に展開しています。
	nemne （ネンネ）	トレンド	10〜20代 レディース	（2019年12月販売開始） ガーリーからボーイッシュまで幅広いテイストのトレンドアイテムを低廉に展開するレディースブランドであり、Z世代をターゲットに、今欲しいトレンドアイテムをいち早くキャッチし、スピーディーに企画し、TikTokを中心としたSNSマーケティングをもって、幅広いアイテムを展開しています。

 

ブランドロゴ	ブランド名	カテゴリー	対象	コンセプト
	HTH （エイチティーエイチ）	インフルエンサー	10〜20代 メンズ・レディース	（2022年10月販売開始） カジュアルなアイテムをベースに海外ストリートをミックスさせたスタイルで、ブランドのアイコンでもあり、男女問わず幅広く支持されているHTHオリジナルのインパクトのあるハートロゴのアイテムを中心に展開しています。
	STUDENT APATHY （スチューデントアパシー）	インフルエンサー	10〜20代 メンズ	（2022年10月販売開始） 「student apathy」とは、学生無気力症候群を指し、ディレクター本人の悩みからインスピレーションを受け、他にはない先駆的なアイテムやシルエットに拘ったアイテムを展開しています。
	BADWAY （バッドウェイ）	インフルエンサー	10〜20代 メンズ	（2022年10月販売開始） アメカジを軸とした90年代ファッションと、モダンファッションが融合したジャンルレスなグランジストリートなアイテムを展開しています。
	NG （エヌジー）	ティーンカルチャー	10〜20代 レディース	（2021年10月販売開始） 他人より自分ウケをコンセプトに、レディース向けのストリートウェアを展開するブランド。平成ギャルをリバイバルした新しい「令和ギャル」のスタイルを展開しています。
	BALLSY （ボールジー）	インフルエンサー	10〜20代 メンズ	（2022年10月販売開始） ミリタリー、ワーク、街並み、自然の配色様々なところからインスピレーションを得たブランド。生地、シルエット、ディテールにこだわった商品を展開しています。
	Broken Base（ブロークンベース）	トレンド	10〜20代 メンズ・レディース	（2022年9月販売開始） 「city, outdoor, normcore」をコンセプトに、雑誌から切り出したようなシティボーイ、シティガールの世界観を発信し、トレンドに左右されないライフスタイルを提案し、都会とアウトドアを融合させたユニセックスアイテムを展開しています。
	shesame （シーセム）	インフルエンサー	10〜20代 メンズ・レディース	（2022年10月販売開始） 韓国ストリートを、ディレクターのフィルターを通し着回ししやすいよう提案しています。ユニセックスでも着ることのできるアイテムを中心に展開しています。

 

ブランドロゴ	ブランド名	カテゴリー	対象	コンセプト
	BLESS U （ブレスユー）	インフルエンサー	10〜20代 メンズ・レディース	（2022年10月販売開始） トレンドのストリートとテックを掛け合わせたテックストリート商品を感度の高い若年層に展開しています。
	camphor wood （カンファーウッド）	インフルエンサー	10〜20代 メンズ・レディース	（2023年3月販売開始） リラックスムード漂うアイテムを中心に展開しています。身頃に花の刺繍が大きく入ったシャツがブランドを象徴する商品を展開しています。
	MIOOK （ミック）	インフルエンサー	10〜20代 メンズ・レディース	（2023年6月販売開始） 男女で楽しめるフェスコーデを軸に、ミュージックシーンとのつながりを感じられるようなアイテムを展開しています。
	THE INNER PEACE （インナーピース）	ティーンカルチャー	10〜20代 メンズ・レディース	（2023年7月販売開始） アメカジ×プレッピーをコンセプトにして、「内なる平和」を意味するINNER PEACEのロゴをメインに、カットソーやデニムなどのアイテムを展開しています。
	F-LAGSTUF-F（フラグスタフ）	デザイナーズ	20〜30代 メンズ・レディース	（2022年4月販売開始） デザイナーである村山靖行のもと、何にもとらわれないボーダレスな物づくり(Impartial to Everything)をコンセプトに、ミリタリーやアウトドアなどの要素を含んだ、プリントアイテムを豊富に展開しています。
	LAVOILE（ラボワール）	デザイナーズ	10〜20代 メンズ・レディース	（2023年11月販売開始） 70~80年代のニュートラ・ハマトラを現代風にリバイバルしたトラディショナルな雰囲気で港町の空気感のある商品を展開しています。
	GOAT ESSENCE（ゴートエッセンス）	デザイナーズ	10〜20代 メンズ・レディース	（2024年３月販売開始） "Translating Our Desires to Yours" 「私たちの欲望をあなたのものへ」 私たちの欲望に満ちた服が、第三者の欲求や希望と共鳴し、あなたの欲望を満たすことを目指して、ボトムスを中心とした都会的モダンテックモードなアイテムを展開しています。

 

ブランドロゴ	ブランド名	カテゴリー	対象	コンセプト
	GULL （ガル）	ティーンカルチャー	10〜20代 メンズ・レディース	（2024年３月販売開始） 『Products with urban colors』をコンセプトにシンプルな“いなたさ”と都会テイストを軸に、シティガール、シティボーイがワードローブに加えたくなる都会的な彩りを纏うユニセックスアイテムを展開しています。
	HIROKI TSUZUKI （ヒロキ ツヅキ）	インフルエンサー	20〜30代 メンズ・レディース	（2023年11月販売開始） お笑いトリオ「四千頭身」 都築拓紀が、まさにその時"着たい"と考えるアイテムを展開しています。
	seeksole （シークソール）	インフルエンサー	10〜20代 メンズ・レディース	（2024年１月販売開始） seek :探し求める。sole:唯一 その人にとって唯一を探し求めることができ、日常のシチュエーションやその人自身のライフスタイルに落とし込んでほしいという願いを込めたブランドです。 シルエットにこだわったベーシックなアイテムを展開しています。
	TACSS （タックス）	インフルエンサー	10〜20代 レディース	（2024年３月販売開始） “A Timeless Classic、Sophisticated Simplicity”（時代を超えたクラシック、洗練されたシンプルさ） ベーシック且つシンプルさをベースとしながらライフスタイルに寄り添うアイテムを展開しています。
	codegraphy （コードグラフィー）	ティーンカルチャー	10〜20代 メンズ・レディース	（2024年３月販売開始） Coding Our Dreams, Expressing our essence. コードグラフィーは、多様な文化に溶け込んでいる革新的なコード(code)を再解釈し、視覚化(graphy)するブランドです。 時代の感覚を取り入れた独創的なストリートアイテムを展開しています。
	minum （ミニュム）	その他	10〜20代 レディース	（2024年３月販売開始） 「品質 × かわいい × 価格 すべてよくばりたい」をコンセプトに、新ミニサイズコスメアイテムを展開しています。

 

②　販売チャネル

当社の販売チャネルは、主に当社の複数のブランドを取り扱うプラットフォーム型の自社ECサイトである「YZ Store」での販売、株式会社ZOZOの運営する「ZOZOTOWN」での販売、POPUPや実店舗での販売、及び、国内外のセレクトショップへの卸販売が中心となっております。なお、それぞれの全体の売上に対する構成比は、自社EC39.5％、ZOZOTOWN32.3％、実店舗25.9％、卸販売2.1％（第６期、その他の売上が0.2％（注１））となっております。

YZ Storeでは複数ブランドを取り扱っており、YZ Store内の複数ブランドのセット購入を提案しております。またYZ Storeのアプリも展開し、顧客のエンゲージメントを高めています。さらに、YZ MEMBERS（会員プログラム）として、年間購入金額に応じたランクにより、会員先行セールやシークレットイベント招待、送料無料クーポンなどの特典を受けることができるプログラムも展開しております。

ZOZOTOWNでは、流行をいち早く取り入れた手に取りやすいアイテムを展開しています。当社商品のZOZOTOWNでのランキング入りを目指して、スピーディーな商品企画を意識しております。

実店舗では、SNSフォロワー数の多いインフルエンサーを店舗スタッフとして配置し、初期投資を抑えた30～40㎡ほどの小型の店舗で、当社の商品を展開しております。SNS集客の優位性を活かし、収益率の高い店舗を増やすことを目指しております。2024年３月末時点での店舗数は23店舗であります。

卸販売では、国内及び海外を問わず、より多くの感度の高い顧客にリーチするためにセレクトショップに当社商品を展開しております。

（注１）その他の売上には、自社EC、ZOZOTOWN、実店舗、卸販売に該当しない広告協賛売上等が含まれます。

２．事業の特徴

①　SNSマーケティング

当社は、広告宣伝としてInstagramやTikTok等のSNSを利用したマーケティング活動に注力しております。当社商品のPRのため、ブランド公式アカウント（店舗公式アカウントを含む）、社内運用個人アカウント、外部のインフルエンサーアカウントをそれぞれ使い分け、SNSユーザーに訴求しています。ブランド公式アカウントでは、新商品の紹介等の投稿を行い、ブランドの世界観を伝えています。社内運用個人アカウントでは、当社のSNS担当者がその個人の視点から商品紹介及び商品の着用画像、動画を投稿し、よりSNSユーザーと密接なコミュニケーションを図っております。外部のインフルエンサーアカウントでは、特にZ世代に強い影響力を有するインフルエンサーに対して当社の視認性の高い商品を支給し、着用画像、動画を投稿していただくことにより、当社ブランド及び商品の認知度の向上、新規顧客の流入を図っております。なお、Instagram、TikTok、X（旧Twitter）におけるブランド公式アカウント及び社内運用個人アカウント（以下、総称して「社内運用アカウント」という）をそれぞれのSNSの特徴に最適化した運用をしております。

SNSにおけるフォロワー数は経営上の重要指標としており、フォロワー数の獲得拡大を目標にしております。2024年３月末日時点で、Instagramの社内運用アカウントのフォロワー数の合計は179.4万人であり、増加傾向が続いております。その他、TikTok、LINE公式アカウント、Xがあり、複数のSNSチャネルでファンの形成を図っております。

また、フォロワー以外のユーザーの認知拡大も重要と考えており、広告投資（ペイド広告）により、SNSユーザー全体へのリーチ数（SNSコンテンツがユーザーに表示された回数）をコントロールしております。SNSコンテンツの訴求効果については、プロフィールアクセス数を重要視しております。実際にSNSユーザーがそのブランド、商品に興味を持つと、まずSNSアカウントのプロフィールにアクセスして、ECサイトにアクセスするため、プロフィールアクセス数は重要な指標の一つと考えております。

上記のフォロワー数、リーチ数、プロフィールアクセス数を効果的に増加させるため、特にInstagramにおける投稿に力を入れており、社内運用アカウントにおける動画の制作に注力しており、広告宣伝効果及び投資効率の高い広告宣伝を行うことに努めています。

上記のとおり、当社はSNSを起点とした購買体験の設計することにより、最終的には自社ECサイトへアクセスいただき、気に入った商品を円滑に購買いただくことを目標にしており、ECサイトへの訪問者数の増加こそが購買者数の増加につながるものと考えております。

SNSによるマーケティング活動を行うことにより、販売開始前の需要予測、認知拡大が可能になることから、商品企画力の強化にもつながると考えております。SNSや展示会、過去のヒット商品をもとに今後の需要予測を行い、戦略的にSNSでプロモーションを行い、十分に認知拡散を行った後、販売開始をして売上を伸ばしていくことができます。その他のSNSマーケティング活動による効果として、社内運用アカウントからの発信により、認知拡散が生じ、ブランドのファンによるUGC（注１)としてのコミュニティの形成も認められます。企業による広告投稿ではなく、一般ユーザーによって、UGCとして制作、生成されたコンテンツの投稿が増え、それにより更に認知度及び人気も向上する好循環が生まれます。

（注１）UGC：User Generated Contentsの略。企業による広告投稿ではなく、一般ユーザーによって制作、生成されたコンテンツの投稿として、当社のブランド及び商品に係る感想、コメントの投稿を意味しています。

②　NICOモデル

当社は、Z世代の熱狂を獲得する競争力の源泉として「NICOモデル」によるブランド企画、商品企画及び開発を行っております。それぞれ以下の頭文字を取り「NICOモデル」としています。

N：Niche

ニッチだが熱量のある領域を選定しております。

I：Item

そのブランド領域におけるアイコニックな商品として認知されるよう商品企画を図っております。

C：Collabo

インフルエンサーとのコラボレーションやデザイナー等と協業して、社内にはない新しいデザインを提案しています。

O：Offline

実店舗やPOPUPの展開により販路拡大とブランドのファンとの交流によるファンの固定化を図っております。

③　自律分散型ブランド運営

当社は、各ブランドが自走して自ら利益を獲得できるようにするため「Yリーグ（注１）」という制度を導入して、ブランドごとの採算を管理しております。ブランドの成長ストーリーを全社的に定量的に示すことで、各ブランドの担当者にとって分かりやすい目標となり、かつ、撤退基準を明確にすることで迅速で合理的な意思決定ができるようにしており、定量的な判断のもと損失を最小限に止める体制を目指しております。また、各ブランドにおける投資はブランドごとの自主的な意思決定を尊重しており、ブランドの個性を活かして機動的に行っております。一方で、ブランドごとの売上等の進捗状況や企画・販売戦略を全社で共有する会議を週次で開催しており、特定のブランドで効果を発揮した施策を他ブランドでも展開可能か検討しております。

そして、各ブランドで商品企画を担当するブランドディレクターには、消費者目線を持つことができるようにするため、そのブランドのターゲット層（主にZ世代）と年齢的に近いスタッフを配置しております。また、新規ブランドや新商品を企画したスタッフがそのまま、ブランドの立ち上げ、商品開発にも携わるため、ブランド運営の経験は浅くとも当事者意識を高く持ち、取り組むことができます。その結果、流行が移り変わりやすいアパレル業界においても、適時に需要に応じた商品を企画することができます。

当社の従業員（臨時雇用者を除く）の平均年齢は25.7歳（2024年３月末時点）であり20代の若手従業員が半数以上を占めていること、及び、本社勤務の従業員のうち50％がクリエイティブ（ブランドディレクター）を担当しており、クリエイティブ業務に携わるメンバーが豊富に集まっていることも当社の特長の一つと言えます。

（注１）Yリーグ：ブランドごとの月間平均売上金額に応じて、Y5からY1の5段階で各ブランドを以下のフェーズに応じてランク付けする社内の制度であります。ブランドを立ち上げて１年で損益分岐点であるY4に到達しない場合は、原則として撤退するものとしています。
Y5：立ち上げ期（700万円未満）
Y4：確立期（700万円以上1,500万円未満）
Y3：グロース期（1,500万円以上2,500万円未満）
Y2：ハイグロース期（2,500万円以上4,000万円未満）
Y1：定着期（4,000万円以上）

[事業系統図]

当社の事業を事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．「議決権の所有割合」は、各社が直接所有する議決権の比率及び間接所有する議決権の比率の合計となっており、（　）内は、間接所有する比率を内数で記載しております。

５ 【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

当社はアパレル事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が27名増加しております。主な理由は、店舗の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

（２）労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、「TURN STRANGER TO STRONGER（ハグレモノをツワモノに）」 をミッションに掲げており、「ファッションブランドを纏うことで、未知の才能をもつ世界中のハグレモノが、そのズレを強さに反転させられるように」という願いをもとに、複数のブランドの創造を図ることでミッションの実現に取り組んでおります。

（２）目標とする経営指標、経営戦略等

　企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、売上高、売上総利益、調整後EBITDA（注１）及び営業利益を重要な経営指標としております。下記「（５） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」を解決することにより、これらの指標の向上を図ってまいります。

（注１）調整後EBITDAとは、営業利益に減価償却費、のれん償却費、敷金償却費及び株式報酬費用を足し戻した金額です。

（３）経営環境

　①市況

当社の経営に影響を与える大きな要因としては、市場動向、経済情勢等に加え、当社の取り扱う商品である衣料品及び雑貨等に関連するものとして、アパレルファッション市場の動向があります。

株式会社矢野経済研究所の調査（「2023 アパレル産業白書」）によれば、国内アパレル総小売市場は2017年から2019年ごろまでほぼ横ばいの推移を続けておりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大等による影響により2020年には大きくマイナス成長となりました。しかしながら、2020年から2021年にかけて回復の兆しを見せており、2022年は前年比で105.9％の市場規模となっております。また、新型コロナウイルスの感染拡大等による消費者の購買行動の変化も起きているものと考えており、ECにおけるアパレル産業は堅調に成長しております。具体的には、経済産業省の調査「令和4年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」 によれば、2022年の衣類・服装雑貨等のEC化率は21.56％、市場規模は2兆5,499億円となっております。2016年のEC化率は10.93％、市場規模は1兆5,297億円であることから、シフトが進んでおります。また、2021年の市場規模は2兆4,279億円であり、2022年の市場規模の金額は前年対比で5.02%増加しております。

この点、当社の主な販売チャネルはオンラインストアであることから、当社にとって好機になるものと考えております。

②市場の規模

当社の事業はファッションブランドの運営でありますが、取り扱うブランドの特徴として、ストリートファッションのブランドを中心とし、10〜20代を主なターゲット層としてブランドの展開を行っている点に特徴があります。今後は30代へ顧客層の拡大や、アパレル以外の商材による事業展開を目指してまいります。市場規模は以下のとおりとなります。

10〜20代を主なターゲット層としたブランドの展開：1兆5,154億円（参考：「2023 アパレル産業白書」矢野経済研究所、「人口推計」総務省統計局）

10～30代を主なターゲット層としたブランドの展開：2兆3,963億円（参考：「2023 アパレル産業白書」矢野経済研究所、「人口推計」総務省統計局）

アパレル以外の商材による10〜20代を主なターゲット層としたEC事業の展開：2兆6,324億円（参考：「電子商取引に関する市場調査報告書」経済産業省、「人口推計」総務省統計局）

（４）中長期的な会社の経営戦略

　当社は、これまでストリートファッションを中心にインフルエンサーを活用したマーケティング手法を駆使して創り上げてきたD2C（注１）ブランド群をもって事業を推進してきましたが、一層の事業の拡大のため次世代のブランド群の創造を目指してまいります。

　具体的には、①既存ブランドのさらなる成長及びZ世代向けブランドの新規創出、②Y世代（1981年から1996年に生まれた世代でいわゆる「ゆとり世代」ともいう）等のZ世代以外をターゲット層にしたブランドの新規創出、③商材の多様化の３点を考えております。

①既存ブランドのさらなる成長及びZ世代向けブランドの新規創出

大きく分けると社内でのヒットブランド数の拡充とM&Aによる社外からブランドの取得の２つがあります。社内でのヒットブランドの拡充とは、ブランド数のより一層の拡充と売上・利益拡大の両立を実現すべく、各種SNSにおける各ブランドの社内運用アカウントの拡充とそれによるファンの獲得（外部のインフルエンサーを活用したマーケティングの割合は2023年６月以降で減少しており、今後もその傾向が続く想定）、ブランド立ち上げにかかるノウハウ及び成功体験の組織内での共有による自律分散型のブランド運営をさらに強化するとともに、市場の潜在的な消費のトレンドを早期に発見し、商品開発へと反映させる活動を行うことで市場のニーズに合致した商品をリリースすることを目指してまいります。実際に当社の売上の中心であるYZ Storeでは、その多くがZ世代による注文であり、今後もZ世代向けのブランド、商品の開発を一層強化していきます。その他、店舗出店に伴ったOMO戦略（注２）も既存ブランドの成長戦略の一つとして考えており、自社ECサイトであるYZ Storeを訪れた待機ユーザーをスムーズに実店舗に誘導（Online to Offline）、EC注文商品の店舗受取やEC在庫の店舗取り寄せ等、ECサイトと店舗をシームレスに連携することを検討しております。これによりオンライン購入履歴から近隣店舗の案内やLINEを使用した顧客との一対一の接客の質の向上が実現可能と考えております。2024年３月期においては、YZ Storeに店舗在庫状況の表示、YZ Store及び店舗共通のアカウントシステム（購入履歴等の一元管理）の導入を行いました。

一方で、M&Aによるブランドの取得は、当社が得意とするSNSマーケティングの手法を他ブランドにも適用して成長軌道に乗せていくことを目標としています。実際に、2022年10月に吸収合併した株式会社A.Z.Rに属していたブランドは、合併後、フォロワー数を伸ばすとともに売上高や店舗数も順調に拡大しております。

②Y世代等のZ世代以外をターゲット層にしたブランドの新規創出

これまでZ世代を主なターゲット層としてきましたが、Y世代を主なターゲット層としたブランドも新たに立ち上げ、顧客層を拡大していくことを考えております。また、上記同様にM&Aにより他社のブランドを取得して、当社のノウハウを適用して成長させていくことも考えております。当社において、Y世代をターゲット層としたブランドとしては「PAMM」があり、SNSの活用などZ世代向けブランドの運営ノウハウを活かしながら、ブランド独自の世界観を築き、成長しております。

③商材の多様化

これまで当社が蓄積してきたブランド運営ノウハウ及びSNSマーケティングの手法をアパレル商品に限らず、他の商材にも応用することでよりZ世代における認知を拡大して、安定的な売上の確保、売上の季節偏重の逓減に貢献できるものと考えております。2024年３月期においてはミニサイズのプチプラコスメ「minum」をプロデュースし、アパレル商品以外の事業も開始いたしました。今後も、アパレル商品以外のブランドのプロデュース、開発を検討してまいります。

（注１）D2C：Direct to Consumerの略。自ら企画、生産した商品を広告代理店や小売店を挟まず、顧客とダイレクトに取引する販売方法。

（注２）OMO戦略：Online Merges with Offlineの略。オンラインとオフラインをシームレスにつなげた状態で顧客への付加価値の高い購買体験の提供を目指す戦略。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①ブランドポートフォリオの多様化

当社は、主力ブランドの売上安定化を図るとともに継続的に新規ブランド及び商品を生み出し、特定のブランド及び商品への依存度合いを下げ、リスクの分散を図ることが重要であると考えております。ブランドポートフォリオのさらなる多様化のために、優秀な人材配置、販促活動の強化による顧客化推進、自社ECサイトのYZ Storeの強化等に取り組むとともに、ブランド運営においては、客観的な撤退基準を設け、基準を充足しない場合には撤退の意思決定を検討するなど、リスク管理を図った上で、ブランド運営を行っております。これらの取り組みにより、規律ある投資とブランドポートフォリオの多様化に取り組んでまいります。

②システム及び物流機能の強化

当社の主要事業は顧客への直販を中心としたアパレル商品の販売事業であることから、安定した事業運営を行うにあたっては、顧客の増加に対応可能な物流機能の強化が重要であると考えております。当社のビジネスモデルにおける物流機能には在庫の保管及び入出庫の管理が必要不可欠であり、物流機能と物流コストの最適化を追求することが、経営上、特に重要な要素となります。今後におきましては、引き続きシステムの強化による安定性及び効率化に取り組んでまいります。

③商品力の強化

当社は、ファッション感度の高い顧客ニーズへの対応を図るため、引き続きSNSを中心として、流行の状況のリサーチを徹底することにより、商品力の強化につなげるとともに、当社内の複数のブランド間での成功事例やノウハウの共有を図ることにより、ヒット商品、ブランドの再現性の向上に取り組んでまいります。

④インターネット販売の強化

当社は、アパレル事業の開始当初から、ECを中心とした販売を行ってきました。そのため、ECサイト経由の売上は71.8％（第６期）と、実店舗等のオフラインを中心とした事業展開を行ってきた一般的なアパレル企業と比べ、高い水準にあります。コロナ禍での消費者の生活様式の変化に伴い、インターネット販売の需要が高まるとともに一層のサービスレベル向上が求められると認識しており、引き続き自社ECサイトの強化、システムの見直し、顧客の利便性を向上するサービスの実装、優秀な人材配置、販促活動の強化による顧客化推進等に取り組んでまいります。

⑤M＆Aの検討

当社は、継続的に高い成長を実現するため、日々企業買収の検討を行っております。アパレル業界は消費低迷や顧客ニーズの多様化から、競争力の弱い一部の企業においては、販売不振に陥っている状況にあると考えております。今後の業界再編の中で、本業の不振などの課題に直面し、事業又は企業そのものの売却を検討する企業が現れるものと考えております。また、このような企業のほか、当社のブランドポートフォリオにおいて開拓余地のある分野（例えば、Y世代向けのレディース分野）に強みがある企業を買収することで、当社の企業価値を高めることができると考えているため、M＆Aを経営戦略のうちの重要な１つと位置付け、日々案件のソーシングを行うとともに、収益性及び当社とのシナジー効果を慎重かつ十分に検討した上で、実施してまいります。

⑥SNSを通じた認知拡大

当社は、Z世代が主な顧客層であり、SNSでの継続的な認知獲得が売上に寄与しているものと考えております。そのため、自社SNSコンテンツの認知拡大が特に重要であると考えております。当社はクリエイティブ職の育成と採用の継続的な強化により自社SNSによる発信力を高め、Z世代へのさらなる認知向上に取り組んでまいります。

⑦実店舗販売の強化

当社は、継続的に高い成長を実現するため、2022年４月より実店舗の運営を行っており、2024年３月には23店舗を展開しております。期間限定店舗を活用して需要の調査を慎重に行った後、SNSでの集客力を活かした小型店舗での展開が中心となっております。当社は、東名阪を中心に実店舗の拡大に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

   （１）サステナビリティに関する考え方

当社は、「TURN STRANGER TO STRONGER（ハグレモノをツワモノに）」 をミッションに掲げ、「ファッションブランドを纏うことで、未知の才能をもつ世界中のハグレモノが、そのズレを強さに反転させられるように」という願いをもとに、複数のブランドを運営する企業として、ファッション文化を育むとともに、地球環境への影響に配慮した事業活動を行うことで、持続可能な社会の実現に貢献できると考えております。

（２）サステナビリティへの取組

①ガバナンス

当社は、持続可能性の観点から、持続可能な開発目標(SDGs)へのアプローチを行うことで、中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのため、サステナビリティに関する課題への対応は重要な経営課題であると認識しており、当社としてはサステナビリティ推進体制を整備し、基本方針の策定を今後検討する予定です。

②リスク管理

当社では、サステナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、さらには重要課題の監視・管理等のため、サステナビリティ関連のリスクが事業活動に与える影響について分析し、対応策について検討を行ってまいります。リスクについては今後、リスク管理・コンプライアンス委員会等で確認を行い、必要に応じて重要課題及び基本方針を見直すなど適切に対応してまいります。また、今後は内部監査においても、監査項目にサステナビリティに関する課題への対応状況を加え、サステナビリティ推進体制を強化してまいります。内部監査を通じて、リスク管理・コンプライアンス委員会の主要な議題となった場合には、サステナビリティを推進する各部門と連携し、リスクマネジメント体制において人的資本に対する各種施策の実施状況を管理する体制を構築する予定であります。

③サステナビリティに関連する戦略や指標及び目標

A) 人材育成方針

当社は、持続可能な事業の成長及び企業価値の向上を図るためには、多様性ある人材及び組織の育成が重要であると認識しており、従業員一人ひとりの自己実現のための機会を提供することで、人材及び組織の育成を通じた持続的な企業価値の向上を目指しております。具体的な取り組みとしては、定期的な1on1面談を通し、各従業員に対し期待される役割を明確にするとともに、従業員のキャリアに関する希望を把握し、配属の検討に反映しております。また、部門横断的な活動が自発的に行われること、組織の一体感の醸成を目的として、定期的に社内イベントを実施し、従業員間の対話が活発に行われるように努めております。

B) 社内環境整備

多様な人材を確保・活用するには、柔軟な働き方を実現することが重要と考えており、継続した働き方改革を推進しております。テレワークやフレックスタイム制を活用し、ワークスタイルの柔軟化を図ることで、従業員がワークライフ・バランスを整えながら能力を十分に発揮できる就業環境の整備に努めております。

C) 指標及び目標

当社では、多様性ある人材及び組織の育成が重要と考える中、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数、障害者の雇用率等の目標値は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の経営課題として検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下には、当社が事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。また当社がコントロールできない外部要因や必ずしもリスク要因に該当しない事項についても記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、リスク回避あるいは発生時に迅速に対応する所存ですが、当社の経営状況、将来の事業についての判断及び当社株式に対する投資判断は、本項記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

（１）顧客嗜好の変化について（顕在可能性：大　／　影響度：大　／　発生時期：中期的）

当社は、流行の影響を受けやすい、衣料品及び雑貨等を中心に商品展開を行っております。特に、当社は、ストリートブランドを中心としており、ブランドの商品を支持するファッション感度の比較的高い顧客層を主体としております。感染症拡大の影響による生活様式の変化や新規参入企業による競合の激化等により、当社が顧客の嗜好や生活様式の変化に対応しきれない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、今後も、各ブランドのターゲット層を中心として、流行の状況のリサーチを継続することにより、商品力の強化につなげるとともに、オンライン販売のみならず、オフラインの実店舗を活用した新たな販売チャネルの展開等により、顧客の嗜好と生活様式の変化に応えるとともに顧客層の拡大により、これらのリスク低減を図ってまいります。

（２）商品の品質について（顕在可能性：中　／　影響度：大　／　発生時期：特定時期なし）

当社で取り扱う商品について、検品や商品管理の不備により、不適切な商品を販売してしまった場合、当社のブランドイメージが毀損する可能性があります。また、その範囲は当社に留まらず、取引先や入居する商業施設等多方面にわたります。これにより、お客様をはじめ取引先への賠償や違約金の支払いが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。この点、当社は、商品管理体制の強化として、生産委託先との契約において納入前検査条項、品質保証条項を含めることにより、これらのリスク低減を図ってまいります。

（３）競合環境について（顕在可能性：中　／　影響度：大　／　発生時期：中期的）

当社の事業が属するアパレル小売市場は、流行・嗜好が短期的に大きく変化する傾向が強く、また国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、商品企画等の失敗により顧客の選好にマッチした商品開発ができなかった場合、またブランド価値が陳腐化した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、店舗や自社ECサイト、自社SNSアカウント等を通じて顧客の嗜好に関する情報を収集し、機動的に商品展開に反映させることで、顧客のニーズに合った商品の提供に努めております。加えて、新ブランド開発スピードと精度を向上させることで、ブランド陳腐化のリスクを低減しながら、常に顧客ニーズを捉えたブランドを開発し、提供してまいります。また、当社の主なマーケティング活動はSNSを活用したマーケティングであり、SNS利用動向及びSNSマーケティング環境にかかる動向を注視し、流行・嗜好に合わせた施策の検討に取り組んでおりますが、SNS利用動向の変化やSNSにおけるマーケティング活動を対象とした法規制の変更等の外部環境の変動等が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）株式会社ZOZOとの関係について（顕在可能性：中　／　影響度：大　／　発生時期：中期的）

当社は、株式会社ZOZOの関連会社（2024年３月31日現在の当社の議決権保率19.2％、かつ、株式会社ZOZOの役員が当社の取締役に就任）に該当いたします。株式会社ZOZOは、当社の株主のうち議決権比率は第２位であり、定款の変更、取締役及び監査役の選解任、合併等の組織再編行為、重要な資産・事業の譲渡及び剰余金の処分等、株主の承認が必要となる事項に関しては、同社による議決権行使が当社の意思決定に影響を及ぼす可能性があるため、同社の利益は当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、同社の経営方針の変更や経営状態の悪化等により、取引関係等に影響が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

①　独立性の確保について

　　当社は、株式会社ZOZOからの独立性の確保に向けて、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役１名、独立社外監査役３名が就任しており、取締役会においてより多様な意見が反映される状況にあります。

②　当社との人的関係について

当社の役員（取締役４名、監査役３名）のうち、取締役１名は同社の取締役を兼任しております。豊富な経営知識から、当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。なお、同社からの出向者等の受け入れはなく、今後も原則として同社からの出向者の受け入れは行わない方針であります。

③　当社との取引関係について

当社は同社との主な取引として、同社の運営するプラットフォームであるZOZOTOWNを利用してオンライン販売を行っております。これらの取引については、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。取引条件の適切性を確保するため、当社が定める関連当事者取引管理規程に基づき、取引開始前に取引の相手方が関連当事者等に該当しないかを主管部門であるコーポレート部門が確認します。その後、取引の合理性、妥当性、適法性等について、取締役会で議論の上、決議するものとしております。また、継続的に発生する取引は過去の取引実績から予め取引想定額等を定め、新規取引と同様に合理性、妥当性等の審議を行い、取締役会にて実施可否を決議しておりますが、取引の開始後においても定期的なモニタリングを実施のうえ、取引想定額の超過等が見込まれる場合、あらためて取締役会にて決議するものとしております。なお、当社と同社との取引金額は454,120千円（第６期）であり、当社の売上高のうち32.3％（第６期）は、同社プラットフォームであるZOZOTOWN経由です。

（５）業績の季節偏重について（顕在可能性：大　／　影響度：中　／　発生時期：短期的）

当社はアパレル商品を中心に取り扱っており、季節ごとに商品単価及び顧客が購入するアイテム数が異なることから、相対的に商品単価が高く、顧客あたりの購入アイテム数が多い秋冬シーズンに売上高が偏重する傾向にあります。また、気候、気温の変化による影響を受けやすい傾向にあり、結果として当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）M&A及びのれんの減損について（顕在可能性：中　／　影響度：大　／　発生時期：特定時期なし）

当社では、今後の事業拡大及び収益力向上のため、M&Aは重要かつ有効な手段であると考えており、M&Aの検討に際しては、対象企業の財務状況等の調査、当社の事業への相乗効果等に関するリスク及び投資資金の回収可能性を十分に事前に検討することとしております。しかしながら、事業環境の著しい変化等により、対象企業又は事業の業績が当初の計画どおりに推移せず、投資資金の回収ができない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを貸借対照表に計上しておりますが、事業環境の変化等により企業買収時に期待していた成果が得られない場合には、当該のれんについて減損損失を計上することになり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）自然災害・感染症・事故等について

（顕在可能性：中　／　影響度：大　／　発生時期：特定時期なし）

当社の実店舗を含む事業拠点の周辺において地震・火災等の自然災害や重大な感染症、テロ・デモ・騒擾行為等の人災が発生した場合、実店舗の運営活動において支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、同様に自然災害・感染症・事故等が発生した場合、自社ECにおける販売活動において支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。この点、当社では実店舗以外の販路として自社ECの強化を引き続き行い、データのバックアップ体制やネットワークセキュリティの強化などにより自社ECにおける販売活動に支障が生じるリスクの低減を図っております。しかしながら、基幹システム及びネットワークの障害等を完全に回避することは困難であり、万が一障害等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）為替相場の変動について（顕在可能性：中　／　影響度：中　／　発生時期：特定時期なし）

当社は、商品の多くを国内の取引先から仕入れておりますが、当社の仕入先は海外の生産工場から輸入しているため、為替相場の変動が当社の仕入れ価格の変動につながり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該為替相場の変動リスクへの対応として、当社では、仕入先を集約することで規模の経済による価格交渉力を強めています。また、商品の値上げに耐えられるよう魅力的な商品企画に努めています。

（９）SNSマーケティングに関するリスク（顕在可能性：中　／　影響度：中　／　発生時期：中期的）

当社はSNSを活用したマーケティングを主な手法としており、マーケティングを目的として、ブランド公式アカウント、社内運用個人アカウント、及び外部のインフルエンサーアカウント等によるSNS投稿を実施しておりますが、それらの投稿が広告関連法令等に違反する場合や、ステルスマーケティング（注）と見做された場合には、当社及び当社ブランドイメージが毀損され、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。このようなリスクへの対応策として、当社は、ブランド公式アカウント、社内運用個人アカウントによる投稿にあたっての遵守事項として「ソーシャルメディア利用ガイドライン」を策定しております。また、インフルエンサー等にギフティングを行う際には、SNS投稿を行う場合の注意事項を明示し、必要に応じて投稿内容の確認を行う等の対応を行っております。（注）消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

（10）出店計画について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：中期的）

当社は、成長戦略の一つとして実店舗の出店の拡大を考えております。現時点においては、出店計画に基づき店舗数は順調に増加し、かつ、出店した店舗の集客力は高い状況ですが、今後、出店したエリアを取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合、又は出店が想定どおりに進まない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）業務委託先との取引関係について（顕在可能性：中　／　影響度：小　／　発生時期：中期的）

当社は、個人又は法人との間で業務委託契約を締結し、商品デザインの開発等の業務の一部を委託しております。当社これらの委託先と良好な関係を構築しておりますが、何らかの理由により維持継続できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）システムについて（顕在可能性：小　／　影響度：中　／　発生時期：特定時期なし）

当社は事業運営において、POSシステム、インターネット販売システム、物流管理システム等各種システムを使用しております。これらが万一機能不全に陥った場合、事業活動に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、これらのリスク低減を図るべく、各種システム及び取引先の選定や冗長化に取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいります。

（13）知的財産権について（顕在可能性：小　／　影響度：中　／　発生時期：特定時期なし）

当社では国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者による当社の権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。万一、第三者から損害賠償及び使用差し止め請求等が為され、金銭の支払いが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応として、当社は、他社の知的財産の侵害の可能性についてコーポレート部門で検討し、知的財産の侵害が懸念される場合は、必要に応じて弁理士を通じて調査する等の措置を講じる予定です。また、他社の知的財産の侵害が係争事件等に発展した場合に当社が被ると予想される損失等につきリスク管理・コンプライアンス委員会等にて注意を促し、その防止に努めております。

（14）情報管理について（顕在可能性：小　／　影響度：中　／　発生時期：特定時期なし）

当社は事業活動上、個人情報を保有しております。個人情報漏洩防止の対策は万全を期しておりますが、万が一情報漏洩が起こった場合は、賠償責任の発生や信用失墜により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応として、当社は、情報セキュリティに関連する規程を整備しており、外部からのアクセスについて、システム的な対策を講じております。また、個人情報保護に関する基本方針を定め、適正な入手と入手情報の管理体制を構築しております。個人情報保護法の改正動向やユーザーの個人情報に関する意識などを見極めながら、社内体制の整備を行ってまいります。

（15）内部管理体制の強化について（顕在可能性：小　／　影響度：中　／　発生時期：特定時期なし）

当社は、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、規模の拡大に伴った適切な組織体制の構築と人員の配置により、当該リスクの低減を図ってまいります。

（16）特定の企業が運営するオンラインモール（ZOZOTOWN）での売上依存度について

（顕在可能性：小　／　影響度：小　／　発生時期：特定時期なし）

当社の2024年３月期の売上高のうち32.3％が、特定の企業が運営するオンラインモール（ZOZOTOWN）に出店した店舗の売上であります。現時点において、該当するオンラインモール（ZOZOTOWN）の集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の出店先の経営方針の変更により、当社が営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては該当するオンラインモール（ZOZOTOWN）の売上を維持しつつ、自社ECを強化することによって過度な依存状態を解消し、リスク低減を図ってまいります。

（17）配当政策について（顕在可能性：小　／　影響度：小　／　発生時期：特定時期なし）

当社は会社設立以来、配当を実施しておらず、今後の配当の具体的な実施の有無等についても未定でありますが、将来にわたって経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、株主に対する利益還元を検討していくこととしております。しかしながら、将来的に安定的な利益を計上できない場合には、配当による利益還元が困難となる可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

（18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（顕在可能性：小　／　影響度：小　／　発生時期：特定時期なし）

当社は、当社の役員、従業員に対して新株予約権を付与しており、提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は401,700株であり、発行済株式総数4,697,100株の8.55％に相当しております。今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。今後、既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

（19）商品の生産委託先の偏重について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：中期的）

当社の商品の多くを中国の工場にて生産しております。そのため中国国内において、政治・地政学リスクの顕在化及び感染症等に係る政策等によりサプライチェーンが不安定になった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（20）特定の人物に対する依存について（顕在可能性：小／影響度：大／発生時期：中期的）

当社の代表取締役社長である片石貴展は、当社の経営方針の決定、事業戦略の立案を中心に事業運営の中心的な役割を担っております。当社では今後の事業拡大に備え、外部人材の登用、社内人材の育成など代表取締役を含め特定の役職員へ過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により代表取締役が職務遂行をできなくなった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、片石貴展から不動産賃貸借契約に対する債務保証を受けており、その詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　関連当事者情報」に記載のとおりでありますが、当社は賃貸借契約に係る貸主との継続交渉により当該債務保証を解消していく方針であります。

　（21）人材確保について（顕在可能性：小／影響度：大／発生時期：中期的）

当社のブランドの開発並びに運営及びその商品の企画開発にあたって、従業員の貢献が最も大きく寄与します。企業間での採用競争が激しくなり必要とする人材を確保できなかった場合、又は、従業員の退職等によって必要な人材を確保できなかった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。裁量権を持った働き方など従業員の働きやすさの向上を目指し、従業員のエンゲージメントの向上に向けた施策を通じて人材の確保及び流出の抑制に努めてリスクの低減を図ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は1,414,321千円となり、前事業年度末に比べ523,150千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が368,401千円増加したこと及び商品が80,373千円増加したことによるものであります。固定資産は489,656千円となり、前事業年度末に比べ39,221千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が88,288千円増加したこと、のれんが70,435千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は1,903,977千円となり、前事業年度末に比べ562,372千円増加いたしました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は963,431千円となり、前事業年度末に比べ48,152千円増加いたしました。これは主に買掛金が21,535千円増加したこと、未払法人税等が128,480千円増加したこと、短期借入金が100,000千円減少したことによるものであります。固定負債は256,079千円となり、前事業年度末に比べ60,277千円増加いたしました。これは主に長期借入金が45,397千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は1,219,510千円となり、前事業年度末に比べ108,429千円増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は684,467千円となり、前事業年度末に比べ453,942千円増加いたしました。これは主に東京証券取引所グロース市場への上場に伴う新株発行による資本金98,532千円の増加及び資本剰余金98,532千円の増加によるものであります。

　この結果、自己資本比率は34.3％（前事業年度末は17.2％）となりました。

②経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国の経済は、コロナウイルスによる行動制限が緩和されたことでインバウンド需要が増加し、経済・社会活動の正常化が促進され、個人消費の緩やかな回復がみられました。一方で急激な円安や商品の価格上昇、地政学的リスクの上昇、労働者不足などにより経済の先行きは不透明な状況が続いております。

　当社の属するアパレル業界においても、円安が進行するなか原材料の価格上昇が課題となっておりますが、外出機会の増加に伴い衣料品への消費意欲は徐々に回復しています。このような状況の中、当社では売上成長と利益の拡大に取り組むため、オフライン販売の強化を推進し、実店舗が15店増加し、合計で23店舗となりました。また、展開ブランド数は10ブランド増加し、合計29ブランドとなりました。

　この結果、当事業年度の業績は売上高4,320,169千円（前年同期比74.9％増）、営業利益383,802千円（前年同期は47,625千円の営業損失）、経常利益378,685千円（前年同期は54,399千円の経常損失）、当期純利益225,032千円（前年同期は68,449千円の当期純損失）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ368,401千円増加し、613,090千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果得た資金は523,149千円（前年同期は291,610千円の資金減少）となりました。これは主に、税引前当期純利益を360,607千円（前年同期は81,917千円の税引前当期純損失）、のれん償却額を70,435千円(前年同期は48,976千円)計上したこと等があった一方で、棚卸資産の増加が93,971千円(前年同期は増加額109,720千円)あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は334,035千円（前年同期は227,913千円の資金減少）となりました。これは主に、合併による支出200,000千円(前年同期は167,582千円)、有形固定資産の取得による支出88,855千円(前年同期は29,102千円)等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は179,288千円（前年同期は253,718千円の資金増加）となりました。これは主に、短期借入金の減少額100,000千円(前年同期は増加額20,000千円)があった一方で、新株の発行による収入197,064千円(前年同期は該当なし)、長期借入れによる収入168,864千円(前年同期は200,000千円)があったこと等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

　当社は、アパレル事業の単一セグメントであります。

（注）１．当事業年度において、仕入実績に著しい変動がありました。これは、事業拡大によるものであります。

ｃ．販売実績

　当社は、アパレル事業の単一セグメントであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、事業拡大によるものであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報及び合理的な基準に基づき判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。

（商品評価損）

　当社は、商品について正味売却価額が取得原価を下回る場合、棚卸資産の簿価切下げに伴う評価損を計上しております。将来、正味売却価額について、市場動向の変化により見直しが必要となった場合、棚卸資産の評価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（のれんの減損）

　当社は、のれんについて５年間の均等償却を行っております。のれんを含むより大きな単位において事業計画どおりに業績が進捗せず、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっている場合や、経営環境が著しく悪化しているような場合には、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたり慎重に検討することとしておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

　当社の財務諸表で採用する当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高、売上原価及び売上総利益）

　当事業年度の売上高は4,320,169千円（前期比74.9％増）となりました。売上高の主な増加要因は、新規ブランドの展開によるブランドポートフォリオの拡充やオフライン販売の強化によるものであります。

　売上原価は主に、商品の仕入であり、売上原価は1,731,380千円（前期比54.5％増）となりました。その結果、売上総利益は2,588,788千円（前期比91.8％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は2,204,986千円（前期比57.8％増）となりました。販管費の主な増加要因は売上高増加に伴う手数料及び配送費用の増加等によるものであります。この結果、営業利益383,802千円（前事業年度は営業損失47,625千円）となりました。

③資本の財源及び資金の流動性の分析

　当社の運転資金需要のうちの主なものは、商品の仕入れ、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。また、金融機関に信用枠を設けており、第６期事業年度末（2024年３月31日）の信用枠の合計は400,000千円でありますが、第６期事業年度末時点では、信用枠のうち300,000千円を利用しております。今後も、短期運転資金の水準を踏まえながら、金融機関からの信用枠の確保を進めてまいります。

　なお、第６期事業年度末（2024年３月31日）における借入金の残高は641,609千円となっております。また、第６期事業年度末（2024年３月31日）における現金及び現金同等物の残高は613,090千円となっております。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。

　これらリスク要因の発生を回避するためにも、提供するブランド及び商品力の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。

⑤経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資等の総額は106,205千円であり、これは主に新店舗にかかる設備及び従業員用のPCの購入等によるものであります。

　当事業年度において、店舗の移転及び撤退により、次の主要な設備を除却しております。その内容は以下のとおりであります。

　なお、当社はアパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

　（注）１．当社はアパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社及び建物の一部は賃借しており、年間賃借料の合計は211,070千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な改修

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

(3）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年３月８日開催の取締役会の決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は11,845,600株増加し、17,768,400株となっております。

② 【発行済株式】

（注）2024年３月８日開催の取締役会の決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,131,400株増加し、4,697,100株となりました。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（ア）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（イ）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（ア）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については下記（イ）に基づく調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      分割・併合・無償割当ての比率

（イ）当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

（ウ）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（エ）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（注）２（イ）に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（ア）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記（注）４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（イ）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（ウ）本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（ア）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（イ）当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）

（ウ）当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合

（エ）当社の発行済株式総数の過半数の株式を保有する株主が、当該株式の他の各保有者からの譲渡その他の原因により当社の発行済株式総数の全部を保有することとなる旨の書面による合意が、当該過半数の株式を保有する株主と当該他の各保有者との間で成立した場合

（オ）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合

（カ）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合

①当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある

（キ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本新株予約権の内容又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

（ク）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（キ）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（ク）組織再編行為の際の取扱い

上記（ア）から（キ）に準じて決定する。

６．2024年３月８日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．第２回新株予約権（2020年12月１日取締役会決議）、第３回新株予約権（2021年６月30日定時株主総会決議）及び第４回新株予約権（2022年10月26日取締役会決議）は、付与対象者の退職による権利の喪失及び第５回新株予約権の発行に伴う権利の放棄により消滅しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　発行価格47,274円　資本組入額23,637円

割当先　株式会社ZOZO

２．資本金の減少は、財務体質の強化を目的とした減資（減資割合1.8％）によるものであります。

３．2023年８月７日付で、Ａ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。

４．当社が取得したＡ種優先株式について、2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

５．2023年８月31日開催の取締役会決議により、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 　     2,520円

引受価額　　 　  2,318.40円

資本組入額　 　  1,159.20円

払込金額総額  197,064,000円

７．2024年４月１日付の株式分割（１：３）により、発行済株式総数は3,131,400株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）１．2023年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2023年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）１．持株比率は、自己株式（65株）を控除し、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

２．前事業年度末現在主要株主であった株式会社ｐｏｏｌは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．2023年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2023年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

　　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式65株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当社は2023年８月７日付で、Ａ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2023年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年８月30日付ですべて消却しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。

２．2023年８月31日開催の取締役会決議により、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の株式数（株）は当該株式分割前の株式数（株）を記載しております。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営施策と認識しておりますが、現状において成長過程であり、さらなるブランドの強化、人材確保や経営基盤の強化等の戦略的投資に備えるため、当面は内部留保の充実を優先させる方針としております。当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

当社は、会社設立以来、配当を実施しておりませんが、将来的には、経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、株主に対する利益還元を検討していくこととしております。なお、具体的な実施時期、内容をはじめ、今後の配当の実施有無については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。

当社は会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日を基準日として、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は取締役会としております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、継続的な企業価値の向上のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーと良好な関係を構築することが不可欠であり、かかる関係を構築すべく日常的に、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。

具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。

なお、当社の主要株主である株式会社ZOZOは、当社のその他の関係会社に該当しております。当社は、親会社と一般株主との間に利益相反リスクが存在していることに鑑み、その他の関係会社との利益相反取引を含む関連当事者取引については、関連当事者取引管理規程に基づき、当該取引の経済合理性等を確認し、取締役会の承認を得ることとしており、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

b．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を採用しており、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断したため、当該体制を採用しております。

コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として内部監査室及びリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。

各機関の概要と設置目的は、次のとおりです。

また、業務執行の迅速化・効率化にまた執行と監督の分離による取締役会の活性化を目的として、日常的な業務執行の権限・責任を担う執行役員制度を導入しております。

c．各機関の概要

ア．取締役及び取締役会

取締役会の構成員は、議長 片石貴展（代表取締役）、瀬之口和磨（取締役）、廣瀬文慎（社外取締役）及び佐々木翔平（社外取締役）の４名で構成されております。当社は、当社規定の取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査役出席のもと重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。さらに、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、中期経営計画の決議、組織運営に関する事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務執行状況につき報告を受けております。

当事業年度において当社は取締役会を年14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）佐々木翔平氏は、2023年11月１日開催の臨時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

イ．監査役会

当社の監査役会は、議長 井桁遥（常勤社外監査役）、千原真衣子（非常勤社外監査役）、石久保好明（非常勤社外監査役）の３名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議を行っております。また、各監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。

ウ．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役で構成されており、構成員は、議長 片石貴展（代表取締役）、瀬之口和磨（取締役）、佐藤祐介（執行役員）、穀本周（執行役員）の４名となっております。毎月１回開催し、経営上の課題を審議、業務執行上の報告及び協議を行っております。

エ．会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、適時かつ適切な監査が実施されております。

オ．内部監査室

当社は、独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置し、専任担当者１名で構成されております。内部監査室は、監査役や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。

カ．執行役員制度

当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うこと、また執行と監督の分離による取締役会の活性化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っております。

キ．リスク管理・コンプライアンス委員会

当社は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、内部監査責任者及び代表取締役が指名する者で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は原則として四半期に１回開催することとし、事業活動を行う上で発生することが想定されるリスクの洗い出し及び評価を行うとともに、内部統制・内部監査体制に関する事項を審議・決定する機能を担うことで、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。

③その他の企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

　当社は、2023年７月に「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。

ア　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。

ⅱ．代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。

ⅲ．コーポレート本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。

ⅳ．保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。

イ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ. 企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)に対処できるよう、管理体制を構築する。

ⅱ. 「リスク管理コンプライアンス規程」に基づき、財務リスクに対する評価を行い、リスクの回避・低減させる対応を取る。

ⅲ. 使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「インサイダー取引防止規程」を定める。

ウ　財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。

ⅱ．当社の内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ⅱ．全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。

ⅲ．業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。

ⅳ．各部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。

ⅴ．効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。

ⅵ．環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。

オ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。

ⅱ．「取締役会規程」、「監査役会規程」、「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。

ⅲ．内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び従業員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。

ⅳ．内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。

カ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。

キ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。

ク　監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。

ケ　監査役への報告に関する体制

ⅰ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

①　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。

②　認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役会に報告する。

コ　監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．「リスク管理・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。

サ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ．監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。

ⅱ．緊急、又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求することができる。

ⅲ．監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。

シ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「監査役会規程」、「内部監査規程」を制定する。

ⅱ．監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。

ⅲ．会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、又は使用人にその説明を求める。

ⅳ．内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携及び相互補完を図る。

ス　反社会的勢力排除に向けた体制

ⅰ．当社は、「反社会的勢力対応規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。

b.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「リスク管理コンプライアンス規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理及び・コンプライアンスの遵守に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理・コンプライアンス委員会を四半期に１度以上開催することとしております。

c.責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d.役員賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不法行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

e．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。

　当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、記事検索、信用調査会社の情報検索等を利用し、反社会的勢力に該当するか否かを確認しております。また、取引先との間で締結する契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。

f.取締役の定数

　当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款で定めております。

g.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

h.取締役及び監査役の責任免除

　会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。

i.株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

j.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

k.中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率29％）

　（注）１．取締役廣瀬文慎氏及び取締役佐々木翔平氏は、社外取締役であります。

２．監査役井桁遥氏、監査役千原真衣子氏及び監査役石久保好明氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年８月31日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長片石貴展の所有株数は、同氏が代表を務める会社である株式会社poolが所有する株数を含んでおります。

６．当社は2024年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。各役員の所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

７．当社では、権限移譲による意思決定及び業務執行の迅速化、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員の総数は２名です。