ＪＳＲ株式会社 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１ 国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３ 従業員数は、就業人員数を表示しております。

４ 上記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 34.金融商品 (1）資本管理方針」で上記を参照しております。

５ 第77期より、エラストマー事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、第76期及び第77期の関連する売上収益及び税引前利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。

６ 第76期及び第79期の株価収益率は、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載しておりません。

７ 第79期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第78期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

８ 2024年６月27日付けで当社株式88,000,000株につき１株の割合で株式併合を行っております。

   第78期期首に当該株式併合が行われたと仮定した場合、第78期及び第79期の１株当たり親会社所有者帰属持分は、それぞれ177,763,039,341円50銭、187,896,930,921円50銭となり、基本的１株当たり当期利益、希薄化後１株当たり当期利益はそれぞれ7,892,134,948円50銭、△2,775,560,112円50銭となります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び関係会社）は、ＪＳＲ株式会社（当社）及び子会社55社、関連会社６社で構成されており、主な事業内容と事業を構成している当社及び関係会社における位置づけは次の通りです。

                                                                                       2024年３月31日現在

 以上の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１ 上記のうち、テクノUMG㈱、JSR Micro,Inc.、JSR North America Holdings, Inc.、

　　　　 JSR Life Sciences, LLC、JSR Micro (Changshu) Co.,Ltd.、Crown Bioscience International、

　　　　 Inpria Corporation、Crown Bioscience (USA) Inc.、Crown Bioscience San Diego Ltd.、

　　　　 Crown Bioscience Inc. (Taicang) JSR Electronic Materials Korea Co., Ltd.

　　　　 が特定子会社に該当しております。

２ 「議決権の所有割合」欄の（　）書は間接所有割合（内数）であります。

３ 「役員の兼任等」には当社役員と当社従業員を含んでおります。

４ 上記のうち、テクノUMG㈱、KBI Biopharma,Inc.は、連結売上収益に占める売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の割合が10％を超えております。

５ 上記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 35.重要な子会社」で上記を参照しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１ 従業員数は就業人員であります。

　　　２ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１ 従業員数は就業人員であります。

２ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社には、提出会社の本社及び各事業所にそれぞれ支部をもつJSR労働組合が組織されており、全国化学労働組合総連合に加盟しております。また、一部の連結子会社で労働組合が組織されております。提出会社と連結子会社を合わせた組合員数1,998名であります。

　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ 出向者を出向元の従業員として集計しております。

４ 当社では採用・評価・登用等において、性別や国籍、年齢などによらず公平な処遇を行っております。同一労働における賃金の男女差は無く、資格別の人数構成により差異が生じているものです。

②　主要な連結子会社

（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ 管理職に占める女性労働者の割合についてのみ、出向者を出向元の従業員として集計しております。

４ 当社グループでは採用・評価・登用等において、性別や国籍、年齢などによらず公平な処遇を行っております。同一労働における賃金の男女差は無く、資格別の人数構成により差異が生じているものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、企業理念「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しております。創業から現在までに築き上げてきた良き企業文化を継承するとともに、時代や環境、価値観の変化に迅速に対応できるスピード感のある経営に努め、マテリアルを通じて価値を創造するイノベーション・カンパニーとして、全てのステークホルダーの皆様の信頼に応えてまいります。当社グループでは、好奇心・寛容さ・適応力に基づく文化を今後も発展させ、責任ある企業市民であるために、単に経営の知見だけではなく、企業としてのありたい姿に不可欠なコアバリュー（基本的価値観）を示してまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標

＜中長期的な会社の経営戦略＞

　経営方針では、持続的（Sustainable）成長を目指しすべてのステークホルダーに価値を創造すること及びあらゆる環境変化に適応する強靭な（Resilient）組織を作ることをVisionとして掲げております。

　当社グループの強みは技術にあり、技術により新たな事業を生み出し、顧客や社会の課題を解決し、より社会を豊かにしていくことが当社グループの存在価値であります。

　2024年度を最終年度とした経営方針では「中長期的なレジリエンス（強靭性）とサステナビリティ（持続可能性）を備えた事業構造・経営体制への転換」を最重要事項とし、これまでに培ってきた技術によって社会課題を解決していくため、イノベーションとの親和性が高い半導体材料事業を中心としたデジタルソリューション事業、ライフサイエンス事業をコア事業として持続的な成長を実現し、中長期的な企業価値の向上を達成してまいります。

（３）経営環境について

　2025年３月期連結会計年度も、ウクライナ情勢の緊迫化などの地政学的変動、米中間のデカップリング（分断）、グローバル各国での物価上昇の広がりによる需要抑制、各国の金利政策を受けた為替 影響など不透明な状況が続くことが見込まれています。

　当社の対面市場である半導体市場につきましてはデジタルインフラの需要に支えられ、回復を見込んでいます。また、ライフサイエンス事業も中長期的な観点で堅調な需要見通しに変わりはありません。合成樹脂事業の主要対面市場である世界の自動車生産台数は前年並みを見込んでおります。

　このような事業環境の中、当社は、レジリエンスとサステナビリティを重ね持った企業体となるために更なる事業構造及び経営体制の強化へ向け、成長事業である半導体材料事業、ライフサイエンス事業について積極的な研究開発および事業投資を今後も実行してまいります。

（利益配分に関する基本方針および当期・次期の配当）

　当社は、自己株買いも含めた総還元性向で50％程度を維持する方針としておりましたが、2023年

６月26日の取締役会において、JICC-02 株式会社による当社株式等に対する公開買付け（2024年３

月19日開始）に関わる賛同の意見表明および応募推奨を決議し、JICC-02 株式会社による当社の普通株式、新株予約権及び米国預託証券に対する公開買付けが行われる予定であることを踏まえ、2023年４月27日付けで公表した2024年３月期の配当予想を修正し、2023年９月30日（第２四半期末）を基準日とする剰余金の配当及び2024年３月31日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議いたしました。

（４）対処すべき課題

＜デジタルソリューション事業＞

　デジタルソリューション事業については、半導体材料事業は、従来通り最先端プロセス向けを中心に、中でも３ナノメートル世代以降向けEUVフォトレジストにより注力し、リソグラフィ材料のグローバル市場でのシェアの維持拡大に努めます。また、材料ポートフォリオを広げ、半導体チップの微細化や３次元実装化、５Ｇ需要を確実に取り込むべく、販売拡大に努めます。需要環境は、今年度を底に2024年度は徐々に回復していくことが見込まれております。今後も事業の選択と集中をより明確化し、2024年度以降の本格回復に向けEUVフォトレジストへの積極投資、及びコスト構造の見直しや効率化を推進し、強靭な事業体制を築いてまいります。ディスプレイ材料事業は、顧客業界の変化に対応した構造改革を確実に実行し、引き続き液晶パネル市場の成長が見込まれる中国市場において、大型TV用液晶パネル向けに競争力のある配向膜、絶縁膜を中心に、販売の拡大を進めてまいります。また、低温硬化絶縁膜といったOLED（Organic Light Emitting Diode）材料や光FFS（Fringe Field Switching）配向膜を中心にモバイル用途への拡販も進めてまいります。エッジコンピューティング事業については、主にスマートフォンの小型カメラに使用されるNIRカットフィルターの更なる拡販などにより、事業拡大に努めます。

＜ライフサイエンス事業＞

　ライフサイエンス事業は、KBIによるCDMO事業の新規受託拡大、パイプライン（先行契約）増加などの顧客基盤の拡大と業務の効率化、Crown BioscienceのCRO事業における競争力あるサービスの拡大を中心として、売上収益及び利益率の更なる向上を図ってまいります。KBIにおいては、米国ノースカロライナ新工場をフル稼働し、生産キャパシティを拡大させ、売上収益の向上に努めます。また、収益性強化に向けた継続的な取り組みとして固定費及びオペレーションの最適化、販売政策の強化などの構造改革を実行しマージンの改善に注力してまいります。Crown Bioscienceにおいては2023年４月に買収を完了したIndivumed GmbH & Co.KGのIndivuServ事業部門とのシナジーの発現、サービスの拡大を進めていきます。診断薬材料およびバイオプロセス材料のグローバルな採用拡大、MBLの診断薬事業の強化、また、JSR Bioscience and informatics R&D center （JSR BiRD）やJSR・慶應義塾大学医学化学イノベーションセンター（JKiC）などの研究活動なども合わせ、当社グループ一体となって力強い事業拡大を進めてまいります。

　＜合成樹脂事業＞

　合成樹脂事業では、自動車業界の生産性改革や高品質化に対応するきしみ音対策材HUSHLLOYⓇ、めっき用材料PLATZONⓇといった特色のある差別化製品をグローバル市場において拡販するとともに、原料価格高騰に適切に対応し、利益の確保に努めてまいります。

＜次世代研究＞

　RDテクノロジー・デジタル変革センターを中心にコンピュータ技術、データサイエンスの応用による研究開発業務全般の加速、新規事業創出に向けた高度な機能・特性を有する革新的材料の開発研究、JSR・東京大学協創拠点CURIEにおけるJSR製品開発の理論的な理解の探索を進めております。また、国内外の大学や研究機関との共同研究などのオープンイノベーションを推進しており、ライフサイエンス分野のJKiCでは、医学的見地と素材開発の知見を融合させて、様々な研究領域に取り組んでおります。更に、JSR BiRDでは次世代医療およびマテリアルズ・インフォマティクスを軸とする新規事業創出にむけたオープンイノベーション拠点として、安全安心で豊かなデジタル社会、低環境負荷で持続可能な社会に貢献していくことを目指し、未来に向けた価値の創出に取り組んでおります。

（５）その他の対処すべき課題

▶持続性（サステナビリティ）と強靭化（レジリエンス）

　当社グループは、企業理念に立脚して様々なステークホルダー（利害関係者）と良好な関係を築き、信頼され、世の中に必要とされるグローバル企業となることを目指しております。企業理念を礎に、先行きが不確実で激変する経営環境の中で、組織の持続性（サステナビリティ）と強靭化（レジリエンス）を中期経営方針の中核として事業活動を推進し、中長期的な成長及び企業価値の向上に努めます。

▶ESG課題への取り組み

E（環境）

　当社グループは、事業活動により顧客企業を通して、地球環境保全に貢献しております。引き続き、低温焼成ディスプレイ材料の提供、配向膜リサイクル事業やプラスチック部材のクローズドリサイクルの顧客との協業、などにより、ライフサイクル全体での環境負荷低減に貢献しています。また、GHG排出量に関しては、2050年度に実質ネットゼロとすることを目標に掲げており、そのマイルストーンとして2030年度に30％削減を目指して、今後も目標達成に向けて積極的に取り組むと共に、一層の排出量削減の検討を進めてまいります。

S（社会）

　当社グループは、持続的成長を目指しすべてのステークホルダーにとって価値を創造し、あらゆる環境変化に適応できる強靭な組織を築き上げるため、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンを尊重し、すべての従業員個々の可能性を最大限に引き出すことに注力しております。従業員ひとりひとりが健康でエンゲージメントの高い状態を維持できるよう、当社グループでの経験・体験を改善する取り組みを支援するために、継続的にグループ全体の従業員エンゲージメント調査を実施しております。調査結果を慎重に検証し、コミュニケーションを通じた繋がりをエンゲージメント向上の重点項目として、経営層と従業員層の双方向の対話を活性化させるプログラムを策定し実行しています。また企業存続の前提は従業員の健康であると再定義し、従業員個々の健康ニーズをサポートする「JSR Health Promotion」活動の強化に取り組んでいます。このような取り組みを通じて、競争力強化と企業価値向上を目指してまいります。

G（コーポレート・ガバナンス）

＜取締役会の概要＞

　当社の取締役会は代表取締役CEOを含む５名の社内取締役と、経営執行および財務活動に精通した４名の独立社外取締役から構成されており、１名の常勤監査役と財務・会計・税務および会社法を含む法務の専門家２名の独立社外監査役が毎回出席しております。

　事業環境の急速な変化に対応すべく、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会からの答申に基づき、取締役会のさらなる多様性の拡充を進めました。

＜当社グループの経営体制の継承と評価（指名諮問委員会の取り組み）＞

　指名諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名（委員長含む）、代表取締役CEO兼社長の１名で構成され、CEOおよび社長の選解任、取締役会の構成及び選任や当社グループの経営体制、重要な経営ポストの継承計画について客観的かつ長期的に検討を行っております。

　2023年度においても、CEO兼社長は同委員会に対して年間経営活動報告を行い、同委員会で評価が行われました。

　また、今後の経営層の後継者計画や取締役会の構成及び選任等に関する検討を行いました。

＜役員報酬体系の公平性と透明性の確保（報酬諮問委員会の取り組み）＞

　報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名（委員長含む）、代表取締役CEO兼社長および代表取締役常務執行役員の６名で構成され、外部機関からデータおよび助言を受けて、毎年度の業績などを考慮しながら公平、透明性、かつ競争力を持った報酬制度および報酬額、役員報酬の基本方針の取締役会への答申を行っております。

　2023年度は、例年通り、ベンチマークデータに基づき報酬制度および報酬額、または役員報酬の基本方針の妥当性の確認を行いました。

＜政策保有株式の縮減＞

　個別の政策保有株式につき、保有目的、リスク・リターン、資本コスト等を考慮し、取締役会において政策保有株式の保有状況および保有方針を確認し、縮減を行っております。

＜リスクに対する取り組み＞

　当社グループは「JSR グループ リスク管理規程」に基づき、顕在化あるいは潜在化している重大なリスクを特定し、当該リスクへの対応方針の策定およびリスクマネジメント計画の立案・実行により、リスクを包括的に管理しています。また、本規程では平時におけるBCM（事業継続マネジメント）を統括する組織や運用体制、有事におけるBCP（事業継続計画）発動と解除の基準・BCP 発動時の組織体制などについて定めております。また、大地震等による大規模災害の発生に備えた危機管理訓練や、昨今のサイバー攻撃リスクの高まりを受けグループ内注意喚起や対応演習などの施策も実施いたしました。

　今後とも国際情勢や各国・地域の規制・政策に関するリスクの把握に努めるとともに世界各拠点の文化の違いや独自性を尊重しつつ、情報の一元管理を行い適時・適切なアクションに繋げることで、危機管理および事業継続に努めてまいります。

　以上のような課題に対して確実に取り組み、CEO兼社長のリーダーシップの下、グローバルに遅滞なく遂行してまいります。

　なお、業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）サステナビリティ

　当社グループはサステナビリティを「企業活動を通じて価値創造することで社会に貢献する」と定義し、企業理念に立脚して様々なステークホルダー（利害関係者）と良好な関係を築き、信頼され、世の中に必要とされるグローバル企業となることを目指しております。企業理念を礎に、先行きが不確実で激変する経営環境の中で、組織の持続性（サステナビリティ）と強靭化（レジリエンス）を中期経営方針の中核として事業活動を推進し、中長期的な企業価値の向上に努めています。これらを実現するために、重要課題（マテリアリティ）を定め、マテリアリティの各項目に指標と目標を設定、取締役会の監督・モニタリングのもと、企業価値向上に向けて取組を継続しています。なお、当社グループは社会が直面する気候変動問題を当社グループの最重要課題の一つと捉え、社内外の温室効果ガス排出量削減に向けて積極的に取り組んでいます。また、2020年10月にTCFD提言への支持を表明し、枠組みに沿った情報開示をしています。

　①ガバナンス

　当社は、取締役会による監督・モニタリング体制の下、経営上のリスクになりうる課題や機会となる事項に対して、適切な対応を検討し、実行しています。取締役会に対し、サステナビリティに関するリスクおよび機会の監督・モニタリングを強化する目的で、サステナビリティ推進担当執行役員より定期的にサステナビリティ推進会議の上程事項やマテリアリティに関して設定したKPIの進捗を報告し、サステナビリティに関する課題を共有、審議しています。また、サステナビリティ推進を担当する執行役員が取締役を兼任しており、取締役会がサステナビリティマネジメントを徹底できる体制を構築しています。

　※取締役会におけるサステナビリティに関する上程事項（2023年度）

　　　・マテリアリティKPI　2022年度進捗状況並びに2023年度計画（４月）

・４委員会活動報告、ESG評価機関評価結果（７月）

　　　・サステナビリティマスタープランの報告、マテリアリティKPI　2023年度上期進捗状況

　　　 （11月）

　　　・サステナビリティマスタープラン進捗（２月）

上記のサステナビリティ推進会議は、CEO兼社長を議長としたサステナビリティ活動の推進を目的とする部門横断の会議体です。サステナビリティ推進会議の傘下には、「サステナビリティ委員会」、「環境安全品質委員会」、「リスク管理委員会」、「企業倫理委員会」の４つの委員会があります。サステナビリティ推進会議はこれら４つの委員会の活動を統括・指導し、年４回の定例会議と臨時会議を通じてマネジメント強化と推進に努め、取締役会に活動報告を実施しています。

サステナビリティ委員会にてサステナビリティに関わる戦略についての方向付けを、環境安全品質委員会にて、レスポンシブル・ケア活動計画の承認、活動結果の評価・検証を担い、災害撲滅や環境負荷低減、化学品管理、製品安全等についての活動レベルの維持・向上を、企業倫理委員会にて、企業倫理活動の推進や法令遵守の確認を、リスク管理委員会にて顕在化した危機および潜在的な危機に応じた方針・対応計画の改善を行い、組織全体に落とし込んだ運営管理を行っています。

また、代表取締役CEO兼社長の年次賞与の一部（10％）を、全社的なサステナビリティ経営に関する取り組みの進捗に基づいて決定しています。

サステナビリティ経営推進体制

　②戦略

　当社グループにとっての重要課題を整理し、マテリアリティとして特定しています。「JSRグループにとっての重要度（内部要因）」と「ステークホルダーにとっての重要度（外部要因）」を踏まえ、社内外の意見を取り入れて、経営基盤と事業活動におけるマテリアリティを決定しました。

　経営基盤のマテリアリティは、i)環境保全・負荷低減、ii)従業員・ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）・働き方、iii)安全・健康、iv)人権尊重、v)サプライチェーンです。各マテリアリティについて指標と目標を定め、取り組みを進めています。これらマテリアリティへの取り組みは、国連の持続可能な開発目標（SDGs）の達成にも寄与するものです。

　特に気候変動に関しては、2050年にGHG排出量（Scope１、２）の「実質ネットゼロ」を目指すことを表明しています。そのマイルストーンとして、2030年の中間目標30％削減と年度ごとのGHG排出量削減計画を策定しています。エネルギーの効率的な使用や再生可能エネルギーへの転換、革新的なエネルギー技術導入を視野に入れて排出量削減を進めます。あわせて、環境対応型の製品を拡販し、低炭素・循環型社会の形成に貢献していきます。

　また、2019年度よりTCFD提言に沿ったシナリオ分析を行っています。2021年度に評価対象事業のうち、最も気候変動の影響が大きいエラストマー事業を譲渡したことにより、見直し作業を進め、また定量的なシナリオ分析を部分的に進めてきました。引き続き定量分析を進めていきます。

　③リスク管理

　　当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および万一重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限に留めることを重要な経営課題と位置づけ、この課題へ対応するため、「リスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を中心にリスクマネジメントを行っています。定期的に当社グループ全体でリスク抽出を行い、事業継続に重大な影響をおよぼす可能性があるリスクを「JSRグループ重要リスク」と位置づけて優先度に基づいた対応を実施、未然防止と危機発生に備えた体制の構築と維持を図っています。これらのリスクの中にサステナビリティに関連するリスク（気候変動やサプライチェーン関連等）も含まれています。

　④指標及び目標

　経営基盤のマテリアリティそれぞれに指標と目標を設定し、継続的に進捗管理を実施しています。

i)環境保全・負荷低減

　当社グループは、化学物質を取り扱う企業として、持続可能な地球環境や社会の実現に貢献することが私たちの務めと認識しています。気候変動や資源枯渇といった社会課題解決に貢献するため、ＧＨＧ排出量2050年度に実質ネットゼロとすることを目標に掲げており、そのマイルストーンとして2030年度に30%削減（2020年度比）を目指しています。今後も目標達成に向けて積極的に取り組んでまいります。

ii)従業員、DE&I、働き方

　柔軟で多様な働き方を推進し、従業員が個々に持つ能力や考え方を互いに活かし合ってエンゲージメント高く働くことが、組織の競争力向上、ひいては企業価値を高めることにつながると当社は考えています。中でも、組織運営の中核を担う管理職層においてDE&Iを推進することは、当社グループ全体のレジリエンス向上につながると考えており、特に日本特有の社会課題も踏まえてJSR単体での女性管理職比率をKPIとして設定しました。これは、従業員それぞれの挑戦・活躍・成長の「機会の公平性」を確保した結果として着目すべき指標の一つと捉えており、このKPIをドライバーとしてDE&I風土づくりを加速させていきます。

iii)安全・健康

　安全については、安全活動の結果としての事故発生件数と、そのプロセスの進捗を測る安全文化アンケートの結果をKPIとし、グローバルに統一した評価基準を使用しています。健康については、アフターコロナの社会において、従業員の健康と生産性の両立に真摯に向き合っていきます。

iv)人権尊重

　企業が負っている人権尊重を実践する責任を果たすために、「JSRグループ人権方針」を制定しています。加えて、従業員に対して人権に関するe-ラーニングを実施し、当社グループの社員一人ひとりの人権に対する理解を深めていきます。e-ラーニングの受講率をKPIとしています。

v)サプライチェーン

　社会からの要請や当社グループの考え方をサプライヤーとも共有するため、当社グループのCSR調達方針と人権方針を配布し、賛同書を回収しています。サプライヤーに趣旨を理解いただくことで、リスクの未然防止につなげます。また児童労働などの人権侵害懸念が大きい紛争鉱物とコバルトについては、サプライヤーがJSRへ提供している原料における使用状況と、サプライヤーの人権侵害防止への対応状況について「責任ある鉱物イニシアチブ」の紛争鉱物報告テンプレートを用いて確認しています。これらの賛同書及びテンプレートの回収率を目標として掲げています。

（2）人的資本

　①ガバナンス

　当社は「グローバルな視点を保持し、活力ある多様な人財・組織能力を国・地域や事業の特色に合わせて強化することで企業活動の効率化・事業競争力の向上・イノベーション創出に結びつけ顧客・市場に対する価値（提供）を最大化する」ことをグループの人財戦略に掲げています。

　当社経営戦略ならびに人財戦略上重要な要素である従業員エンゲージメント向上やDE&Iの推進については、当社のマテリアリティという重要性も考慮して当社CEOをはじめとする経営陣のリーダーシップのもと定期的に施策の進捗をモニタリングするほか、経営会議等で議論するとともに取締役会にも報告することで、人財戦略・各種施策の有効性を経営が常に確認しています。

※取締役会における報告事項（2023年度）

　・マテリアリティに沿ったKPI（エンゲージメント向上施策・女性管理職比率向上施策）：2022

　　年度進捗報告（4月）

　・JSR従業員グローバルパルス調査結果報告（11月）

　・JSR従業員グローバルエンゲージメント2023年度調査・結果報告、グローバルアクション設定

　 （2024年3月）

※経営会議等への報告・議論

　・JSR従業員グローバルエンゲージメント2023年度調査について（10月）

　・JSR従業員グローバルエンゲージメント2023年度調査・結果報告/議論、グローバルアクショ

　　ンに関する議論（2024年2月）

②方針

　人的資本マネジメントの目指す姿として、以下方針を定めています。

（基本方針）

1.経営戦略と人財戦略の連動強化

動的な人財ポートフォリオの構築と継続的な人財育成（投資）＆人財獲得

・事業創出、事業成長による組織変化および環境変化に柔軟に対応できる人財を確保・育成

　し、持続的に企業価値を創造する。

2.従業員エンゲージメントと組織力の向上

JSRにおけるメンバーの体験・経験価値の最大化

・成長機会の提供・公正な評価フィードバックにより高いエンゲージメントを維持しメンバー

　の主体的・自律的な成長支援と組織力の向上を実現する。

　人的資本への継続的な投資を通じて得た従業員の成長は、従業員個々人の財産・資本であるとともに当社成長の基盤です。また従業員一人ひとりの多様な能力を活用する仕組みが組織のレジリエンス向上につながり、変化が激しい社会環境においても、企業の価値創造に繋がっていくと考えています。

　このような基本方針や従業員一人ひとりの成長をグローバルレベルで実現するため、2023年度よりグローバル本社機能として、グローバルHRコーディネート部（Global People Operation Team）を新設し、グローバル人事戦略の立案及び実行の促進、グローバルなエンゲージメント調査の実施・人財情報データベースの構築、ならびにグローバルなJSRグループの人事機能の最適化の促進を進めております。

③リスク管理

　JSRグループでは、リスク管理委員会主導のもと、グループ企業を含む国内外全部門において、定期的にリスクの洗い出しを行っています。経営戦略および事業継続の基盤に関わるリスクについては経営層が網羅的に把握しています。

　リスクの経営への影響度と発生頻度を表すリスクマップを活用し、洗い出されたリスクのうち事業継続に大きな影響を及ぼす可能性があるリスクを「JSRグループ重要リスク」と位置付けています。経営層は重要リスクのモニタリングと定期的な見直しを自ら行い、顕在化の未然防止と危機発生に備えた体制の構築、維持を図っています。

　人財戦略に関するリスク管理についてもJSRグループの事業等のリスクの中で管理していますが、人財開発部が主管部門となり対応している人財マネジメントに関する重要リスクは、人権問題と人材の流出、獲得難です。人権問題については、従業員に対する人権侵害（ハラスメント）は従業員の心身を侵害する重要リスクであり、会社に対する訴訟や損害賠償請求に繋がるものと捉えています。リスク低減のための対応として、グループ全体に適用されるJSRグループ人権方針の下、人権e-ラーニング、コミュニケーションe-ラーニング、人権尊重のメッセージ発信等の人権尊重浸透に取り組んでおり、特に企業倫理意識調査の結果も参考に、フォローすべき拠点を選定し、ハラスメントの要因分析・対策を行っています。人材の流出、獲得難については、事業活動及び企業価値向上の土台である人材の流出による生産活動の停止や技術力低下のリスク、離職率上昇による時間外労働や採用・研修コスト、職場負荷・ストレスの増加リスクを招来する重要リスクであり、離職率や採用の難易度の項目につき、グループ企業へ個別ヒアリングを通じて分析しています。働き方改革の継続と、キャリア自律のための研修実施・情報共有プラットフォームの開設や公募制等の施策導入により、自己成長とやりがい、働きやすさの両立を推進する対策を進めています。また、エンゲージメントの向上と離職率低減に資する施策として、特に2023年度は、会社の目指す方向性やVISIONの理解を深めるための社内コミュニケーションの充実（CEO、事業TOPとの対話会の実施、担当執行役員からのメッセージ発信、タウンホール・ミーティング開催等の対話チャネルの多様化等）を図りました。

④指標と実績

　基本方針とリスク管理を踏まえ、主に日本国内において以下の取り組みや指標・目標を設定し、継続的に進捗管理を実施しています。

　i)人財育成

　　　人財育成方針

①上司・部下・周囲が共に成長する機会となる『仕事』を通じて、従業員一人ひとりがキャリアビジョンを自律的に描き、実現するための支援を行います。

②従業員一人ひとりのキャリアビジョンに合わせ、仕事を通じた成長を補完できる体系的・継続的な教育、学習の機会を提供します。

キャリア自律を全社に浸透させるためには、上位職の理解が不可欠と考え、役員、部長、課長向けに順次研修を実施しています。部長、課長向けの研修は実施期間をオーバーラップさせつつ、研修の前後に上司とメンバーとの対話を組みこむことで、マネジメントラインの連携や一体感の醸成を図りつつ、自身のキャリアを考えて受講者同士で対話することで、実際にキャリアを考えることの実体験を持ってメンバーのキャリア支援に当たれるようにしています。

また、多様なキャリアの実例を知ることが、先のキャリアへの漠然とした不安を和らげ、前向きに、かつ具体的にキャリアを考えることにつながると考え、特定のテーマに沿った従業員が話し手になって自身のキャリア変遷やキャリアイメージについて話してもらう、キャリア座談会を実施しています。参加者がキャリアを考えることについてポジティブに捉える割合が実施前後で6割増加し、多様なキャリアパス、キャリアの考え方や価値観に触れることで、自身のキャリアを前向きに考えることに繋がる結果が得られています。

従業員の研修時間と教育研修費実績（JSR単体）

注：本研修時間、研修費は人事部門主催で実施した技術・技能研修、階層別教育等を集計しているため、人事部門以外が実施した教育ならびに各部門独自の教育、社外教育等の時間、費用は含まれていません。e-ラーニングによる教育時間、費用も含まれていません。

　ii)健康経営

　　　社内環境整備方針

　人財マネジメント方針や健康経営の取り組み（JSR Health Promotion）、DE&Iの考えなどを通

して、多様な人財が健康で活気のある職場づくりを進めています。

　当社グループでは、エンゲージメント向上や労働生産性向上を目的に実施している、組織活動の基本となる従業員の健康づくり促進活動「JSR Health Promotion」を推進しています。当社では、「JSR Health Promotion」の活動を通して「全社員が自ら健康について考え、行動できる組織」となることを最終的なありたい姿・目標として掲げています。JSR Health Promotionを推進する仕組みの一環として、人事担当役員が統括するHealth Promotion推進会議を定期的に開催し、各事業所の産業看護職や健康経営推進部門が中心となり、組織横断的なモニタリングや各種施策を行っています。

健康経営の取り組み・実績

　具体的施策として、組織と個人の健全度・労働生産性の向上（プレゼンティズム対策）に向けて戦略マップを策定し、睡眠セミナーや改善プログラム、運動習慣定着化やマインドフルネス等を実施しています。特に、睡眠施策については、ウェアラブルデバイスを活用した睡眠改善セミナー、日勤者・交替勤務者向けや新入社員向けセミナーを実施し、延べ318名が参加、睡眠改善効果やプレゼンティズム改善が確認されました。こうした取り組みが評価され、当社グループから6法人が「健康経営優良法人2024」に認定されました。今後さらに目標として掲げているホワイト500の取得に向けて取り組みを続けていきます。

（健康優良法人2024認定法人）

　　大規模法人部門

　　　JSR株式会社

　　中小規模法人部門

　　　JSRマイクロ九州株式会社

　　　JSR健康保険組合

　　　JSRロジスティクス＆カスタマーセンター株式会社

　　　日本カラリング株式会社

　　　株式会社医学生物学研究所

（JSR Health Promotion推進体制）

（JSR Health Promotion戦略マップ）

JSR Health Promotionで実施した健康づくりの主な実績（JSR単体）

iii)人財の多様性の確保

　組織運営の中核を担う管理職層においてDE&Iを推進することは、当社グループ全体のレジリエンス向上につながると考えており、特に日本特有の社会課題も踏まえて、2030年度にJSR単体での女性管理職比率10%達成を目標としています。女性活躍推進は2010年代から注力して取り組んできたものの、結果として表れるには時間を要しており、同比率３～４%程度で推移する水準でした。近年少しずつ成果が表れ始め2024年4月時点の女性管理職比率は6.5%となりましたが、2030年度の目標を設定することで取り組みを加速させています。

　また、従業員が個々の状況に応じて柔軟で多様な働き方ができるよう、育児や介護などと仕事との両立支援制度を整備しています。特に2024年4月からは治療をしながら安心して仕事が継続できるよう、両立支援制度をさらに拡充させました。次世代法の第９期行動計画（JSR単体）では、2023年度から2025年度末までの期間で男性従業員の育児休業取得率80%、平均取得日数20日以上を達成することを目標の一つに設定しています。またコロナ後の社内調査により、JSR本社ではワークライフマネジメントを実践し個人としてもチームとしても成果を挙げられていることが確認できたため、在宅勤務とオフィス勤務のハイブリッドワークを積極的に推進する方針を示しています。各職場の特徴に合わせて、より柔軟で多様な働き方ができるよう各種施策に取り組み、多様な人財がその能力を最大限に発揮できるさらなるインクルーシブな風土づくりを進めてまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがございます。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではございません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）当期の経営成績の概況

(全般の概況)

　当連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日)は、ロシアのウクライナ侵攻による資源価格の高騰、中国の景気低迷、インフレ抑制のための金利政策の引き締めなど、世界経済の先行き不透明感が継続しています。また、為替は前年比で円安となりました。当社グループの主要な需要業界の動向としては、半導体市場は、第５世代移動通信システム（５Ｇ）関連やPC、データセンター向けの需要の拡大により、中長期的にはメモリー、ロジック半導体共に需要拡大が予想される一方、足元においては過剰在庫やメモリー市況の回復遅れなどの要因により成長が鈍化しております。フラットパネルディスプレイ市場は在庫水準の適正化に伴い2022年度を底に回復傾向となりました。バイオ医薬品市場は引き続き堅調に推移するも、米国での金利上昇の影響などにより資金供給が停滞し、対面市場であるバイオテック市場減速の影響を受けました。世界の自動車生産台数は、半導体不足の解消も進み回復基調にあります。

　このような状況のもと当社グループにおいては、2025年３月期連結会計年度に向けた経営方針に沿い持続性と強靭（レジリエンス）性を重ね持った企業体となるために事業構造及び経営体制の強化を進め、積極的な研究開発および投資を実行し、事業を推し進めてまいりました。その中でもコア事業と位置付けるデジタルソリューション事業とライフサイエンス事業について中長期的な成長に向け注力いたしました。半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業においては、半導体材料事業の最先端技術に対応した製品の拡販をすすめ、アジア拠点の強化と化学増幅型やメタルオキサイドレジストといったEUVフォトレジスト分野への先行投資を実施しました。また、新規材料やプロセスなど将来的なイノベーションと事業拡大を期待し、有望なベンチャー企業への支援・協業や産学連携を進めました。引き続きコスト構造の見直しや効率化を推進し強靭な事業基盤を構築してまいります。ライフサイエンス事業につきましてはグループ企業のKBI Biopharma,Inc.（KBI）による欧米でのCDMO事業（バイオ医薬品の開発・製造受託事業）の構造改革および生産能力増強に向けた取り組みを進めました。特殊要因として一部工場での大規模修繕の実施、滞留在庫の引当及び評価損、貸倒引当金等を含む損失を計上いたしました。また、KBIとSelexis SA（Selexis）の一部業務統合、株式会社医学生物学研究所（MBL）の中国における細胞治療技術研究開発センターの設立など、将来の事業拡大に向けた施策を確実に実行いたしました。

　以上の結果、当期の業績といたしましては、売上収益4,046億31百万円（前期比1.0％減）となりました。コア営業利益は、83億45百万円（前期比75.5％減）となりました。営業利益は、36億49百万円（前期比87.6％減）となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）は、前期157億84百万円の黒字から55億51百万円の赤字となりました。

（部門別の概況と分析）

当社グループは、「デジタルソリューション事業」、「ライフサイエンス事業」、「合成樹脂事業」の３事業を報告セグメントとしております。報告セグメントの位置づけは下図の通りです。

＜デジタルソリューション事業部門＞

　デジタルソリューション事業部門は前期比で減収減益となりました。

　半導体材料事業は、主要顧客での先端デバイスの立ち上がりにより、最先端フォトレジストを中心に販売が堅調であった一方、半導体サイクルの影響により、過剰在庫やメモリー市況の回復遅れなどの要因が発生し、売上が低下しました。以上の結果、売上収益、コア営業利益共に前期を下回りました。

　ディスプレイ材料事業は、成長が期待される中国市場において、注力している大型TV用液晶パネル向けの配向膜と絶縁膜などの競争力のある製品を中心に拡販を進めました。パネルメーカーの稼働率向上により販売が増加し、売上収益とコア営業利益は前期を上回りました。

　エッジコンピューティング事業はスマートフォン市場の低迷等に起因したNIR（近赤外線）カットフィルターの販売減により減収減益でした。

　以上の結果、当期のデジタルソリューション事業部門の売上収益は1,681億15百万円（前期比1.4％減）、コア営業利益は202億72百万円（同27.1％減）となりました。

＜ライフサイエンス事業部門＞

　ライフサイエンス事業は、MBLでの新型コロナウィルス抗原検査キットの販売が好調であったものの、主にCDMO事業の滞留在庫の引当や一部工場での大規模修繕にかかる損失等といった特殊要因、CRO事業（医薬品の開発受託事業）の対面業界であるバイオテック市場の減速により、コア営業利益は、前期を下回りました。一方収益については、CDMO事業の新工場が順調に立ち上がったことにより、前期を上回りました。

　以上の結果、当期のライフサイエンス事業部門の売上収益は1,296億93百万円（前期比2.5％増）、コア営業利益は利益84億50百万円から損失77億39百万円となりました。

＜合成樹脂事業部門＞

　合成樹脂事業は、家電や電子機器等の市場が軟調に推移したことにより販売数量が前期を下回り、減収となりました。販売単価の改善を進めたもののコア営業利益についても前期を下回りました。

　以上の結果、当期の合成樹脂事業部門の売上収益は928億32百万円（前期比3.1％減）、コア営業利益は14億60百万円（同21.2％減）となりました。

(経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等)

当社グループの強みは技術にあり、技術により新たな事業を生み出し、顧客や社会の課題を解決し、より社会を豊かにしていくことが当社グループの存在価値であります。2024年度を最終年度とした経営方針では「中長期的なレジリエンス（強靭性）とサステナビリティ（持続可能性）を備えた事業構造・経営体制への転換」を最重要事項とし、これまでに培ってきた技術によって社会課題を解決していくため、イノベーションとの親和性が高い半導体材料事業を中心としたデジタルソリューション事業、ライフサイエンス事業をコア事業として持続的な成長を実現し、中長期的な企業価値の向上を達成してまいります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

　当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の生産品目であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様でなく、セグメントごとに生産規模を金額あるいは数量で示すことは行っておりません。

　このため、生産実績につきましては、（１）当期の経営成績の概況　における各セグメント業績に関連付けて記載しております。

②受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりません。

③販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示しますと、次のとおりであります。

（注）　セグメント間の取引については相殺消去しております。

（２）当期の財政状態の概況と分析

①資産

総資産は、主に現金及び現金同等物の増加により前期比538億44百万円増加し、7,713億55百万円と なりました。

②負債

負債は、主に社債及び借入金の増加により前期比323億36百万円増加し、3,689億11百万円となりま した。

③資本

資本は、主にその他の資本の構成要素の増加により前期比215億９百万円増加し、4,024億44百万円 となりました。

（３）当期のキャッシュ・フローの概況と分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期比280億７百万円増 加し、1,006億45百万円となりました。

営業活動による資金収支は、599億98百万円の収入（前期は292億70百万円の収入）となりました。主な内訳は、減価償却費及び償却費335億14百万円、棚卸資産の増減額209億94百万円であります。

投資活動による資金収支は、401億81百万円の支出（前期は40億47百万円の支出）となりました。主な内訳は、有形固定資産等の取得による支出410億43百万円であります。

財務活動による資金収支は、34億28百万円の収入（前期は152億３百万円の支出）となりました。主な内訳は、コマーシャル・ペーパーの純増減額199億90百万円、配当金の支払額72億71百万円、長期借入金の返済による支出63億34百万円であります。

なお、当社グループでは、年間事業計画に基づく資金計画を作成し、直接調達と間接調達そして短期と長期の適切なバランスなどを考慮し、流動性リスクを管理しております。

資金調達及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、製造販売にかかる原材料費、経費、販売費及び一般管理費等の運転資金、設備投資、M&Aを含む事業投資、有利子負債の返済になります。これら資金需要に対しては主に営業キャッシュ・フロー、金融機関からの借入、短期社債及び社債の発行により対応しております。

当社グループは年間事業計画に基づく資金計画を作成し、事業拡大と財務体質強化に配慮しつつ、直接調達と間接調達そして短期と長期の適切なバランスなどを考慮し、流動性リスクを管理しております。

また、資金の効率的な活用を目的としてCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）の導入、グループ内の資金調達・管理の一元化を進めております。

(重要性がある会計方針及び見積り)

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる事項につきましては合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っています。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要性がある会計方針、５．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しています。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年６月26日に強固な事業基盤の確立と持続的な成長のための非公開化を目的として、JICC-02 株式会社と公開買付けに関する合意書を締結し、JICC-02 株式会社による当社の普通株式、本新株予約権及び米国預託証券に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、本公開買付けは2024年３月19日より開始し、2024年４月16日をもって終了し、2024年４月17日付けで提出した臨時報告書のとおり、本公開買付けが成立し、当社の親会社及び主要株主の異動が発生しております。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、デジタル変革の進展や炭素循環社会・個別化医療・健康長寿への関心の高まりなどにより高度化／多様化する社会的課題や市場の要請に応えるべく研究開発活動を進めています。これまで長年培ってきた「高分子化学」、「有機化学」、「光化学」、「生化学」、「計算化学」、「分析化学」に加え、デジタリゼーションを加速させ、オープンイノベーションを積極的に取り入れて、社会課題への高度なソリューションを提供するべく、先進技術への挑戦を促進してまいります。

　研究組織については、コア事業の一つであるデジタルソリューション事業分野では、四日市地区の精密電子開発センター、ディスプレイソリューション開発センター、エッジデバイス材料開発室を中心に、ライフサイエンス事業分野では、筑波研究所を中心に研究開発活動を行っています。さらにシーズ研究などの次世代技術開発に向け市場の潜在ニーズを先取りした研究を加速すべくマテリアルズ・インフォマティクス（MI）推進室、JSR・東京大学協創拠点（CURIE）、イノベーティブマテリアルズ開発室からなる「RDテクノロジー・デジタル変革センター」を設けています。また開発した材料の速やかな量産化・安定生産などを目的に研究組織内にプロセス技術開発室を設け、研究開発品の製造プロセス検討・量産化検討の加速を図っています。

　当社グループが進めるオープンイノベーション活動としては、ライフサイエンス分野における産学医連携拠点として「JSR・慶應義塾大学 医学化学イノベーションセンター（JKiC）」を、また、原理原則に裏打ちされた研究開発推進を目的に上述の「CURIE」を東京大学大学院理学系研究科物理学専攻内に設立し、共同研究を進めております。さらに、川崎市殿町地区の国際戦略拠点キングスカイフロントにライフサイエンス研究の深掘りと早期の社会実装・インフォマティクスの強化・新事業創出を目的にJSR Bioscience and informatics R&D center（略称：JSR BiRD）を設立しています。その他にも国内外の大学、公的研究機関などと共同研究を行っています。

　海外においては、米国、ベルギー、韓国、台湾、中国においても顧客への技術サービスの提供及び製品開発へのフィードバックを進めております。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、仕入品に係る受託研究費を含めて31,808百万円となりました。

　当連結会計年度の研究開発活動の概要は次のとおりであります。

＜デジタルソリューション事業＞

　半導体用材料（フォトレジスト、ＣＭＰ材料、洗浄剤、実装材料、多層材料等）、ディスプレイ材料（カラー液晶ディスプレイ用材料、有機ELディスプレイ用材料等）の研究開発を進めるとともに、エッジコンピューティングの進展に対応すべく耐熱透明樹脂や機能性フィルム開発等の研究開発活動を行っております。

　当事業に係る研究開発費は、21,875百万円となりました。

＜ライフサイエンス事業＞

　ライフサイエンス事業については，JSRライフサイエンス株式会社を中心に，株式会社医学生物学研究所、KBI Biopharma,Inc.、Selexis SA、さらにはCrown Bioscience Internationalといったグループ各社との協業によりバイオ医薬品分野および先端診断分野を中心に事業展開を進めるとともに、医薬品開発プロセスの革新を目指しております。

　当事業に係る研究開発費は、4,507百万円となりました。

＜合成樹脂事業＞

　難燃ＡＢＳ樹脂、耐熱ＡＢＳ樹脂及び高品位高機能ＡＢＳ樹脂の開発並びにエンプラコンパウンド技術及び量産化技術の開発を中心に研究開発活動を行っております。

　当事業に係る研究開発費は、1,048百万円となりました。

＜その他事業＞

　持続可能な価値の創造を目指し、RDテクノロジー・デジタル変革センターにおいては、MI推進室、CURIE、イノベーティブマテリアルズ開発室による多面的な次世代技術研究を行うとともに、各研究所・室においても当該事業分野周辺の次世代研究・製品開発を推進しています。一例として、CURIEでは、製品の機能発現原理を深く理解し、サイエンスに基づく物理と化学の融合により、非常に高い差別化性能を有する製品開発を推進していきます。また、MI推進室においては、デジタル活用による研究開発効率向上と新規材料・ビジネス創出を目指し、IBMなど外部との協業を進めるとともに、その成果の社内浸透を進めることなどによって当社グループ内のデジタリゼーションも推進しています。JKiCにおいては、将来にわたるライフサイエンス事業の拡大を目指し、世界最高峰の医学研究者との共同研究を通して、新たな医療分野の展開を支える革新的な材料や製品の開発に取り組んでいます。JSR BiRDにおいては、マイクロバイオームを中心としたライフサイエンス研究の深掘りと社会実装、インフォマティクスの強化、さらにはオープンイノベーションのための連携拠点としての活動を行っています。

　当事業に係る研究開発費は、4,379百万円となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在において、新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　当連結会計年度末現在において、新たに確定した重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

(注)１　2024年６月５日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同年６月27日を効力発生日とする株式併合を実施しております。これに伴い、当社株式は2024年６月25日に東京証券取引所プライム市場において上場廃止となりました。

２　事業年度末現在における単元株式数は100株であります。2024年６月５日開催の臨時株主総会決議により、2024年６月27日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、提出日現在においては単元株式数の定めを廃止しております。

３　2024年５月８日開催の取締役会決議により、2024年６月26日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が764,410株減少しております。

４　2024年６月５日開催の臨時株主総会決議により、2024年６月27日付で当社株式88,000,000株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は207,635,588株減少しております。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式764,400株は「個人その他」7,644単元に含めて記載しております。

　　　２　自己株式10株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者２名が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）２　2024年１月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者４名が2024年１月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）３　2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2023年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）４　2023年７月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２名が2023年７月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）５　2023年10月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２名が2023年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）2024年５月８日開催の取締役会における自己株式の消却に関する決議により、2024年６月26日付で764,410株

　　　（2024年３月31日時点の自己株式の全部に相当）の消却を実施しました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における処理及び保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による譲渡及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、自己株買いも含めた総還元性向で 50％程度を維持する方針としておりましたが、2023年６月26日の取締役会において、JICC-02 株式会社による当社株式等に対する公開買付け（2024年３月19日開始）に関わる賛同の意見表明および応募推奨を決議し、当社株式 1 株あたりの買付価格が、2023年９月30日（第２四半期末）及び 2024年３月31日（期末）を基準日とする剰余金の配当が行われないことを前提として総合的に判断・決定されていることを踏まえ、2023年９月30日（第２四半期末）及び 2024年３月31日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議いたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業理念「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され満足される魅力ある企業の実現を目指しております。

　このため、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。

②コーポレート・ガバナンスの体制

１)当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監視、監督を行う制度を基礎としております。

２)取締役会は、経営理念を確立し、経営戦略の方向付けをはじめとして、重要な意思決定を行っております。

３)取締役会は、役員報酬制度を通じて、経営陣による適切なリスクテイク、企業家精神発揮の環境を整えております。

４)取締役会は、業績評価・役員人事等を通じて取締役・経営陣の監督を行っております。

５)提出日時点での取締役会は、エリック　ジョンソン、池内省五、板橋理、石川隆利、平野正雄で構成されており、池内省五が議長を務めております。

６)提出日時点での監査役は、藤井安文、松行大志、猪又遥の３名であります。

７)役員報酬制度の客観性・透明性を確保するため、エリック　ジョンソン、池内省五、板橋理、石川隆利の４名で構成し、板橋理が委員長を務める報酬諮問委員会を設置しております。

　報酬諮問委員会では、報酬の基本方針、報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等につき審議し、取締役会に答申しております。

８)役員報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、多様で優秀な人材を引き付け、短期・中長期の業績に連動して経営者と株主が利益を共有するものであり、また、透明性の高いものであることを基本方針としております。

９)役員選任の方針と手続きの透明性を確保するため、エリック　ジョンソン、池内省五、板橋理、平野正雄の４名で構成し、池内省五が委員長を務める指名諮問委員会を設置しております。

　指名諮問委員会では、取締役会に必要な知識・経験・能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等の多様性と規模（人数）の基準および役員選任の基準と手続き、ならびにCEO兼社長の後継者・取締役・役付執行役員（上席執行役員を含む）および監査役候補者について審議し、取締役会に答申しております。CEO兼社長の後継者については、複数の後継者候補に対して必要な教育・トレーニングを行い、指名諮問委員会が後継者候補者選定に携わるなど、客観性・透明性のある手続きにより、計画的に育成・選定しております。

③ステークホルダーとの関係

１)当社は、経営方針の重要な柱のひとつとして、「ステークホルダーへの責任」（顧客・取引先に対する責任、従業員に対する責任、社会に対する責任、株主に対する責任）を定めております。

２)当社は、社会・環境問題をはじめとする持続可能性をめぐる課題につき適切な対応を行うとともに、社内の女性の活用を含む多様性の確保を推進しております。

３)当社グループは、「ステークホルダーへの責任」を果たすため、「JSRグループ企業倫理要綱」として当社グループの役員・従業員の行動規範を定め、その周知徹底と遵守に努めております。

④情報開示方針

１)ディスクロージャーポリシーを定め、情報開示の組織・体制を整備し、全社協力体制を構築することにより、情報開示の質を高め、迅速、正確、積極的かつ公平な情報開示に努めております。

２)ホームページには、決算財務情報のほか、当社の事業内容等の会社情報、環境への取り組みやレスポンシブル・ケア等のCSR情報を含むサステナビリティ推進活動、研究開発への取り組み等を掲載し、株主や投資家への会社情報の発信に努めております。

⑤会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

　JSRのコーポレート・ガバナンス

　当社は、以下の経営システムのもと、公正で透明な経営を推進してまいります。なお、役員構成等の記載は本書提出日現在であります。

１）取締役会

　取締役会は５名の取締役からなり、原則として毎月１回開催し、経営戦略の方向付けを行い、重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。

　また、監査役３名全員が出席し、意見陳述を行っております。構成員は②コーポレート・ガバナンスの体制に記載の通りです。

２）経営会議

　意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、CEO兼社長およびCEO兼社長が指名する執行役員または部長により構成される経営会議を原則として毎週1回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経てCEO兼社長が決定しております。なお常勤監査役も参加しております。

３）経営課題会議

　CEO兼社長およびCEO兼社長が指名する執行役員により構成される経営課題会議を原則として毎月1回開催し、当社グループの経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針、事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識共有により方向性の討議を行い、取締役会、経営会議の審議に反映させております。

４）役員会議

　CEO兼社長および全執行役員により構成される役員会議を開催し、経営の状況および課題の周知徹底を図っております。なお常勤監査役も出席しております。

５）監査役

　監査役は、３名が就任しており（うち１名が常勤監査役）、監査役連絡会を原則毎月１回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。構成員は②コーポレート・ガバナンスの体制に記載の通りです。

　監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人ならびに取締役および使用人から報告を受け、監査意見を形成しております。

６）内部監査および監査役監査、会計監査の状況

ⅰ)監査役監査

　監査役の監査につきましては上記「５）監査役」に記載のとおりであります。

ⅱ)内部監査

　当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果をCEO兼社長、関連部門、常勤監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会および監査会に報告しております。

７）サステナビリティ推進会議
　当社グループは、企業理念に立脚して様々なステークホルダーと良好な関係を築き、信頼され必要とされる企業となるため、企業活動を通じた価値創造により、全てのステークホルダーに貢献するサステナビリティ活動を推進する目的で「サステナビリティ推進会議」を設置しております。

　サステナビリティ推進会議のもとには、「サステナビリティ委員会」、「環境安全品質委員会」、「リスク管理委員会」、「企業倫理委員会」の４つの委員会を設置し、サステナビリティ推進会議はこれら４つの委員会の活動を統括・指導し、年４回の定例会議と臨時会議を通じてマネジメント強化と推進に努めております。また原則として四半期に1回、取締役会に活動報告を行い、取締役会の監督・モニタリングを受けています。

　サステナビリティ推進会議は、CEO兼社長が議長を務め、経営企画、生産技術、調達物流、品質保証、環境安全、研究開発、人財開発、経理、財務、広報、総務、法務・コンプライアンス、システム戦略、サイバーセキュリティ統括、サステナビリティ推進、ダイバーシティ推進、デジタルソリューション事業、ライフサイエンス事業、合成樹脂事業を担当する執行役員に加えて上記の４つの委員会の事務局も参加し、当社グループのすべての事業と機能に亘る体制をもって運営しています。

ⅰ)サステナビリティ委員会

　当社グループは、サステナビリティ推進担当執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会では、事業部との共創によるＣＳＶ（共通価値の創造）活動の取り纏め、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）活動や気候温暖化対応など、サステナブルな企業活動を検討、推進します。また社会貢献活動についても、同委員会にて「社会貢献についての基本的な考え方」を拠り所に、新たな活動の検討や既存活動の取り組みを推進しております。

ⅱ)環境安全品質委員会

　当社グループは、「持続的発展を可能とすること」を企業の責務と考え、レスポンシブル・ケアをベースとした環境・安全・品質活動に取り組んでおります。事業活動の重要な基盤と位置づけ、環境安全・品質保証担当執行役員を委員長とする環境安全品質委員会を設置し、環境・安全・品質に関する全社的活動の効果的な推進を図っております。

　当委員会では、環境・安全・品質における計画承認、活動結果の評価・検証を行い、事故災害の撲滅、環境負荷低減、化学品管理、製品安全等についてのレベルの維持・向上に努めております。

　その活動内容と成果に関しましては、当社グループのサステナビリティサイトに掲載して情報開示を行うことで、お客さまの信頼感、地域の皆様の安心感を得られるよう注力しております。

ⅲ)リスク管理委員会

　当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限にとどめることを経営の重要課題と位置づけ、この課題へ対応するため、「JSRグループリスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を中心にリスクマネジメントを行っています。リスク管理委員会では、当社グループにおいて顕在化あるいは潜在化している重大なリスクの特定を主導するとともに、関連する担当各部門が行う、当該リスクへの対応方針の策定およびリスクマネジメント計画の立案・実行を支援することで、当社グループのリスク管理を推進しております。

ⅳ)企業倫理委員会

　当社および当社グループでは、経営理念の実現を支える経営方針のひとつである「ステークホルダーへの責任」を果たすための行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、総務担当執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理活動を実践・推進しております。

　企業倫理委員会では、当社および当社グループの日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに、定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。

　また、通報制度に関しましては、従業員向けには、企業倫理委員会を窓口とする社内ホットライン、社外の弁護士や専門機関を窓口とする「社外ホットライン」を設置しています。専門機関を窓口とするホットラインは日本語、英語、韓国語、中国語、タイ語を含む24か国語での対応が可能です。日本国内では、2022年６月から改正公益通報者保護法が施行されました。これを踏まえ、購買取引先が利用できる通報窓口「サプライヤーホットライン」を発展させ、 購買取引先に限定せず広く当社グループとの取引のある企業も利用できる「JSRグループ取引先企業ホットライン」を設置いたしました。

８）弁護士

　企業経営および日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時弁護士のアドバイスを受ける体制をとっております。

⑥取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　今後も、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでまいります。

⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役、監査役および執行役員がその職務の執行に関し損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金・訴訟費用等を補填することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行なった行為等に起因する損害は補填されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑧株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の状況

　当社は、株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。

ア　業務運営の基本方針

　当社グループ（当社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。）では、以下の企業理念、経営方針を経営の拠り所とする。

「企業理念」

　Materials Innovation　－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。

「経営方針」

○変わらぬ経営の軸

　絶え間ない事業創造、企業風土の進化、企業価値増大

○ステークホルダーへの責任

　顧客・取引先への責任、従業員への責任、社会への責任、株主への責任

イ　当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）当社の取締役会が、取締役会規程その他関連規程に基づき、当社の経営上の重要事項および当社グループの経営上の基本的事項について意思決定を行うとともに、当社の取締役および執行役員（役付執行役員および上席執行役員を含む。以下同じ。）の職務の執行を監督する。グループ企業（当社グループに属する当社以外の企業をいう。）の取締役および使用人の職務執行については、「JSRグループ経営推進要綱」に定める各グループ企業の担当執行役員が監督する。

ⅱ）サステナビリティ委員会、環境安全品質委員会、リスク管理委員会および企業倫理委員会の４つの委員会からなる「サステナビリティ推進会議」を設置し、CEO兼社長が議長となって、コンプライアンスを含めた当社グループのサステナビリティの確保・推進について指導・監督にあたる。

ⅲ）当社グループの取締役および使用人の行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、企業倫理委員会のもと、継続的な教育や啓発活動を行い、当社グループの取締役および使用人への定着と徹底を図る。なお、「JSRグループ企業倫理要綱」には罰則規定を設け実効性を担保している。

ⅳ）金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備し、その適切な運用・管理を行う。

ⅴ）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監査する。

ⅵ）相談・通報体制を設け、当社グループの取締役および使用人等が、それぞれの社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、それぞれのもしくは当社の企業倫理委員会または弁護士等の社外ホットライン窓口に通報（匿名での取り扱いも可）する体制をとる。社外ホットライン窓口への通報は、常勤監査役にも同報され、経営陣からの独立性を確保する。当社グループの取引先の相談・通報窓口として、取引先ホットライン窓口を設置する。いずれの場合も、通報者に不利益がないことを確保する。

ⅶ）反社会的勢力との関係については取引関係を含め一切遮断することを当社グループの基本方針とし、反社会的勢力からの要求に対しては警察等外部専門機関とも連携し、当社またはグループ企業それぞれの経営トップ以下組織全体で毅然とした態度で断固拒否する。

ウ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）当社においては、

　a.定例の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議と決議ならびに取締役および執行役員の職務執行状況の監督等を行う。また、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、CEO兼社長およびCEO兼社長が指名する執行役員または部長により構成される経営会議を原則として毎週１回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受ける。

　　　経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経てCEO兼社長が決定する。なお経営会議には常勤監査役も参加している。さらに、CEO兼社長およびCEO兼社長が指名する執行役員により構成される経営課題会議を原則として毎月１回開催し、当社グループの経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針、事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識共有により方向性の討議を行い、取締役会、経営会議の審議に反映させる。

　b.経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化するため執行役員制度を導入している。CEO兼社長および全執行役員により構成される役員会議を開催し、経営の状況および課題の周知徹底を図る。

　c.当社およびグループ企業各社において決裁権限規程を定め、その重要性に応じた意思決定の機関と方法を定め、適切かつ効率的な業務執行を行う。

　d.「JSRグループ経営推進要綱」を定め、グループ企業の運営を行う。各グループ企業の担当執行役員が、担当するグループ企業の経営に関する管理・監督および助言を行い、環境安全部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、コンプライアンス部門、サステナビリティ推進部門、人財開発部門、システム戦略部門等の当社の管理部門がグループ企業への支援体制をとる。

ⅱ）グループ企業においては、

　a.取締役会を設置するグループ企業では、取締役会を定期的に開催し、また、必要に応じて当社と同様に経営会議を設置し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。

　b.取締役会を設置しないグループ企業では、グループ企業各社の取締役社長、他の経営幹部およびグループ企業監査役ならびに各グループ企業の担当執行役員または取りまとめ部門等の使用人から構成される経営会議を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。

ⅲ）当社グループの事業運営については、将来の事業環境変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定して全社的な目標を設定する。当社グループの各社・各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

ⅳ）変化の激しい経営環境に俊敏に対応するため当社グループの取締役の任期を１年としている。

エ　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）上記に述べた取締役会、経営会議、経営課題会議、役員会議その他の重要な会議での審議、報告や予算管理等を通じて、当社グループのリスクを継続的に監視する。

ⅱ）「JSRグループリスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会は、当社グループにおいて顕在化あるいは潜在化している重大なリスクの特定を主導するとともに、関連する担当各部門が行う、当該リスクへの対応方針の策定およびリスクマネジメント計画の立案・実行を支援することで、当社グループのリスク管理の推進を行う。

ⅲ）当社グループの危機発生時の対策としては、「JSRグループリスク管理規定」に基づき、緊急度に応じて当社CEO兼社長を本部長とする「本社対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。

オ　当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　　　法令および「文書情報管理規程」に基づき、株主総会、取締役会、経営会議および経営課題会議の各議事録、決裁書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。

カ　グループ企業の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ）各グループ企業の担当執行役員は、担当するグループ企業の営業成績、財務状況を含む業務執行状況を、当社の経営会議および取締役会に定期的に報告する。

ⅱ）グループ企業の監査役または内部監査部門は、当社の監査役または内部監査部門に監査実施状況を定期的に報告する。

キ　監査役の監査に関する事項

ⅰ）職務を補助すべき使用人および当該使用人の独立性に関する事項

　　　監査役を補助する使用人として専任の監査役付１名を置き、監査役の監査の補助にあたらせる。また、監査役付の人事評価は監査役が行う。

ⅱ）監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　　監査役付は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅲ）当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、グループ企業の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　ａ．監査役は、取締役会、経営会議、役員会議に出席し、また、主要な決裁書を、決裁後監査役に回覧することにより、当社グループの重要な業務執行の決定等につき監査役がその内容を確認できる体制をとる。

　ｂ．監査役が指定する、総務部門、法務部門、コンプライアンス部門、サステナビリティ推進部門等の管理部門は、定期的に、また監査役が求めるときは随時、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の内部統制システムの構築・運用状況を監査役に報告する。

　ｃ．内部監査部門は、当社グループの内部監査結果に関し、定期的に、また監査役が求めるときは随時、監査役に報告を行う。

　ｄ．当社グループの取締役および使用人は、当社またはグループ企業に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令もしくは定款に違反する重大な事実、あらかじめ監査役と協議して定めた報告事項等について、迅速かつ適切に監査役に報告する。

　ｅ．当社グループの取締役および使用人は、監査役から業務に関する報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ⅳ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　　　当社グループでは、監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

ⅴ）監査費用の前払または償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

　　　監査役の職務遂行に関連して発生する費用は、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。

ⅵ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　監査役と内部監査部門、会計監査人、およびグループ企業監査役との連携、情報交換を適宜行う。

⑨取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めている。

⑩取締役の選任決議の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。

　また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。

⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

２）当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めている。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、定足数を確実に確保できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。

⑬取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況

１)取締役会の活動状況

2023年度における活動状況は以下のとおりです。

（注）・2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は16回であり、取締役原弘一氏の就任以降に開催された取締役会は13回となっております。

・2023年４月から、2023年６月16日開催の当社第78回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した川橋信夫氏の退任までの開催回数は３回で、全てに出席しております。

　2023年度は、JICC-02株式会社による当社株式等への公開買付けに係る意見表明に関する議論や、当社グローバル統括機能強化のための北米統括会社の機能・権限の当社への移管に関する議論、ヤマナカヒューテック株式会社の完全子会社化に関する議論、サステナビリティ戦略の高度化に向けた取り組みに関する議論等を実施いたしました。

２)報酬諮問委員会の活動状況

2023年度における活動状況は以下のとおりです。

（注）・2023年４月から2024年３月までに開催された報酬諮問委員会は４回であり、原弘一氏の就任以降に開催された報酬諮問委員会は２回となっております。

・2023年４月から、2023年６月16日開催の当社第78回定時株主総会の終結の時をもって退任した川橋信夫氏の退任までの開催回数は２回で、全てに出席しております。

・2023年11月６日開催の１回は書面開催となっております。

2023年度の主な審議事項は以下の通りです。

（注）なお、2024年４月30日に以下の審議を行っております。

2023年度年次賞与支給額

３)指名諮問委員会の活動状況

2023年度における活動状況は以下のとおりです。

（注）・2023年４月から2024年３月までに開催された指名諮問委員会は４回です。

・2023年４月から、2023年６月16日開催の当社第78回定時株主総会の終結の時をもって退任した川橋信夫氏の退任までの開催回数は１回で、川橋信夫氏はこれに出席しております。

2023年度の主な審議事項は以下の通りです。

（注）なお、2024年４月８日及び30日に以下の審議を行っております。

（2024年４月８日）執行役員の選解任・担当業務・委嘱事項について、補欠監査役候補者選定、顧問委嘱

（2024年４月30日）2023年度の年間経営活動報告、2023年度の年間経営活動報告に対する評価、2023年度の社内取締役および執行役員の個人業績評価、監査役候補者選任、社内取締役候補者選任

⑭役員報酬の内容

取締役および監査役の報酬等の額（2023年度分）

（注）

１.　上記記載の人員数および報酬等の額には、当事業年度に退任した取締役1名を含んでおります。

２.　上記の表に使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３.　記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

４.　上記記載の基本報酬の額は、当事業年度に支払った金額の合計額を記載しております。

５.　上記記載の当事業年度に係る年次賞与の額は、当期の業績等の結果を踏まえて2024年６月に支給された額を記載しております。

６.　上記記載のパフォーマンス・シェア・ユニットの支給額は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

７.　上記記載の譲渡制限付株式報酬の額は、2022年度に付与したもののうち2023年度の期間に該当する金額を記載しております。なお、2023年度は当社株式等の公開買付けに伴い譲渡制限付株式報酬を付与しておりません。

８.　上記記載の譲渡制限付株式報酬の支給額は、支給に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を使い算定しております。

９.　社外取締役１名から報酬辞退の申し出があり、取締役会として支給しないことを決定しました。当該社外取締役の員数は、上記支給人員の員数には含まれておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）