日東富士製粉株式会社（2003） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。また、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数の年間平均雇

    用人員であります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第124期の期首から適用しており、第123期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　2021年10月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第122期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。また、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数の年間平均雇用人員であります。

３　最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、2022年3月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第124期の期首から適用しており、第123期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　2021年10月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第122期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６　第124期の１株当たり配当額242.00円は、中間配当額157.00円と期末配当額85.00円の合計となります。
なお、2021年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しておりますので、中間配当額157.00円は株式分割前の配当額、期末配当額85.00円は株式分割後の配当額となります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業グループは、当社、連結子会社7社及び親会社で構成され、小麦その他農産物等を原料として、小麦粉・ふすま・ミックス粉・食品等の製造販売を行う製粉及び食品事業、並びに小麦を保管する倉庫業、ケンタッキーフライドチキン(以下KFC)等のファーストフード店舗経営を行う外食事業、主に当社の原料・製品を運送する運送事業を展開しております。

当グループの事業に係る位置付けは次のとおりであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、主にセグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有(被所有)割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　隅田商事㈱、NITTO-FUJI INTERNATIONAL VIETNAM CO.,LTD.、㈱増田製粉所及びNitto Fuji International(Thailand) Co.,Ltd.は特定子会社であります。

４　連結子会社には、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。なお、三菱商事㈱は、有価証券報告書の提出会社であります。

５　㈱さわやかについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの外食事業売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６　隅田商事㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、派遣社員は含まれておりません。

（２）提出会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

（３）労働組合の状況

当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」という。)の労働組合は、連結財務諸表を作成する当社、NITTO-FUJI INTERNATIONAL VIETNAM CO.,LTD.及び㈱増田製粉所に組織されております。

労働組合の状況は次のとおりであります。

なお、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　当社及び株式会社さわやかでは、同等・同質の職掌の場合の男女間賃金格差は設けておりません。上記差異は、「勤続年数の長さによって給与が高くなる傾向」と「給与の高い職群」の男性社員比率が高いことによるものと見做しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針及び経営戦略

当社グループは、「小麦製粉事業及び、その関連事業を通じて、食糧供給の一翼を担い、社会や人々に貢献してゆく企業を目指します」の企業理念のもと、2021年5月に公表した『2024中期経営計画“New Foundation for the Future”』で掲げた「原料調達・製造・販売・開発・物流」全部門の連携による事業基盤の強化を進め、目標としていた「連結経常利益56億円／連結純利益40億円／連結ROE8.0％」を早期達成いたしました。

現中期経営計画の『2024中期経営計画“New Foundation for the Future”』を一年前倒しで終了し、新たに当社のパーパス「小麦の持つ無限の可能性で、世界の多様なニーズに挑戦し続ける」及び、2024年度を初年度とする『中期経営計画2026』を策定いたしました。

『中期経営計画2026』の概要

　1. 事業戦略

   ①既存事業の量的拡大・質的向上

   ②収益性向上及び安定化

   ③海外事業の拡大及び自立化

   ④新事業領域に繋がる成長投資

   ⑤稼ぐDX化の推進

　 ⑥人的資本の最適化

　 ⑦資本効率向上と財務安定性を踏まえた資本政策

　 ⑧サステナブル経営の推進

  2. 財務KPI、非財務目標

中期財務目標

　　（2026最終年度）　連結純利益　45億円　　　／　連結ROE　　　8.0％以上

　　　　　　　　　　　基礎収益　　30億円以上　／　基礎収益ROA　4.1％以上

　　※基礎収益の定義：「営業利益－配合飼料用副産物損益」×（１－実効税率）＋事業投資損益（持分利益）

　　　中期非財務目標

　　・GHG削減比率　　　　 2030年のGHGの50％削減達成（2020年対比）に向けた環境対策の推進

　　・ダイバーシティ関連　役職者（部長等）女性比率向上

　　　　　　　　　　　　　特定技能制度活用による外国人労働者・技術者の活用

（２）経営環境及び対処すべき課題

製粉及び食品事業は、欧米との金利差拡大に伴う円安の進行と円安による物価の上昇が続いておりますが、昨年5月に新型コロナウイルス感染症の感染法上の扱いが5類に引き下げられたことにより、人流や経済活動が大きく動き出し、インバウンド需要の増加などの効果もあり、社会経済活動が一層活発となる兆しが見えております。

一方で、ロシアによるウクライナ侵攻は長期化、中東情勢の緊迫化・長期化もあって地政学的リスクは高まり、資源・エネルギー価格の上昇や物流の遅延等が日本を含めた世界的なインフレや金利上昇に波及、為替相場の変動を引き起こし、経済活動に影響を及ぼすと共に先行き不透明感を高めております。

また、少子高齢化や生活様式の変化といった中長期的な課題への対応はもちろんのこと、物流をめぐるいわゆる2024年問題など、直近かつ業界横断的な課題に加えて、今後の輸入原料小麦の価格動向や消費者の購買行動の変化も気になるところであります。

このような環境認識の下、中期経営計画2026では、当社が認識する重要課題（マテリアリティ）を8つの領域に落とし込み、その課題解決に向けた事業戦略を立案いたしました。

 ①既存事業の量的拡大・質的向上

製粉挽砕増に繋がる拡販、消費者ニーズを捉える為のマーケティング活動強化、末端到達力強化の為の各施策を推進して行きます。

 ②収益性向上及び安定化

グループ企業間の連携強化、生産拠点の最適化・効率化、物流体制の効率化、原料調達の最適化に資する各施策を推進して行きます。

 ③海外事業の拡大及び自立化

成長市場における量的拡大・質的向上に資する施策を進めて行きます。

 ④新事業領域に繋がる成長投資

事業ポートフォリオの再構築による事業領域拡大や、投資先のターンアラウンドによる事業価値の拡大を目指します。

 ⑤稼ぐDX化の推進

DX戦略全体のグランドデザインを策定し、業務を電子化・効率化の上、ECプラットフォーム構築を目指します。

 ⑥人的資本の最適化

人事制度改革による人材活用・育成・ローテーションを実施し、人的資本を最適化して参ります。

 ⑦資本効率向上と財務安定性を踏まえた資本政策

資本効率と財務安定性が両立する各種資本政策を進めて参ります。

 ⑧サステナブル経営の推進

マテリアリティ・SDGｓ項目を再定義し、サステナビリティ経営に資するコーポレートガバナンスを強化して参ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、中期経営計画2026において公表のとおり、サステナビリティの重要性に係る認識の下、国際社会の共通目標として掲げられた「持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals:SDGs)」の達成に、事業を通じて貢献していきます。

当社は、サステナビリティ重要課題を「チャレンジ文化のある企業を目指し、多様な人材が活躍する環境整備」「働きやすさの向上」「地域・社会への貢献」「ステークホルダーとの関係強化」「持続可能な調達」「安全・安心・健康的な食を供給し続ける」「美味しさと新たな価値の創造」「地球環境保護への取り組み」の8項目と再定義し、サステナビリティ経営に資するコーポレートガバナンスを強化して参ります。

（２）戦略

当社グループは、中期経営計画2026で掲げた重要課題について、グループ横断で、各部・工場・子会社にて個別課題を整理し、実行計画を立案し、経営企画部がその実行計画と進捗を管理しております。また、従来から食品安全、顧客満足・労働安全、設備保全等を管理する為の当社独自のシステム「NittoFuji Total Operation Program（以下、NTOP）」にも環境マネジメントシステムを取り組み、生産・品質管理と一体となったマネジメントサイクルにサステナビリティ重要課題の取り組みを推進させております。これらの仕組みの効果的な運用及び維持を確実にする為、常務会（各本部長）が責任と権限を持つ体制としており、資源（ヒト・モノ・カネ・情報）確保や、マネジメントレビューによる有効性評価、並びにその改善を指示することとしております。

補足：NTOP（NittoFuji Total Operation Program）

NTOPは≪ISO22000≫、≪ISO14001≫、≪FSSC22000≫の要求事項に合致した当社独自の管理システムで、当社はNTOPを用いて食品安全マネジメントシステム（FSMS)、環境マネジメントシステム（EMS）をはじめとした、顧客満足・労働安全、設備保全等を含んだマネジメントの管理ツールを明確化しております。また、このNTOPにはサステナビリティ重要課題に関連する項目として、以下の『環境システム』『食品安全・品質方針』『購買ガイドライン』が含まれています。

『環境方針』

当社は、安全・安心な製品づくりのなかで、環境への貢献を社会的責任であると位置付け、健全な環境づくりに積極的に参加していきます。また、地球環境・地域環境との調和を図るため、以下の通り環境方針を定め、環境マネジメントシステムを構築し、継続的に改善して参ります。

①経営における全てのプロセスにおいて、地球環境・地域環境に与える影響を認識し、環境負荷の低減を目指し

　ます。

②全従業員の創意と工夫によって省エネルギー、省資源、リサイクル促進に努めていきます。

③環境に関する法令・規則や、当社が同意する他の要求事項を遵守していきます。

④本方針に準拠して環境目的を設定し、その達成の為に環境目標を定めて運用していきます。また、これを定期

　的に見直し改善していきます。

⑤本方針は社員教育を通じ従業員に周知徹底するとともに、要求に応じて公表していきます。

気候変動問題に関しては「自然環境の保全」「持続可能な調達・供給の実現」をサステナビリティ重要課題としており、NTOPに基づいて組成した環境戦略チームが、当社グループの事業に与えるリスク及び機会を分析すると共に対策に係る検討を進め、必要に応じて取締役会へ報告をしています。

『食品安全・品質方針』

①お客様の立場に立ち、安全・安心な製品・価値を提供します。

②国内外の関係法規法令・条例等を遵守します。

③原料から配送までのフードチェーンの管理体制を確立し、製品保護および品質の確保に努めます。

④お客様に情報開示し、企業ならびに製品への信頼を高めます。

⑤当社独自のシステム「NTOP」に基づき、製品の安全性を確保し、より良い品質を追求し続けます。

『購買ガイドライン』

安心・安全な購買プロセスの実現のために、以下のガイドラインを制定します。

当社購買活動を行う者は、「企業理念」、「日東富士製粉グループ役職員行動規範」、「食品安全・品質方針」「環境方針」並びに、「購買基本方針」に基づき、公正で責任ある購買活動を行います。

取引先とは、対話による相互理解を図り、信頼関係を構築します。

なお人権・労働問題・地球環境等の改善への取り組みとして、以下の指針を副資材・包材・設備・機械のサプライヤーや委託製造・アウトソーシング先に伝え、理解と実践を促します。

①強制労働の禁止

②児童労働の禁止

③安全で衛生的かつ健康的な労働環境の提供

④従業員の団結権及び団体交渉権の尊重

⑤差別の禁止

⑥非人道的な扱いの禁止

⑦適切な労働時間の管理

⑧適切な賃金の確保

⑨公正な取引と腐敗防止の徹底

⑩地球環境への配慮

⑪情報開示

（３）リスク管理

当社では、サステナビリティ重要課題に関連するリスクに対して、NTOP及び法令や行動規範の遵守状況を管轄するコンプライアンス委員会を通して、グループ全体のリスク管理を実施しております。また、取締役会は、適時にこれらの報告を受け運用状況の監督を行うこととし、発生時の事業への影響を最小限に抑えるよう努めております。

サステナビリティ重要課題にて想定されるリスクのうち、特に地球温暖化などによる気候変動関連リスクにつきましては、当社グループ製品の主原料である小麦の調達のほか、自然災害に起因した製造設備の破損や電気・ガス・水道の遮断による製造停止、物流機能麻痺による生産拠点からの出荷停止など、影響が多岐に渡るため重要な問題であると認識しております。

気候変動に関連するリスクの内容については「３　事業等のリスク　②小麦粉原料調達リスク、③事故災害リスク」をご参照ください。

（４）指標及び目標

当社では、中期経営計画2026の非財務（中期）目標として、気候変動対策に関する取り組みとして「2023年のGHG50％削減達成（2020年対比）に向けた環境対策の推進」、ダイバーシティーに関する取り組みとして「役職者（部長等）の女性比率向上」並びに「特定技能制度活用による外国人労働者・技術者の活用」を掲げております。

地球温暖化の抑制に向けた温室効果ガス排出量削減等の気候変動対策につきましては、責任を持って取り組みを進めるため、明確な根拠に基づく指標と目標を検討して参ります。「2050カーボンニュートラル」という国家戦略に従い、資源の有効活用や環境負荷の低減など環境に配慮した事業活動を継続し、省エネ・省力化に貢献できる製品開発を進め、企業の役割としてのCSR（企業の社会的責任）をグループ全社で横断的に進めて参りたいと考えます。

また、サステナビリティ重要課題の「チャレンジ文化のある企業を目指し、多様な人材が活躍する環境整備」「働きやすさの向上」を実現するため、中期経営計画2026の事業戦略として人事制度改革による人材活用・育成・ローテーション施策に取り組み、人的資本の最適化を図ります。

「チャレンジ文化のある企業を目指し、多様な人材が活躍する環境整備」「働きやすさの向上」に係る指標の過去の３ヶ年の実績は下表のとおりとなります（連結ベースでの指標の取り纏めは実施していない為、当社グループにて中核事業を営む提出会社の実績）。

注　上記実績は、提出会社の従業員の状況となります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、取引与信・原料調達・金融・為替などの事業リスクに加えて、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについても、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を実施してリスク管理を遂行しております。更に、緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながるおそれのある事実が判明した際は、グループ各社の危機管理組織等と連携・協議し、迅速かつ適正な対応を行い、リスクの低減に努めるものとしております。

また、「リスク管理規定」に基づき、管理本部が「発生する可能性のあるリスクの把握・分析」、「それらリスクの管理体制の確認」、並びに「発生したリスクへの対応状況」を取り纏め、取締役会に定期報告する体制としております。

①景気・業界動向

食品業界におきましては、国内の人口減少による需要減少や今後さらに進展する少子高齢化の影響により、中長期的には大きな成長を見込みにくい状況であります。製粉業界におきましても、国内市場は伸び悩んでおり、厳しい経営環境が予想されます。また、諸外国との国際貿易協定の発効により輸入食品の関税の撤廃・削減が進んでおり、国産から輸入品へ需要が大きくシフトした場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、これらの市場環境の変化に対応できるよう新市場開拓を目指し、積極的な海外展開により事業拡大に取り組み、また、安全・安心・美味しさを追求した商品の安定的な生産と、収益の確保に注力して参ります。

当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

②小麦粉原料調達リスク

当社グループ製品の主原料である輸入小麦は、その殆どを国家貿易により政府が一元的に管理しております。そのため、小麦輸出国との貿易交渉や政府による麦政策の動向により、小麦の調達方法が大幅に見直される可能性があります。また、世界的な食料需給構造の変化や気候変動による小麦相場の急騰及び、為替変動の影響等により調達コストが上昇し、製品価格の改定が適正に行われなかった場合、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、需要に応じた主要原料の安定的な調達や、資材の一括大量購入・歩留まり向上等によるコストダウン、並びにコストの変動に応じた販売価格の改定によりリスクの低減を図っております。

当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

③事故災害リスク

大規模な地震・台風・豪雨等の自然災害や火災・爆発等の事故発生により、製造設備の破損、電気・ガス・水道の遮断による製造停止、倉庫損壊及び保管製品破損による出荷停止、物流機能麻痺、事務所施設の損壊、交通機関麻痺による従業員の通勤不能等、事業活動が停止する可能性があります。生産拠点の操業に支障が生じた際は、他の生産拠点からの供給等を行う対応をいたしますが、主要拠点である関東地区において想定を超える災害・事故が発生し、事業活動の復旧に長期を要した場合や、施設等の改修に多額の費用が発生した場合などは、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、大規模な災害・事故が発生した際は、早急に被害状況を把握するため、従業員の安否確認システムを導入するなど、緊急時の連絡体制強化を進めております。また、定期的な訓練実施により、対応力強化と災害対応意識の啓発に努めております。

当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

④為替リスク

当社グループは海外連結子会社を有して事業展開しているため、為替リスクを負っております。海外連結子会社における資産・負債については、円高が進行すると換算差額を通じ自己資本が減少するリスクがあります。また、海外連結子会社の連結純利益に占める比率も上がってきていますが、これらの収益は外貨建てであり、外国通貨（ベトナムドン・タイバーツ）に対して円高が進むと、連結純利益にマイナスインパクトを与えます。一方、本国で行う輸出入取引から発生する、外貨建債権及び債務等は為替レートの変動によるリスクを有しておりますが、このリスクは為替予約等によってヘッジしており影響は限定されます。

当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

⑤投資リスク・カントリーリスク

当社グループは海外戦略としてアジア市場における事業の拡大に努めておりますが、海外における事業展開には、各国の法令・制度、政治・経済・社会情勢、文化・宗教・商習慣の違いなど様々なリスクが存在します。これらのリスクが顕在化し、事業継続が困難となった場合には、減損損失や事業撤退損失等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、これらのリスクの低減を図るため、海外子会社との連携を密にして海外戦略の見直しを行う一方で、監査体制の強化など経営管理・リスク管理体制の整備にも努めております。

当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

⑥コンプライアンスリスク

当社グループは不当景品類及び不当表示防止法・食品衛生法・製造物責任（PL）法など、各種法的規制の遵守を求められており、社内規程の整備や、各所管部門と法務部門との緊密な連携により全ての法的要請に応える体制を構築しております。しかしながら、想定外の法的規制強化や新たな規制の発生、異物混入及び品質・表示不良品の流通による回収費用や訴訟・損害賠償、商品の品質や安全性を確保するためのトレーサビリティーの強化・システム構築などの費用が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、安全・安心な製品の提供を確保するため、国内外の生産工場では、食品安全マネジメントシステム規格の「ISO22000」「FSSC22000」、環境マネジメントシステム規格の「ISO14001」の認証を取得し、品質管理の徹底と品質向上に向けた取組みを実施しております。

当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

⑦伝染病・感染症リスク

2023年5月、新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けが季節性インフルエンザ等と同じ「5類」に引き下げられ、外出自粛の要請や入院勧告などの行動制限は求められなくなりました。しかしながら、今後、新たな未知のウイルスが流行し、想定を上回って感染が拡大した場合は、製粉及び食品事業においては景気悪化による小麦粉消費量の減少や、原材料の価格高騰・調達の困難、また得意先の財政状態悪化による売上消失や、売上債権回収の困難等が生じ、外食事業においては店舗の休業や営業時間の短縮による売上減少等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、翌期以降においても常にあるものと認識しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における国内経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが「５類感染症」へ移行されたことで、社会・経済活動は一層の正常化に向かい、インバウンド需要も増加したことにより景気は緩やかに回復いたしました。しかしながら、人手不足や為替相場の変動、原材料・エネルギー価格の高騰など、先行きについては依然として不透明な状況が続いておりました。

食品業界におきましては、原材料価格や諸経費上昇を反映した価格改定や商品規格の見直しが実施される中で、消費者の堅実志向が強くなりました。また、食品表示の偽装や、消費または賞味期限についての虚偽表示や誤表示など、食の安全、安心に関わる問題が発生いたしました。

当社グループでは、2024年度を最終年度とする中期経営計画「New Foundation For the Future」の達成に向け、「原料調達・製造・販売・開発・物流」全部門の連携を強化し、①成長を支える設備・人財投資、②グループ経営基盤及び連携の強化、③海外ミックス粉事業の面展開と小麦粉の輸出拡大、④美味しさと健康を軸とした製品ラインナップの拡充、⑤「主食を通じた食と健康の課題解決」につながる新規事業機会の創出、の５つの重点戦略に取り組んで参りました。また、当社グループの主力事業である「製粉及び食品事業」につきましては、お客様のニーズに合わせた新商品の開発や少量多品種の生産体制の強化を図り、積極的な提案営業に注力して参りました。

このような状況下、当連結会計年度における当社グループの主な取組みは、下記のとおりであります。

　[グループ経営の体制強化・効率化]

2024年中期経営計画の重点施策である「アジア域内での事業基盤強化及び他地域への拡販」「欧州/アジア向け製品輸出拡大」の達成に向け、タイのミックス粉製造・販売会社「Nitto Fuji International (Thailand) Co., Ltd.」（以下、NFIT）の工場拡張工事を推進いたしました。工場拡張工事の完了に向けて、当社もサポートを継続して、グループ一丸となって事業拡大を図りました。

ベトナムの子会社「NITTO-FUJI INTERNATIONAL VIETNAM CO., Ltd.」（以下、NFIV）及びNFITの全体最適を追求しながら両事業を進め、リスク分散体制を構築・強化するとともに、徹底したコスト削減による収益力向上、品質安全管理強化を通じた製品信頼性向上、成長のための積極的な投資を図り、競争優位性確立を目指しました。

日本・タイ・ベトナムの三拠点による連携を深め、安定供給とリスクの分散を図ることでグループの総合力を強化して参りました。

[㈱増田製粉所とのシナジー創出・極大化]

㈱増田製粉所においては、技術に立脚したブランド価値の向上により顧客満足度を高めるなど、既存取引先との関係強化及び新規顧客の開拓に努めました。「宝笠」という菓子用粉に強みを持っており、全国の菓子業界から高く評価されております。各地の銘菓からコンビニスイーツまでの商品に使用され、和洋菓子店から大手製菓メーカーと幅広くご使用いただいております。

完全子会社とした際に施策として掲げた下記 ⅰ)～ ⅴ)について、経営資源、システム、ノウハウなどの相互提供・活用を推進し、両社の企業価値をより一層向上させるシナジー極大化の実現へ向けて、取組みを進めて参りました。

    ⅰ)調達戦略

  ・ 外国産小麦の産地情報を両社で共有し、競争力のある原料調達を図りました。

  ・ 各々で強い関係のある産地の国内産小麦を相互活用するとともに、両社が共同で需給調整を行うことにより

　　 国内産小麦の安定調達を図りました。

  ・ 資材の共同購入等により調達コストの低減を図りました。

    ⅱ)製造戦略

  ・ 適地工場での製造により製造の効率化を図りました。

  ・ 製造技術の共有により、製造コストの低減を図りました。

  ・ 両社の製品毎の需給情報の共有化により製造体系の最適化を図りました。

    ⅲ)販売戦略

  ・ 両社の持つ商流を活用し、両社商品の未開拓市場への拡販を図りました。

  ・ 三菱商事グループが持つ川上（原料調達）から川下（小売）までの一貫したバリューチェーンを最大限活

     用して事業展開を進め、商品の拡販を図りました。

  ・ 両社の製造設備を活用し、西日本市場への拡販を図りました。

  ・ 大正初期からの秘伝として独特の粉作りを引き継ぎ、さらに改良を重ねた製品である「宝笠小麦粉シリ

　　 ーズ」のブランド力強化と地域横断的な展開を推進しました。

    ⅳ)研究開発

  ・ 両社の技術を融合し高品質な新商品を開発しました。

  ・ 研究開発部門が連携し開発ノウハウを共有することによって、商品開発力の向上と効率化を図りました。

    ⅴ)物流戦略

  ・ 両社の持つ拠点を活用し、物流の効率化を図りました。

  ・ 子会社である日東富士運輸㈱を活用し、グループ全体の収益力を高めました。

 [その他の生産性向上・コスト削減の施策]

　  ⅰ)製販の緊密な連携による生産ロス・廃棄物の削減

　  ⅱ)グループ会社共通のITインフラ構築（ネットワーク統合）による集中管理・コスト削減

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

(a)財政状態

当連結会計年度末の資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ32億9千5百万円増加し、642億4千万円となりました。負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ8億2千2百万円減少し、145億6千4百万円となりました。純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ41億1千7百万円増加し、496億7千6百万円となりました。

(b)経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高は725億9千8百万円と前連結会計年度に比べ30億5千8百万円（4.4％）の増収となり、営業利益は52億3千7百万円と前連結会計年度に比べ6千2百万円（1.2％）の減益、経常利益は58億1千6百万円と前連結会計年度に比べ8千7百万円（1.5％）の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は42億3千8百万円と前連結会計年度に比べ2億7千4百万円（6.9％）の増益となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。

製粉及び食品事業

当事業部門につきましては、外国産小麦の政府売渡価格改定は４月改定では5.8%の値上げ、10月改定では11.1%の値下げとなり、それぞれ昨年６月と１月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。売上高は値上げ期間の小麦粉販売が堅調に推移したことに加えて、市況価格が高止まりした副産物及びコロナ禍後の人流回復に伴う外食・行楽需要によるプレミックス粉の好調な販売に支えられた結果、前連結会計年度比増収となりました。営業利益につきましては、市況が好調だった副産物が利益を押し上げましたが、人件費等営業費用の増加に伴い、前連結会計年度比減益となりました。

この結果、売上高は613億7千4百万円と前連結会計年度に比べ19億9千7百万円（3.4%）の増収となり、営業利益は46億9千1百万円と前連結会計年度に比べ8千4百万円(1.8%)の減益となりました。

外食事業

当事業部門につきましては、コロナ禍後、外食需要が回復する中で、主力のケンタッキーフライドチキンでのキャンペーンの奏功・デリバリー需要伸長等により、売上高及び営業利益は、前連結会計年度比増収増益となりました。

この結果、売上高は110億8千9百万円と前連結会計年度に比べ10億6千万円（10.6%)の増収となり、営業利益は3億6千5百万円と前連結会計年度に比べ3千2百万円(9.6%)の増益となりました。

運送事業

当事業部門につきましては、バラ製品及び袋物製品の配送数量が減少したこともあり、売上高及び営業利益は前連結会計年度比減収減益となりました。

この結果、売上高は20億2百万円と前連結会計年度に比べ2千8百万円（1.4%）の減収となり、営業利益は1億3千2百万円と前連結会計年度に比べ1千7百万円（11.6%）の減益となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高(以下「資金」という)は97億9千8百万円と前連結会計年度に比べ19億1千3百万円(24.3%)増加しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益57億7千7百万円、減価償却費15億3千4百万円等で資金が増加した一方、法人税等の支払額16億4千9百万円等により資金が減少した結果、営業活動によるキャッシュ・フローは64億9千8百万円の資金増加となり、当連結会計年度に獲得した資金は前連結会計年度に比べ42億5千4百万円(189.6%)増加しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形固定資産の取得による支出32億4千8百万円等の結果、投資活動によるキャッシュ・フローは29億8千1百万円の資金減少となり、当連結会計年度に使用した資金は前連結会計年度に比べ1億5千9百万円(5.7%)増加しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

配当金の支払額15億7千5百万円等の結果、財務活動によるキャッシュ・フローは16億9千2百万円の資金減少となり、当連結会計年度に使用した資金は前連結会計年度に比べ2億3百万円(13.7%)増加しました。

（資金需要の主な内容）

   ⅰ)株主還元・配当政策

株主の皆様への利益還元である配当政策を経営の重要課題の一つとして認識し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本としつつも、『2024年中期経営計画"New Foundation for the Future"』の最終年度である2025年3月期迄は、連結ベースの配当性向40%以上をもう一つの基準としておりましたが、2024年5月20日開催の取締役会において、配当方針を変更し、累進配当を導入することを決議いたしました。なお、累進配当は2025年3月期中間配当金より適用となります。当社は、『中期経営計画2026』において、資本効率向上と財務安定性を踏まえた資本政策として配当方針を見直し、利益成長を通じたより安定的な配当（維持・増配）である累進配当とすることといたしました。『中期経営計画2026』においては、累進配当を継続的に実施することにより利益還元を一層強化し、株主の皆様のご期待にこたえて参ります。

当連結会計年度においては、1株あたり年間173円（2023年3月期期末配当98円、2024年3月期中間配当75円）、総額15億7千5百万円の配当金支払いを実施しました。

また、2024年5月7日に開催された取締役会決議により、2024年3月31日現在の株主に対し、1株当たり期末配当112円、総額10億1千9百万円の支払いを2024年6月10日に実施しております。

   ⅱ)設備投資

当社グループは、生産能力増強や合理化によるコスト競争力の向上、並びに将来の利益確保を目的に、継続的な設備投資が必要と考えております。

当連結会計年度においては、有形固定資産の取得による支出は32億4千8百万円であり、使用した資金は、前連結会計年度に比べ6億9千7百万円（27.3％）増加しました。無形固定資産の取得による支出は3千8百万円であり、使用した資金は、前連結会計年度に比べ3千1百万円（44.8％）減少しました。

なお、これらの設備投資額は自己資金により賄われております。

（連結キャッシュ・フロー指標推移）

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

（注）１　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２　株式時価総額は、期末株価終値×当社の期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

３　営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用

　しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債

　を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用し

　ております。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は97億9千8百万円、連結有利子負債の残高は5億1千万円となっております。現金及び現金同等物の保有額について厳密な目標水準は定めておりませんが、金融情勢などを勘案しつつ、機動的な対応に備え十分な現金及び現金同等物を保有する事としております。

③生産、受注及び販売の実績

(a)生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

   (注)　金額は、販売価格によっております。

(b)受注実績

重要な受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

(c)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

   (注)１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

  ２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計上の見積もり及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

(a)財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ32億9千5百万円増加し、642億4千万円となりました。この主な要因は、短期貸付金（キャッシュ・マネジメント・システムによる実質的な現金及び現金同等物）が13億6千7百万円、生産設備・倉庫設備等の更新・改修による有形固定資産が11億5千3百万円、投資有価証券の時価評価により－百万円増加した一方、原材料及び貯蔵品が18億8千2百万円減少したこと等となります。

（負債の部）

当連結会計年度末の負債の残高は、前連結会計年度末に比べ8億2千2百万円減少し、145億6千4百万円となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が12億4千8百万円減少したこと等となります。

（純資産の部）

当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ41億1千7百万円増加し、496億7千6百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が26億6千3百万円、その他有価証券評価差額金が8億6千万円増加したこと等となります。

(b)経営成績の分析

(売上高及び営業利益)

当連結会計年度の当社グループの業績は、小麦粉販売価格改定の影響やケンタッキーフライドチキンを主軸とする外食事業が好調だったことを受けて、売上高は725億9千8百万円と前連結会計年度に比べ30億5千8百万円(4.4%)の増収となりました。利益面につきましては、市況が好調だった副産物に支えられて売上総利益は増加しましたが、人件費等営業費用の増加に伴い、営業利益は52億3千7百万円と前連結会計年度に比べ6千2百万円(1.2%)の減益となりました。

(営業外損益及び経常利益)

当連結会計年度の営業外損益は、受取保険金や為替差益の発生等により、前連結会計年度に比べ1億5千万円改善し、5億7千8百万円の利益となりました。

これにより、経常利益は58億1千6百万円と前連結会計年度に比べ8千7百万円(1.5%)の増益となりました。

(特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の特別損益は、固定資産売却益の増加等はあったものの投資有価証券評価損の発生等の結果、前連結会計年度に比べ1千1百万円改善しましたが、3千8百万円の損失となりました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は57億7千7百万円となり、税金費用15億2千9百万円、非支配株主に帰属する当期純利益9百万円を差し引き、親会社株主に帰属する当期純利益は42億3千8百万円と前連結会計年度に比べ2億7千4百万円(6.9%)の増益となりました。

(c)キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度の当社グループのキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、以下のとおりであります。

(資金需要・資金調達)

当社グループの主要な資金需要は、製品製造のための材料費、労務費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに製造設備の新設、改修等に係る投資によるものであります。必要な資金は、主に営業活動によって得られるキャッシュ・フローと、金融機関などからの借入れにより調達しております。なお、調達コストの観点から、長期と短期のバランスを勘案し、低コストかつ安定的な資金確保に努めております。

また、運転資金等の安定的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しており、2024年3月末現在の契約総額は、約80億円（うち、借入実施額4億円）であります。

(資金の流動性)

当社グループは、当社及び国内連結子会社にキャッシュ・マネジメント・システム（CMS）を導入し、グループ内資金を当社が一元管理しております。各社における余剰資金を当社へ集中することで資金の流動性を確保し、また、機動的にグループ内に配分することにより、資金効率の向上と金融負債の極小化を図っております。

なお、当社が一元管理するグループ余剰資金は、CMSにより親会社（三菱商事㈱）が同一であるグループ会社（三菱商事フィナンシャルサービス㈱）へ貸付しており、安全性並びに流動性の高い運用であると考えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

（１）1964年4月、三菱商事㈱と当社製品販売について売買基本契約書を締結し、三菱商事㈱は代理店として、現在に至っております。

（２）東京都と東京工場敷地29,373.07㎡について土地賃貸借の更新契約(賃貸借期間　2016年11月18日から30年間)を締結しております。

(連結子会社)

㈱さわやかは、日本ケンタッキー・フライド・チキン㈱と、店舗毎に下記のサブ・ライセンス契約（フランチャイジー）を締結しております。

　契約内容：フランチャイジー対価として、売上高に一定料率を乗じた金額の支払

　契約期間：店舗認証契約（自　2019年12月１日　至　2024年11月30日までは期間5年）

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、当社と㈱増田製粉所が行っております。㈱増田製粉所とは、両者のノウハウを共有する事で技術シナジーの創出など、競争力のある製品・技術の開発に取り組むことによって、当社グループの成長とより一層の事業拡大を図ってまいります。
 
  (製粉及び食品事業)
  研究開発活動は当社の中央研究所が中心となり、プレミックス、小麦粉、新素材の製品開発及び用途開発を行っております。

当連結会計年度におきましては、国内人口の減少や少子高齢化等による市場縮小で小麦粉需要が伸び悩む厳しい状況の中、安全安心をモットーとし、美味しさを追求した開発を行ってまいりました。新型コロナウイルス感染症が、2類相当から5類感染症に移行したことを受け、人流増大、それに伴う顧客の積極的な設備投資等、市場の変化に対応し、量販や外食に積極的な提案をしました。また、足元では資材価格が高騰しておりますが、その対応についても引き続き検討を進めております。

　主な研究開発活動は、次のとおりであります。
　①惣菜やベーカリー商品に使用する業務用プレミックス及び家庭用プレミックスの製品開発並びに用途開発　
  ②ベーカリー商品、麺商品及び菓子商品に使用する小麦粉の製品開発並びに用途開発
  ③ベーカリー商品の業務用冷凍生地、レンジ対応プレミックス等の開発並びに用途開発
  ④各種穀粉を使用した新素材開発並びに用途開発
  ⑤製品提案活動を通して、プレミックス、小麦粉及び新素材の拡販支援

これらに対する当連結会計年度の中央研究所の主な研究開発活動結果は以下のとおりであります。

アフターコロナで人流が戻ったことに伴い、量販店・コンビニエンスストア・冷食向けにおいて、こだわりある品位の製品開発・提案を行い、惣菜衣用プレミックスの採用に至りました。ベーカリーカフェ業態は新規出店や催事が再開し、開発案件が活発となり新規採用を獲得しました。また、外食・中食市場が回復基調の中、業務用商品を製造している顧客が新工場・ライン増設等積極的設備投資を行っており、当社からの技術フォローを通じて拡販を実施しました。
　小麦粉を含む原料価格高騰、各種食品の値上げが増加となる中、付加価値を以って顧客ニーズに対応し、食味の奥深さを付与するライ麦粉や、食物繊維が豊富なパウダーブランが大手製パンメーカーを中心に採用となりました。さらに、健康基軸製品の提案を積極的に行い、高たんぱくのベーカリー用プレミックス、吸油を抑えた天ぷら粉・から揚げ粉が採用となっております。
　SDGsの課題解決にも繋がる開発として、時間短縮を目的とした提案を継続的に行い、早茹で麺、焼成時間を短縮したたい焼き、電子レンジ調理に対応できる中華まん、冷蔵発酵法を活用したベーカリー製品等の拡販に努めております。家庭用商品でも、レンジ調理対応の蒸しパンミックス、から揚げミックス、フライパン調理対応のパンミックス等、簡便に調理できる製品が、大手メーカーや宅配サービス業向けに採用となりました。また、フードロス削減の取組みとして、常温で長期保存が可能な生麵類を顧客と共に開発しています。
　なお、アイテム毎の取組み、評価は以下のとおりであります。
　中華麵用粉においては、当社代表ブランド「天壇」を、シリーズとして上市するブランド戦略を継続しております。永年ご愛顧頂いている「天壇」、テイクアウト需要対応の茹で伸び防止効果を持たせた「天壇真」、餃子の皮に特化した「天壇鉑」を展開し、ご好評を得ております。
　惣菜及びスナック業務用プレミックスにおいては、新製品開発や改良を推し進めた結果、国内外の大手冷食メーカー、大手ファーストフード、量販店、及び外食企業等で採用に至り、売上伸長に寄与いたしました。コンビニエンスストア向けには、マーケティングデータに基づく提案を強化するとともに、マリネーション技術を用い、味付けと特徴のある衣をセットにした提案を実施しております。
　ベーカリー業務用プレミックスにおいては、当社独自の技術で製造した特徴のある粉として、「ライ麦粉」「全粒粉」「デュラムフラワー」が、食味食感で高く評価され、差別化商品に新規で使用されるなど、大手製パンメーカー含め幅広く採用されております。菓子用プレミックスにおいては「たまごぱんミックス」が大手製パンメーカー等へ採用となりました。さらに、地産地消を目的とした産地限定の国産小麦粉が、大手製パンメーカーやインストアベーカリーで採用に至っております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は、595百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、当社グループ全体で2,648百万円を実施しました。

セグメントごとの設備金額について示すと、次のとおりであります。

（製粉及び食品事業）

当事業部門におきましては、当社の各工場における製粉及び食品生産設備の増強、倉庫設備の拡充、合理化・省力化への投資が主なもので、設備投資金額は2,236百万円であります。

（外食事業）

当事業部門におきましては、新規出店による店舗設備や既存店の改装費等が主なもので、設備投資金額は346百万円であります。

（運送事業）

当事業部門におきましては、老朽化による入替えのための車両更新が主なもので、設備投資金額は66百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

(注) １　土地を賃借しております。土地の面積は29,373.07㎡、賃借料は年間1億1千2百万円であります。

２　本社建物を賃借しております。賃借料は年間7千万円であります。

３　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

４　上記中〈内書〉は、連結会社以外への賃貸設備及び貸与設備であります。

（２）国内子会社

(注) １　本社、東北営業所、郡山営業所及び中部営業所の建物を賃借しております。賃借料は年間2千1百万円であります。

２　本社建物及び店舗を賃借しております。賃借料は年間6億9千8百万円であります。

３  東京支店の建物を賃借しております。賃借料は年間3百万円であります。

４　本社の建物を賃借しております。賃借料は年間4百万円であります。

５　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

（３）在外子会社

(注) １　土地を賃借しております。土地の面積は5,300㎡、賃借料は年間0百万円であります。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

特に記載する事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

特に記載する事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2021年7月30日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で1株を2株に株式分割いたしました。

　　　これにより、株式数は4,692,364株増加し、発行済株式総数は9,384,728株となっております。

（５）【所有者別状況】

  2024年３月31日現在

(注) １　当社は2024年3月31日現在自己株式を279,448株保有しておりますが、このうち279,400株(2,794単元)は「個人その他」の欄に、48株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、 ６単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

  2024年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　 3,731百株

株式会社日本カストディ銀行  　　　　  　　 1,482百株

２　上記の所有株式数のほか当社所有の自己株式2,794百株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

  2024年３月31日現在

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

②【自己株式等】

  2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による

      株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、2024年５月20日開催の取締役会において、累進配当を導入することを決議し、下記のとおり配当方針を変更いたしました。なお、累進配当は2025年３月期中間配当金より適用します。

〈変更前〉

当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題の一つとして認識しており、各事業年度の業績の状況と将来の事業展開を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の維持を基本としつつも、連結ベースの配当性向30％以上をもう一つの基準とし、株主の皆様のご期待にこたえて参りたいと考えておりますが、『2024中期経営計画”New Foundation for the Future”』の最終年度となる2025年３月期迄は、株主の皆様への利益還元をより一層強化するため、連結ベースの配当性向を40％以上引き上げることとしました。

〈変更後〉

当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題の一つとして認識しており、各事業年度の業績の状況と将来の事業展開を総合的に勘案し、安定的な配当の維持を基本としつつも、『中期経営計画2026』の最終年度となる2027年３月期においては、累進配当を継続的に実施することにより利益還元を一層強化し、株主の皆様のご期待にこたえて参ります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
　当事業年度の期末配当金につきましては、普通配当を１株当たり112円とさせていただきます。中間期においては、中間配当金１株当たり75円を実施いたしておりますので、当期の年間配当金は１株当たり187円となります。
　次期の配当金につきましては、上記方針のもと中間配当金１株当たり140円、期末配当金１株当たり140円の年間配当金１株当たり280円を予定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めることです。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜企業統治体制の概要＞

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るため、2016年6月29日開催の定時株主総会において定款一部変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

 また、機動的かつ効率的な経営体制の強化を目的に、2008年6月より経営の意思決定と業務執行を分離し、執行役員制度を導入しております。

第127期における取締役会、監査等委員会、人事・報酬諮問委員会、常務会の構成員は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （2024年6月28日現在）

(a)取締役会

 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名（うち、社外取締役3名)の計9名で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、経営戦略の策定並びに業務執行状況の監督に関し、迅速かつ実質的な機能を発揮して参ります。

なお、「定時取締役会は年7回以上且つ3ヶ月に1回以上開催」「臨時取締役会は必要ある場合は随時開催」と定めております。

（第126期　委員の構成）

　取締役社長　　　　　宮原朋宏

　取締役　　　　　　　伊藤勇、中田昭久、太田大志、長﨑剛

　取締役（監査等委員）中庭聡、野口文雄、豊島ひろ江、村松隆志

＜第126期（2023年6月～2024年6月任期）における個々の出席状況＞

  ＜具体的な活動状況＞

   1)決議事項

　　　各四半期決算承認、株主総会関連議案承認、剰余金の配当、会計監査人の報酬額、設備投資計画・年間

　　　予算、海外子会社拡張計画の承認、中期経営計画　等

   2)報告事項

　　　コンプライアンス関連、内部監査基本計画及び業務監査レビュー結果、各本部の単年度目標達成状況、

　　　重要な設備投資・研究開発投資の進捗状況、原料小麦関連動静（小麦相場・産地状況・備蓄状況・農政関

　　　連動向）、月次販売実績・生産実績の報告、子会社各社の月次業績報告　等

   3)協議事項

　　　政策保有株式の保有適否の検証、取締役会実効性評価、カーボンニュートラルへの取組み状況、サイバー

　　　セキュリティリスクと対応、その他個別案件　等

(b)監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、企業統治体制の更なる充実に努めて参ります。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、独立性の高い専任の事務局長（1名）を配置しております。

（第126期　委員の構成）

　取締役（監査等委員）中庭聡、野口文雄、豊島ひろ江、村松隆志、監査等委員会事務局長

＜第126期（2023年6月～2024年6月任期）における個々の出席状況＞及び＜具体的な活動状況＞につきまして

は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況  ①監査等委員会監査の状況」に記載して

おります。

(c)人事・報酬諮問委員会

人事・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選任された取締役の計5名で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役・執行役員の人事・報酬等に対して助言・提言を行うことにより、その独立性・客観性を強化する目的で設置しております。

（第126期　委員の構成）

　取締役社長　　　　　宮原朋宏

　取締役　　　　　　　長﨑剛

　取締役（監査等委員）野口文雄、豊島ひろ江、村松隆志　（※左記3名は、独立社外取締役）

＜第126期（2023年6月～2024年6月任期）における個々の出席状況＞

   ＜具体的な活動状況＞

　　・第127回定時株主総会に付議する役員人事の諮問

　　・業績連動型株式報酬制度の導入に関する諮問・審議

　　・2023年度業績連動賞与並びに2024年度取締役報酬額の諮問・審議

(d)常務会

取締役会のほか、社長、執行役員、各本部長、監査等委員会事務局長が出席する常務会の審議を通して経営・業務執行の意思決定や協議を行うことにより、透明性や適法性を確保しております。

なお、常務会は原則月2回以上開催することと定めております。

（第126期　委員の構成）

　取締役社長　　宮原朋宏

　取締役　　　　伊藤勇、中田昭久、太田大志

　その他　　　　執行役員、各本部長、監査等委員会事務局長、その他必要と認めた関係者

＜第126期（2023年6月～2024年6月任期）における出席状況＞

　 ＜具体的な活動状況＞

   ・取締役会の事前諮問機関として、取締役会の決議・報告・協議事項に係る具体的な方針並びに対応策を

     決定

　 ・業績進捗状況の確認や、業務執行過程で発生した課題の協議及び情報共有

(e)業務監査室

社長直属の機関として業務監査室(人員7名)を設置し、当社及びグループ会社を対象に随時必要な内部監査を実施しております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図＞

＜当該体制を採用する理由＞

当社は、冒頭に記載したコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために当該企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

 ＜内部統制システムの整備の状況＞

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる様「役職員行動規範」を定めております。

また、コンプライアンス委員会を設置、代表取締役社長がその委員長を務め、各担当役員、各本部長、監査等委員会事務局長、総務部長、業務監査室長をコンプライアンス委員とし、コンプライアンス関連の研修の実施、ガイドラインの制定等の体制を整備しております。

法令上及び定款上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス委員会等への報告・相談ラインを設置しております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令等に基づき、定められた期間保存しております。
　また、取締役は、これらの文書等を必要に応じて閲覧・入手できる体制になっております。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとしております。
　組織横断的リスクの対応は常務会にて定期的にモニタリングする体制とし、リスク管理取り纏めのため「リスク・計数管理室」を設置し、リスクの未然防止や再発防止を行う体制としております。
　

(d)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当役員はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成の方法を策定します。

当社グループは、取締役会等が定期的に進捗状況をチェックし、改善を促すことができるように全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。

(e)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制について

当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めます。

(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の主管者を定め、取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、グループ会社の業務執行状況の報告を定期的に受け、確認しております。

また、社長直属の機関として業務監査室を設置しており、当社及びグループ会社について、業務の遂行状況や内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示や実施状況の確認等定期的に必要な内部監査を実施しております。

(g)監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査等委員会は、監査等委員会の職務の補助を必要とする場合は、業務監査室担当役員に業務監査室の人員の派遣を要請できるものとします。

(h)前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員より、監査業務の補助の指示を受けた従業員は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないこととします。

(i)ｇ項の使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

監査業務の補助をする業務監査室の従業員の選任に関しては、監査機能の一翼を担う重要な役割をもつことに鑑み、その経験・知見・行動力を十分に考慮するものとします。

(j)当社及び子会社から成る企業集団における取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員が、取締役会に出席し、重要な報告を受け、意見を表明できる体制としております。

また、監査等委員会事務局長が常務会、経営会議、コンプライアンス委員会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会に報告する体制としております。さらに、監査等委員会事務局長が子会社の取締役会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会へ報告する体制としております。

また、法令上及び定款上疑義のある行為等について、当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段としての報告・相談ラインの相手先の一つとして、監査等委員会事務局長から監査等委員会へ報告する体制を設定しております。

(k)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

「コンプライアンス委員会規則」において報告者が不利益を被らないよう最大限の配慮を行う体制としております。

(l)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に関連して発生する費用につき、会社法第399条の２第４項に基づく前払や支出済金額の支払い、あるいは債務の処理を依頼した場合、当該職務の執行に必要ではないと証明されたときを除き、当社は速やかに当該費用の支払い又は債務の処理を行います。

(m)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役、会計監査人と相互の意思疎通を図るため、それぞれ随時意見交換会をもつこととしております。

また、「内部監査規程」において、業務監査室は監査等委員及び会計監査人と密接な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査等委員会の監査の実効性確保を図っております。

(n)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体とは一切の交流・取引を行わず、また、それら個人・団体からの要求には断固として応じないことを「役職員行動規範」で取り決め、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、反社会的勢力を排除するべく社内体制を整備しています。

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な資本政策が遂行できるようにするためであります。

⑦剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。

⑧中間配当の実施

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。

⑨取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって塡補することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役及び国内外の子会社取締役・監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

（２）【役員の状況】

　①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

(注) １　監査等委員である取締役豊島ひろ江氏、村松隆志氏及び宮下律江氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会は、委員長　中庭聡氏、委員　豊島ひろ江氏、委員　村松隆志氏、委員　宮下律江氏の4名で構成されております。

６　当社は、2008年6月より執行役員制度を導入しております。
執行役員(取締役による兼任を除く)は以下のとおりであります。

　②社外役員の状況

監査等委員である社外取締役

当社の監査等委員である社外取締役は、提出日現在3名であります。

監査等委員である社外取締役の豊島ひろ江氏は、企業法務、民商事紛争、倒産案件、M&A、海外投資、国際取引など幅広く法律実務に精通しており、弁護士としての職歴から法務・リスク管理面での相当程度の知見を有しており、それを当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役の村松隆志氏は、食品会社の経営者や監査役として豊富な業務経験を有しており、幅広い経験を当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役の宮下律江氏は、IT分野や女性活躍、人財育成などについて精通しており、また企業経営者としての経験も有していることから、豊富な知識と経験を当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

豊島ひろ江氏、村松隆志氏、宮下律江氏は、㈱東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性基準にも抵触しておらず、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

なお、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

（社外取締役の独立性判断基準）

㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下(a)～(f)の該当の有無を確認の上、独立性を判断しております。

(a)当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者((注)１)

(b)当社の定める基準を超える借入先((注)２)の業務執行者

(c)当社の定める基準を超える取引先((注)３)の業務執行者

(d)当社より、役員報酬以外に１事業年度当たり1千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサル

　タント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(e)当社の会計監査人の代表社員または社員

(f)当社より一定額を超える寄附((注)４)を受けた団体に属する者

(注)１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他の使用人等をいう。

    ２ 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。

    ３ 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結売上高の2％を超える取引先をいう。

    ４ 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1千万円を超える寄附をいう。

なお、上記(a)～(f)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を開示致します。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　(a)組織・人員

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は提出日現在4名（うち、社外取締役3名）で構成されております。監査等委員である取締役は、毎月の取締役会に出席し、また、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるなど、会計監査人と連携を図り、経営の業務執行状況の監督・管理を適切に行える体制となっております。

(注）2024年６月27日開催の第127回定時株主総会において、新たな社外取締役（監査等委員）として、宮下律江氏が選任されました。

また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、独立性の高い専任の事務局長（1名）を配置し、監査等委員である取締役の業務をサポートする体制を整え、監査等委員会の機能強化に向けた取組みを実施しております。

　(b)監査等委員会の活動状況

＜監査等委員会の開催頻度・個々の出席状況＞

　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催し、職務の執行状況の報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めております。2023年度には監査等委員会を合計12回開催し、平均所要時間は約50分でした。また、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

＜主な決議・報告事項＞

・決議事項　監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員会監査報告書案、監査等委員会委員長・

　　　　　　選定監査等委員の選定、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬額等

・報告事項　社内会議の重点事項報告、稟議決裁報告、在外子会社(2社)の社員総会・取締役会報告並びに週間

　　　　　　報告、業務監査室における年間業務監査計画・監査実施報告、工場往査結果、会計監査人の期末

　　　　　　監査報告等

・協議事項　取締役会決議事項・討議事項・報告事項に対する監査等委員会の意見等

＜具体的な活動状況＞

・経営者（代表取締役・各本部長・執行役員）との面談

・重要会議（取締役会、人事・報酬諮問委員会、経営会議、常務会、工場長会議、コンプライアンス委員会）

　への出席

・重要な決裁書類等の閲覧

・会計監査人の評価・選任

・各工場及び子会社の往査・視察（当年度は工場 1，子会社 2）

・工場棚卸実査立会（9月、3月）

・会計監査人監査報告会等（四半期毎の定期的開催、及び随時のディスカッション（KAM等））

・会社法第356条（競業及び利益相反取引の制限）関連の調査

②内部監査の状況

当社の内部監査を担当する業務監査室（人員7名）は、社長直属の独立的な立場から、当社及び連結子会社の組織、制度及び業務が、諸法令及び会社の経営方針並びに諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的として内部監査を実施しております。

監査にあたっては、社長の承認を得た監査基本計画書に沿って、被監査部門に対して書面監査及び実地監査を行い、監査結果を監査報告書にまとめ、社長、被監査部門の部門長に報告しております。監査で問題点が発見された場合、当該部門の部門長には業務監査室長へ再発防止対策、改善期限を記載した報告書を提出させ、業務監査室長が報告書に基づき改善結果をフォローすることで、監査の実効性を確保するよう努めております。

業務監査室長は、上期、下期の年2回、取締役会において監査基本計画と監査結果の報告を行い、監査等委員会において監査結果を随時報告し、監査等委員と意見交換を行っております。

財務報告に係る内部統制については、業務監査室が当社及び連結子会社の整備・運用状況の評価を実施し、評価結果を取締役会で報告しております。

会計監査人との連携については、監査や往査で発見された事項の情報共有や意見交換を通じて、監査の実効性を確保するよう努めております。

③会計監査の状況

(a)監査法人の名称

　 有限責任監査法人トーマツ

(b)継続監査期間

　 15年間

(c)業務を執行した公認会計士

 業務執行社員　公認会計士　長島　拓也

 業務執行社員　公認会計士　美久羅和美

(d)監査業務に係る補助者の構成

　 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等4名、その他19名であります。

(e)監査法人の選定方針と理由

当社における会計監査人の選定方針及び理由は、当社の広範な業務内容に対し効率的な監査業務を実施する事ができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などで総合的に判断いたします。

また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することを確認・検証いたします。

(f)監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、同監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていると評価しております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況についての報告と「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に準拠して整備・運用している通知を受け、必要に応じて説明を求め、同監査法人の監査方針及び監査品質等を、総合的に勘案したものです。

また、監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人の再任に関する決議を行っております。

④監査報酬の内容等

  (a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

  (b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（a.を除く）

　（前連結会計年度）

当社の在外子会社における非監査業務の内容は、現地版移転価格文書作成に関する助言・指導業務、及び　税務ヘルスチェック業務となります。

　（当連結会計年度）

当社の在外子会社における非監査業務の内容は、現地版移転価格文書作成に関する助言・指導業務、及び　税務ヘルスチェック業務となります。

 (c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 (d)監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等からの見積提案を基に、監査計画・監査内容・監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の事前の同意を得て取締役会で決定する手続きを実施しております。

 (e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人からの説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、社内取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く。）の報酬等は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」及び在籍年数等に基づき支給する「役員退職慰労金」による構成としておりました。

「基本報酬」につきましては、各役員の職責や職務内容、担当領域のグループ経営への影響の大きさに応じ、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定しております。また、個別の役員の前事業年度の実績に応じ、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしております。「賞与」につきましては、各事業年度の当社グループの業績及び貢献度に応じて決定しております。「役員退職慰労金」につきましては、当社「役員退職慰労金規程」に従い職務、在職年数等に応じて算出し、株主総会での承認を得たうえで、支給することとしておりました。

なお、2021年3月1日施行の会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）により、株主総会決議に基づく取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることが求められていることから、2020年12月に報酬諮問委員会（2021年11月に人事・報酬諮問委員会として改組）を設置し、時価総額や利益水準が同程度の国内上場企業の役位別報酬水準に係る外部機関の調査結果等を参考にして、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての賞与の標準金額を決定しており、2021年2月24日開催の取締役会において業績連動報酬の決定方針について全員一致をもって可決しております。

社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬である基本報酬のみとしております。

監査等委員である取締役の報酬は、取締役の報酬等の決定方針を参考にし、定時株主総会終了後最初に開催される監査等委員会において、監査等委員会の独立性に影響を与えない範囲を検討し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

（退職慰労金制度の廃止及び打切り支給について）

当社は、2023年5月19日開催の取締役会におきまして、2023年6月29日開催の第126回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止することを決議し、同株主総会におきまして、引き続き在任する取締役に対し、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することを決議しております。

（業績連動型株式報酬制度の導入について）

　当社は、2024年５月20日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（受入出向者及び国内非居住者を除く。）を対象に当社株式を報酬として交付する株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年６月27日開催の第127回定時株主総会に付議し、承認されました。そのため、今後、当該取締役の報酬等は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」で構成されることとなります。

(b)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において年額2億円以内（但し、役員賞与及び執行役員兼務取締役の執行役員分の給与と賞与は含め、役員退職慰労金は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は7名です。

　また、当該報酬等の額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（受入出向者及び国内非居住者を除く。）の株式報酬の額は、2024年6月27日開催の第127回定時株主総会において年額5千万円以内かつ1万2,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（株式報酬の対象となる取締役に限る。）の員数は2名、執行役員（株式報酬の対象となる執行役員に限る。）の員数は3名です。

　監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において年額3千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名（うち、社外取締役は2名）です。

(c)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会において、代表取締役社長宮原朋宏に個人別の報酬等の決定を一任することを審議及び決定し、取締役から委任を受けた代表取締役社長が株主総会決議に従うことを前提に、人事・報酬諮問委員会から取締役会へ答申された内容に準じて決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当部門の業績を踏まえた基本報酬の年俸額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

(d)当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等は、取締役会において決議した方針と同様であり、取締役会は決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、翌事業年度においても、人事・報酬諮問委員会の答申内容を踏まえ多面的な検討を行い、決定いたします。

(e)業績連動報酬等に関する事項

　取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬を支給することとしております。

　賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結純利益及び連結ＲＯＥであり、また、当該業績指標を選定した理由は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標であるためであり、より高い利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。

なお、当事業年度を含む連結純利益及び連結ＲＯＥの推移は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移　（１）　連結経営指標等」に記載のとおりであります。

　株式報酬の額の算定の基礎として選定する業績指標の内容は基礎収益力及び基礎収益ＲＯＡとする予定であり、また、当該業績指標を選定した理由は、当該指標は中期経営計画に掲げている指標であるためであり、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。なお、当該事業年度においては、株式報酬の支給はございません。

（個人業績に基づいた業績連動報酬（賞与）の算定方法）

  個人の貢献度に応じて支給する報酬等は、一定の段階（５段階）に分けての評価に基づき支給額を決定しております。下記表記載の業績連動報酬（賞与）の額は引当金並びに当事業年度中に費用計上した総額であり、実際に支給される業績連動報酬（賞与）は、人事・報酬諮問委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、個人別の額について代表取締役社長が決定しております。

（株式報酬の算定方法）

　当社が定める株式交付規程に従い、信託期間中、取締役の役位及び業績目標の達成度等に応じ、取締役にポイントが付与され、該当ポイントを累積します。取締役は、退任時に、付与されたポイント数の50％に相当する数の当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）１「業績連動報酬等(賞与)」は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額を含んでお
　　ります。

　　　　　２「退職慰労金」は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

     ３　当社は第126回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。上記報酬額
    に含まれる役員退職慰労金の増加額は、役員退職慰労金制度廃止前に計上したものであります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を、下記のとおり定義しております。

・純投資目的である投資株式

時価の変動による利益の獲得や配当金収益を目的としている株式。

・純投資目的以外の目的である投資株式

当社との取引関係の維持・発展に繋がり、今後の事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的な保有を目的としている株式。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・保有方針

保有による経済的メリットや必要性を具体的に精査し、当社の持続的な成長と企業価値向上に繋がることが期待できる企業の銘柄を保有対象とすることを基本方針としております。なお、毎年取締役会において、保有の継続または売却等による縮減を判断しております。

・保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　下記ⅰ～ⅲにより、株式保有に伴う便益が保有リスクや資本コストに見合っているかを検証しております。

 ⅰ.過去1年間における取引状況・利益

 ⅱ.中長期的な見通し

 ⅲ.配当利回り、時価変動リスク

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

注１．日清食品ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を

　　　しております。

注２．森永製菓㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が主催するセミナーへの参加等を通して、会計基準等を適切に把握するよう努めております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】