レオン自動機株式会社（6272） 有価証券報告書 2024年3月期

E01670 62720 レオン自動機株式会社 RHEON AUTOMATIC MACHINERY CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E01670-000 2024-06-28 E01670-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E01670-000:AkatsukaTakaeMember E01670-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E01670-000:AkitaNorioMember E01670-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E01670-000:HiraharaKoMember E01670-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E01670-000:HosoyaMasakiMember E01670-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E01670-000:KanekoTamotsuMember E01670-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E01670-000:KobayashiMikioMember E01670-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E01670-000:MizukamiEriMember E01670-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E01670-000:OnukiKazushigeMember E01670-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E01670-000:YokoyamaFujioMember E01670-000 2024-06-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01670-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row1Member E01670-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row2Member E01670-000 2024-06-28 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

 

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）等を第59期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

(2)　提出会社の経営指標等

 

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）等を第59期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

２ 【沿革】

当社は、1961年12月科学技術庁より故 林虎彦(名誉会長)が確立した「流動加工理論」に発明実施化補助金が交付され、それを契機に包あん機の商品化を図り、世界の食文化の継承と発展に貢献するため、企業設立に至りました。

その後、翌年２月「Ｒ-３型」包あん機が発明され、商品の開発改良を進める一方、食品加工における新技術の開発に力をそそぎ、以下の経過を経て現在に至っております。

 

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と子会社５社で構成され、主として食品加工機械の開発・製造・販売を行っており、そのほか食品の製造販売の事業活動を展開しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(注)　主な事業内容とセグメント情報における事業区分は同一であります。

 

以上の事業系統図は次のとおりであります。

 

 

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

2024年３月31日現在

(注) １　特定子会社に該当いたします。

２　上記各社は有価証券届出書または有価証券報告書提出会社ではありません。

３　レオンＵＳＡについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

４　レオンヨーロッパについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５　オレンジベーカリーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数を表示しております。

２　全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員数であります。

 

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

 

(注) １　従業員数は就業人員数を表示しております。

２　平均年間給与は、正社員・嘱託社員・契約社員で算出しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　国内子会社及び海外子会社への出向者は含まれておりません。

５　全社(共通)は、管理部門の従業員数であります。

６　台湾支店の現地社員（３名）は含まれておりません。

 

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、日本金属製造情報通信労働組合(JMITU)に加盟しており、JMITUレオン自動機支部と称し、宇都宮地区労働組合会議(協議団体)に所属しております。組合員は９名であります。

当社以外のグループ各社について、労働組合は結成されておりません。

なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

 

 

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

当社グループは、レオロジー（流動学）の応用工学に基づく独自の開発技術により、常に進歩的な新技術の開発を行い、食文化の継承と発展を通じて、「存在理由のある企業たらん」を目指し、人類繁栄に貢献することを経営の基本理念としています。また、当社グループを取り巻く社会とすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、食品機械工業界におけるパイオニア的役割を果たすと共に、研究開発メーカーとしての使命を遂行してまいります。 

 

世界経済は、インフレ・エネルギー・人手不足などの諸問題に加え、ロシアのウクライナ侵攻や中東による地政学リスクの高まりなどから依然として先行き不透明な状況が続いております。また、当社グループが主要市場とする食品業界も、コスト急騰を吸収するための値上げラッシュと、消費者の生活防衛意識の高まりから消費行動は控え目となり経営環境は厳しい状況にあります。一方で、生産におけるコスト高や人手不足を解決するため、自動化による設備投資が重要な課題であることも事実であります。

このような状況の中、2023年度から新たな５ヶ年の中期経営計画（2023年度～2027年度）が始まりました。この中期経営計画では、「改革と企業基盤の強化」を掲げ、３つの基盤強化（①成長基盤の強化　②利益基盤の強化　③経営基盤の強化）に取り組み、「働きに喜びを感じる社会・会社」の実現に向けて社会課題の解決と企業成長を図ってまいります。

 

①　成長基盤の強化

日本国内の市場飽和および人口減少等から、当社グループの成長には海外市場の拡大が欠かせません。そのため、海外販路開拓・拡大に向けたグローバル活動体制整備が急務となります。欧米では大型自動化ラインの拡販を進めるため、アルチザンブレット市場やペストリー市場へ新たな製パンラインを投入することで市場拡大に努めます。また、中東・インド・アフリカ等の開拓や代理店の強化を進めることで販売網の拡大を図ってまいります。特に中国における新たな販売ルートの開拓（食肉・冷凍食品など）は重要と考えております。

国内においては、社会課題の解決や環境変化の対応（食品ロス・HACCP・賞味期限等）を踏まえた提案が必要となります。また、周辺装置やオプションを含めた効率的な生産ラインをお客様のご要望に合わせてご提案する「ターンキー提案」を充実させるべく、エンジニアリング力の向上も図ってまいります。

その上で、中長期的戦略としてスマートファクトリーを実現するための技術革新は、市場拡大を図るための重要な課題と位置付けております。

食品製造販売事業のオレンジベーカリーでは、米国経済の高い成長を背景に業績が好調に推移しました。スーパー、コンビニ、ファストフードは今後も期待できる市場であり、省人化と食品ロスを考慮した商品（ホイロ後冷凍パン等）を拡販してまいります。また、スマートファクトリーに向けた実験工場として食品加工機械製造販売事業との連携も重要となります。

 

②　利益基盤の強化

食の多様化、グローバル化の進展に伴い、食品加工機械に求めるニーズも多様化しております。「品質・納期・コスト」管理を徹底しながら、こうしたニーズに対応していけるかが重要なポイントとなります。開発では受注機の短納期対応、機種の標準化、部品構成・機種構成の見直しなどを継続するとともに、デザインの統一性や標準化推進を加速させコスト競争力の向上に努めてまいります。また、省エネルギーや食品ロスの削減など、社会課題の解決に向けた研究開発にも注力してまいります。
　生産部門では、機械納期を遵守するとともに、原材料費高騰によるコストアップを最小限にとどめるため、標準機の原価削減に取り組んでおります。また、現在も進行中である基幹システムに連動させたPLM（製品ライフサイクル管理）、MES（製造管理）、SCM（供給連鎖管理）の構築や3D-CADデータの活用と遠隔地や海外からの調達を含めた新たなサプライチェーンを確立することで、納期短縮とコストダウンを図ってまいります。

 

③　経営基盤の強化

　「多様性のある人・組織を育成」することは自由な発想へのイノベーションを起こす技術が得られます。加えて環境への配慮や顧客の要望（省力化、省人化、安全・衛生等）に応えることで、環境と経済の発展に貢献することになり、ひいては当社事業の成長を促すことになると考えています。
　そのために、サステナビリティの３つの重点課題（「環境」「人材・組織」「技術」）を掲げました。人材育成では新たな試みとして、グローバル人材の育成や女性の活躍を促すために「評価と報酬」「採用」「活用（育成、教育）」「組織管理」における改革に取り組んでおります。
　環境面では、環境に即した機械を開発するとともに、社内運営において2014年を基準とし、2030年までにScope1・2のCO2排出量の80％を削減する目標を掲げております。また、エネルギーマネジメントを推進することで消費エネルギーの削減に努めてまいります。
　DX推進も重要な課題であり、基幹システムと連動するシステムの構築を進めることで、あらゆるものを可視化し問題点を抽出することで解決へと取り組んでおります。ガバナンスも重要なテーマであります。グループ全体でコンプライアンスや品質管理の重要性に対する教育を徹底し、経営基盤の強化に努めてまいります。 

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

サステナビリティをめぐる課題への対応は、当社にとって重要なリスク管理の一部であるとの認識を持ち、法令遵守、環境保護、労働環境の改善、人権尊重、地域貢献といった財務活動以外の面も企業の持続的な成長のために不可欠であると考えております。その上で、サステナビリティ基本方針に基づき「環境」、「人材・組織」、「技術開発」を重点課題として掲げ、サステナビリティをめぐる課題への取組を進めております。

 

＜サステナビリティ基本方針＞

当社は、社是「存在理由ある企業たらん」のもと、当社独自の技術やサービスを通じて全世界の食文化の継承と発展に貢献することで社会課題や環境問題の解決に取り組みます。また、「経営理念」や「行動指針」に基づき適正な企業統治を通して、社会から信頼される企業として持続的な企業価値向上を目指します。

 

(1) ガバナンス

当社は、サステナビリティを適切にマネジメントするために、取締役会の下部組織として代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関わる方針や課題、戦略などの企画・立案・提言を行っております。また、各課題に対する行動計画や目標設定などについて各組織担当（人事制度改革担当役員を中心としたチーム、開発設計担当役員を中心としたチーム、業務改革推進担当役員を中心としたチームなど）と協議を行うためにサステナビリティ推進チームを配し、サステナビリティ推進チームは取りまとめた内容をサステナビリティ委員会へ報告・提案します。なお、取締役会はサステナビリティ委員会から定期的に報告を受けるとともに、報告・提案された内容について管理・監督を行います。

 

 

(2) 戦略

当社は、サステナビリティ基本方針のもと重点課題として「環境」、「人材・組織」、「技術開発」を掲げ、重点課題の解決を通じて、持続的な企業価値向上と社会課題解決の両立を目指しております。

 

①「環境」

当社は、気候変動問題への取組を、国内外の経済発展において重要な課題と認識しており、持続可能な低炭素社会の実現に向けて、事業活動における省エネルギーの推進や、本社および工場での再生可能エネルギーの導入により、GHG（温室効果ガス）やCO2排出量の削減などに取り組んでおります。また、環境負荷低減やエネルギー省力化などに寄与する製品の開発提供にも注力し、2050年までにCO2排出量実質ゼロとするカーボンニュートラルを目標に、事業活動（環境配慮型商品・サービス等）を通じて、環境にやさしい社会の実現に貢献してまいります。なお、当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD)の考え方に準拠しながら、必要なデータの収集と分析を行っております。
　気候関連のリスク及び機会に関する戦略については、当社ホームページに記載しております。

 

②「人材・組織」

人材は企業の重要な資産であると捉え、当社の持続的な成長の維持のためには、変化する市場に適切に対応できる柔軟性を兼ね備えたグローバル人材の育成強化と新たなイノベーションを生み出すための多様性の確保及び職場環境の整備が必要不可欠と考えております。そのため、子育て支援の制度確立をはじめ、一般教育・専門教育、健康管理、多様な採用活動、働き方の見直しを行い基盤強化への取組に努めております。また、個々の多様性が組織に十分生かされるよう、働くことに情熱と誇りを持てる職場環境を目指すとともに、適正な企業統治を実行してまいります。なお、当社グループにおける人材の多様性確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

 

＜多様性の確保についての考え方＞

当社は、一人ひとりの多様な視点や価値観を尊重することが持続的な成長と企業価値向上に重要なことと考えております。そのため、女性・外国人・中途採用者に限らず、多様な個性・特徴・経験を持つ中核人材の比率が高まるよう人材育成及び社内環境の整備に取り組んでおります。

a.女性社員

女性の海外駐在員や営業職など、活躍する女性のロールモデルをつくるとともに、女性の活躍できる環境の整備を進めております。特に女性管理職を増やすため、リーダースキルの基本を習得することを目的としたキャリアアッププログラムを定期的に実施しております。

b.外国人社員

グローバル人材育成や海外販売の拡販を推進するためには、外国人社員の活躍は必要と考えております。毎年定期的な人材確保を目指し、優秀な人材は性別、国籍等に関わらず積極的に採用して行く方針です。そのために、通年採用制度（４月・10月入社）を取り入れて海外留学生にも配慮した取組をしております。

c.中途採用社員

組織の停滞を防ぐためにも専門的な高いスキルや幅広い経験（視野）を持った人材を確保することは必要と考えており、毎年一定数の中途採用を進めております。

 

その他の主な取組については、当社ホームページに記載しております。

 

③「技術開発」

当社の開発は、単に省人・省力化を求めるのではなく、独自のレオロジー技術を用いて食品の美味しさを追求する中で、省エネルギーや食品ロスの軽減などにつながる環境などの社会に配慮した機械の研究開発を通し、さまざまな社会課題の解決に取り組んでまいります。中でも、応用技術としては、今後食品業界で進むことが見込まれる、工場のスマートファクトリー化に対応した技術開発を進めるとともに、子会社であるオレンジベーカリーがこの実験工場としての役割を担います。また、食品技術としては、配合や製造工程を研究し食品ロス削減につながる食品自体の開発も進めてまいります。

 

(3) リスク管理

当社は、グループ全体のリスク管理体制の構築や運用の監督を重要事項として認識しております。そのため、リスク管理委員会を設置し、当社グループの取り組むべき重点リスク項目の策定と重点リスク項目に対する啓蒙活動の実施など、リスクマネジメント推進に係る課題や対応策を協議しております。また、サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ推進チームとサステナビリティ委員会が主体となり、リスク管理委員会と連携してマネジメントを行い、定期的に取締役会へ報告することとしており、情報の共有を図っております。なお、リスクに関する情報・データについてはサステナビリティ推進チームによって収集・分析され、その内容は取締役会へ報告されます。

 

(4) 指標及び目標

当社の取組に関する主な指標と目標は以下のとおりであります。

 

①「環境」

地球温暖化の抑制に向け、CO2排出量削減について、「2030年までにScope1・Scope2のCO2排出量を80％削減する（2014年度比）」という中期的な目標を設定しております。気候関連の指標及び目標については、当社ホームページに記載しております。

 

②「人材・組織」

当社は、サステナビリティ方針のうち、上記「（2）戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について次の指標を用いております。

なお、当社においては関連する指標のデータ管理とともに具体的な取組が行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

 

 

③「技術開発」

2032年度には、食品業界にも環境に配慮したスマートファクトリー化が進んでくるものと見込んでおります。そこで当社は独自技術による社会課題への解決策として、今後３つのステップで技術開発を推進してまいります。

 

〔第１ステップ〕

 IoT活用でリスク管理の強化（安定生産、事故を防ぐ、設備の故障に伴う稼働停止削減）

 

〔第２ステップ〕

・品質の向上（不良率の低減や品質の安定化）

・コスト削減（原材料の使用量・製品在庫・ヒト・時間・食品ロスの削減）

・生産性向上（設備稼働率の向上、ヒトの作業効率化）

〔第３ステップ〕

・工場全体の一元管理化

・ネットワークを利用した生産の最適化（自動化・遠隔操作）

・新たな付加価値の提供（多様なニーズへの対応工場）

 

〔オレンジベーカリーの役割〕

・スマートファクトリーへの実験工場として、当社の進むべき方向性を担う重要な役割を負う

 

 

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外のリスクも存在します。

なお、本項においては将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は当連結会計年度末において判断したものです。

 

(1) 販売活動に関するリスク

①　為替変動について（食品加工機械製造販売事業、食品製造販売事業）

当社グループの売上高の多くは、米ドル及びユーロなどの外貨建てであります。米ドル及びユーロなどの日本円に対する為替変動を抑えるべく、機械の輸出に対して為替ヘッジで対応しておりますが、状況によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　四半期業績の変動について（食品加工機械製造販売事業）

当社グループの売上や業績は、下記のリスク要因により四半期ごとの変動が大きい場合があります。これにより四半期の業績を基に通期の業績を予測することは難しい場合があります。当社グループとしましては、四半期ごとの変動を出来るだけ小さく抑えるため、受注管理とコスト管理の徹底を行ってまいります。

・食品産業での菓子、パンなどは気候の状態によりその消費に大きな変動があります。

・菓子、パンなどの消費の端境期に設備投資を行うため周期的及び季節的変動要因があります。

・顧客からの短納期での注文または注文のキャンセル、設備納入の日程変更等の発生による変動要因があります。

・ライン構成により（他社機械を組み込んだラインと自社機械のみのラインなど）、売上に対して利益が変動する場合があります。

・予想外の法的または規制面の変化

③　物流網の麻痺

物流網の麻痺、流通サプライチェーンの寸断等により、原材料の調達や生産、出荷等の事業活動に制約が生じた場合、当社グループの業績・財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

④　国際活動について（食品加工機械製造販売事業）

当社グループは、販売活動及び事業活動を日本以外の地域でも行っております。こうした海外市場で活動を行う際には、以下のようなリスクが考えられます。

・政治的または経済的要因

・潜在的に不利な税の影響

・予想外の法的または規制面の変化

・地域紛争の勃発

・人権問題や不買運動の発生による影響

国際活動において固有のリスクに当社が十分に対処できない場合、事業・業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　食の安全性及び品質管理の欠陥による影響について（食品製造販売事業）

当社グループの食品製造販売事業は、食の安全性確保と食品事故の未然防止を図るため日々の品質管理に万全を期しております。しかし、予測できない原因により商品の欠陥が生じ、リコール、クレームなどが発生しないと言う保証はありません。そのような事態が発生した場合は、回収費用、社会的な信用の毀損、顧客への補償や訴訟費用・賠償費用などにより、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループではこのような場合に備え、損害保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできる保証はありません。

 

 

(2) 生産・開発活動に関するリスク

①　新商品開発力について

当社グループの売上のかなりの部分は革新的な新商品が占めております。将来の成長は、主に革新的な新商品の開発と販売に依存すると予想しております。当社グループは継続して斬新で魅力ある新商品を開発できると考えておりますが、社会的趣向の変化や技術的進歩の動向により以下のような様々なリスクが考えられます。

・新商品や新技術への投資に必要な資金と資源を、今後十分充当できない状況が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

・長期的な投資と大量の資源投入が成功する新商品または新技術の創造につながらない場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

・市場からの支持を獲得できる新商品または新技術を正確に予測して機械を開発できない事態が生じた場合には、これからの商品の品揃え及び販売に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産について

当社グループでは、知的財産の重要性を認識し、多くの技術を権利化し特許及び商標を保有してまいりましたが、特定の地域及び国では法的制限のため特許権が完全に保護されない場合や、第三者が当社グループの特許を侵害し、類似した商品や、模倣した商品を製造・販売する場合、これらを効果的に防止できない可能性があります。また、将来的に当社グループが第三者の特許権を侵害していると主張される可能性や、特許の権利存続期間の満了に伴って、優位性の確保が困難となることが起こり得ます。このような状況においては、当社グループの事業活動や業績、財政状態及び評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

③　商品の欠陥による影響について

当社は、販売する商品の品質に万全を期すことに努めております。しかし、予測できない原因により商品に欠陥が生じ、リコール、クレームなどが発生しないという保証はありません。そのような事態が発生した場合には、回収費用、社会的な信用の毀損、顧客への保証や訴訟費用・賠償費用などにより、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は国内及び海外とも生産物賠償責任保険（PL保険）に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできる保証はありません。

 

(3) コンプライアンスに関するリスク

当社グループは、商品の品質、取引関連、環境、労務、安全衛生、会計基準や税務など様々な法規制の適用を受けております。これらの法規制に基づいた活動を推進するための行動基準を定めるとともに、全役職員に対するコンプライアンス意識の周知徹底、リスク認識の共有化に努めております。また、経営の優先課題としてコンプライアンス推進体制を強化すべく、リスク管理委員会や企業倫理委員会を設け、リスクを認識した場合は迅速に対応する体制を整えています。しかしながら、法令違反を含むコンプライアンス上の問題が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

 

(4) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループでは、設計・生産・販売・会計・人事労務など幅広い領域のデータを管理するとともに、事業上の機密情報や事業の過程で入手した顧客情報や個人情報を保有しております。それらの情報に関して、想定を超えるウィルス感染やサイバー攻撃等により、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性があり、その脅威は年々高まっております。また、在宅やリモートワークなど多様な働き方により、影響の範囲は大きくなっております。そのため、当社グループは、これら情報の取扱いに関するルールを整備し、社員の教育・啓蒙の推進に加え、高度化する社外からの脅威に応じそれら対策の強化を行っております。また、運営する情報システムへのウィルス感染やサイバー攻撃によるシステム障害、社外への情報漏洩に対する脆弱性を定期的に診断し、対策を行っております。しかしながら、完全にこのリスクを回避することは困難であり、万が一障害等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。なお、当社はサイバーリスク保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできる保証はありません。

 

(5) 気候変動に関するリスク

当社グループは、持続可能な低炭素社会の実現に向けて、事業活動における省エネルギーの推進や本社及び工場での再生可能エネルギーの導入により、GHG（温室効果ガス）やCO2排出量の削減に取り組んでおります。また、エネルギー使用の合理化・使用量低減を図るべく、生産プロセスの抜本的な見直しや新技術の導入を推し進めています。しかしながら、気候変動に伴う異常気象等が当社グループの工場の操業やサプライチェーンに影響を与える物理的リスク、あるいは低炭素社会への移行に対応できずに原燃料価格や電力価格が上昇するリスクは、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

 

(6) パンデミックや自然災害に関するリスク

①　パンデミックの影響について

新型コロナウイルス感染症が落ち着きを見せておりますが、新たなパンデミック（感染症・伝染病の大流行）が発生した場合は、様々な制限等により、営業活動や物流網に影響を与えると共に、食品業界の売上低迷から設備投資控えなどが発生し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのために当社では、感染症対応事業継続計画（BCP）運用細則を制定し定期的に見直すことで実効性を高めるとともに、当社グループとして地域に沿った感染予防や対応に関するルールを定めることでリスク軽減に向けた活動を進めております。

②　自然災害の影響について

当社では、主要な機能を持つ本社や工場が同一県内にあることから、地震・風水害等の大火災発生に備え、緊急時初動対応運用細則や災害対応事業継続計画（BCP）運用細則を制定しております。これに基づき、建物の耐震診断の実施と対応、安否確認システムの導入、各種訓練の実施、災害備蓄品の保管などお客さま及び従業員の安全確保と事業継続ができる体制の構築に努めております。しかしながら、大災害が発生した場合、被災地域における当社グループ施設等の損壊、停電及び交通、通信、物流といった社会インフラの混乱及び途絶、取引先の被災等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

 

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による制限の緩和に伴い、緩やかな回復が見られました。一方、為替が円安基調で推移し、エネルギー価格の高止まりや物価上昇が続き、経営を取り巻く環境は依然として不透明な状況が続きました。

海外経済におきましては、米国では良好な雇用情勢と賃金上昇により、個人消費が堅調に推移しておりますが、欧州ではインフレ率が低下し、景気持ち直しの兆しが見られるものの、足元の景気概況が軟調であることや、ウクライナ情勢長期化や中東地域の紛争激化等を背景に経済は低調に推移しました。また、中国でも不動産不況が続き、経済成長率が低調に推移する等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが主要市場とする食品業界は、各種コストの上昇を吸収するための値上げが続き、実質賃金の減少による消費者の節約志向の高まりや人材確保の難しさ等から、経営環境は引き続き厳しい状況が続いております。そのような中でも、スーパー・コンビニ業界における惣菜等の販売は好調に推移し、他社との差別化を図る商品開発や一層の省人化を目指した設備投資案件が引き続き堅調に推移しました。観光業界では、個人消費の持ち直しの動きや外国人観光客の増加により需要回復の動きが見られ、それに合わせて設備投資案件も回復してきました。

当社グループは、2032年度までの長期10年ビジョンを『レオロジー（流動学）技術で美味しさを求めつづける』と定め、食品の美味しさを追求することで多くの人に楽しんでもらい、その上で「スマートファクトリー」を実現する食品製造機械を提供していくことといたしました。その中で、５ヶ年（2023年度～2027年度）の新中期経営計画を策定し、①成長基盤の強化、②利益基盤の強化、③経営基盤の強化に取り組み、新型コロナウイルスやロシアのウクライナ侵攻を機に顕在化した社会課題を解決し、更なる企業成長のための足場固めを行う取り組みをスタートしました。

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

 

ａ．財政状態

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて2,740百万円増加し、25,404百万円となりました。これは、現金及び預金が2,151百万円増加、商品及び製品が658百万円増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて1,621百万円増加し、19,170百万円となりました。これは、当社及びオレンジベーカリーにおいて製造設備の更新を行ったこと並びに前連結会計年度末と比較し、円換算に使用するUSドルの期末日レートが133円53銭から151円41銭、ユーロの期末日レートが145円72銭から163円24銭と大きく円安に推移したことにより、有形固定資産が912百万円増加したことや、投資有価証券が342百万円増加したことなどによります。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,362百万円増加し、44,574百万円となりました。

 

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて204百万円減少し、6,744百万円となりました。これは、前受金が313百万円減少、未払法人税等が143百万円増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて67百万円増加し、1,946百万円となりました。これは、繰延税金負債が299百万円増加、長期借入金が234百万円減少したことなどによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて137百万円減少し、8,690百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,499百万円増加し、35,884百万円となりました。これは、利益剰余金が2,628百万円増加、為替換算調整勘定が1,304百万円増加したことなどによります。

 

ｂ．経営成績

当連結会計年度における売上高は37,703百万円（前年同期比6.9％増）、営業利益は4,883百万円（前年同期比62.4％増）、経常利益は4,987百万円（前年同期比55.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,675百万円（前年同期比34.2％増）となりました。

 

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、セグメント別の売上高は、連結相殺消去後の数値を、セグメント利益は、連結相殺消去前での販売費及び一般管理費から本社一般管理費を除いた数値を記載しております。

 

食品加工機械製造販売事業（日本）

日本国内では、製パンライン等、仕入商品の売上は減少しましたが、食品成形機、修理その他の売上が増加しました。

その結果、外部顧客に対する売上高は11,828百万円（前年同期比1.6％増）となりました。

セグメント利益（営業利益）は4,306百万円（前年同期比32.7％増）となりました。

 

食品加工機械製造販売事業（北米・南米）

アメリカ地域では、食品成形機、製パンライン等、修理その他の売上が増加したため、現地通貨ベースでは、前年同期比6.5％増加となりました。

主な要因は、アルチザンブレッド生産用の製パンラインや２列火星人の売上が好調だったことなどがあげられます。

円ベースでは、円換算に使用するUSドルの期中平均レートが135円47銭から144円62銭と6.8％の円安の影響もあり、外部顧客に対する売上高は4,165百万円（前年同期比13.7％増）となりました。

セグメント利益（営業利益）は前期行われた大型展示会の関連費用分が減少したことにより、375百万円（前年同期比136.1％増）となりました。

 

食品加工機械製造販売事業（ヨーロッパ）

ヨーロッパ地域では、食品成形機の売上は減少しましたが、製パンライン等、修理その他の売上が増加したため、現地通貨ベースでは、前年同期比13.7％増加となりました。

主な要因は、欧州圏における食品生産の自動化需要が増加していることなどがあげられます。

円ベースでは、円換算に使用するユーロの期中平均レートが140円96銭から156円80銭と11.2％の円安の影響もあり、外部顧客に対する売上高は4,445百万円（前年同期比26.5％増）となりました。

セグメント利益（営業利益）は大型展示会への出展などで広告宣伝費が増加したことにより、308百万円（前年同期比12.6％減）となりました。

 

 

食品加工機械製造販売事業（アジア）

アジア地域では、修理その他の売上は増加しましたが、食品成形機、製パンライン等の売上が減少しました。

主な要因は、中国での販売が減少したことなどがあげられます。

その結果、外部顧客に対する売上高は2,169百万円（前年同期比19.6％減）となりました。

セグメント利益（営業利益）は展示会への出展などで広告宣伝費が増加したことにより、494百万円（前年同期比29.2％減）となりました。

 

食品製造販売事業（北米・南米）

アメリカ地域では、オレンジベーカリーの売上高が現地通貨ベースでは、前年同期比3.4％増加となりました。

主な要因は、パイ製品の売上が増加したことや、前期に行った販売価格の見直しなどがあげられます。

円ベースでは、円換算に使用するUSドルの期中平均レートが135円47銭から144円62銭と6.8％の円安の影響もあり、外部顧客に対する売上高は14,615百万円（前年同期比10.3％増）となりました。

セグメント利益（営業利益）は原材料費や荷造運搬費が減少したことにより、1,693百万円（前年同期比176.6％増）となりました。

 

食品製造販売事業（日本）

日本国内では、㈲ホシノ天然酵母パン種の外部顧客に対する売上高は478百万円（前年同期比4.0％減）となりました。

主な要因は、国内物価上昇により個人消費が減少したことなどがあげられます。

セグメント利益（営業利益）は水道光熱費の減少などにより、45百万円（前年同期比6.8％増）となりました。

 

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、13,591百万円（前年同期比2,151百万円増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は4,591百万円（前年同期は3,091百万円の収入）となりました。

主な収入としては、税金等調整前当期純利益が4,987百万円、減価償却費が1,267百万円、売上債権の減少が156百万円、その他の流動資産の減少が60百万円などであります。

主な支出としては、法人税等の支払額が1,113百万円、その他の流動負債の減少が504百万円、棚卸資産の増加が142百万円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は1,456百万円（前年同期は1,113百万円の支出）となりました。

主な支出としては、有形固定資産の取得による支出が1,080百万円、無形固定資産の取得による支出が377百万円になります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は1,372百万円（前年同期は677百万円の支出）となりました。

主な収入としては、長期借入れによる収入が100百万円になります。

主な支出としては、配当金の支払額が1,044百万円、長期借入金の返済による支出が324百万円などであります。

 

 

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

 

ｂ．受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

 

 

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　セグメント間の取引については相殺消去しております。

 

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産、負債の報告数値、並びに報告期間における収益、費用の報告数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因などに基づき、見積り及び判断を行っているものであります。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり採用している重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

 

ａ．繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産について、将来の課税所得の見積りやタックス・プランニングの実現可能性を十分に検証し、繰延税金資産から評価性引当額を減額して回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産に計上しております。

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産及び法人税等調整額に重要な影響を与える可能性があります。

 

ｂ．固定資産の減損

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては決算時点で入手可能な情報に基づき慎重に判断しておりますが、経営環境の変化や地価の変動等により、前提とした条件や仮定に変更が生じ、回収可能額が減少した場合、追加的な減損処理が必要となる可能性があります。

 

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、次のとおりです。

 

ａ．財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

 

 

ｂ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ2,434百万円増加し、37,703百万円　（前年同期比6.9％増）となりました。セグメント別の売上高については、「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ2,226百万円増加し、16,792百万円（前年同期比15.3％増）となりました。売上総利益率は、前連結会計年度比3.2％増加し、44.5％となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ350百万円増加し、11,908百万円（前年同期比3.0％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ1,876百万円増加し、4,883百万円（前年同期比62.4％増）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、受取保険金や補助金収入の減少などにより前連結会計年度に比べ81百万円減少し、158百万円（前年同期比33.9％減）となりました。

営業外費用は、固定資産除却損の増加などにより前連結会計年度に比べ16百万円増加し、54百万円（前年同期比43.9％増）となりました。

以上の結果、経常利益は前連結会計年度に比べ1,778百万円増加し、4,987百万円（前年同期比55.4％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度及び前連結会計年度における特別利益・特別損失の計上はありません。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ937百万円増加し、3,675百万円（前年同期比34.2％増）となりました。

 

 

ｃ．キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

 

資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料・仕入商品、外注費用の支払い及び部品購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資などによるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,633百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は13,591百万円となっております。

重要な資本的支出の予定及びその資金の調達源泉につきましては次のとおりであります。

「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、当社におけるソフトウエア、上河内工場における生産設備、レオンアルミにおける建物などであります。資金の調達源泉につきましては自己資金のみ、又は自己資金及び金融機関からの長期借入によります。

 

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況は次のとおりです。

当社グループは、2023年５月に2023年度から2027年度までの中期経営計画を策定しました。中期経営計画期間は「改革と企業基盤の強化」をテーマに、激変する市場環境に対応し、社会課題の解決と企業成長のための足場固めに取り組んでまいります。

2027年度において、売上高420億円、営業利益率13％、ＲＯＥ10％以上を目標とする経営指標といたしました。

当連結会計年度におきましては円安の影響もあり、売上高377億円、営業利益率13.0％、ＲＯＥ10.9％となりました。

 

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

 

 

６ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、従来より市場開発型企業の特性を活かし、消費者の食品嗜好の多様化など市場ニーズに対応すべく、食品の基礎研究及び食品加工技術開発の両面から日常的に研究開発を重ね、当該技術を市場に提供していることに加え、今後さらに環境に配慮した生産技術を開発すべく鋭意努力しております。

当連結会計年度における研究開発費は、760百万円となっており、主な活動の状況は以下のとおりであります。

 

〔食品加工機械製造販売事業〕

技術の標準化及び設計標準化を基軸とした設計業務改革、納期短縮、コスト削減、スマートファクトリーをテーマに取り組み、機械性能とコストバランスを図った機種開発を行っております。

食品成形機の火星人シリーズでは、各国・地域の法令や安全基準に対応しながら、サニタリー性能の向上や異物混入対策、IoT化などのニーズに焦点を当て、用途拡大の研究を進めています。例えば、米国向けにサニタリー性能を向上させた『２列火星人 WN067型』は販売が好調で、ヨーロッパ仕様の機種も標準化しました。国内向けには『火星人 CN700型』や『火星人 CN050型』、海外向けには『火星人 KN551型』や『火星人 KN500型』、『火星人 KN050型』なども堅調です。火星人シリーズの主力オプションである粉付け機では、粉消費量の削減と粉付け性能・サニタリー性能の向上を図った『サニタリーブラシレス粉付け機 DU410』を標準化し実績を伸ばしております。また、超音波式の『ソニックスライサー SKシリーズ』や自動配列機の『セットパンナー KPシリーズ』も火星人シリーズと組み合わせて多く販売されています。シートラインでは、国際製パン・製菓機材総合見本市IBA展（ドイツ）で展示した新型ペストリーラインを出展後に販売し、ヨーロッパでの実績を立てて販売展開を始めました。また、このラインに含まれる生地延転装置『マルチストレッチャー SM701、SM702型』を標準化し、商品の充実も図りました。米国では生地分割計量機の『フリーデバイダー VX132型』や、ロール状成形が可能な『バラエティモルダー VR511型』、ヨーロッパでは生地分割計量機の『ツインデバイダー VX222型』も堅調な伸びを見せております。

国内では、大手ベーカリーの買替需要がコロナ禍以前に戻り、火星人シリーズとそのオプションはスーパー卸向けに販売が増加しました。米国でもアルチザンブレッドラインの拡販により市場が拡大しています。コロナ禍以降、内食・中食需要の増加に伴い、スーパーの内製化やコンビニでの自動化ニーズが高まっており、インジェクションラインやFEライン、メガフォーマーライン、マルチサンドライン、V4アルチザンブレッドライン、HMバラエティー成形ライン、マルチコンフェクショナーラインなどの大型ラインが多数販売されています。

 

〔食品製造販売事業〕

当社グループでは、米国のオレンジベーカリーや、㈲ホシノ天然酵母パン種にて開発した新製品を市場で販売することを通じて、顧客ニーズの調査・研究を行い、より市場に求められる製品の開発と、それらを生産するための食品加工機械の開発に役立てています。

オレンジベーカリーでは、フィリングを充填した状態で正方形のパイ生地を三角形状に折る当社開発機械である「ターンオーバーロボット」が順調に稼働し、６名で行っていた手作業を自動化しております。この「ターンオーバーロボット」を第三工場に続き第一工場にも導入し、更なる省人化を図りました。また、スマートファクトリー実現に向けて、ペストリーラインの生産データや機械設定・負荷データトレーサビリティを開始しております。人手不足や人件費高騰などの生産現場が抱える課題解決や、将来のスマートファクトリーに向けての開発や実証のための実験工場として、その役割を果たしてまいります。
　㈲ホシノ天然酵母パン種では、新しい天然酵母パン種の研究、天然酵母パン種の活用方法を拡大するための応用化研究を日々行っております。

 

研究開発活動の成果として、当連結会計年度に新たに取得した特許件数は、国内11件、海外17件の計28件となり、当連結会計年度末日現在の総保有特許は、国内134件、海外296件の合計430件を有するに至っております。

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、1,912百万円となりました。主なものは、当社のPLMシステム（ソフトウェア）取得366百万円、上河内工場の自家消費用太陽光発電設備取得127百万円や横中ぐり盤取得98百万円、子会社であるオレンジベーカリーの製造用機械装置（生産設備）取得995百万円や建物及び附属設備取得77百万円などであります。

 

当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

 

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

 

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）計画の一部完了に伴い、投資予定額を変更しております。

 

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。

　　なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。

　　なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。

　　なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。

　　なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式1,543,459株は、「個人その他」に15,434単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

 (注)１　当社は、自己株式1,543,459株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

２　2024年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが2024年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が59株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する配当額の決定を重要な経営課題であるとの認識にもとづき、連結配当性向の目標を30％とし、収益向上に努力し、財務体質の強化を図りつつ、キャッシュ・フローの増大に努め、業績等を総合的に勘案し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。なお、内部留保金につきましては、経営基盤の強化を図るため、研究開発及び設備投資などへの資金需要に充てる方針であります。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり22円とし中間配当金（20円）と合わせて42円としております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応し得る経営管理体制と公正な経営システムの構築により長期的な企業価値を向上させるとともに、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの適切な関係構築を実現することを基本方針としています。この基本方針に基づき、当社では、取締役会の活性化と社外取締役の監督機能の強化や監査役の監査機能の強化を図りコンプライアンスを重視した経営に取り組んでおります。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。社外監査役を含む監査役会による監査が実施されるとともに、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し現在の体制を採用しております。

 

コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。（2024年６月28日現在）

 

「取締役会」は、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。また、「常務会」を必要に応じて適時開催し、取締役会決議事項以外の重要事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行っております。なお、コーポレート・ガバナンスの機能を高めるため、当社の取締役６名のうち２名（全取締役の３分の１以上）を独立社外取締役で構成しております。

「監査役会」は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて連結対象会社を含めて取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかを監査しております。

「指名・報酬委員会」は、独立社外取締役２名と代表取締役社長の計３名で構成され、経営陣幹部の選解任や役員報酬・賞与などについて審議を行い、取締役会へ答申しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」を多年度にわたる継続的な取り組みの基本と捉え、毎事業年度に見直しを行っております。また、取締役が法令や定款等を遵守することの徹底を図り、特に重要なリスク管理体制の強化・充実に努めております。リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程及び経営危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定するなど、同規程でのリスクの低減と予防の管理体制の整備に努めております。

取締役の職務の執行については、取締役会規程及び組織規程の職務分掌に基づき、それぞれの責任者及び権限図表に基づく責任の範囲、組織規程運用細則による執行手続等を定めており、効率的な職務の執行を確保しております。

さらに、内部統制システムの運用の実効性を確保するため内部監査室を設けて内部監査を行うとともに、不正行為等の早期発見のため、法令等に違反する行為を使用人が発見した場合の通報体制を整備し、管理部門の主なメンバー、常勤監査役が、これらの報告の受け皿となり、必要に応じて内部監査室による内部監査を行う体制となっております。

代表取締役社長と監査役会は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を行い、内部監査規程により内部監査室長は、監査役会との密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を確保しております。

監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のための監査役会スタッフを置くこととし、その人事については、監査役会と十分な意見交換を行い実施いたします。現在、監査役会はその職務を補助すべき使用人を置くことを求めておりませんが、監査役会スタッフが置かれた場合は、取締役からの独立性を確保するため、監査役の指揮命令の下で業務を遂行いたします。監査役会スタッフの人事、評価を行うに際しては、監査役と十分な協議を行います。

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程、稟議規程、情報処理機器の管理運営規程等により、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存管理しております。また、必要に応じて、各規程の見直しを随時行うとともに、内部監査室は運用状況を検証します。

また、使用人に対して、法令等の遵守についてあらゆる機会を捉えて日常的に教育を実施するとともに、職制別教育研修会のカリキュラムにも取り入れて周知徹底を図っております。一方で、内部通報制度規程を定め、法令等に違反する行為を使用人が発見した場合の報告体制を構築し、通報内容の守秘義務はもちろんのこと通報者に対して不利益にならないような社内通報制度の整備に努めております。

当社グループの業務の適正については、関係会社管理規程に基づき重要事項に関する事前承認及び報告を義務づけるとともに、倫理コンプライアンス管理規程、リスク管理規程の適用範囲をグループ各社にも広げ、リスク管理者を決定し、リスクの予防を実施しております。そして、各担当役員や内部監査室が定期的に監査を行って業務の適正を確保しております。

 

 

ａ．責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役及び監査役並びに会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

ｂ．役員等賠償保険契約の内容の概要

当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営について萎縮しないように、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社役員全員を含む被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が被る損害（訴訟費用や損害賠償金等）を当該保険契約により填補することとしております。また、保険料は全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補償対象外にするなど一定の免責事由を設けることで、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

ｃ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

 

ｄ．取締役の選任の決議要件

取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

 

ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

 

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

④　取締役会および任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度の取締役会および任意の指名・報酬委員会の開催状況及び個々の役員の出席状況については次のとおりです。

（注）１　（ ）内は、出席回数／在任中の開催回数を記載しております。

２　◎は議長または委員長を示しております。

３　田代康憲および横山薫の両氏は、2023年6月27日開催の第61期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会と任意の指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

４　細谷昌樹および赤塚孝江の両氏は、2023年6月27日開催の第61期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会と任意の指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

５　監査役会については、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載しております。

 

主な検討内容は以下のとおりです。

[取締役会]

・事業報告、計算書類、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等の承認

・内部統制計画の承認

・業務執行に関する重要な決定

・役員報酬の決定

・重要な社内規程の制定改廃

・重要な設備投資や予算の承認

・政策保有株式の取扱い

・組織の運営方針、サステナビリティに関する事項

・取締役会実効性評価アンケート調査の報告

・業務執行に関する定例報告　等

 

[任意の指名・報酬委員会]

・監査役の選任に関する株主総会議案

・監査役が受ける報酬等の妥当性確認

・取締役が受ける報酬等の内容　等

 

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

 

 

 

(注) １　取締役平原興及び取締役赤塚孝江は、社外取締役であります。

２　監査役横山不二夫及び監査役水上恵理は、社外監査役であります。

３　取締役、監査役の任期は以下のとおりであります。

　　※１ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2025年３月期に係る定時株主総会終結時点であります。

　　※２ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2028年３月期に係る定時株主総会終結時点であります。

　　※３ 監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2025年３月期に係る定時株主総会終結時点であります。

４　水上恵理氏は、公認会計士などの業務を旧姓の水上で行っております。

 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、取締役平原興氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を、取締役赤塚孝江氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識と投資銀行・上場企業での企業経営に係る様々な実務経験を有しており、独立的、客観的な立場から当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言をしております。なお、両氏は当社の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」の委員としても、決定プロセスの妥当性判断や透明性向上に重要な役割を果たしております。

社外監査役は２名であり、監査役横山不二夫氏は税理士として、監査役水上恵理氏は公認会計士・税理士として、それぞれ培われた専門的見地と豊富な経験から、監査役会及び取締役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議・決定し、これに基づき年間を通じて監査を実施する役割を担っております。

また、赤塚孝江および水上恵理の両氏から女性としての視点を通して幅広い助言を受けることにより、取締役会の議論の活性化と女性活躍の推進を図ってまいります。

当社は、社外取締役の平原興氏・赤塚孝江氏、社外監査役の横山不二夫氏・水上恵理氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役または社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、当社独自の「独立性判断基準」を満たす者としており、その基準内容は「コーポレート・ガバナンス報告書」において開示しております。

社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じて報告及び情報交換並びに意見交換を行うなど、意思疎通を図っており、監督または監査の実効性の確保に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織・人員

監査役監査については、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、常勤監査役が中心となり、取締役会、経営会議には全て出席し、さらに社内の各種会議にも積極的に参加し、重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。

常勤監査役は経理部門の業務執行、子会社監査役の経験を有し、社外監査役２名は公認会計士と税理士であり、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

業績に重大な影響を与える情報は、担当取締役または責任者より代表取締役社長に報告されると同時に、もれなく監査役に報告されます。また、取締役会、経営会議において決議された業務の執行状況は、担当する取締役より取締役会において報告され、取締役の職務の執行の監督がなされており、監査役会はこれを定期的に監査しております。

２．監査役会の活動状況

監査役会は取締役会開催に先立ち原則月１回開催する他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において合計14回開催し、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

 

３．監査役会の主な協議、決議事項

・監査方針・計画、監査業務分担について

・会計監査人再任（計算書類等に関する会計監査人から報告を受けた監査の方法・結果の相当性、及び監査品質・品質管理・独立性の評価・検証）

・会計監査人の監査計画及び監査報酬に対する同意

・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の検討

・監査報告書の作成

・監査役候補者の選任議案同意

４．常勤・社外監査役の主な活動

・会社法の体制決議に基づく内部統制システムの整備・運用につき取締役の職務執行の監査

・金融商品取引法の財務報告の内部統制につき、会計監査人及び内部監査室からの報告内容の確認・検証

・代表取締役との面談

・会計監査人との連携、情報交換

・事業報告等の監査及び株主総会対応（議案内容等の監査）

・国内営業所の往査（２か所）、内部監査室との連携

・四半期、期末決算を通じての事業計画の進捗確認

５．常勤監査役の主な活動（◎は重点監査項目）

◎海外子会社（２社）の往査、内部監査室との連携（不適切な会計処理の再発防止策、サイバー対策の実施状況を検証）

◎内部監査室との連携、情報交換

・国内子会社（１社）の往査、内部監査室との連携

・競業取引、利益相反取引、無償の利益供与、通例的でない取引の監査（取締役及び使用人からの報告受領）

・重要な文書・決裁書類等の閲覧・情報管理の監査

・グループ経営報告会議、営業会議、リスク管理委員会、企業倫理委員会等の重要会議への出席

・四半期決算レビュー

・会社財産の調査、実地棚卸しでの立会い確認

・内部統制システム（会社法）の整備・運用状況の確認と実効性の検証

・株主総会終了後の会社法対応状況監査

・各種法令等の改正に対する適切な対応の確認

 

②　内部監査の状況

ａ．当社は内部監査室を設置しており、国内外の関係会社を含めた日常業務の適正性及び経営能率の増進、財産の保全がなされているかを内部監査室（２名）にて監査しております。

内部監査室の実施する監査は、監査計画書を事前に取締役会に付議・承認の上、年度を単位として、年間で社内の全部門及び主要な子会社を監査するように計画し、実施しております。

また、内部監査室長を窓口として、監査結果及び業務執行やその問題点などの情報を適宜取締役・監査役へ直接報告できる体制を取っております。

ｂ．内部監査室と監査役会は、相互に情報の共有を図り、監査の効率と実効性を高めるとともに、業務の執行過程における適正性を確認するため、必要に応じて内部統制部門から情報を入手し、各々独立した監査組織として内部統制システムのモニタリング・評価を推進しております。また、監査役が媒介となり必要に応じて情報交換をすることで、内部監査、監査役監査及び会計監査が有機的に連携して監査の効率を高めております。なお、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要の都度、顧問弁護士などの複数の専門家から経営判断上の参考となるアドバイスを受ける体制を整えております。

 

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

37年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

大枝和之

酒井博康

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他の補助者17名により構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、経理部等の執行部門が会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を書面入手し、検討作業を経て結果を、常勤監査役に報告します。常勤監査役は、候補者との面談、質問を通じて「選定・評価基準チェックリスト」に基づき評価をします。監査役会は提出された評価資料に基づき、審議の上、会計監査人を選定します。評価の結果、品質管理体制・監査チームの独立性・専門性・海外子会社について一元的に管理できる体制を有すること・報酬の水準等を総合的に勘案して判断しております。

 

《会計監査人の解任または不再任の決定の方針》

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。評価に際し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）を踏まえ、会計監査人の評価基準、選定基準を定め、その基準に基づき評価をしております。監査役会は、会計監査人と定期的な意見交換をし、確認事項についての聴取、監査実施状況の報告等を通して、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性の確保と専門性の有無など、監査の有効性と効率性等についての確認を行っております。

 

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

 

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（当社においてはデロイトトーマツ税理士法人、当社の連結子会社であるレオンヨーロッパ、オレンジベーカリー及びレオンＵＳＡは、Deloitte & Touche GmbH、Deloitte & Touche LLP及びDeloitte Tax LLP）に対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、法人税申告書のレビュー業務、税務コンサルティング業務などであります。

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、法人税申告書のレビュー業務、税務コンサルティング及び申告業務などであります。

 

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。

 

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定にあたっては、経理部等の経営執行部門が会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、再任の場合には、前期の監査実績の分析・評価や監査計画と実績の対比なども踏まえ、報酬見積りについて分析・検討し、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて検証したうえで、書面で監査役会に同意を求めます。

監査役会は、会計監査人の「監査計画」の内容がリスク・アプロ―チに基づき十分な監査品質が確保できているか、「監査時間」と「報酬単価」が想定する監査品質に見合うか、会計監査人の独立性が担保されるかの観点を踏まえ、「報酬見積り」の算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性を確認して書面で同意書を作成し、経営執行部門へ送付します。最終的に、代表取締役が監査報酬を決定します。

 

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の会計監査計画の内容及び報酬額の見積りは、監査対象が会社のリスクに対応して適切に選択され、重要事項等、内部統制の状況が適切に認識・評価のうえ、監査計画に反映されており、また監査効率化に向けた取組みも認められ、監査人員の配分は過去の計画時間及び実績時間の推移に照らし、不合理な点はなく、監査時間及び報酬単価についても、合理的な範囲内となっていることから、会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保にも問題はないと判断し、執行部門提案の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2019年５月10日及び2023年５月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について当社の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けております。

取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、当該決定方針に基づき取締役会で決定しております。また、監査役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、株主総会で決議された監査役の報酬限度額の範囲内で、監査役会で決定しております。

取締役の報酬限度額は、1987年６月26日開催の第25期定時株主総会において月額20,000千円以内と決議されており、監査役の報酬限度額は、1985年６月27日開催の第23期定時株主総会において月額2,000千円以内と決議されております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役６名（うち、社外取締役２名）、監査役３名（うち、社外監査役２名）であります。

譲渡制限付株式報酬制度は、年額60,000千円以内の範囲内で取締役（社外取締役を除く）に割り当て、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間10万株以内とすることを、2023年６月27日開催の第61期定時株主総会において決議しております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、任意の諮問委員会である指名・報酬委員会の答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、取締役会は代表取締役社長小林幹央に対し、当事業年度に係る各取締役の固定報酬の額及び各取締役（社外取締役を除く）の担当部門の業績を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に当社の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

 

≪決定方針≫

株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、取締役会が当社の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会に諮問し、公正で客観性のある答申結果を基に取締役会で決定しております。

 

≪報酬構成≫

取締役の報酬等は、固定報酬（定額での月額報酬）、業績連動報酬としての賞与（金銭で給付するもの）、非金銭報酬としての譲渡制限付株式から構成され、業績連動報酬及び非金銭報酬は年次支給として当社の取締役（社外取締役を除く）のうち取締役会が決定した者を対象に支給し、社外取締役やその他の取締役は固定報酬のみの支給としております。また支給割合は、概ね以下のとおりとしております。

固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬 ＝ 65：25：10

 

≪報酬水準≫

取締役の報酬等は、各自が旺盛な責任感をもって行動していくよう、公平・平等を原則として、社会一般の給与水準や当社従業員給与などとのバランスの取れた適正な水準となるよう設定しております。

 

≪算定方法≫

ａ．固定報酬

豊富な経験や幅広い見識を有する適任者を広く求めることができるよう、役位、職務内容、責任の程度、業務の実績などを総合的に勘案し、東京証券取引所の上場会社など他社の報酬水準等も参考にして決定します。

ｂ．業績連動報酬

業績連動報酬の基準となる額は、役位や役員年数等を勘案したうえで設定され、この基準額に対して当該期の期首計画に対する「売上高」、「営業利益率」及び「ＲＯＥ」の達成率により加減算を行い算出します。

当該指標を管理指標とした理由は、継続企業の観点から利益を出し、企業を成長させることの成果に対する報酬と位置づけているためです。なお、当連結会計年度の期首計画は「売上高348億円」、「営業利益率10.0％」、「ＲＯＥ8.4％」、実績は「売上高377億円」、「営業利益率13.0％」、「ＲＯＥ10.9％」となります。

ｃ．非金銭報酬

非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

取締役ごとの譲渡制限付株式の付与のための報酬は、上記の報酬構成に基づき、固定報酬に対する非金銭報酬の割合で算出しております。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付株式報酬9,722千円であります。

 

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社が保有する株式で、保有目的が純投資目的である投資株式はありません。純投資目的以外の目的で保有する投資株式は、取引関係維持強化及びリスクとリターンを鑑みて保有の適否を判定しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、個別銘柄ごとにリスクとリターン等を鑑み、保有の適否を判断しております。特に含み損が発生している銘柄については、より慎重に減損兆候のリスク等も協議し、保有の適否を判断したところ、取締役会においてすべての銘柄の保有が適当と認められました。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

（注）１　特定投資株式につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位11銘柄について記載しております。

　　　２　定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、年に一度、投資額に対する配当利回り、売上高（５期平均）、保有リスク等を基に総合的に判断しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

 

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適正に把握し、又は会計基準等の変更などについて的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集などの取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】