株式会社イワキ（6237） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

３．従業員数欄の（）外書きは、パートタイマーの平均雇用人数であります。

４．第69期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第68期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社イワキ）、子会社16社及び関連会社５社で構成され、化学薬品等の薬液移送に使用されるケミカルポンプ及びポンプ専用コントローラ等の周辺機器の開発、製造、仕入及び販売（輸出入を含む）を主な事業として営んでおり、また、それに附帯する製品の修理及びアフターサービス並びに設置工事を行っております。

なお、当社グループは、ケミカルポンプ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

ケミカルポンプは、半導体や液晶をはじめ、化学、電子部品、水処理、食品、製紙、医療及び太陽電池、燃料電池、二次電池等の新エネルギー分野を含む幅広い産業分野で、高純度の薬液の移送等、多岐の用途に亘って使用されております。

これらの幅広い産業分野で使用されるケミカルポンプにとっては、「取り扱いに危険を伴う化学薬液を安全に移送する」ことが最大の使命であります。そのため外部に化学薬液が漏れ、人体や環境に甚大な影響を及ぼすことがないよう、ポンプ部には腐食しない樹脂材料を使用し、薬液が漏れ出ない構造を多くの製品に採用しております。また、近年の半導体業界における生産性の飛躍的向上に伴う、「使用する化学薬液の高温化対応」及び「ポンプ接液部から不純物が出ないというハイレベルのクリーン度要求」に応えることも新たな大きな使命であります。その他、純粋な液体及び気体にとどまらず、粘性液やスラリー（固形分）混入液といった特殊液の移送にも使用されることから、実際に当社グループの製品を使用する顧客からは耐久性、利便性、サニタリー性等、それぞれの基準において厳しい水準が求められます。

当社グループは、これら全てに対して高いレベルで応えるため、様々な側面から最大限の取り組みを行っているとともに、以下のような特徴を有しております。

（１）技術面

当社グループでは、我々メーカーにとって最も重要なテーマのひとつとして開発業務を位置付けしており、国内全従業員数の約20％にあたる人員を技術部門に配置し、製品の安全性、高品質、耐久性を常に追求し続け、独自の安全機構の開発や、最先端のエレクトロニクス技術を導入した高品位な製品を多数開発しております。また、ケミカルポンプという製品のみを顧客に提供しているのではなく、ケミカルポンプを中心にした関連製品を組み合わせて「流体を制御する」という機能を提供しているという認識の下、各種制御用コントローラ等の研究開発にも積極的に取り組んでおります。

（２）生産面

当社グループの製品ラインアップは60製品以上のシリーズがあり、型式は数万点に上ります。多品種少量生産を強みとする一方で、年間約80万台の生産能力があります。なお、それらの製品は、国内においては大型製品が中心の埼玉工場（埼玉県狭山市）と、小型製品の量産工場である三春工場（福島県田村郡三春町）の２拠点で生産しております（２拠点ともにISO9001及びISO14001を認証取得）。

また、海外からの短納期要求等にタイムリー対応するため、一部の海外関係会社では、当社の各国内工場から部品を輸入し、現地にてノックダウン生産（※１）を行っております。

この他、連結子会社であるIwaki America Incorporatedにおいて、水処理市場に特化した水質コントローラを生産しております。

（３）品質面

当社グループでは「生産における全ての工程が品質管理のプロセスである」という考えの下、主要な生産拠点である国内２拠点（埼玉・三春工場）では、ISO9001に基づく品質保証体制を構築し、調達から生産、出荷までの工程を管理しております。特に検査工程においては、部品入荷の段階から厳格な検査を実施しており、複雑な形状の部品を立体的に測定する三次元測定器、含有化学物質規制に対応するためのＸ線分析装置等、最新の検査装置をいち早く導入し、高品質な製品を出荷するために、様々な生産システム、業務フローの改善を行い、不良ゼロを目指しております。

また、併せてISO14001も認証取得しており、環境への影響に配慮した活動を推進しております。

（４）販売面

当社グループの「取り扱いに危険を伴う化学薬液を安全に移送する」という最大の使命を果たすためには、長年に亘って蓄積された販売ノウハウが不可欠であります。また、多種多様な顧客の要求を確実に捉え、その要求に応えるためには、上記販売ノウハウに基づく顧客との緊密なコミュニケーションが必要になるため、国内全従業員数の約25％にあたる人員を販売に関わる部門に配置し、国内は支店及び営業所併せて13拠点と全国各地に及ぶ販売代理店網でカバーし、顧客に密着したきめ細かな情報とサービスの提供を行っております。一方、海外においては15ヶ国に21社の関係会社を設立し、ワールドワイドな販売・サービス網を構築し、顧客を強力にサポートしております。

（５）メンテナンスサービス面

当社グループでは、メンテナンスサービスを単なる修理サービスという捉え方ではなく「メンテナンスサービスを一つの商品」として位置付けております。製品納入後の履歴管理に基づくオーバーホール（※２）提案の他、製品の取り扱いや運転に関するアドバイスから、それらに対する改善提案等、顧客目線に立った幅広いサービスを提供することにより、顧客の生産性向上に貢献しております。

当社グループにおける各製品の概要・特徴・主な販売市場は以下のとおりであります。

〔マグネットポンプ〕

〔定量ポンプ〕

〔空気駆動ポンプ〕

〔回転容積ポンプ〕

〔エアーポンプ〕

〔システム製品〕

当社グループでは、適切な経営分析に基づく経営判断に役立てるため、販売先の業種及び製品用途に基づいて、販売市場を主に「半導体・液晶市場」、「医療機器市場」、「表面処理装置市場」、「水処理市場」、「化学市場」、「新エネルギー市場」及び「その他」に区分しており、各市場における主な使用例は下表のとおりであります。

用語集

［事業系統図］

事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の括弧「(   )」内は、間接所有割合を内数で示しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．Iwaki America Incorporatedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下の通りであります。

（１）売上高　　　9,751百万円

（２）経常利益 　 　845百万円

（３）当期純利益　　693百万円

（４）純資産額　　4,752百万円

（５）総資産額    6,451百万円

４．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（）外書きは、パートタイマーの平均雇用人数であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（）外書きは、パートタイマーの平均雇用人数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

当社においては、JAMイワキ労働組合が結成されております。労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

（４）提出会社の女性管理職の割合　対象期間：第69期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（５）提出会社の男性労働者の育児休業取得率　対象期間：第69期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）

（注）「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（６）提出会社の男女の賃金差異　対象期間：第69期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）

（注）「パート・有期労働者」には、パートタイマー、嘱託社員を含んでおります。

（注）１．パートタイマーには男性従業員がいないため比較ができません。

なお、当社の賃金制度においては、性別を理由とした不合理な給与の格差はありません。女性労働者と同一職掌（総合職）であり同一年齢かつ同一役職の男性労働者を抽出し、女性労働者と当該男性労働者の月額給与を比較しております。

（注）１．「総合職」は基幹的業務を担う職掌の労働者を指します。

２．「総合職労働者月額給与の差異」については、育児休業取得者、育児のために時短勤務を行っている者等、月給が本来の額の一部の支給となった者は対象から除外しております。

提出会社

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

当社グループでは、「常に最前線で産業を支え、社会の発展と人々の幸福に寄与する。」という経営理念のもと、ケミカルポンプ・流体制御機器のグローバルカンパニーとして、持続可能な社会の実現と持続的な企業価値向上の両立が重要であると考えております。

　こうした中、当社は以下の「サステナビリティ基本方針」を制定し、サステナビリティの観点を踏まえた経営を積極的に推進してまいります。

「サステナビリティ基本方針」

・私たちは、環境課題・社会課題の解決につながる製品・サービスを積極的に開発・提供します。

・私たちは、事業活動で生じる環境負荷を低減します。

・私たちは、すべての人の人権を尊重します。

・私たちは、多様な人材が安心・安全・健康に、それぞれ活躍できる基盤を整備します。

・私たちは、法令・社会規範を遵守し、公正・透明な経営を推進します。

・私たちは、外部の客観的かつ多様な視点を取り入れ、ステークホルダーの声に誠実に応えます。

（２）サステナビリティ全般

①ガバナンス

当社では、サステナビリティの観点を踏まえた経営を推進するため、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。

本委員会では、サステナビリティに関する方針策定や重要課題への取り組み状況の確認、施策などについて審議を行ってまいります。

また、サステナビリティ委員会で審議された内容は取締役会に対して適宜、提言や報告を行い、取締役会ではその対応について必要に応じて審議・決議を行うとともに、取締役の職務の執行を監督いたします。

上記を含むコーポレート・ガバナンス体制の概要については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（１） コーポレート・ガバナンスの概要　②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等」を参照ください。

②戦略

当社では、2025年３月期を最終年度とする「イワキグループ10年ビジョン」に次ぐ、新たな長期ビジョン（以下、新ビジョン）策定に向けた検討を進めております。

持続可能な社会の実現と持続的な企業価値向上を両立させることの重要性が高まる中、サステナビリティの観点を踏まえた経営を推進すべく、新ビジョン及び重要課題（マテリアリティ）の特定について並行して検討を進めており、本内容については新ビジョンの策定及び重要課題の特定と合わせて今後、開示の拡充に取り組んでまいります。

③リスク管理

当社では、リスク・コンプライアンス委員会において全体のリスクの集約及び管理を行っております。サステナビリティ委員会で識別・評価・検討されたリスク及び機会の内、リスクに関しては、リスク・コンプライアンス委員会に報告され、相対的な評価を行うとともに、その対応方針や施策の検討を行ってまいります。検討された内容については、リスク・コンプライアンス委員会の下部にあるリスク・コンプライアンス協議会などを通じて関連部署へ指示がなされ、その進捗状況はリスク・コンプライアンス委員会が定期的にモニタリングを実施してまいります。

なお、重大なリスクであると判断されたものに関しては、取締役会にてその対応を審議・決議いたします。

④指標及び目標

サステナビリティに関する指標及び目標については、「(２)サステナビリティ全般 ②戦略」同様、新ビジョンの策定及び重要課題の特定と合わせて今後、開示の拡充に取り組んでまいります。

（３）気候変動対応（TCFD提言への対応）

①ガバナンス

気候変動対応に関するガバナンスは、「（２）サステナビリティ全般 ①ガバナンス」を参照ください。

②戦略

気候変動に起因する当社事業への影響を考察するために、1.5/２℃、４℃シナリオを参考に、定性・定量の両面からシナリオ分析を実施しています。

考察の結果、いずれのシナリオにおいても、気候変動起因による主なリスクとして、洪水や高潮による自社拠点への被災やサプライチェーンの寸断によって売上機会が減少する可能性を認識しております。

一方、1.5/２℃シナリオにおいては、機会として、脱炭素社会への移行に伴う二次電池をはじめとした新エネルギー分野のニーズに当社製品が適応することで、売上機会が増加する可能性が高いことを認識しております。

当社では、新エネルギー市場を強化市場としており、今後も事業拡大など、積極的な取り組みを推進してまいります。

※特定したリスク・機会含めその他詳細は、以下、当社ウェブサイトに開示しております。

https://www.iwakipumps.co.jp/sustainability/environment/tcfd/

③リスク管理

気候変動対応に関するリスク管理は、「（２）サステナビリティ全般 ③リスク管理」を参照ください。

④指標及び目標

当社は、気候変動対応への進捗を管理するための指標として、温室効果ガス（GHG）排出量の削減目標を採用しております。

持続可能な社会の実現のために、パリ協定で掲げられた1.5℃目標に沿って、2050年カーボンニュートラルを目指し、中長期的な戦略および施策の検討を行ってまいります。

＜事業活動におけるGHG排出量（Scope１、２）の削減目標＞

※上記目標については、株式会社イワキ単体での削減目標となります。

※GHG排出量実績含めその他詳細は、以下、当社ウェブサイトに開示しております。

https://www.iwakipumps.co.jp/sustainability/environment/tcfd/

（４）人的資本・多様性

①ガバナンス

人的資本・多様性に関するガバナンスは、「（２）サステナビリティ全般 ①ガバナンス」を参照ください。

②戦略

人的資本経営に係る基本方針：ダイバーシティ経営においては「多様な能力と個性をもつ社員が柔軟な発想と行動力を発揮できるよう待遇・採用・環境面を整備し、人材を確保・育成し、企業価値の向上に取組みます。」を定め、2024年度より運用開始いたします。

当該経営の戦略として専門技術に精通した人材、マネジメント能力に優れた人材の確保、多様な能力と個性を生かした人材の育成、これらの取組みの一環として以下のように進めてまいります。

ⅰ）社員が性別に関わらず家事や育児に参画することを支援し、男性も育児休業を取得しやすい環境を整え、「誰もが活躍できる社会」を創ることを目指します。

ⅱ）社員それぞれが、成長し続けられるよう、キャリアと能力を開発し続ける機会を提供してまいります。特に女性のキャリア・アップを図るための教育・育成への投資も積極的に行い「多様な人材の確保」に努めてまいります。

又、人的資本経営に係る基本方針：健康経営においては、「従業員の健康を第一とし、安全な職場、働きやすい環境を提供する。」とし、2023年度より運用しております。

③リスク管理

人的資本・多様性に関するリスク管理は、「（２）サステナビリティ全般 ③リスク管理」を参照ください。

④指標及び目標

ダイバーシティ経営の指標及び目標は以下の通りであります。

なお、連結グループの主要な事業を行う海外子会社において、当該指標及び目標において関連する法令も異なり、又、各海外子会社、別個の人事・雇用制度になっている等の理由で連結での集計・記載が困難なため、当該指標及び目標は提出会社のものを提出しております。

ⅰ）男性のａ育児休業取得率とｂその内、有効育児休業日数（土、日、祝祭日を含む７日以上）の取得率

（目標値ａ：50％、ｂ：90％）

ⅱ）社員の育成・教育・キャリア・アップに係る投資額の2030年３月期までの年間成長率

（2024年３月期投資額：約15百万円　以降、当該投資年度成長率目標値：10％）。

これまでも女性のキャリア開発に係る社内講習会・勉強会・ｅ－ラーニング等を任意に開催しておりましたが、2024年度より、目標年間開催数12回を定め運用してまいります。

又、健康経営の指標と目標について、下記のような運用結果となりました。

ⅰ）育児・介護休業後の復帰率（目標値100％：運用結果100％）

ⅱ）女性の平均勤続年数の男性との差異（女性平均勤続年数/男性平均勤続年数：目標値100％：運用結果105.45％）

５【経営上の重要な契約等】

（１）合弁契約

（２）代理店契約

６【研究開発活動】

（１）研究の目的（研究開発方針）

総合ケミカルポンプの国内トップクラスのメーカーとしての強みを活かして、あらゆる産業分野において差別化された新製品開発を行い、積極的な製品拡大を図っていくことを念頭においております。これらの研究開発強化を目的に、翌連結会計年度より、新たに開発本部を新設いたします。

当社では、製品企画本部、技術本部、品質保証本部等全ての部門において常に顧客の要望、市場動向、技術動向などに関する情報を入手しており、それらの調査・分析結果等を踏まえた上で、当社の経営方針に沿った研究開発活動を行うことを基本方針としております。

当社における製品開発業務は、その業務内容により研究開発業務と技術開発業務に区分しております。

ａ．研究開発業務は新製品を開発するための調査、設計、検証試験等開発に係わる業務全般を指し、要素開発業務（注）も含んでおります。設計・開発からのアウトプットが、要求事項を満たすことを審査するために、当社の設計プロセスでは、図面検討会、生産設計検討会、初期流動発令会議、設計検証会による各会議にて、設計・開発のレビューを行います。

（注）要素開発業務とは、製品を構成するそれぞれの要素の性能を高め、新製品の性能・信頼性の向上とコストの低減に応用するための開発業務です。具体的な要素開発業務としましては、新材料の採用、製品や部品についての新機構・新構造・新形状の開発、新制御方式の開発などがあります。

ｂ．技術開発業務は特定ユーザーからの要求により実施される製品開発業務及び特注設計に必要な検証試験業務を指します。また、既存製品の改良業務に係わる試作設計、検証試験等の業務及び他社導入製品の検証試験に係わる業務も含んでおります。検証試験結果が、設計・開発のインプットを満たしていることを確認するために、当社の設計プロセスでは、リスクの分析評価、製品説明会（設計審査）により、設計のレビューを行います。

（２）研究体制

当社における研究開発は、ポンプ技術を中核としポンプアプリケーションに必要となる周辺技術（制御技術、モーター技術、素材、シール技術、水質計測等）を含めて実施いたしております。これらの活動はいずれも当社の技術本部において行っておりましたが、翌事業年度より新たに開発本部が当該体制に加わります。

（３）研究開発金額

当連結会計年度における研究開発費の総額は909百万円であります。

なお、当社グループはケミカルポンプ事業の単一セグメントとしているためセグメント別の研究開発費は記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効果等を勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却又は売却の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　1,399円00銭

資本組入額　　699円50銭

割当先当社取締役　 ９名（社外取締役を除く）、当社幹部社員５名

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の持株数は株主名簿に基づき記載しております。

２．上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）746,500株および、株式会社日本カストディ銀行（信託口）331,400株であります。

３．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式は、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、コンプライアンス基本方針を制定して企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理システムの整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

また、当社グループは、企業価値の最大化、顧客満足度の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、より効率的で透明性の高い経営を推進していくために、企業統治の体制や仕組みをさらに整備し高めていくことが必要であると考えております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ａ．会社の機関の基本説明

当社では、株主総会、取締役会のほか監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会は、４名（内・茅原敏広、富安貴子の２名、社外取締役）で構成され、監査役会は、４名（内・長澤正浩、細谷義徳の２名、社外監査役）で構成しております。その他、職務の執行が法令及び定款に適合することの確保を目的として内部監査室、グループ会社の管理、経営に関する重要事項の審議及び決定を目的として関係会社経営会議、リスク管理体制の構築及び強化を目的としてリスク・コンプライアンス委員会、取締役会及び経営会議付議事項の事前審議等を目的として、本部長会議を設置しております。さらに、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として経営諮問委員会、取締役会より専決事項以外で委譲された業務執行に関する基本的事項、重要事項及び予算関連事項の決議等を行う経営会議を、サステナビリティの観点を踏まえた経営を推進していくため、サステナビリティ委員会を設置しております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長もしくは委員長、○は構成員を表します）

（注）１．取締役会は、上記構成員の他、書記が出席しております。

２．本部長会議は、上記構成員の他、書記や必要に応じ関係者が出席しております。

３．関係会社経営会議は、上記構成員の他、書記が出席しております。

４．内部監査室は、上記構成員の他、室員３名となります。

５．リスク・コンプライアンス委員会は、上記構成員の他、事務局が出席しております。

６．経営諮問委員会は、上記構成員の他、事務局が出席しております。

７．経営会議は、上記構成員の他、事務局、書記が出席しております。

８．サステナビリティ委員会は、上記構成員の他、担当職務や知見から適切と認められる者、事務局が出席しております。また、必要に応じて社外有識者を参加させることができます。

ｂ．コーポレート・ガバナンス体制図

ｃ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、下記の内容で会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しております。

当社グループは、「常に最前線で産業を支え、社会の発展と人々の幸福に寄与する」の経営理念のもとで、事業を健全かつ持続的に発展させるために、内部統制の整備・運用が経営上の重要課題であると考え、会社法及び会社法施行規則、並びに金融商品取引法の規定に従い、次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス基本方針」として定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底を図る。

②「コンプライアンス基本方針」には、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する考えを示すとともに、警察等関係機関との連携を密にし、反社会的勢力の排除に努める。

③「コンプライアンス基本方針」遂行への取り組みとして、総務本部長が指名する委員長、取締役、監査役、執行役員、各本部長及び室長、社外専門家（当社顧問弁護士等）で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス経営の推進を図る。

④財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、財務報告に係る各種規程・マニュアル・手順書等の内部統制システムの整備を進めるとともに、運用体制の強化を図る。

⑤内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置し、定期的な内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

⑥監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する。

⑦法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「社内通報に関する規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営し、不正行為等の早期発見と是正を図る。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書の他、重要情報の記載がある文書及び情報等を「文書管理規程」・「営業秘密管理規程」の定めに従い、適切に管理する。

②取締役及び監査役は、監督、監査のために、必要に応じ、上記文書及び情報を閲覧できるものとする。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社及び当社グループにおけるリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め運用する。

②当社におけるリスク管理を適正に行い、リスクの発生を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に適切な対処を行い得る管理体制の構築及び強化を目的として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。

②当社は、上記のとおり取締役会を定例的に開催するほか、社内取締役・社内監査役・執行役員が出席する「経営会議」を毎月１回開催し、そこでは取締役会より、専決事項以外で委譲された業務執行に関する基本的事項、重要事項及び予算関連事項の決議等を行う。

③また当社は、取締役・監査役・執行役員・本部長・室長等が出席する「本部長会議」を毎月１回開催し、そこでは取締役会及び経営会議付議事項の事前審議、業務執行に関する基本的事項及び重要事項の審議、予算関連事項の審議等を行う。

④業務運営については、将来の営業環境を踏まえ中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各本部は、その目標達成に向け具体的行動計画を立案し実行する。

⑤「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」、「経営会議規程」等社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、取締役並びに執行役員、本部長、室長等の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。

（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループ会社（関係会社）の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理については当社海外事業室が行い、諸事項については「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、関係会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、当社の取締役会又は関連する取締役・監査役・執行役員・本部長・室長等の他、関係会社役員が出席する「関係会社経営会議」を定期的に開催し重要事項について審議、決定し、または報告を義務付ける。

②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ会社（関係会社）におけるリスク管理体制の構築は、当社海外事業室による情報収集及び関係会社との情報の共有化を図ることを通じて、当社グループにおけるリスク管理体制の把握と体制の構築を図る。

③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ全体の将来ビジョンと目標を定めるため、連結ベースの中期経営計画及び単年度予算を策定する。連結中期経営計画及び連結年度予算を達成するため、子会社の経営指導等にあたるとともに、関係会社経営会議等で情報の共有化を図り、連結ベースでの予算管理を徹底する。

④子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は子会社に対して取締役を派遣し、当該取締役が各子会社における職務執行の監督を行うことにより、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するように指導する。

・当社は子会社に対して適宜監査役を現地に赴かせ、当該監査役が各子会社における職務執行の監査を行うことにより、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

・子会社に対しては、当社内部監査室が定期的に内部監査を行うことにより、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在は監査役の職務を補助すべき専任の使用人は置かず監査が行われているが、監査役より要請を受けた場合は、監査役と協議の上、適切な使用人を専任で補助に当たらせるものとする。

（ｇ）前項の使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

①前項に記載した監査役に対する補助者を置く場合は、その独立性及び指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事異動、人事考課、並びに懲戒について、取締役は事前に常勤監査役と協議するものとする。

②監査役より監査役を補助すべき要請を受けた当該使用人は、その要請に関して、取締役及び所属上長等の指揮・命令を受けないものとする。

（ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、及び子会社の取締役その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

①監査役は、取締役会及び経営会議、本部長会議、関係会社経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項に係る報告を受ける。

②監査役は、取締役、使用人、会計監査人等から報告を受けた場合、必要に応じてこれを監査役会に報告する。

③監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は執行役員・本部長・室長等にその説明を求める。

④当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、当社監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

⑤当社海外事業室は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に損害を及ぼすおそれがある事実等について、監査役に報告する。

（ｉ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社または子会社の取締役及び従業員は、監査役への報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。

②当社は、報告者が報告したことを理由として、報告者の労働環境が悪化することのないよう、監視、監督し、報告者に対する不利益な取扱いを確認した場合、直ちにこれを是正する。

（ｊ）監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを速やかに行う。

（ｋ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役会は、監査計画を作成し、取締役会に対して報告する。

②監査役は、代表取締役社長、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。

③監査役は、内部監査室と連携し、監査の実効性を確保する。

ｄ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、下記の基本方針を盛り込んだ「リスク管理規程」を制定し、当社及び当社グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定め、もってリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理体制を構築しております。

―基本方針―

・当社は、リスク管理の実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく。

・製品・サービスの品質と安全性の確保を最優先に、顧客、取引先、株主等の各利害関係者、並びに従業者の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努める。

・社会全般において幅広く使用されている製品・サービスを提供する者としての責任を自覚し、製品・サービスを安定的に供給することを社会的使命として行動する。

・全従業者は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動する。

具体的には、リスク管理を適正に行い、リスクの発生を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に適切な対処を行い得る管理体制の構築及び強化を目的として、総務本部長が指名する委員長、取締役・監査役・執行役員・本部長・室長等の委員並びに社外専門家（当社顧問弁護士等）で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社に内在するリスク管理に関する具体的提案及びその提案の実行組織としてリスク・コンプライアンス協議会を設置しております。当社グループ会社（関係会社）におけるリスク管理体制の構築は、当社海外事業室による情報収集及び関係会社との情報の共有化を図ることを通じて、当社グループにおけるリスク管理体制の把握と体制の構築をしております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その賠償責任限度額は、法令の定める最低限度としております。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、2024年２月14日付取締役会決議に基づき、保険会社との間で当社および子会社のすべての役員を被保険者として会社役員賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要は、会社役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）を填補することとしております。なお、保険料は当社が全額負担しております。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｉ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。

ｊ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とする目的であります。

ｋ．株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｌ. 取締役会及び経営諮問委員会の活動状況

（ａ）取締役会

なお毎月の定例取締役会では主に、１．経営会議の内容、２．月次業績、３．安全保障輸出管理、４．内部監査室の活動内容、５．プロジェクトの進捗状況等が報告されています。

（ｂ）経営諮問委員会

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について経営諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

経営諮問委員会は、取締役会で選任された社外取締役２名と社内取締役１名で構成されております。経営諮問委員会では、取締役報酬制度の構築及び改定の審議を行い、各取締役に対する評価結果や基本報酬及び業績連動報酬支給額の妥当性について審議を行っております。なお、譲渡制限付株式報酬は、経営諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で各取締役の割当株式数を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、経営諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、社外取締役の報酬については月額基本報酬のみとし、役割や業務分担に応じて取締役会にて決定しております。

また、監査役の報酬は、株主総会にて承認された報酬総額を上限として、月額基本報酬のみで構成されております。各監査役個別の報酬は、各監査役の役割、業務分担に応じた定額を支給しており、監査役の協議により決定しております。

取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。なお、第70期（2024年４月１日～2025年３月31日）において役員報酬等の内容の決定に関して同様な方針ですが、業績連動報酬の算定にかかる指標は税引後営業利益（Net Operating Profit After Tax 以下、NOPATという）とし、前期と同様な算式をもって運用します。

NOPATへの指標変更に伴い、第70期からはEPSもNOPATを発行済株式数（期中平均株式数）で除した数値とします（一株当たりNOPAT）。又、業績連動報酬にかかる予算達成率及びEPS成長率の足切り下限値（0.5未満は０）を廃止し、下限値（０）としております。

EPS成長率は、第69期のNOPATを算出し計算します。なお、第69期において第68期の企業結合にかかる暫定的な会計処理を確定させておりますが、NOPAT算出においては確定前の数値で算出しております。

※以下、文中において、親会社株主に帰属する当期純利益は「純利益」という。

ａ．第69期（2023年４月１日～2024年３月31日）

※第69期EPSは純利益を発行済株式数（期中平均株式数）で除したもの（一株当たり純利益）

（ａ）基本報酬に関する方針

従業員の最高年収をベースに算出した取締役報酬月額基本単位（基礎額）に各役職の係数を乗じて、基本報酬としており、以下の算式により算出されます。

なお、取締役個人別の報酬は、ｇ表による役職係数を基本に算出します。

※当該年度配分率＝当該年度の役職係数の和÷基準（第65期）役職係数の和9.7

・基本報酬＝取締役報酬月額基本単位（基礎額）計×役職係数の和＋当該年度予算の純利益×４％

×当該年度配分率

（ｂ）業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等にかかる業績指標は純利益とその予算達成率及びEPSの成長率を組合わせたものを業績連動指標としております。

純利益は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であり、株式市場の関心も高く、加えてEPSは株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるための指標であるため、これらを組合わせた業績連動指標としております。

・業績連動報酬＝純利益×３％×（純利益÷予算純利益 0.5未満は０、上限2.0）×当該年度配分率＋純利益×１％×（当該年度のEPS成長率 0.5未満は０、上限2.0）×当該年度配分率

（ｃ）非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等にかかる業績指標は純利益とその予算達成率及び翌年度予算のEPSの成長率を組合わせたものを指標としております。

・非金銭報酬＝純利益×１％×（純利益÷予算純利益 0.5～2.0）×当該年度配分率＋純利益×１％

×［直近年度EPS成長率（当該年度EPS成長率＋翌年度予算EPS成長率）÷２（0.5～2.0）］×当該年度配分率

ｂ．第70期（2024年４月１日～2025年３月31日）

※第70期EPSはNOPATを発行済株式数（期中平均株式数）で除したもの（一株当たりNOPAT）

（ａ）基本報酬に関する方針

従業員の最高年収をベースに算出した取締役報酬月額基本単位（基礎額）に各役職の係数を乗じて、基本報酬としており、以下の算式により算出されます。

なお、取締役個人別の報酬は、g表による役職係数を基本に算出します。

※当該年度配分率＝当該年度の役職係数の和÷基準（第65期）役職係数の和9.7

・基本報酬＝取締役報酬月額基本単位（基礎額）計×役職係数の和＋当該年度予算のNOPAT×４％

×当該年度配分率

（ｂ）業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等にかかる業績指標はNOPATとその予算達成率及びEPS成長率を組合わせたものを業績連動指標としております。

NOPATは、本業の儲けを示す指標と言われており、よりフリーキャッシュフローに近い値であり、株式市場の関心も高く、加えてEPSは株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるための指標であるため、これらを組合わせた業績連動指標としております。

・業績連動報酬＝NOPAT×３％×（NOPAT÷予算NOPAT 下限０、上限2.0）×当該年度配分率＋NOPAT×１％×（当該年度のEPS成長率 下限０、上限2.0）×当該年度配分率

（ｃ）非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等にかかる業績指標はNOPATとその予算達成率及び翌年度予算のEPSの成長率を組合わせたものを指標としております。

・非金銭報酬＝NOPAT×１％×（NOPAT÷予算NOPAT 0.5～2.0）×当該年度配分率

＋NOPAT×１％×［直近年度EPS成長率（当該年度EPS成長率＋翌年度予算EPS成長率）÷２（0.5～2.0）］×当該年度配分率

ｃ．報酬等の割合に関する方針

業績連動報酬及び非金銭報酬を合わせた割合を事業年度予算作成の時点で50％まで徐々に増やしていく方針であります。

第69期（2023年４月１日～2024年３月31日）

ｄ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

第69期及び第70期の各基本報酬は、毎月支給することとし、各業績連動報酬及び各非金銭報酬に関しては、当該年度にかかる株主総会終了後、それぞれにかかる算式により算出された金銭（業績連動報酬）及び譲渡制限付株式（非金銭報酬）を支給又は付与します。譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役を除きます。以下本「ａ(ｃ)、ｂ（ｃ）」において同じ。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的として、概要以下を含む条件にて、当社の株式を交付します。

①譲渡制限及び譲渡制限期間

取締役は、当社の株式の交付日から、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任する日までの間、当該株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととします。

②無償取得事由

当社は、正当な理由によらない定めた役務提供期間途中の退任、法令又は社内規則の違反その他の当該株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得します。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

該当事項はありません。

ｆ．上記のほか報酬等の決定に関する事項

該当事項はありません。

ｇ. 当事業年度及び翌事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績

各役職毎の係数

（ａ）第69期事業年度における評価割合及び業績連動報酬に係る指標の目標

※第69期EPSは純利益を発行済株式数（期中平均株式数）で除したもの（一株当たり純利益）

（ｂ）第70期事業年度における評価割合及び業績連動報酬に係る指標の目標

※第70期EPSはNOPATを発行済株式数（期中平均株式数）で除したもの（一株当たりNOPAT）

②当事業年度に係る報酬等の総額等

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等にかかる業績指標は純利益であり、その実績は4,459,881千円であります。当該指標は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、また、従業員の賞与も当該指標に連動させていることから、業績連動型賞与及び非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）の連動指標として選択いたしました。加えて、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるため業績成長率指標としてEPS（一株当たり純利益）も連動指標として選択しております。

当社の業績連動報酬は、職位別の当期役職係数に応じて、当該年度配分率を乗じた純利益の３％に予算達成率を乗じて、同純利益の１％にEPS成長率を乗じて算定されております。

３．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「（４）役員の報酬等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は2023年８月３日付で取締役（社外取締役を除く）２名に対し自己株式66,737株の処分を行っております。

４．取締役の金銭報酬の額は、2011年６月24日開催の第56回定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち、社外取締役は１名）です。

また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の第66回定時株主総会において、株式報酬の額として年額100百万円以内、株式数の上限を年110,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しており、その具体的な内容は、「（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ｄ．報酬等の付与時期や条件に関する方針」に記載のとおりです。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、２名です。

５．監査役の金銭報酬の額は、2011年６月24日開催の第56回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有することによる関連収益及び便益を検証し、重要な取引先と位置づけその関係性の維持・向上のため継続保有することを取締役会において決議しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、財務・会計専門情報誌の定期購読及び会計監査人との綿密な事前協議を実施しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】