日本電解株式会社（5759） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第７期及び第８期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。また、第７期及び第８期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で表示しております。

５．第４期においてDenkai America Inc.の発行済株式を全数取得し子会社化したことに伴う負ののれん発生益1,441,163千円を計上しております。

６．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は2019年10月１日付で、旧日本電解を吸収合併し、同社の電解銅箔製造事業、資産、負債並びに権利義務の一切を承継しました。第４期の売上高や各段階利益は、合併期日前の持株会社としての経営成績と合併期日以降の電解銅箔製造事業の経営成績を合算して表示しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第７期及び第８期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。また、第７期及び第８期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で表示しております。

７．第４期から第６期までの株主総利回り及び比較指標については、当社は2021年６月25日に東京証券取引所マザーズ市場（現・グロース市場）に上場したため記載しておりません。第７期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズ市場（現・グロース市場）における株価を記載しております。ただし、当社は2021年６月25日に同取引所に上場したため、それ以前の株価については該当事項はありません。

９．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の前身である旧日本電解は、1958年10月、高速電気鋳造株式会社が保有していた単板銅箔製造事業を分離独立させる際、同社と株式会社日立製作所、住友ベークライト株式会社の３社の共同出資により設立されました。

一方当社は、2016年６月、ＭＳＤ企業投資一号株式会社の商号で設立され、同年７月に旧日本電解を完全子会社化しました。その後、2019年10月１日付で、当社を存続会社、旧日本電解を消滅会社とする合併を行い、同日付で当社の商号を日本電解株式会社に変更し、現在に至っております。

下表では、当社及び旧日本電解の沿革をあわせて記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社２社（連結子会社１社、非連結子会社１社）で構成され、硫酸銅を主成分とする電解液から電気分解により金属銅を薄膜状に析出生成させ、加工する電解銅箔製造事業を営んでおります。なお当社グループの事業は、電解銅箔製造事業の単一セグメントであるため、事業セグメントに区分した記載は省略しております。

電解銅箔は、製品そのものを見かける機会はほぼありませんが、電子・電気機器には必ず使用されている重要な素材です。電子・電気機器を制御する電気信号を伝える回路基板の導体は、ほとんどが電解銅箔で形成されています。また、電気自動車に代表される電動機械で使用される電池は軽量化のためにリチウムイオン二次電池(以下「LIB」という。)が使用されています。LIBに用いられる負極集電体(負極活物質から電子を集める部品)にも主に電解銅箔が用いられており、電解銅箔は日常生活に欠かすことのできない様々な機器に使用されています。

＜当社グループにおける主要な製品の種類及び用途＞

(安定的に高品質な銅箔製造を提供する製造工程)

電解銅箔の製造工程には、①ベース箔製造工程、②粗化・表面処理工程、③スリット・検査工程、④出荷工程に分かれます。

このうち、①のベース箔製造工程では、資源リサイクルにより発生した銅材料を主原料とし、硫酸で溶解した硫酸銅溶液を電解槽内に設置した曲面状の陽極と、円筒状・金属製の陰極ドラムの間に通して、陰極ドラムを回転させた状態で陽極と陰極ドラムの間に通電しながら陰極ドラム表面に必要とする厚さになるまで電気めっきを施す方法により、ドラム表面に析出した薄膜状の銅を連続的に巻き取ることにより帯状の銅箔を製造し、用途に適した表面処理やサイズ調整等を行って製品化します。

製品の長さは用途によって異なりますが、短い製品で500m程度、長い製品では１万m以上にも及びます。当社では規定通りの長さの製品を生産するため、24時間連続操業による生産を行います。なお、ベース箔製造工程における適切な製造条件を精度高く設定することにより、顧客の求める品質水準に適合した銅箔製品を安定的に製造します。

　②の粗化・表面処理工程では、回路基板用銅箔で実施しており、銅箔の表面に、銅箔の用途や仕様に合わせた表面形状加工（粗化）、防錆・有機処理を行います。

③のスリット・検査工程では、銅箔製品の全数全量について自動検査機による検査を実施することにより、高品質で安定的な銅箔製品の供給につなげております。

これらの製造工程についてイメージ図でお示しすると以下のとおりとなります。

(電解銅箔の製造工程のイメージ図)

携帯端末やEV、HEV(Hybrid Electric Vehicle：内燃機関と電動機を動力源とするハイブリッド車)に搭載されるLIB用の銅箔では、厚さの均一性、異物混入の無いことなど高い信頼性が求められます。一方、回路基板用銅箔においては、電気信号の損失を抑制するため、表面粗さの低さが求められる一方で、樹脂基材との密着性を高めるため、一定の表面粗さも求められており、相反する特性を両立する高品質な銅箔が求められます。さらにフレキシブル配線板では高い屈曲性、折り曲げ特性が要求されます。これらの要求に対し、製品のベースとなる銅箔の製造工程では、各種電解条件、添加剤等の濃度・組合せを調整することにより、銅箔の表面形状及び物理的物性(引張強さ、伸び率等)を制御して各種用途に適合した製品を提供しております。

また当社で扱う製品の厚さは２～18umと非常に薄いため、マイクロメートル単位の品質管理が求められます。１mの幅方向、１万m以上の長さ方向で±５％以下の厚さ精度で管理しています。微細回路基板用銅箔の場合、回路幅50um、回路間隔50um以下で回路が形成されます。このような微細回路で50umの異物が存在すると回路間のショートや回路の断線が発生する可能性があります。このため、銅箔表面にゴミ、ちり等の不純物及び導電性異物の付着を防止する防塵管理を実施しております。さらに、樹脂基材との密着性とロープロファイルを両立する微細粗面化や密着性、耐薬品性及び耐熱性を向上させる粗化・表面処理工程では、表面形状の最適化、銅以外の金属成分を用いた表面処理を組み合わせることにより、顧客ニーズに対応した製品を提供しております。

当社グループが製造する製品の特徴等は以下のとおりです。

●　車載電池用銅箔、微細回路基板用銅箔

車載電池用銅箔、微細回路基板用銅箔は、一般の銅箔の1.5倍以上(550N/㎟)の引張強さを持ちながら、一般的な銅の再結晶温度よりも低い100℃程度から再結晶化が進み、再結晶化後に一般的な銅箔製品の２倍以上の高い伸び率を示します(12um箔で20％程度)。この性質により、顧客企業における加工工程において高い強度によりしわ等の不具合が発生しにくく、また乾燥・加熱工程後に高い伸び率が得られます。そのため充放電時の膨張・収縮負荷を繰り返し受けても破断し難い特性を示します。またフレキシブル配線板用途では、フィルム貼り合わせ、又は樹脂塗工後の乾燥・加熱工程で高い伸び率が得られ、圧延銅箔同等の屈曲、折り曲げ特性を示します。

●　高強度銅箔

高強度銅箔は、一般銅箔の約２倍(600N/㎟)の引張強さを有し、200℃の温度でも再結晶化がほとんど進まないことから高い引張強さを維持する電解銅箔です。銅純度が99％以上の銅箔としては高い強度を持ち、６um箔でも一般銅箔の12umに近いハンドリング性、搬送性を有し、キャリア箔無しの極薄銅箔としてパッケージ等の高密度基板に使用されています。

●　キャリア付極薄銅箔

キャリア付極薄銅箔は、厚さ18umの銅箔の光沢面に剥離層を形成し、さらに３um以下の極薄銅層を形成して製造します。当社では剥離層形成から極薄銅層形成の全てをめっき法で形成し、剥離層内に有機系成分を含んでいません。このため、200℃を超える温度でも有機物分解の影響を受けず、安定した剥離強度を有しています。

●　汎用箔

汎用箔は、厚さ12～210umの銅箔で、使用材料や製法は車載電池用銅箔とほぼ同一です。当社グループでは連結子会社であるDenkai America Inc.で生産しており、銅張積層板^＊１(CCL：Copper Clad Laminate)や多層基板^＊２ 等の電子回路基板の用途をはじめ、航空機の避雷針や、病院や医療施設のMRI室の電磁シールド等の幅広い用途に使用されています。

^＊１　銅張積層板とは、シート状の紙やガラス等の基材と絶縁性のある有機樹脂を重ね合わせて加圧加熱処理した絶縁板(積層板)の両面に銅箔を配したものです。プリント配線基板の元になる材料で、表面の銅箔にエッチング加工を施して電子回路を形成し、プリント配線板として使用されます。基板回路の用途をはじめ、４Ｇ-LTE、５Ｇ基地局／Radar等の部材として高速通信分野にも使用されています。

^＊２　多層基板とは、電子回路を形成した積層板を複数枚積み重ねて作られるプリント基板です。近年では高速化、高密度化、軽量化のため、重ね合わせる層数が増え、高速通信分野に使用されるものでは積層板を50層以上重ねたものも現れています。

当社の銅箔製品は、当社(本社工場)、連結子会社(Denkai America Inc.)の２拠点で製造しており、当社は車載電池用銅箔、高強度銅箔、微細回路基板用銅箔、キャリア付極薄銅箔を、連結子会社は汎用箔の製造販売を行っております。

当社が製造販売する車載電池用銅箔は、日系大手車載用LIBメーカーを通じて、大手EV(電気自動車)メーカーへの販路を有しており、また当社の回路基板用銅箔(高強度銅箔、微細回路基板用銅箔、キャリア付極薄銅箔)は、前述の相反する特性を両立することで、５Ｇ関連製品のバリューチェーンの中で、高機能電解銅箔として位置づけられており、日米の大手銅張積層板メーカーを通じて、５Ｇスマートフォンや５Ｇ基地局の実装OEMメーカーへの販路を有しております。連結子会社が製造販売する汎用箔は、米国内の大手銅張積層板メーカー等への販路を有しております。

当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．Denkai America Inc.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高   　　 　　　 3,339,446千円

②  経常損失（△）　   △1,223,878 〃

③  当期純損失（△） 　  △742,739 〃

④  純資産額     　　　  1,785,144 〃

⑤  総資産額      　　  12,060,109 〃

４. 上記のほか、１社関係会社（Denkai Richmond LLC）がありますが、非連結子会社であるため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．当社グループは、電解銅箔製造事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で表示しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が37名減少しておりますが、その主な理由は、自己都合退職の増加、構造改革の実施並びに採用人数の減少によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．当社は、電解銅箔製造事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で表示しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が25名減少しておりますが、その主な理由は、自己都合退職の増加並びに採用人数の減少によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合として日本電解労働組合が結成されております。連結子会社に労働組合は結成されておりません。

当社、連結子会社ともに労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、『グローバルな市場で選ばれる電解銅箔メーカーとして、永続的な発展を目指します。』を経営理念とし、経営ビジョンには以下の事項を掲げております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、生産数量(㌧数)、営業利益及びEBITDAであります。

生産数量（㌧数）は、当社グループの生産販売活動の進捗状況について、銅価格の騰落による影響額を除外して把握するための指標として重視しております。また、当社グループの収益獲得状況を測る基礎的な指標として営業利益を、当社グループは生産設備を多数保有しているため、減価償却費や金利負担等の影響を補正した経営指標としてEBITDAを重視しております。

EBITDAは、以下の計算式により算定しております。

●　EBITDA ＝ 営業利益 ＋ 減価償却費

2024年度の目標値は生産数量9,500㌧、営業利益０百万円、EBITDA1,200百万円としております。当該KPIの各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

(3) 経営環境

(主要製品の内容)

当社グループは、硫酸銅を主成分とする電解液から電気分解により析出した金属銅を、薄膜状の銅箔に生成加工する電解銅箔製造事業を営んでおります。

当社の製品には、車載電池用銅箔と回路基板用銅箔があり、車載電池用銅箔は、電動自動車に搭載されるLIBの素材に、回路基板用銅箔は、スマートフォン等の電子機器に実装する回路基板の素材等に使用されております。

(市場の状況)

当社で製造する銅箔製品は、主としてBEV(Battery Electric Vehicle)やHEV(Hybrid Electric Vehicle)に搭載されるLIB(Lithium Ion Battery)の素材、スマートフォン、携帯端末等の高速通信デバイスを含む電子機器に実装する回路基板の素材等に使用されています。これらの用途における市場動向等は以下のとおりです。

車載電池用市場においては、主要各国におけるカーボンニュートラル(実質二酸化炭素排出量ゼロ)導入・強化の動きが後押しとなり、xEV(BEV、HEV、PHEV等の総称)と呼ばれる、電動モーターを動力源とする電動自動車の市場は拡大してきました。また、次世代LIB等の様々なLIBで用途に適した新しい銅箔製品が求められています。

世界的なカーボンニュートラルの流れの中、自動車の2023年世界販売に占めるBEV、PHEV(Plug-in Hybrid Electric Vehicle)及びHEVの電気自動車比率は約23％まで拡大し、前年からの増加率は減少したものの、増加傾向を維持しています。中国におけるBEV販売台数が堅調に推移する一方、欧州では増加率が鈍化し、米国ではインフレ抑制法(IRA法)の成立に伴った初期需要が一巡したことやインフレによる金利上昇などの影響で、増加率が減少しました。LIBの負極集電体には一部の種類を除いて電解銅箔が使用されており、全世界におけるxEVの需要拡大は減速傾向がみられるものの、車載電池用銅箔の需要は2022年から2035年にかけて世界市場年平均11.8％（株式会社富士経済「エネルギー・大型二次電池・材料の将来展望 2023 電動自動車・車載電池分野編」をもとに当社で試算）の成長が予測されています。

今後、電動自動車に搭載するLIBにおいては、液体有機系電解質を用いる液系LIBの需要が拡大する中、LIBに使用されるリチウム、ニッケル、コバルト等の金属元素の価格変動、資源逼迫リスクが顕在化し、省資源化と代替素材の開発が進んでいます。また、次世代マーケットに向けた全固体電池等の次世代電池の技術開発も加速されています。

回路基板用市場においては、第５世代移動通信システム(５Ｇ)に代表される高速通信が2020年春より順次開始され、対応する基地局や電子機器端末の普及が進んでおり、今後、電子機器の高性能化、通信機器の５Ｇへのシフトが急速に進むことで、５Ｇや高周波HDI(High Density Interconnection：高密度相互接続)等のニーズに適合する銅箔製品が求められることが予想されます。高速通信の適用により、自動運転技術や遠隔医療等の社会インフラや、VR(Virtual Reality：仮想現実)、AR(Augmented Reality：人が知覚する現実環境をコンピュータ技術により拡張する拡張現実)等の領域への応用も進んでいます。

また、新型コロナウイルス対策によるWeb会議、テレワークの浸透で、関連する電子機器の需要が急速に高まっており、今後数年間は基地局や５Ｇ対応の移動体通信端末等の需要が高機能回路基板市場を牽引することが予想されます。

さらに自動車の運転支援技術、自動運転の開発と普及が進み、自動運転レベル４(高度運転自動化)対応モデルが実用化されつつあり、ADAS(Advanced driver-assistance systems：先進運転支援システム)や自動運転機能に対応するレーダー、超音波センサー、カメラ、レーザー及びLIDAR(Laser Imaging Detection and Ranging：レーザー画像検出と測距)等の電子機器に実装する高機能回路基板の更なる需要が期待されております。

(競合他社との競争優位性)

当社の車載電池用銅箔、回路基板用銅箔ともに、国内外の銅箔メーカーの製品と競合する分野がありますが、当社では、銅箔の機械特性や表面処理の独自技術を付与することで、品質や性能の高さを最大の差別化要因として製品の競合を回避しております。今後も高品質の製品を開発していくことにより製品の競争力を確保する方針です。

(4) 中長期的な経営戦略

当社グループでは、今後の更なる成長を実現するため、今後の事業方針として①高付加価値分野へのシフト、②技術力の更なる強化、③連結子会社との事業シナジー拡大を掲げております。

①の高付加価値分野へのシフトについては、当社の技術優位性と品質・信頼性が活かせる高性能車載電池用銅箔や高速通信分野をターゲットにした高周波基板用銅箔に注力し、収益性の高い製品の販売比率向上を目指します。

②の技術力の更なる強化については、プロセス技術開発の推進を通じ、製品の更なる品質向上や生産効率改善によるコスト競争力確保に努めてまいります。また、並行して、今後の市場ニーズに適合する製品の開発も推進します。車載電池用銅箔においては、先進LIBや全固体電池等の次世代LIBの要求特性に適合した機械特性や表面処理に特徴を有する製品の開発及び市場投入、回路基板用銅箔においては、高速通信や高密度実装領域をターゲットとした製品の開発及び市場投入を継続的に進めます。

③の連結子会社との事業シナジー拡大については、全世界におけるxEVの需要拡大は減速傾向がみられるものの、長期的には自動車産業界において電動自動車シフトが継続的に進み、車載用LIB向けの銅箔需要が世界的に高まることが見込まれていることから、今後、連結子会社にて車載電池用銅箔の生産開始に向けた体制の整備を進め、当社及び連結子会社より車載電池用銅箔が供給できる体制を推進します。また需要に応じた生産能力の検討を進めます。連結子会社は、米国で長年の生産実績を有する電解銅箔メーカーであるとともに、顧客であるLIBセルメーカーが新規工場を米国内に建設している状況であることから、その立地条件を活かして、米国市場への製品供給を進めます。

このほか、当社が製造する回路基板用銅箔について、連結子会社が有する顧客基盤を通じた輸出販売を促進すること、連結子会社が製造する汎用箔の品質向上のため当社より技術支援を行うことに取り組むとともに、LCY Technology Corporation及びLee Chang Yung Group International Pte. Ltd.との2024年１月10日付けの業務提携契約に基づき、LCY Technology Corporationとの地理的顧客ポートフォリオの相互補完と拡大、回路基板分野での技術協力を進め、シナジーの創出をはかってまいります。

またESGへの取り組みとして、当社の事業活動を通じて、脱炭素社会・循環型社会の実現に取り組みます。

当社においては、銅材料の100％再利用及び車載電池用銅箔によるxEV普及への寄与を通じて、持続可能な社会の実現に貢献します。

●　地球温暖化対策は喫緊の課題であり、脱炭素社会の実現が求められています。当社グループでは、車載電池用銅箔の供給及び高品質化による電気自動車の更なる普及に寄与することを通じて、脱炭素社会の実現に貢献します。

●　当社グループでは、銅箔の原材料となる銅材料はすべてリサイクル品を使用しており、また製造過程で発生する銅箔屑もリサイクルし、限りある資源を有効活用する、持続可能な社会の実現に貢献します。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。また、当連結会計年度末において、手元資金と比べて短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高の水準が高いことから、当該借入金の返済が困難な状況にあります。

これらの状況により、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような状況に対し、当社グループでは、当該事象又は状況の解消に向け、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク (18) 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載した対応策の実施により、収益性の向上や財務体質の改善及び強化を図ってまいります。

また、当社グループでは、以下の重要課題にも取り組んでまいります。

(新製品の開発)

当社グループでは、「未来に貢献する銅箔の製品化」を開発の基本方針とし、市場ニーズや技術動向を先取りした製品開発に取り組み、次世代LIB及び高機能回路基板に対応する新製品の開発を推進しております。

車載電池用銅箔においては、高容量LIBや全固体電池等の次世代LIBの要求特性に適合した、薄箔化や機械特性及び表面処理に特徴を有する銅箔の開発及び市場投入、回路基板用銅箔においては、５Gに代表される高速通信及び高密度実装などの付加価値の高い領域に適した製品の開発及び市場投入を継続的に進めてまいります。

(内部管理体制の強化)

当社グループは、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を通じて社会から信頼される企業となるため、コンプライアンスの徹底を図るとともにコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。特に、グループ全体のリスク管理機能強化を重要課題として捉え、子会社を含めた内部監査の充実等の施策を適時実施いたします。

(人材の育成)

当社グループの経営理念や経営ビジョンを達成し、持続可能な企業価値の向上を実現するために、人材の育成が重要な課題であると認識しております。

当社では、多様な働き方の中で競争力を持った組織運営を行い、社員一人ひとりの『個人の成長』と『会社の成長』を実現させるため、育児休業やリモートワーク、フレックスタイム制度の導入等により多様な働き方を支援するとともに、人材育成教育等により個人の育成を通じた組織力向上を図っております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループは、経営理念である「グローバルな市場で選ばれる電解銅箔メーカーとして、永続的な発展を目指します。」のもと、持続的な成長と企業価値向上のため、ESG等の社会的要請への視点を導入したガバナンスへの取組みと環境への配慮が一体となったサステナビリティ経営を推進いたします。

 (1)ガバナンス

当社では、経営理念に基づき、持続可能な企業価値の向上を実現し、気候変動への適切な対応や人的資本の向上といったサステナビリティ課題への対処に向けて、サステナビリティリスクに係る重要課題及び目標について、以下の体制により、取締役会に報告し、取締役会にて審議・監督することで当社グループのサステナビリティに対する取組みを推進していくとともに、ガバナンス体制の強化を目指してまいります。

(2)戦略

①気候変動への対応

当社の掲げる環境方針の基本理念「持続可能性に向けた循環型社会を形成することを会社経営の最重要課題の一つと位置づけ、グローバルに展開する当社の事業活動において、資源の効率的な利用、ならびに地球にやさしいエネルギーへの転換を図っていきます。」のもと、原材料の調達から生産・物流・適正処理・顧客製品のリサイクルに至る全ライフサイクルにおける環境負荷低減を目指したモノづくり、環境に配慮した事業活動を推進します。具体的な取組みは以下のとおりです。

a. カーボンフットプリントに向けた取組み

2050年におけるカーボンニュートラルの実現に向けて、計画的にCO2量削減を行うことが必要であり、蓄電池用銅箔や基板用銅箔において、原料サプライヤーやお客様とも連携してサプライチェーン全体のカーボンフットプリント評価とその削減ロードマップの明確化が求められています。当社では、中間目標として、2030年におけるCO2排出削減量の目標、ならびに2030年までの削減ロードマップの策定を進めております。

b. 資源循環型システム構築

国内で使用された蓄電池リサイクルの一端を担うべく、蓄電池リサイクル企業と共同して、銅集電体のリサイクル技術の検討を開始しました。

回収された銅集電体屑を用いて、新たに集電体用銅箔へとリサイクルすることで、環境にやさしく、資源調達リスクへ対応した資源循環型システム構築を目指しています。

②人的資本

当社はサステナビリティに関する課題解決を重要課題と認識しており、当社の経営理念・経営ビジョンを達成するためその中でも人財の価値を最大限に引き出し、中長期的な企業価値向上へ直結する人的資本経営に注力します。

また、変化する環境や顧客ニーズに対応し当社が成長し続けるために、人材育成委員会を中心に若手層から管理職層に対し幅広い育成機会を提供しております。

当社における、多様な働き方を実現する取組み、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針、持続的成長に向けた多様な働き方を実現する取組みは、以下のとおりであります。

経営ビジョン「広く世界に目を向け多様性を尊重し、社会から信頼される企業市民を目指します。」を実現するため、多様な人財の能力発揮を目指した職場環境作りを実施します。

a. グローバル人財の育成

米国の連結子会社（現Denkai America, Inc.）の取得に伴い、現地スタッフと活発にコミュニケーションを行い業務遂行するグローバル人財の育成が急務となりました。社内研修や現地スタッフとの業務交流を通じて、異文化理解をはじめ主体性と積極性を身につけた自律型人財の育成を実施しています。

b. 柔軟な働き方の実現によるダイバーシティ推進

リモートワーク勤務制度の導入、フレックスタイム勤務制度や時間単位年次有給休暇制度の整備など、時間や場所にとらわれない多様で柔軟な働き方を可能とした環境を整備しています。

c. グローバル人財の育成ボランティア休暇の新設

ボランティア活動を通じて社会還元する選択肢を増やすとともに、ボランティア活動を通じた社内外のネットワーク構築、社会参加による人的成長、コミュニケーション能力・リーダーシップの向上を期待し、ボランティア活動の促進を図るためボランティア休暇を新設しました。

経営ビジョン「技術のパイオニアたるプライドを持って先端技術を探求し、研究開発に愚直に取り組みます。」を実現するため、深い知識や経験を咀嚼し新しい価値のある知識の醸成を引き出す仕組みを構築します。

a. 専門人財の育成

部門横断的に専門的な知識を吸収する教育の場を提供するため「モノづくり部会」を中心に製造系従業員を対象とした、モノづくりに特化した研修を実施しています。同時に、品質に関し、顧客視点で高品質高機能の製品を提供できる従業員の意識啓発を図るべく「品質実務教育」を行っています。また、専門人財を育成するための機能を人事制度へ盛り込むべく、人財棚卸を実施し、組織設計や人財配置に反映しています。

b. 全社研修の充実化

専門性を身につけ、研究開発における成果へ結びつけるためには、業務の意味や目的を考え「問い」を立て試行錯誤することが不可欠です。「問い」を立てる具体的なロジックを学び日常業務に活かすため、全社教育として「論点研修」を導入しました。

また、行動変容研修による能力サーベイを定期的に実施し、行動目標の指標としながら個人が常に進化し続ける契機としています。

c. 産学連携体制の整備

市場ニーズの探求と銅箔製造技術向上のため、教育機関との産学連携に取り組んでいます。

経営ビジョン「個性や人格を認め合い、健康と安全に配慮した働きがいのある職場環境を創出します。」を実現するため、以下の施策を実施しております。

a. 健康経営

全社員が常に健康な状態を維持し、能力を最大限に発揮し業務にあたることを経営の重要課題の一つと認識し、職場の健康づくりに取り組む環境を整え、健康保険組合東京連合会の健康優良企業認定である「金の認定」取得に向け申請を行い、健康企業宣言を行っています。

b. 従業員エンゲージメント

中期的な組織力の維持・向上を目指し、当社にとって重要なエンゲージメント項目を整理し、ストレスチェックやエンプロイサーベイの実施により従業員のエンゲージメントレベルを定期的に把握しています。また、全社的に表彰する「社長賞」による表彰を実施することで従業員のモチベーション向上を図るとともに、新型コロナウイルス感染症の収束に伴い代表取締役社長と従業員が直接コミュニケーションを図る機会として、ランチョンミーティングを再開しました。

c. デジタル化の推進

デジタル化により従業員の定型業務を自動化して負担を軽減し、また、在宅勤務が可能な環境を整備しました。具体的には、RPAを利用した業務効率化、社内イントラネットの充実等コミュニケーションのデジタル化、ワークフローを活用した社内決裁の簡素化等を促進しています。結果として、組織と個人の生産性向上にも貢献しています。

(3)リスク管理

①気候変動への対応

気候変動リスク低減のため、リスクの把握・分析をリスク管理委員会で実施し、リスクの重要性を定期的に評価しています。環境・社会への影響が懸念される特定の事項については、環境管理委員会とリスク管理委員会が連携し、対象となる事業の環境・社会に対するリスク又は影響を特定し、評価するプロセスを導入しています。環境・社会にかかる機会及びリスクへの対応方針・取組み状況は、テーマに応じて各種委員会・各部門においても審議・報告を行っています。各委員会の審議内容は部長会議への報告後、取締役会において報告・審議され、取締役会が環境・社会課題に関するリスクを監督する体制としています。

②人的資本

人財育成は、代表取締役社長を委員長とする「人材育成委員会」にて教育・人材育成推進の企画立案及び実行を行なっております。「人材育成委員会」の下に３つの部会（安全・衛生教育部会、モノづくり部会、品質実践部会）を設置し、継続的な教育を通じて従業員の意識・知識・力量の向上に取り組んでおります。人財戦略は、常勤取締役及び執行役員を委員とする「人事案件審議会」にて組織改編・人員計画や人事施策の新設等、具体的な課題や施策に関する検討と進捗状況の共有を行っています。人的資本に関わる課題を経営上の重大な影響を及ぼすリスクとして位置づけ、内部監査室による定期監査のもと、適切に管理しています。

(4)指標及び目標

当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業内容、経営成績及び財政状態等に関するリスク要因について、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

なお、以下に記載したリスクは、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。また、本項における将来に関する事項については、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社グループにおいて合理的であると判断したものであります。

事業活動にかかるもの

(1) エネルギー・資源価格について

当社グループの生産活動において、エネルギー・資源価格の高騰は、製造コストの上昇につながります。特に、電力料金の高騰は、当社グループのすべての製品において製造コストの上昇につながり、当該上昇を反映した販売価格設定や製造現場における生産効率化の対応が計画通りに進まない場合には、今後の財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 銅材料価格について

当社グループの製品は、純度の高い銅材料を主原料としております。銅材料の仕入価格は、国際商品市場における銅価格に基づき決定されるため、市況変動による影響を受けます。

当社グループでは、主要顧客との営業取引において、銅の相場価格を基準として販売価格を決定する「銅価スライド制」を導入し、銅材料価格の変動リスク回避に努めておりますが、実際に銅価格が変動してから販売価格に反映されるまでに数か月程度のタイムラグがあり、必ずしも価格変動リスクが全て回避できる訳ではありません。

銅材料価格の変動に対応しきれない場合には、今後の財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替リスクについて

当社グループの販売活動において、一部の在外顧客への販売は外貨建てにより行っております。当社では、外貨建ての債権債務が発生した場合や、在外子会社への投資を実行する場合には、為替予約の実行等により為替変動リスクをヘッジしております。

また決算時においては、当社及び在外子会社の外貨建て資産、負債、収益並びに費用は、為替換算ルールに基づき各々円貨換算されます。その円貨換算額は、為替換算レートに応じて増減するため、為替相場の状況によっては、当社グループの財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定の販売先への取引依存について

当社グループの主要販売先のうち、パナソニックグループへの販売実績における総販売実績に占める割合は、前連結会計年度及び当連結会計年度共に約５割強を占める状況にあります。最近２連結会計年度における同社への販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は下表のとおりです。

（注）パナソニック㈱は、2022年４月１日より事業会社制に移行しております。

現時点において、上記取引先との関係は良好であり、今後も友好的関係を維持し、安定的な取引関係を継続する方針ですが、今後将来の時点において、何らかの理由により受注数量の減少や、取引条件の変更等が生じた場合には、今後の事業運営や経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、今後の成長が見込まれる高付加価値領域や、海外顧客の獲得も視野に入れた販路拡大に取り組むことにより、特定の取引先への取引依存度を順次低減させる方針です。

(5) 世界的な経済情勢や地政学的リスクについて

当社グループの製品は日本及び米国で生産され、日本、米国、欧州並びにアジアで消費されます。これらの国又は地域における経済活動や景気変動の状況、政治、政策及び社会情勢に関する動向は、当社グループ製品の需要や生産・販売動向に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制について

当社グループが主要業務として手掛ける電解銅箔製造事業に対する固有の法的規制はありませんが、本社工場の設置や操業に関わる法令として、工場立地法、水質汚濁防止法、特定化学物質の環境への排出量の把握等及び管理の改善の促進に関する法律、電気事業法、エネルギーの使用の合理化等に関する法律等があります。これらの規制については、環境保全や生体系への影響に対する世界的な意識の高まりを受け、年々厳格化される傾向にあり、今後将来の時点において、法令の改正内容によっては当社グループの事業活動が制約を受け、ないしはその対策費用の発生等により、今後の財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 品質リスクについて

当社グループは、顧客の求める品質で製品を安定的に供給することを基本方針としております。そのため、品質マネジメントシステムの認証取得に基づく品質保証体制を確立し、その維持及び継続的な改善による品質管理に万全を期しております。しかしながら万が一、品質不良、品質事故等が発生した場合には、対応コストの発生や当社グループの製品に対する評価の低下により、今後の経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。

(8) 研究開発に係るリスク

当社グループの製品販売先の一つである電子機器業界は、技術的な進歩が急速であり、当社グループでは常に技術革新に対応できる最先端の製品開発に努めております。しかしながら、当社グループが顧客企業又は市場のニーズにマッチした製品をタイムリーに提供できない場合、もしくは競合他社が先んじて製品を開発した場合には、当社グループの製品の競争力が鈍化し、今後の経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産について

当社グループは、製品の技術的優位を確保するため、当社グループ独自の技術やノウハウ等については特許等の出願による保護を図っております。

当社グループでは、保有する知的財産権の管理を厳正に行っており、また他者の知的財産権を侵害することがないよう充分に留意しておりますが、今後将来の時点において、当社グループの技術やノウハウ等を模倣した不正製品が流通した場合や、知的財産を巡って他社との紛争が生じた場合には、当社グループの製品の競争力低下等により、今後の経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。

(10) 新領域に係るリスク

当社グループでは、更なる回路基板用銅箔の需要獲得のため、５Ｇ、高周波領域の分野におけるニーズをとらえ、市場開拓や新製品開発に取り組む方針です。しかしながら当該分野は、市場ニーズや技術動向は急速に変化する可能性があり、また市場拡大スピードや成長規模によっては、当社グループが想定通りに収益等を獲得できない可能性もあります。このような場合には、今後の経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。

(11) 安全リスクと環境保全について

当社グループは、製造現場を擁する企業として、安全確保と環境保全については事業運営上、最も重視すべき事項のひとつと認識し、設備保全や生産技術の改善、管理体制の強化、さらに役員及び社員を対象とした教育研修の実施等を通じて、安全かつ安定的な操業の維持と環境保全に万全を期しております。しかしながら、ひとたび操業中の事故、輸送・外部保管中の事故、化学薬品の漏出等が発生した場合には、操業の停止、対策コストの発生等により、今後の財政状態や経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。

(12) 情報取扱に関するリスク

当社グループでは、顧客情報をはじめ、事業運営にかかる多種の機密情報を有しております。その情報資産を適切に管理するため、社内システムへのセキュリティ対策を講じるとともに、情報管理に関する社内規則等を整備し、役員及び社員への教育研修を通じ情報管理の重要性を周知徹底しております。しかしながら、外部者によるハッキングあるいは、役員又は社員の過失等により不測の情報漏洩が発生した場合には、信用失墜による営業機会の喪失や損害賠償費用の発生等により、今後の財政状態や経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

(13) 人材確保リスクについて

当社グループは、持続的成長を実現すべく、多様で優秀な人材の採用、育成に努めております。しかしながら、雇用情勢の悪化等により、必要な人材を確保できない場合には、今後の事業活動に制約が生じ、今後の財政状態や経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。

(14) Ｍ＆Ａや戦略的事業提携に関するリスク

当社グループは、より高度な付加価値サービスの提供や海外の製造拠点を確保するため、同業他社に対するＭ＆Ａや戦略的事業提携を行うことも、事業戦略上の選択肢の一つと認識しております。

Ｍ＆Ａや事業提携の個別案件については、事前に充分な検討や資産査定を行い、各種リスク要因の低減に努める方針ですが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又はＭ＆Ａや事業提携に見合う効果が創出されなかった場合には、今後の財政状態や経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

(15) 減損リスクについて

当社グループでは、保有する資産を有効活用し、効用等の最大化に努めております。しかしながら、当社グループが保有する資産の一部に事業等の用途に供していないものもあり、これら遊休資産については減損会計を適用しております。今後将来の時点において、経営環境が著しく悪化し、収益性の低下や市場価格の下落等により減損処理が必要となる場合には、今後の財政状態や経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

(16) 資金調達に関するリスクについて

当社グループでは、運転資金や設備資金の一部を金融機関からの借入により調達しております。2024年３月末時点での有利子負債の額(借入金とリース債務の合計)は、13,880百万円（総資産額に占める割合は58.1％）であり、有利子負債への依存度が高い水準にあります。当社グループでは多様な資金調達手段を検討しておりますが、新たな資金調達が困難となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの借入金の一部には財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合、当社グループは期限の利益を喪失し、借入金の一部又は全額の返済を求められることにより、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、収益力の向上等により財務体質の強化を図るとともに、金融機関と財務制限条項の削除及び縮小について、経済環境や当社グループの業績状況を共有した上で、交渉を継続的に行っております。

(17) 設備に関するリスクについて

当社グループは、生産設備の維持更新のための計画的な修繕及び一部交換等を行なっておりますが、大型設備に、重大な故障が生じた場合において、部品の調達等が容易にできないことによる修繕の遅延により、生産活動に重大な支障が生じた場合、当社グループの財政状態や経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(18) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。また、当連結会計年度末において、手元資金と比べて短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高の水準が高いことから、当該借入金の返済が困難な状況にあります。

これらの状況により、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような状況に対し、当社グループでは、当該事象又は状況の解消に向けて、今後の事業方針として(A)高付加価値分野へのシフト、(B)技術力の更なる強化及び(C)価格改定による利幅の改善・製造コスト低減を掲げ、収益性の向上に取り組んでまいります。

(A)の高付加価値分野へのシフトについては、当社の技術優位性と品質・信頼性が活かせる高性能車載電池用銅箔や高速通信分野をターゲットにした高周波基板用銅箔に注力し、収益性の高い製品の販売比率向上を目指します。

(B)の技術力の更なる強化については、プロセス技術開発の推進を通じ、製品の更なる品質向上や生産効率改善によるコスト競争力確保に努めてまいります。また、並行して、今後の市場ニーズに適合する製品の開発も推進します。車載電池用銅箔においては、先進LIBや全固体電池等の次世代LIBの要求特性に適合した機械特性や表面処理に特徴を有する製品の開発及び市場投入、回路基板用銅箔においては、高速通信や高密度実装領域をターゲットとした製品の開発及び市場投入を継続的に進めます。

(C)の価格改定による利幅の改善・製造コスト低減については、適切なマージンを確保するべく、電力価格変動を販売価格に反映する範囲の拡大に継続して取り組むとともに、費用削減に加え、生産現場におけるDX・IoT化の効果刈り取りなどにより製造コスト低減を図ります。

更に、資金面では、当連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、取引先金融機関から期限の利益等の喪失の権利行使をしないことに合意を得ていることから、引き続き金融機関の支援を得られる見通しです。加えて、保有資産の売却や設備投資案件の厳選及び抑制等により、事業及び運転資金の安定的な確保と維持に努めるとともに、財務体質の改善及び強化を図り、運転資本の充実のため、あらゆる資本政策の可能性についても検討しており、その取り組みとして、2024年６月24日付でテックス・テクノロジー株式会社との間で資本業務提携契約を締結しております。なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

しかしながら、現時点において、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

偶発的リスクにかかるもの

(19) 自然災害リスクについて

当社グループでは、地震、落雷、大雨等による不測の生産設備等への被害を防ぐため、防災設備や防災体制の整備、防災訓練の実施等の対策に努め、リスク低減を図っております。しかしながら、これらの対策により自然災害による被害を完全に回避することは困難であり、万一、生産設備等が被災した場合には、操業の停止、対策コストの発生等により、今後の財政状態や経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、以下のとおりであります。

なお、当社グループの事業は、電解銅箔製造事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、中東情勢やウクライナ戦争に起因するエネルギー価格高騰やインフレ圧力の高まりにより経済の不安定要因が増し、欧州・中国において弱さが見られるものの、世界貿易の回復や堅調な個人消費を受け、景気は持ち直しの動きが見られました。

米国では、消費者マインドに悪化の兆しが見られつつも、堅調な雇用所得環境が持続し、景気が拡大しました。中国では、米中貿易交渉の影響を受けた中国への直接投資受入れ減少や、住宅販売の不振による不動産市場の停滞により、景気回復のペースは鈍化しました。日本では、令和６年能登半島地震や物価上昇の加速を受け個人消費に足踏みもみられたものの、所得環境の改善が見込まれ全体の景気としては緩やかに回復しました。

車載用リチウムイオン二次電池(LIB）の市場では、初期需要の一巡やローンの金利上昇により、米国において自動車メーカーが掲げた当初の目標に比べ足元の電気自動車（EV）販売は伸び悩み、従前の見通しから減速する状況となりました。回路基板用銅箔の主な市場である電子部品業界では、中国国内での人気スマートフォンの新機種発売を契機に需要が増加し、市場に回復の兆しが見られていますが、高速通信用については伸び悩みが見られています。

このような情勢のなか、当社グループにおける車載電池用分野において、国内では顧客新規工場向けの量産化が開始し販売に貢献したものの、引き続き米国インフレ抑制法（IRA法）の影響により輸出セル用銅箔の需要は低迷しました。回路基板用分野においては、米国子会社における整流器故障により売上は減少しましたが、国内新規顧客において当社銅箔の評価が完了し採用が決定するなど、拡販の成果を挙げつつあります。

収益面においては、前期比で車載電池用の売上高が回復するも、輸出セル用銅箔の需要低迷、整流器故障の影響が大きく、営業利益以下の各段階利益は赤字となりましたが、親会社株主に帰属する当期純損失は、連結子会社の整流器故障に対する受取保険金や新株予約権の行使期間満了による権利消滅に伴う新株予約権戻入益により、赤字幅が縮小しました。

これらの結果、当連結会計年度の生産実績数量（㌧数）は、全品種合計で8,308㌧（前連結会計年度比2.5％減）、売上高は16,650百万円(同2.3％減)、営業損失は1,034百万円(前連結会計年度は営業損失1,611百万円)、経常損失は1,288百万円(前連結会計年度は経常損失1,840百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は874百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,933百万円)となりました。

②　財政状態の状況

（資産）
  当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,229百万円（前連結会計年度末比5.4％）増加し、23,908百万円となりました。流動資産は主に現金及び預金の減少203百万円、売掛金の減少472百万円、製品の減少46百万円、原材料及び貯蔵品の減少134百万円により764百万円(同8.2％)減少し、8,580百万円となりました。固定資産は主に機械装置及び運搬具の減少512百万円、建設仮勘定の増加2,367百万円により1,993百万円（同14.9％）増加し、15,327百万円となりました。

 
 (負債）

  当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ1,952百万円（同12.8％）増加し、17,183百万円となりました。流動負債は主に短期借入金の増加1,711百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加498百万円により2,658百万円(同28.8％）増加し、11,885百万円となりました。固定負債は主に長期借入金の減少686百万円により706百万円（同11.8％）減少し、5,298百万円となりました。

（純資産）
  当連結会計年度末における純資産は、主に親会社株主に帰属する当期純損失874百万円、為替換算調整勘定の減少24百万円、退職給付に係る調整累計額の増加176百万円により前連結会計年度末に比べ722百万円（同9.7％）減少し、6,724百万円となりました。

  以上の結果、自己資本比率は28.1％（前連結会計年度末は32.8％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ203百万円減少し3,376百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその主な増減要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は、698百万円となりました（前連結会計年度は697百万円の増加）。これは主に、税金等調整前当期純損失870百万円、減価償却費1,225百万円、売上債権の減少額579百万円、棚卸資産の減少額138百万円、利息の支払額219百万円があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、2,108百万円となりました（前連結会計年度は6,495百万円の減少）。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,101百万円があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は、1,110百万円となりました（前連結会計年度は6,606百万円の増加）。これは主に、短期借入金の純増額1,646百万円、長期借入れによる収入300百万円、長期借入金の返済による支出952百万円があったことによるものです。

④　生産、受注及び販売の状況

(生産の状況)

当社グループの事業は、電解銅箔製造事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、主要品種ごとの第８期連結会計年度における生産実績は下表のとおりです。

(受注の状況)

当社グループの事業は、電解銅箔製造事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、主要品種ごとの第８期連結会計年度における受注実績は下表のとおりです。

(販売の状況)

当社グループの事業は、電解銅箔製造事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、主要品種ごとの第８期連結会計年度における販売実績は下表のとおりです。

なお、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は下表のとおりです。

（注）１．パナソニック㈱は、2022年４月１日より事業会社制に移行しております。

２．当連結会計年度のIsolaグループに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。この作成においては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ．経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高を主要品種ごとに見ると、車載電池用銅箔は、米国インフレ抑制法（IRA法）の影響により輸出セル用銅箔の需要は低迷しましたが、一方、国内では顧客新規工場向けの量産化が開始し販売に貢献したこと等により、品種別生産実績(㌧数)は6,709㌧(前連結会計年度比6.9％増)、品種別売上高は12,542百万円(同10.8％増)となりました。

回路基板用銅箔は、主に米国子会社における整流器故障により、品種別生産実績(㌧数)は1,599㌧(同28.7％減)、品種別売上高は4,108百万円(同28.3％減)となりました。

これらを合せて生産実績合計は8,308㌧(同2.5％減)、売上高合計は16,650百万円(同2.3％減)となりました。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は16,460百万円(同2.9％減)となりました。

当社において銅材料価格高騰の影響が大きかったものの、エネルギー価格の低下や生産工程における効率化や経費削減の取り組みを実施したこと等により、売上高原価率は98.9％(同0.5ポイント減)となりました。

その結果、当連結会計年度の売上総利益は190百万円(同82.6％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,224百万円(同28.6％減)となりました。連結子会社において前期に発生した一過性の費用である米国新工場建設関連費用の発生がなくなったこと等により、売上高販管費比率は7.4％(同2.7ポイント減)となりました。

これらの結果、営業損失は1,034百万円(前連結会計年度は営業損失1,611百万円)となりました。

(営業外収益、営業外費用及び経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は730百万円となりました。これは主として、屑売却収入36百万円、為替差益540百万円、助成金収入150百万円によるものです。

当連結会計年度の営業外費用は985百万円となりました。これは主として、支払利息221百万円、資本政策全般に関するフィナンシャル・アドバイザリー・サービスに関する契約を締結した証券会社等への支払報酬644百万円によるものです。

これらの結果、経常損失は1,288百万円(前連結会計年度は経常損失1,840百万円)となりました。

(特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の特別利益は752百万円となりました。これは主に第２回新株予約権の行使期間満了による権利消滅に伴う新株予約権戻入益209百万円、2023年６月に連結子会社に於いて発生した電気設備不具合に対する受取保険金534百万円によるものです。

当連結会計年度の特別損失は334百万円となりました。これは、固定資産除売却損65百万円、連結子会社の電気設備不具合の発生に伴い操業度が低下した期間中に発生した製造固定費相当額である臨時損失268百万円によるものです。

税金等調整前当期純損失は870百万円(前連結会計年度は税金等調整前当期純損失1,862百万円)、法人税、住民税及び事業税４百万円、法人税等調整額△０百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は874百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,933百万円)となりました。

　ｂ．財政状態の分析

当連結会計年度における財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料の仕入を含む製造費用、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に銅箔製造設備の新設及び維持並びに更新であります。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、長期運転資金及び設備資金等の調達については、金融機関からの長期借入を基本としております。

当連結会計年度末における借入金とリース債務を合せた有利子負債残高は13,880百万円、現金及び現金同等物の残高は3,376百万円です。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。なお、最近２連結会計年度における営業利益、EBITDA及び生産数量は、下表のとおりであります。

(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費

５ 【経営上の重要な契約等】

　当社が締結している重要な契約

　当社は、2024年６月24日開催の取締役会において、テックス・テクノロジー株式会社との間で資本業務提携を行うことに関する資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。

　詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

研究開発の基本方針

当社グループでは、今後の市場ニーズや技術動向を先取りした製品を提案し、「未来に貢献する銅箔の製品化」を開発の基本方針とし、研究開発に取り組んでおります。

また、改正RoHS指令(Restriction of Hazardous Substances：電子機器における特定有害物質の使用を制限するEU(欧州連合)の指令)をはじめとする有害物質規制に適応し、新規化学物質を使用する場合は、社内の化学物質審査専門委員会で安全性を確認した後に製品への適用を実施しております。当社では環境に配慮しつつ、顧客ニーズに対応する製品を提供します。

当連結会計年度における品種別の研究成果は以下のとおりです。

(1) 車載電池用銅箔

電動自動車の高性能化に伴い、LIBの高機能化、次世代電池の開発のため、負極集電体に用いられる電池用銅箔にも様々な特性が要求されています。各種電池の技術要求に対応するため、当社ではベース銅箔の機械特性制御や表面処理技術を適用した多様な電池用銅箔の研究開発を進めております。また、大学等、外部研究機関との共同研究を進め、先端の分析技術や解析技術の活用も行っております。

その中で、車載電池用銅箔においては、国内外xEV関連企業と共同で、 
　① 高容量化を実現する次世代LIBに対応する銅箔の開発
　② 全固体電池に対応する銅箔の開発
　③ 電池サプライチェーン強靭化に対応するため、蓄電池に用いられた銅箔の再利用技術の開発
　について各々研究開発を進めました。

①の高容量化を実現する次世代LIBに対応する銅箔の開発については、充電時間の短縮や航続距離・加速性能の向上(高容量・高エネルギー密度化)等を実現するため、高強度・高密着性表面処理銅箔の研究開発を進め、既に新規負極材料や工法に最適化した表面処理銅箔を実現し、良好な評価結果を確認しております。この結果に基づき、顧客と共同して、LIBの実装評価を進め、量産スケールを見据えた設備による評価に移行しております。

②の全固体電池に対応する銅箔の開発については、安全性・信頼性の飛躍的向上、高エネルギー密度化等を実現するため、全固体電池用負極集電体への最新の要求特性調査、国内自動車メーカーとの共同研究の推進、国内外電池メーカーへのサンプル供試等を進めておりますが、顧客による製品化がやや後ろ倒しとなり、製品採用は遅れる見込みとなっています。　

③については、蓄電池に含まれる不純物成分が再利用する銅原料に混入することを防止する必要があり、回収された銅溶液から不純物を除去する技術の検討を行いました。

(2) 回路基板用銅箔

移動体通信の５G規格に代表される高周波領域に対応するため、また、HDI(高密度相互接続)基板に用いられる微細配線に対応するため、銅箔にはより低い表面粗さと樹脂基材との密着性が要求されます。

回路基板用銅箔においては、

① 高速通信(高周波領域信号)に対応するための低損失銅箔形成技術

② 低損失銅箔を低誘電率基材に密着させるための銅箔表面処理技術

　　　　について各々研究開発を進めました。

①の高速通信、５Gに対応する銅箔については、銅箔の平滑化技術及び伝送特性を損なわない表面形状の最適化技術の高度化を図り、電気信号損失の最小化と樹脂基材との密着性の両立を実現し、５G分野の顧客製品に採用されました。さらに次世代の高速通信(６G等)に対応した銅箔を実現するべく要素技術の開発を行っております。

　②の技術を適用する低損失銅箔は、次世代の高速通信に適用可能なものですが、様々な低誘電率基材を用いても高い密着性が要求されます。そのため、適用される低誘電率基材の種類に応じて銅箔の表面処理技術を顧客要求に応じた設計をする必要があり、その基盤技術を開発しています。今後、顧客から要求される様々な種類の低誘電率基材に対応した極低損失表面処理銅箔の製品化を進めていきます。

当連結会計年度における研究開発費の総額は185百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、連結子会社における車載電池用銅箔生産設備への設備投資や現有設備の維持更新を目的とした設備投資等により、設備投資総額は2,027百万円となりました。

なお当社グループの事業は、電解銅箔製造事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定他の合計であります。

２．土地の一部を賃借しております。賃借している土地の面積は[ ]で外書きしております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で表示しております。

(2) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定であります。

３．従業員数は、就業人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．在外子会社の投資予定額は、決算日の直物為替相場により円換算しております。設備計画の見直しにより、投資予定額の総額を3,523百万円から4,405百万円に変更しております。

２．連結子会社における整流器故障の影響により、顧客認定評価スケジュールの見直しが必要な状況であることから、完成予定年月を「2023年夏」から変更しております。

３．設備投資計画に必要な装置等は明確になっておりますが、世界的インフレに伴う資材や人件費等が高騰している状況下においては、投資予定総額の試算が困難であるため、未定としております。

４．現時点では長納期品の発注・納品・検収したのみで、本書提出日現在、着工をしておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：3,000）による増加であります。

２. 有償一般募集（公募による新株式発行）による増加であります。

         　  発行価格　   　1,900円

　　　　　　 引受価額　　 1,757.5円

　　　　　　 資本組入額　  878.75円

３. 行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）自己株式171株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

    ２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益還元策については、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況や今後の事業計画等を勘案しつつ決定していく方針です。しかしながら当社は成長過程にあり、当社を取り巻く市場環境を踏まえて、財務基盤を強化し、将来の事業拡大のための投資に充当することにより事業の競争力を高めることこそが、株主に対する利益還元の最大化につながるとの考え方に基づき、設立以来配当を実施しておりません。

本書提出日時点において、配当実施の可能性及びその実施時期については未定です。

内部留保資金は、今後の当社グループの成長と、財務基盤の安定化を勘案しつつ、運転資金や生産設備に係る設備資金等、事業活動の原資として活用する方針です。

なお、当社の剰余金配当は毎年９月30日を基準日とする中間配当及び毎年３月31日を基準日とする期末配当の年２回を基本としております。また、会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、株主をはじめとした多くのステークホルダーの皆様の立場に立って、持続的成長と企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。

この基本方針に基づき、当社グループは、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化充実を経営上の最重要課題の一つに位置付け、経営の意思決定、業務執行体制の確立を重視する等、経営責任を明確化し、経営の効率化と透明性の確保に努めております。

②　企業統治の体制

〔企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由〕

当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員会設置会社による企業統治を行っております。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに内部監査室を設置し、また監査等委員である取締役には独立性の高い社外取締役を選任しております。

当社では社外役員による経営への牽制機能の強化や上記機関相互の連携により、経営の健全性、効率性及び透明性を確保する考え方に基づき、現状の企業統治体制を採用しております。

なお当社の定款では、取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定めております。

(a) 取締役会

取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名及び監査等委員である取締役３名の計５名で構成される取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．杉本泰裕氏については、2023年６月29日開催の第７期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、株主総会に関する事項、決算（四半期含む）等会社の計算に関する事項、予算及び中期経営計画に関する事項、子会社に関する事項、資金に関する事項、設備投資に関する事項等であります。

(b) 執行役員

事業環境の変化を的確に捉え、コーポレートガバナンスの強化を図るとともに、迅速な業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、現在、２名の執行役員がその職務を担っております。

(c) 指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立の社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、原則として年３回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、代表取締役候補者・取締役候補者に関する事項、取締役報酬に関する事項等であります。

(d) 部長会議・戦略会議・業績審議会

取締役会に付議すべき事項や取締役会の意思決定に基づく課題、事業戦略及び業績等の全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項の協議を行うことを目的として、代表取締役社長の諮問機関として、業務執行取締役の全員、常勤の監査等委員である取締役、執行役員及び各部門長で構成する「部長会議」「戦略会議」「業績審議会」を設置しております。部長会議は、原則として毎月２回、それ以外の会議体は毎月１回、定例の会合を開催するほか、重要案件が発生した場合には随時、臨時の会議を開催しております。

(e) リスク管理委員会

代表取締役社長をリスク管理委員長とし、各部門長を実施責任者として構成するリスク管理委員会を設置しております。同委員会では、適正なリスク管理体制の構築によるリスク事象の発生を未然に防止すること、危機発生時の損失を最小化することを目的として、定期的にリスク事象の状況報告を受け、常時リスクを把握するとともにリスク管理体制の不断の見直しを行っております。原則として四半期ごとに開催しており、検討を要する案件が発生した場合には、必要に応じ、臨時の委員会を開催しております。

(f) 監査等委員会

監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として毎月１回定例の会合を開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員及び社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

各機関の構成員は次のとおりです。

(注) １．◎は各機関の議長、委員長を表しております。

２．※印を付した取締役は社外役員です。

(g) 内部監査室

代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設け、専任担当者１名を配置し、内部監査業務のほか、内部統制全般に関する業務、リスクマネジメント及び企業倫理に関する業務も取扱っております。

内部監査室長は、監査方針・目的、監査事項、被監査部門及び監査時期・方法等を記載した年間の監査計画書を策定し、代表取締役社長の承認に基づき内部監査を実施しております。なお計画に基づく監査以外に、社長の指示による特別監査があります。

監査結果は、監査結果報告書を作成して代表取締役社長に報告するとともに、改善指摘事項等がある場合には被監査部門に通知し、その改善実施の状況をフォローしております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるため、随時、情報交換を行っており、効果的かつ効率的な監査に努めております。

(h) 内部通報窓口

当社は、「内部通報規則」を制定し、従業員等から組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を、監査等委員会、人事総務部及び顧問弁護士事務所に設置しております。また当社子会社や取引業者等の社外からも同じ相談・通報窓口で相談や通報を受付ける制度運用とすることにより、コンプライアンス統制の実効性が高まるよう努めております。

(i) 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査の一環として当社の財務報告に係る内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。

(j) 顧問弁護士

当社は、社外の弁護士と適宜連絡できる体制をとっており、会社運営における法的な問題に関して必要に応じ助言と指導を受けております。

当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。

③　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は、監査等委員を除く取締役２名と監査等委員である取締役３名の計５名で構成されております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行っております。

部長会議は、代表取締役社長、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役及び部門長等により構成されております。当該会議では、個別事項の審議及び状況把握とともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討しております。その他、社内での横断的な情報共有、意思決定の迅速化を図っております。

情報開示については、当社グループ内における重要情報の管理を徹底しつつ、適時適切な情報開示を心掛けております。当社グループで発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、部長会議、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適時に情報開示を実施する方針です。

上記の体制を通じて、各役員及び社員に対し、当社が上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備については、その基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。

内部統制システムの基本方針に定めている内容は、以下のとおりです。

当社及び子会社(以下「当社グループ」という)は「人と技術を大切にし、高品質で高機能な製品の提供を通じて社会に貢献するとともに、公正な企業行動を実践し、環境負荷や資源保護に配慮しつつ、良き企業市民として真に豊かな社会の実現を目指すこと」を基本理念に掲げ、組織や諸制度の構築、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを行う体制を以下の方針により整備、運用し、業務の適正性を確保していきます。

１．当社グループの役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループの役員及び社員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」、「行動規範」を定め、役員及び社員への浸透、定着を図ります。

(2) 当社グループの社会的責任を認識するとともに、公正で秩序ある企業活動を実践するために、役員及び社員の遵法精神を涵養し、見識を高めることを目的とした教育啓発活動を定期的に実施します。

(3) 当社グループにおいて役員及び社員が法令違反や社会規範、企業倫理に反する行為を発見した場合に、当該不正を防止・是正するための手段として「内部通報制度」を運用します。また「内部通報制度」を適正に運用するため「内部通報規則」を定め、人事総務部及び監査等委員会に内部通報窓口を設置するほか、社外にも役員、社員並びに取引先等の関係先が通報できる通報窓口を設置します。

(4) 当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等の外部専門機関と連携した体制を整備します。

(5) 当社は、取締役会における意思決定の客観性を高めるため、取締役のうち複数の者を社外取締役とします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は「取締役会規則」、「会議体規則」で定めた書類・保存期間にて保存し、必要な期間、適宜閲覧可能となる保存管理体制を整備します。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規則」に定めるとともに、組織的かつ効率的な業務遂行のため、各組織及び役職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規則」及び「職務分掌規則」を制定し、運用します。

(2) 当社は、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。また業務執行にかかる意思決定を効率的に行うため、業務執行に関する事項の審議、検討を行う「部長会議」を設置し、原則として毎月２回開催します。

(3) 当社は、取締役が取締役会において充分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行います。

(4) 当社は、取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬に関する手続の透明性及び客観性を確保します。

４．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社における業務の適正を確保するため、当社の「企業行動基準」、「行動規範」等を関係会社にも準用し、当社に準じたコンプライアンス体制を構築し運用します。

(2) 当社は、関係会社管理に必要な事項を「関係会社管理規則」に定め、関係会社における重要な経営判断事項については、事前に当社がその内容を把握確認します。また当社の役員及び社員を、必要に応じて関係会社の取締役又は監査役として派遣することを通じて、当社が関係会社の管理監督を行う体制を構築し運用します。

(3) 当社は、関係会社における事業運営状況、損益状況、財務状況等を適時に把握するために関係会社より報告を求める事項を「関係会社管理規則」に定め、関係会社より情報を収集し分析します。

(4) 当社グループの業務遂行が法令、定款及び諸規則に則り行われていることの監視や、内部統制の整備運用状況の評価を行うため、当社の内部監査室は、関係会社を対象とした内部監査を定期又は臨時に実施します。

５．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループの企業活動に付随するリスクに対応するため「リスク管理委員会」を設置し、経営上のリスクや業務運営上のリスク要因を把握、評価し、必要な予防策を講じます。

(2) 当社グループは、不測の事態が発生した場合には、その内容や当社グループに与える影響の程度等に応じ、機動的かつ組織的な対応を図ることとします。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示実効性に関する事項

監査等委員会の運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助する当社の使用人を、監査等委員会スタッフとして従事させます。

監査等委員会の職務を補助する使用人の人事については、常勤監査等委員の同意を要することとし、業務執行者からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会が発する指示の実効性を確保します。

７．当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制及びその他監査等委員への報告に関する体制

(1) 監査等委員は、当社の重要な会議に出席し、当社グループの経営状態や意思決定プロセスについて把握する機会を確保します。

(2) 監査等委員会には、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実、コンプライアンスに関する報告、内部通報窓口に寄せられた情報、あらかじめ取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等が、適切かつ有効に報告される体制を整備します。

(3) 監査等委員会に対して、内部監査室より当社グループ各社を対象とした内部監査に関する状況とその監査結果の報告を行い、当社の監査等委員会は必要に応じて内部監査室に調査を求めるなど、緊密な連携を保ちます。

(4)「内部通報規則」では、内部通報窓口に通報した者への報復行為を禁ずる規定を定める等、通報を理由とする不利な取扱いが生じないことを確保します。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会の執行部門からの独立性を確保するとともに、当社の監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行います。

(2) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査室と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。

(3) 監査等委員会が、職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続を請求したときには、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、当社がその費用を負担するものとします。

９．財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

(1) 当社グループは、財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、財務会計や財務報告に関連する諸規程を整備するとともに、財務報告に携わる役員及び社員に対し、会計原則や会計基準その他財務報告に関連する法令諸規則への理解を深めることを目的とした教育研修を定期的に行い、財務報告に係る内部統制の充実を図ります。

(2) 監査等委員会、内部監査室並びに各部門は、連携して、財務報告に係る体制の整備及び運用状況について定期的に評価し、是正、改善の必要が認められる場合には、所要の措置を講じます。

④　リスク管理体制の整備状況

当社では、人事総務部をリスク管理の統括部門に定め、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めております。なお、法的リスクについては、必要に応じ顧問弁護士の助言等を受ける等、適宜対応しております。

当社では、「リスク管理規則」に基づき、リスク管理委員会を設置し、リスク事象の抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び役員及び社員への教育・啓発活動等により、リスク管理の徹底を図っております。

上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部署が中心となり緊急対策チームを立ち上げる等の対応により、問題解決に取り組む体制としております。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は「関係会社管理規則」を定め、当社の子会社の重要事項の決定について事前に報告を受け、必要に応じて当社の事前承認を要することとしております。当社の取締役は、子会社の取締役を兼務しており、意思決定の迅速性や効率性の確保、コンプライアンスや経営管理機能の強化を図っております。また、当社の内部監査室及び監査等委員会が連携して子会社に対して監査を実施することができる体制を構築しております。

⑧　責任限定契約の概要

当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と社外取締役２名(山川眞紀子、片山典之)との間で、同規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。また、当社は、社外取締役二島英郎氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。これは、取締役(業務執行取締役である者を除く。)が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D＆O保険」という。）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等をD＆O保険により填補することとしており、被保険者のすべての保険料は当社が負担しております。

ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った者自身の損害等は填補対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) １．取締役（監査等委員）山川眞紀子氏、片山典之氏及び二島英郎氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月28日開催の定時株主総会での選任後、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会での選任後、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．二島英郎氏は、前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会での選任後、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　山川眞紀子氏、委員　片山典之氏、委員　二島英郎氏

なお、情報収集その他、監査等委員会が行う監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、山川眞紀子氏を常勤の監査等委員として選定しております。

６．取締役のスキル・マトリックスは、次のとおりであります。

７．当社では執行役員制度を導入しており、執行役員は以下の２名であります。

②　社外役員の状況

当社では、社外役員として社外取締役３名(山川眞紀子氏、片山典之氏及び二島英郎氏)を選任しております。この３名は、取締役会の監督機能強化を目的として外部より招聘した者で、監査等委員である取締役を務めております。社外取締役３名との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役を選任するための当社グループからの独立性に関する基準ないし方針は設けておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしつつ、企業経営における豊富な見識や、幅広い知見等、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる充分な独立性を確保できることを前提に選任しております。この３名は、いずれも当社グループ及び当社の他の取締役との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないことから、独立性が高く、社外取締役による独立・公正な立場での監査・監督が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能する体制であると判断しております。

山川眞紀子氏は、事業会社にて、内部監査部長、常勤監査役として海外子会社の監査を含む監査に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験と知見は米国子会社の適切な運営、管理監督に有意義なものとなるばかりでなく、当社のコーポレートガバナンスの向上に資するものと期待して、社外取締役に選任しております。

片山典之氏は、弁護士として、また事業会社の監査役として豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培われた経営に関する経験や知識等に基づく適切な助言・提言を頂けることを期待して、社外取締役に選任しております。

二島英郎氏は、金融機関や上場企業など多くの企業の社外取締役や監査役等を歴任しており、経理・財務及び金融に関する広く深い知見を有しております。その豊富な経験と知見により、社外の客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たすだけでなく、多くの経営課題を有する当社にとり多角的な視点から適切なアドバイスを頂けることを期待して、社外取締役に選任しております。

山川眞紀子氏及び片山典之氏は、当事業年度の取締役会において、経営監督者としての見地から議案の内容や審議等につき適宜必要な質問や意見を発しております。また当該事業年度の監査等委員会において、監査結果についての意見交換、監査事項に関する協議を行っております。

社外取締役３名が属する監査等委員会と会計監査人との相互連携及び内部監査室との連携については、監査等委員会及び会計監査人との間では、相互の監査計画の交換及びその説明・報告(三様監査会議)の実施、定期的面談の実施による監査環境等当社グループ固有の問題点の情報共有、棚卸及び各部門等監査の立会等を連携して行い監査の質的向上を図っております。

また監査等委員会と内部監査室との間では、相互の監査計画の交換及びその説明・報告(三様監査会議)の実施、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の情報共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等を連携して行い監査の質的向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

(a) 監査等委員会の組織及び人員

本書提出日現在で監査等委員会は監査等委員である取締役３名(山川眞紀子氏、片山典之氏及び二島英郎氏)で構成しております。なお監査等委員（社外取締役）である二島英郎氏は、長年にわたり金融機関や事業会社の経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査等委員会の職務執行のために必要な監査方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

また常勤監査等委員は、部長会議等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取のほか、重要な決裁書類等の閲覧、当社の業務や財産の状況の調査、グループ企業からの報告聴取等を通じて、業務執行取締役の職務執行状況について監査を実施しております。なお、2024年３月期において、監査等委員会は計17回開催しております。各監査等委員の出席状況は下表のとおりです。

（注）１．杉本泰裕氏については、2023年６月29日開催の第７期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

(b) 監査等委員会の監査の手続

当社の監査等委員会の監査は、以下の手順で実施しております。

(立案)

前年度における監査結果等を踏まえて、当年度における監査方針を監査等委員全員で協議の上、立案・決定し、取締役会へ報告しております。監査方針に基づき、監査業務の分担、監査項目と実施内容、監査日程等を記載した監査等実施計画書を策定し、監査方針、監査等実施計画書策定後、取締役会に報告を行います。

(実施)

監査等実施計画に従い、議事録、稟議書、契約書等の重要な書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。毎月開催される当社の取締役会へは全監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、その他重要な会議へも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。

(報告等)

原則として毎月１回、監査等委員会にて当該月の監査内容を監査等委員内で協議すると共に、期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。

また、内部監査室、会計監査人と密接な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(c) 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は原則として毎月１回、定例の会合を開催するほか、必要に応じ臨時の会合や電子メール、Web会議等による連絡により連携を図っております。

当連結会計年度における監査等委員の監査は、部課におけるリスク管理状況を確認するとともに業務の進め方が所定の規則に基づき適正に行われているか、承認が適正になされているかに重点をおいて実施しており、監査計画に従い、取締役会への出席、社内重要会議への出席、社内重要書類等の閲覧確認等を通じて、取締役の職務執行及び当社グループの業務執行の妥当性・適法性・財務内容の信頼性等について監査を行っております。また、内部監査を担当する内部監査室と内部監査計画策定時に、各種監査が効率的に行えるよう調整する他、重要監査項目については連携して監査を実施しております。さらに、内部監査実施後には内部監査室から報告を受け、抽出された課題等について共有するとともに対応等につき協議を行っております。

②　内部監査の状況

(a) 内部監査の組織及び人員

当社では代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、豊富な業務経験や管理職経験を有する専任担当者１名が、内部監査業務に必要な専門教育を修了のうえ、内部監査を実施しております。

(b) 内部監査の手続

前年度における監査結果等を踏まえて、年度内部監査計画書(監査の時期、対象及び方法)を作成し、代表取締役社長の確認と承認を得ております。さらに年度監査計画書に基づき、各部門に対する個別実施計画を作成します。

年度内部監査計画書等に基づき、帳票類の閲覧、契約書等の重要な書類の確認を行うとともに、関係者へのヒアリングにより、各部門における業務遂行、コンプライアンス状況等について監査を実施します。

監査の実施過程において把握された問題点等については、対象部門長に監査結果を通知するとともに、監査結果を踏まえた改善指示を行い、その改善状況について報告を受けるとともにフォローアップ監査を実施することにより、監査の実効性を確保しております。監査の結果は、代表取締役社長、及び監査等委員会へ報告し、代表取締役社長を通して定期的に取締役会へ報告しております。

(c) 内部監査と監査等委員会及び会計監査人の連携状況等

内部監査室と監査等委員会との間では、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告(三様監査会議)の実施、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の情報共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。連携内容として、内部監査室は監査等委員会へ四半期ごと(時期：7/13,10/17,2/10,4/15）に監査結果の活動報告を行い、意見交換を実施することにより内部監査の有効性を高めております。

内部監査室と会計監査人との間では、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告(三様監査会議)を四半期ごと(時期：8/10,11/13,2/13,4/3)に定期的に打合せを行い、監査の質的向上を図っております。

③　会計監査の状況等

　(a) 監査法人の名称

  太陽有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

  ６年間

(c) 業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員　業務執行社員　髙橋 康之

  指定有限責任社員　業務執行社員　秋元 宏樹

(d) 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は明確に監査法人の選定方針を定めてはおりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付けで処分を受けており、その概要は以下の通りであります。

金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

① 処分対象

　 太陽有限責任監査法人

② 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月

（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月　

（2024年１月１日から同年３月31日まで）

③ 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査等委員会は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画について報告を受け、説明を求めて審議し、当社の会計監査業務に直ちに影響はなく、既に開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査体制及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断しております。

(f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認し、これまでの監査実績を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、当社の業務内容や事業規模等に照らし、監査日数、監査内容等を勘案し、監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第３項に基づく同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は「基本報酬（月例の固定報酬）」及び「賞与」（非業務執行取締役を除く。）の金銭報酬により構成されております。

監査等委員を除く取締役の基本報酬は、会社業績及び「役員報酬取扱規則」に基づき代表取締役社長CEO 中島英雅が原案を作成し、過半数が独立社外取締役で構成された「指名・報酬委員会」への諮問・答申を踏まえ、取締役会において決定しております。ただし、取締役会が、各取締役の業務遂行状況等を把握した代表取締役が、各取締役の報酬額の決定を行うことが適切であると判断し代表取締役社長に一任したときは、代表取締役社長CEO 中島英雅が決定しております。

また、非業務執行取締役を除いた取締役に支給する賞与は、代表取締役社長CEO 中島英雅が「役員報酬取扱規則」に基づき、会社の業績に応じて原案を作成し、「指名・報酬委員会」への諮問・答申を踏まえ、取締役会において決定しております。ただし、取締役会が、各取締役の会社業績への貢献度等を把握した代表取締役が、各取締役の賞与額の決定を行うことが適切であると判断し一任したときは、代表取締役社長CEO 中島英雅が決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、「役員報酬取扱規則」に基づき監査等委員全員の協議により決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬額が、「指名・報酬委員会」への諮問・答申を踏まえ、代表取締役への委任手続きを経て決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

2019年９月25日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額１億円、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額５千万円と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名、取締役（監査等委員）は３名（うち社外取締役は２名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上表の取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、2023年６月29日開催の第７期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計専門誌の定期購読等を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。また、当連結会計年度末において、手元資金と比べて短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高の水準が高いことから、当該借入金の返済が困難な状況にあります。

これらの状況により、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような状況に対し、当社グループでは、当該事象又は状況の解消に向けて、今後の事業方針として(A)高付加価値分野へのシフト、(B)技術力の更なる強化及び(C)価格改定による利幅の改善・製造コスト低減を掲げ、収益性の向上に取り組んでまいります。

(A)の高付加価値分野へのシフトについては、当社の技術優位性と品質・信頼性が活かせる高性能車載電池用銅箔や高速通信分野をターゲットにした高周波基板用銅箔に注力し、収益性の高い製品の販売比率向上を目指します。

(B)の技術力の更なる強化については、プロセス技術開発の推進を通じ、製品の更なる品質向上や生産効率改善によるコスト競争力確保に努めてまいります。また、並行して、今後の市場ニーズに適合する製品の開発も推進します。車載電池用銅箔においては、先進LIBや全固体電池等の次世代LIBの要求特性に適合した機械特性や表面処理に特徴を有する製品の開発及び市場投入、回路基板用銅箔においては、高速通信や高密度実装領域をターゲットとした製品の開発及び市場投入を継続的に進めます。

(C)の価格改定による利幅の改善・製造コスト低減については、適切なマージンを確保するべく、電力価格変動を販売価格に反映する範囲の拡大に継続して取り組むとともに、費用削減に加え、生産現場におけるDX・IoT化の効果刈り取りなどにより製造コスト低減を図ります。

更に、資金面では、当連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、取引先金融機関から期限の利益等の喪失の権利行使をしないことに合意を得ていることから、引き続き金融機関の支援を得られる見通しです。加えて、保有資産の売却や設備投資案件の厳選及び抑制等により、事業及び運転資金の安定的な確保と維持に努めるとともに、財務体質の改善及び強化を図り、運転資本の充実のため、あらゆる資本政策の可能性についても検討しており、その取り組みとして、2024年６月24日付でテックス・テクノロジー株式会社との間で資本業務提携契約を締結しております。なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

しかしながら、現時点において、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、上記のような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

　連結子会社の名称

　Denkai America Inc.
 

(2) 主要な非連結子会社名

　Denkai Richmond LLC

　連結の範囲から除いた理由

Denkai Richmond LLCは、事業を開始しておらず、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２. 持分法の適用に関する事項

　　　　該当事項はありません。

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　棚卸資産

  ａ. 製品及び仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

なお、在外子会社につきましては移動平均法による低価法を採用しております。

ｂ. 原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②　デリバティブ

　　時価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物       ３～50年

機械装置及び運搬具   ２～20年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法を採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生の翌連結会計年度に一括費用処理しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは電解銅箔の製造販売を事業としており、主な履行義務は、顧客に製品を引き渡す義務であります。

国内取引について製品の納品時に製品の支配が顧客に移転すると判断していますが、出荷時から納品時までの期間が通常の期間であるため、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。連結子会社の預託在庫取引に係る製品販売については、製品の納入により連結子会社所有の預託在庫とした後、顧客が製品を使用した時点において履行義務が充足されると判断し、当該時点において収益を認識しております。

また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引き及び割戻し等を控除した金額で測定しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

     ①  ヘッジ会計の方法

     繰延ヘッジ処理によっております。

     ②  ヘッジ手段とヘッジ対象

     ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

  ヘッジ手段…通貨スワップ

  ヘッジ対象…在外子会社に対する持分への投資

     ③  ヘッジ方針

  デリバティブ取引に関する社内規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。通貨スワップは実需の範囲内で行うこととしており、投機的取引は行わない方針であります。

     ④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の重要な条件が同一であり、高い相関関係があると考えられるため、有効性の判定を省略しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

   固定資産の減損

　（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　 　　　

　（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当社グループは、固定資産の減損会計の適用にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っており、事業用資産は日本と米国の２つにグルーピングしております。また、収益性が著しく低下した資産グループに関しては、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行い帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

当連結会計年度においては、日本と米国それぞれの資産グループに減損の兆候があると判断しましたが、翌連結会計年度以降の事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローの見積りを行った結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回るため、減損損失を認識しておりません。

② 主要な仮定

将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された翌連結会計年度の事業計画を基礎として見積もっております。この事業計画に含まれる主要な仮定は、将来の売上高及び原材料価格の見込であります。将来の売上高は、過去の販売実績や販売見込等を考慮して算定しており、原材料価格の見込については、過去の実績推移等を勘案した仮定に基づいております。

　　　③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定は、将来の不確実な経済状況の変動等の影響を受け、主要な仮定に見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失を計上する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。 この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示しておりました「株式交付費」34,790千円、「その他」71,529千円は、「その他」106,320千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「為替差損益（△は益）」及び「未払金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式交付費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました「株式交付費」34,790千円、「その他」△25,601千円は、「為替差損益（△は益）」21,723千円、「未払金の増減額（△は減少）」868千円、「その他」△13,402千円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

(残存価額及び耐用年数の変更)

当社の連結子会社であるDenkai America Inc.では、車載電池用銅箔設備の竣工を契機として、同社が保有する有形固定資産の残存価額及び経済的使用可能予測期間を見直し、当連結会計年度より将来にわたり変更しております。

この結果、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業損失、経常損失はそれぞれ41,266千円増加し、税金等調整前当期純損失は53,014千円増加しております。

(追加情報)

　　（財務制限条項）

当社が2018年２月26日に締結したシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

① 2018年３月期以降（2018年３月期を含む。）の各決算期末における連結ベースでのレバレッジ・レシオを、3.50以下に維持すること。（2019年３月期は4.50、2020年３月期は3.20、2021年３月期は2.80、2022年３月期以降は2.40）

② 2018年３月期以降（2018年３月期を含む。）の各決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の85％以上かつ21億円以上に維持すること。

③ 2018年３月期以降（2018年３月期を含む。）の各決算期末における連結ベースの営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

当社が2020年３月13日に締結したシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

① 2020年３月期以降（2020年３月期を含む。）の各決算期末における連結ベースでのレバレッジ・レシオを、2.80以下に維持すること。（2022年３月期以降は2.40）

② 2020年３月期以降（2020年３月期を含む。）の各決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の85％以上かつ21億円以上に維持すること。

③ 2020年３月期以降（2020年３月期を含む。）の各決算期末における連結ベースの営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

当社が2021年１月27日に締結したシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

① 2021年３月期及びそれ以降の各決算期末における連結ベースでのレバレッジ・レシオを、3.20以下に維持すること。（2022年３月期以降は2.40）

② 2021年３月期及びそれ以降の各決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の85％以上かつ21億円以上に維持すること。

③ 2021年３月期及びそれ以降の各決算期末における連結ベースの営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

当社が2022年１月25日に締結したシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

① 2022年３月期及びそれ以降の各決算期末における連結ベースでのレバレッジ・レシオを、2.40以下に維持すること。

② 2022年３月期及びそれ以降の各決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の85％以上に維持すること。

③ 2022年３月期及びそれ以降の各決算期末における連結ベースの営業利益が２期連続して赤字となる状態を生じさせないこと。

　なお、当連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、取引先金融機関から期限の利益等の喪失の権利行使をしないことについて合意を得ております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。