株式会社デジタルハーツホールディングス（3676） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第７期、第８期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数欄の〔　〕内には、臨時従業員(常用のアルバイト及び派遣社員を含む)の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３．第10期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第９期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第７期、第８期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第9期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式は存在するものの、当期純損失であるため記載しておりません。

２．第８期及び第10期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

３．従業員数欄の〔　〕内には、臨時従業員(常用のアルバイト及び派遣社員を含む)の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

2013年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社デジタルハーツの沿革も含め、当社グループの沿革は以下のとおりであります。

(ご参考：2013年９月までは株式会社デジタルハーツ(株式移転完全子会社)の沿革)

３ 【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社、連結子会社23社、非連結子会社１社、持分法適用会社１社(2024年３月31日現在)で構成されております。当社では、「SAVE the DIGITAL WORLD」という企業ミッションのもと、エンタープライズ事業及びエンターテインメント事業を展開することで、顧客企業におけるソフトウェア開発の品質向上を総合的に支援しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び当社関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1)　エンタープライズ事業

当セグメントでは、主に、Webシステムや業務システム等のエンタープライズ向けシステムを対象に以下のサービスを提供しております。

① QAソリューション

主に、エンタープライズシステムの不具合を検出するシステムテスト、セキュリティテスト、ERPの導入支援等のサービスを提供しております。

② ITサービス及びその他

主に、エンジニア派遣、セキュリティ監視、システムの保守・運用支援等のサービスを提供しております。

(2)　エンターテインメント事業

主に、コンソールゲーム、モバイルゲーム等のエンターテインメント向けコンテンツを対象に、以下のサービスを提供しております。

① 国内デバッグ

主に、コンソールゲーム、モバイルゲーム等を対象に、ソフトウェアの不具合をユーザー目線で検出し顧客企業に報告するサービスを提供しております。

② グローバル及びその他

ゲームタイトルを海外展開する際に必要な翻訳・LQAやマーケティング支援等を行うグローバルサービスのほか、ゲームの受託開発・2D/3Dグラフィック制作を行うクリエイティブサービス、総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」の運営等を行うメディアサービス等を提供しております。

［事業系統図］

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．「議決権の所有割合」欄の(　)内は、間接所有割合(内数)であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．当連結会計年度における関係会社の異動につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」をご参照ください。

６．債務超過会社であり、2024年３月時点で株式会社フレイムハーツの債務超過額は1,065,275千円、DIGITAL HEARTS Seoul Co.,Ltd.の債務超過額は261,204千円、MK Partners, Inc.の債務超過額は32,064千円、株式会社CEGBの債務超過額は5,464千円であります。

７．2023年４月３日付で株式会社GPCの全株式を取得し、完全子会社といたしました。

８．連結子会社であるLOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.は2023年10月20日付でAGEST Vietnam Co., Ltd.に社名変更しております。

９．当連結会計年度中に新たにJetSynthesys Digital Services Private Limitedの株式を取得したことにより、関連会社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めることといたしました。

10．上記のほか、重要性の乏しい関係会社が４社あります。

11．株式会社デジタルハーツ、株式会社AGESTについては売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　 主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔　〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には常用のアルバイト及び派遣社員を含んでおります。

４．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔　〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には常用のアルバイトを含んでおります。

４．平均年齢及び平均勤続年数の計算には臨時従業員を含めておりません。なお、平均年齢及び平均勤続年数は小数点第２位を四捨五入しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

７．前会計年度末に比べて従業員数が33名減少しておりますが、主として株式会社AGESTのスピンオフ上場準備に伴い転籍したことによります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業・介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業・介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループでは、「SAVE the DIGITAL WORLD」を企業理念として掲げております。この企業理念のもと、主力のソフトウェアテストサービスを中心に、受託開発や保守・運用、セキュリティ等、様々なサービスの提供を行うことで、増加するデジタルサービスの品質・安全性向上への貢献を目指しております。

(2) 経営戦略

当社を取り巻く昨今の事業環境は大きく変化しております。エンタープライズ事業においては、引き続きテストのアウトソースニーズが急増するとともに、ソフトウェアの複雑化に伴うテストの専門性が向上しております。一方、エンターテインメント事業においては、ゲームタイトルのグローバル展開加速に伴う翻訳やマーケティングに関する需要が拡大するとともに、動画・電子コミックといったエンターテインメントコンテンツの多様化に伴う新たなビジネスチャンスが生まれています。このような状況のもと当社では、変化の速い環境に即した持続的な成長を実現するためには、両事業を完全に分離し、それぞれの事業に特化した人材・技術・事業基盤を構築することが必要と判断し、2023年５月よりスピンオフ上場に向けた準備を進めてまいりました。現在当社では2025年内のスピンオフ上場を目指しており、本スピンオフ上場に伴う事業再編により、エンタープライズ事業は先端品質技術を追求したグローバルNo.1のQAカンパニーへと、エンターテインメント事業はエンターテインメント業界におけるグローバル・クオリティ・パートナーへと進化してまいります。
　これらの実現に向け、エンタープライズ事業においては、引き続き株式会社AGESTを中心にハイスキルエンジニアの採用・育成に注力するとともに、“QA for Development”をはじめとするテスト専門企業ならではの知見・技術力を活かした高付加価値型ソリューションの拡充に努めてまいります。また、海外子会社とのグループ連携強化等により、独自のテスト自動化ツールのマルチ展開やAIを活用した新たなツールの開発等、先端技術活用を加速させてまいります。一方、エンターテインメント事業においては、引き続き当社独自の品質メソッドであるDHQ(Digital Hearts Quality)を推進することで、コア事業である国内デバッグを中心に高い収益性の維持や顧客満足度の向上に努めてまいります。また、アライアンスやM&Aの積極活用により、アジア圏や欧米等事業展開地域を拡大するとともに、エンターテインメントコンテンツのライフサイクルに合わせたソリューションの拡充やAIをはじめとする技術活用等を推進することで、グローバルでの競争力向上に努めてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが属するデジタル関連市場は、環境変化のスピードが著しく速く、その変化に即した迅速かつ柔軟な経営判断を行う必要があることから、当社では、単年度毎の売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を経営指標としております。

(4) 当社グループを取り巻く経営環境

①　市場環境

当社のエンタープライズ事業を取り巻くデジタル関連市場では、DX(デジタルトランスフォーメーション)の加速等を背景に企業におけるIT投資が活発化する一方、慢性的なIT人材不足やソフトウェアの複雑化に伴うテストノウハウの高度化等により、テスト工程をはじめとするソフトウェアの品質向上に関するアウトソースニーズが拡大しております。また、当社のエンターテインメント事業を取り巻くゲーム関連市場では、コンテンツの海外同時展開が主流となりつつあることに加え、NFTゲームをはじめ、最新技術を活用した新たなコンテンツ開発が活発化しています。

②　主要サービス

当社グループでは、ソフトウェアの開発、テストから、保守・運用、プロモーション支援まで幅広いサービスを提供しておりますが、そのなかでも、以下２つを事業の柱となる主要サービスとして位置付けております。

③　顧客動向

エンタープライズシステムの開発や保守・運営を行う企業においては、昨今深刻化しているIT人材不足に加え、ソフトウェアの複雑化を背景にテストの専門性が高まっていることから、今後テスト工程のアウトソースが急激に加速していくことが見込まれております。一方、ゲームメーカーにおいては、デバッグ工程のアウトソースが既に進んでいることから、今後も安定的な受注が見込めます。

④　競合他社の状況

QAソリューションにおいては、SIerやシステムの受託開発会社等、市場には多数の競合が存在しています。しかし、当社のようなテスト専門企業は少なく、市場が黎明期であり、今後爆発的な成長が見込まれていることから、当社ではブルーオーシャンと認識しております。一方、国内デバッグにおいては、創業以来顧客企業と強固なリレーションを構築しており、また豊富なデバッグ専用機材を有していること等から参入障壁は高く、寡占市場のなかで当社は圧倒的なシェアを有しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、収益基盤の強化を図るとともにさらなる成長を実現するため、下記５点を主要な課題として認識し、その対応に取り組んでまいります。

①　人材の確保及び育成

当社グループが継続的に企業価値を向上させていくためには、優秀な人材の確保及び将来を担う人材の育成が経営上の重要な課題であると認識しております。
　特に、注力事業であるQAソリューションにおいては、エンジニアが計画・設計したテストの実施が求められるほか、マニュアルテストのみならず、脆弱性診断やテスト自動化等、品質向上に関する専門的な知見が必要となることから、エンジニア人材の確保や育成を通じた技術力・専門性の向上が不可欠となっております。このため、当社グループでは、株式会社AGESTを中心にエンジニアにとって魅力的な環境を構築することで、新卒・中途採用を強化するとともに、グローバルで活躍するソフトウェアテストのエキスパートのノウハウ等を凝縮した独自の教育機関であるAGEST Academyを通じ、優秀な人材基盤の構築に努めております。さらに、ビジネスパートナー等社外リソースも積極的に活用することで、急増する需要に対応できる体制を構築しております。
　また、主力の国内デバッグにおいても、顧客企業の流動的な開発スケジュールに合わせて、高品質なサービスをスピーディかつ継続的に提供できる組織体制を整備するため、多数の臨時従業員であるテスターを常時確保することが不可欠となっております。このため、当社グループでは、株式会社デジタルハーツを中心に、テストセンターであるLab.（ラボ）を戦略的に展開することで、豊富なテスターを確保しております。
　今後も、当社グループでは、多様な人材に合わせた働き方や教育体制等を整備することで、人材プールの拡大に継続的に取り組んでまいります。

②　サービスの付加価値向上について

当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、DXの加速等を背景に、新たなコンテンツ及びサービスの開発が活発化しているため、それらの市場環境の変化及び顧客ニーズの多様化に柔軟に対応することが経営上の重要な課題であると認識しております。
　当社グループでは、祖業であるエンターテインメント事業で培ってきた競争優位性及び豊富な人的リソースや、エンタープライズ事業で培ってきたテスト専門企業ならではの知見等、事業及び地域の垣根を越えたグループ全体のノウハウを結集することで、開発から保守・運用までの幅広い工程において包括的なサービスを顧客ニーズにあわせて提供してまいります。また、新サービスの開発やAI等の技術活用にも積極的に取り組むことで、付加価値の高いサービスの提供に取り組んでまいります。

③　サービスの海外展開について

当社グループは、海外へのサービス展開も持続的な成長を遂げていくためには取り組まねばならない経営上の重要な課題であると認識しております。
　そのため、当社グループでは、米国、英国、中国、韓国、台湾及びベトナム等の海外子会社を通じて、エンタープライズシステムのテストサービスやゲームのデバッグ及びローカライズサービス等の事業を展開しており、持続的な成長に向けた海外事業基盤の構築に努めております。
　今後も、高い収益性と成長性が期待される市場に対してサービスを提供することを基本方針とし、事業運営をグローバルに展開してまいります。

④　事業領域の拡大及び新規事業の推進について

当社グループは、エンターテインメント事業を収益の軸としつつも、多様な収益源による安定的な成長を遂げていくためには、既存の事業領域を拡大するとともに新規事業を推進することが経営上の重要な課題であると認識しております。
　そのため、M&A等を活用した多角的な事業規模の拡大や独自性を追求した新サービスの開発に積極的に取り組んでまいりました。今後も、新たな事業領域の開拓や新規事業の創出・発展に注力するとともに、多様な収益源による安定的な事業ポートフォリオの形成を目指してまいります。

⑤　安定的な財務基盤の維持について

当社グループでは、強いキャッシュ創出力を有するエンターテインメント事業を中心に高い収益性を維持しており、安定的な配当等の株主還元を実施しつつ健全な財務体質を維持してまいりました。
　しかしながら、世界経済が変化するなか、財務基盤の強化は従来以上に経営上の重要な課題になっていると認識しております。引き続きキャッシュ・フローマネジメントを強化するとともに、必要に応じて金融機関からの資金調達を含めた機動的な対応を実施するなど、今後とも安定的な財務基盤の確保に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関連する課題への対応については、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を原則四半期に１回以上開催し、サステナビリティに関連するリスクや機会の検討及び管理、対応方針や戦略の策定等を行い、定期的に取り組み状況を取締役会に報告し、取締役会にてその監督・助言を行っております。

(2) 戦略

当社グループは、“SAVE the DIGITAL WORLD”というグループミッションのもと、多様な人材が活躍するグローバル・クオリティ・パートナーとして、世界中の人々が笑顔で暮らせる安心・安全なデジタル社会の実現を目指しております。　

このような考えのもと、当社グループでは人的資本への投資に優先的に取り組んでおり、エンジニア等の専門技術を有する人材を戦略的に確保しているほか、様々なバックグラウンドを持ちながらも潜在的な能力を有する人材を採用し、当社独自のトレーニングプログラムの活用等により、様々なIT人材の育成も積極的に推進しております。当社グループでは、これらの人材を活用し、サービス品質や技術力の向上、多様化するクライアントニーズに対応したサービスの拡充等に取り組むことにより企業価値の向上を図ってまいります。

①　人材育成方針

当社グループでは、年齢や性別、学歴や国籍等、様々なバックグラウンドを持ち、学ぶ意欲のある人材や潜在的に高い能力を持つ多様な人材が多く、それら多様な人材に当社独自の専門性に応じた様々なトレーニングプログラムによる教育の機会を提供するなど、人材育成に取り組んでおります。

②　社内環境方針

当社グループでは、従業員の健康・安全の確保が、企業の持続的な発展にとって重要な課題であると認識し、安全で働きやすい職場環境の確保、従業員の心身の健康維持・増進等に努めるとともに、過重労働の防止といった労働安全衛生に関して適用される法令やルールを順守することで、従業員が安全に働くことができる職場環境づくりに取り組んでおります。

③　気候変動

(戦略)

気候変動のリスクと機会及びその影響度について、当社グループの事業を対象に、移行リスクが増大する「1.5℃シナリオ」と、物理的リスクが増大する「４℃シナリオ」の２つのシナリオを設定し、TCFD提言におけるリスクの分類に沿って検討いたしました。

■前提条件

シナリオ概要：

前提条件に基づいて検討した結果、洗い出された気候変動に関連するリスクと機会は以下のとおりです。

■定性的シナリオ分析の結果、洗い出されたリスク・機会の例(影響度が小さいものも含む)

■短期から長期のいずれかの時点で影響度４以上と評価した項目を、特に自社への影響が大きい可能性があるリスク・機会として抽出し、以下のとおりに検討結果の詳細や対応方向性を示しました。

(3) リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ委員会にてサステナビリティに関連するリスクの管理を行い、リスク管理に必要な指導、監督等においては、必要に応じて、各グループ会社や各社に設置されたリスクマネジメント委員会と連携し対応しております。

(4) 指標及び目標

①  2022年３月期－2024年３月期 人的資本に係る当社グループの目標と実績

当社グループは、2022年３月期より３ヶ年での目標を設定し、取り組みを進めてまいりましたが、達成状況は以下の下表のとおり、未達となりました。

（注）１．クオリティスト…品質向上スペシャリストを指す当社独自のワード

　　　２．国内グループ会社のみを対象としております。

②　2025年３月期－2027年３月期 人的資本に係る当社グループの目標

当社グループは、2024年３月期目標未達の結果を受け、2025年３月期－2027年３月期の３ヶ年での目標を下表のとおり再設定いたしました。これまでの施策や効果等を振り返りつつ、目標達成に向けてより実効性の高い取り組みを進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、以下のものがあります。

当社グループは、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) QAソリューションのアウトソーシングの動向について

当社グループは、ソフトウェアテストを主力事業として展開しており、ゲームソフトの不具合を検出するデバッグサービス及びWebシステムや業務システム等のエンタープライズシステムの不具合を検出するQAソリューションを提供しております。

従来、QAソリューション業務は、主にソフトウェア開発会社の社内で行われてきましたが、近年、慢性的なエンジニア不足が深刻化していることに加え、テストに求められる知見が多様化し専門性も高まっていることから、精度の高いテストを効率的に実施できる専門会社にアウトソーシングする傾向が高まっております。当社グループでは、今後もQAソリューション業務のアウトソーシングが進展することを前提とした事業計画を策定しておりますが、当社グループの期待通りにQAソリューション業務のアウトソーシングが進展しなかった場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 業務の受託について

当社グループは、ソフトウェア開発業務等を顧客企業の開発案件単位で受託する形態で行っており、プロジェクト管理者が品質、納期、コスト、リスク等の管理を行っております。

しかしながら、受託案件においては、顧客企業の都合による開発途中での大幅な仕様変更や、納品物に対する顧客企業との認識の不一致等により生じるリスクを完全に排除することは困難であり、そのような事象が発生し、当初計画していた品質・コスト・納期を維持できずに案件が不採算化した場合、その規模によっては当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 市場環境の変化について

当社グループは、ソフトウェアテストサービスにおいて、そのノウハウの蓄積や人材育成等、他社との差別化に努めております。

しかしながら、今後テスト業務のアウトソーシングが進むことにより、業界の市場規模が拡大し、新規参入企業が増加する可能性が高まることに伴い、人材流出等による当社グループのノウハウ等が流出し、外部の第三者が当社グループの技術及びノウハウ等を模倣して当社グループと類似するサービスの提供を行う可能性があります。

また、デジタル関連市場においては、テスト業務に求められる専門性の高度化や多様化に加え、生成AI等の技術革新が急速に進んでおり、これら進歩し続ける技術等への対応が遅れた場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、競争力の低下を招く可能性があります。そのため、このような市場環境の変化やそれに伴う競争の激化が生じ、高い顧客満足度を与えられる水準のサービス提供ができなくなった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定業種への依存について

当社グループは、現在、エンタープライズ事業の拡大が進んでいるものの、利益については、依然としてゲーム業種向けにサービスを提供しているエンターテインメント事業が高い割合を占めております。

そのため、ゲーム業種に大規模な減衰が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材の安定確保と育成について

当社グループは、継続的に企業価値を向上させ、高品質なサービスをスピーディかつ継続的に提供していくために、多数の臨時従業員であるテスターを常時確保することが非常に重要であり、当社グループでは、給与水準の適正化、採用活動への積極的な取り組み、人材の育成と実務能力の向上を目的とした教育制度を充実させるとともに、コミュニケーションを強化することで人材の流出を防止するための諸施策を講じております。

しかしながら、テスターの確保が難しい場合や育成が進まない場合には、円滑なサービス提供や積極的な受注活動が阻害され、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 他社との業務提携について

当社グループは、既存サービスによる売上の増加やコスト削減が見込まれる場合、また、新サービスを提供すること等により将来的な成長が見込まれると判断した場合には、相互に協力体制を構築できる企業と、積極的に業務提携によるパートナーシップを強化し、取引深耕を図っていく方針であります。

しかしながら、提携先との友好的な協力関係に変化が生じ、期待したほどの相乗効果を得ることができない等の理由により、業務提携関係を維持することが困難となった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 新規事業等の業容拡大について

当社グループは、ソフトウェアテストサービスの提供を事業の軸としつつ幅広いビジネス展開を積極的に行っていく方針であります。そのため、進出先の市場動向の調査や参入形態の考慮を十分に行い、事業リスクの軽減を図りながら、国内外において市場のニーズに呼応した新規事業への進出、子会社の設立等を推進しております。

しかしながら、これら事業展開等の状況を正確に予測することは困難であり、当該事業展開に係る投融資額を回収することが困難となった場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 企業買収、資本提携、合弁会社の設立等による事業拡大について

当社グループは、ソフトウェアテストサービスの提供を事業の軸として、事業規模や収益の拡大及び多様化を目的に企業買収、資本提携、合弁会社の設立等の投資活動を行っております。これらの企業買収等においては、対象となる企業の財務内容、契約関係及び事業の状況等について詳細なデューデリジェンスを実施し、可能な限りリスクの低減に努めております。

しかしながら、企業買収等の後に、事業環境の急激な変化、合弁相手先企業等の経営方針の変更、その他予期し得ない理由により当初の計画通りに事業が進展しない場合、買収企業等の業績や企業価値が低下し、当社グループの業績、キャッシュ・フロー等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 海外における事業展開について

当社グループは、引き続き積極的に海外におけるサービス展開の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、海外での事業活動においては、予期せぬ法律又は規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、商習慣の相違、取引先企業の提供品質のばらつき、雇用制度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報の漏洩等について

当社グループは、事業を行う上で、顧客企業及びその他の関係者より機密情報を預かるため、当該機密情報等の外部漏洩のないよう従業員や業務委託先等と秘密保持契約を締結するとともに、とりわけ未公表の情報や顧客企業の情報を主に取り扱うソフトウェアテストサービスにおいては、指紋又は静脈認証システムによる入室管理、監視カメラの設置等、様々な漏洩防止施策を講じ、情報の適正な取扱いと厳格な管理を進めております。

しかしながら、これらの施策にもかかわらず、何らかの理由により機密情報が外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の喪失等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 知的財産権について

当社グループは、事業活動を行う過程において、第三者の知的財産権を侵害しないように、可能な限り調査を行うとともに、厳格な管理を実施しております。

しかしながら、意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の失墜等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 自然災害等について

当社グループは、施設の安全対策には万全の注意を払っておりますが、地震、水害、火災、爆発、テロ、汚染、コンピューターウイルスへの感染等の災害が発生した場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 法規制について

当社グループは、事業活動において、様々な法的規制の適用を受けております。特に、人材派遣においては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づき、厚生労働大臣の「労働者派遣事業」の許可を取得し、人材派遣を行っております。

当社グループは、これらの法的規制を遵守し事業活動を行っておりますが、万一法令に抵触するような事態が生じた場合、又は関連法令やその解釈が変更された場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 社会保険について

当社グループは、多数の臨時従業員であるテスターを雇用しており、一定の条件を満たしたテスターは、社会保険に加入しておりますが、関連法令やその解釈の変更により、社会保険加入の適用範囲が拡大され、現在加入義務のないテスターにも加入が義務付けられた場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社では現在、需要が急増するエンタープライズ事業の成長スピードの加速及び祖業であるエンターテインメント事業の安定成長フェーズから成長軌道への転換に注力しております。
　当連結会計年度の売上高は、エンターテインメント事業が前期好調だった国内デバッグの反動等により減収となるも、エンタープライズ事業がM&Aの効果もあり２桁成長を継続したことにより、38,790,197千円(前期比6.2％増)と増収を達成いたしました。一方、利益面では、エンターテインメント事業の減収の影響やエンタープライズ事業に属する海外子会社における収益性の低下、さらにはエンタープライズ事業の中核子会社である株式会社AGEST(以下、「AGEST」)の株式分配型スピンオフ及び上場(以下、「スピンオフ上場」)の準備開始に伴う費用の増加等により、営業利益は2,039,705千円(前期比32.0％減)、経常利益は2,059,115千円(前期比34.7％減)となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、連結子会社ののれんの減損損失を特別損失として計上したこと等により、176,927千円(前期比77.9％減)となりました。

　資産合計については、前連結会計年度末と比較して1,521,460千円増加し、21,103,096千円となりました。これは、流動資産が997,790千円増加するとともに、固定資産も、子会社ののれんの減少の影響を受けつつも、523,670千円増加したことによるものです。負債合計は、前連結会計年度末と比較して2,143,619千円増加し、12,250,734千円となりました。これは、短期借入金の増加等により流動負債が2,095,429千円増加したことによるものです。純資産合計は、資本剰余金をはじめとする株主資本の減少の影響により、前連結会計年度末と比較して622,158千円減少し、8,852,361千円となりました。

セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

なお、各セグメントの売上高については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しており、セグメント利益は営業利益としております。

a エンタープライズ事業

当セグメントでは、主に、エンタープライズシステムの不具合を検出するシステムテスト、セキュリティテスト、ERPの導入支援等を行うQAソリューションのほか、エンジニア派遣、システムの保守・運用支援等を行うITサービス及びその他のサービスを提供しております。
　当連結会計年度においては、中核子会社であるAGESTを中心に、“テック”ブランドを活かしたエンジニアの採用活動を継続するとともに積極的な営業活動に注力することで、増加する需要を確実に獲得いたしました。また、開発の最終工程におけるテストの実施だけではなく、開発の上流工程から品質を支える“シフトレフト”に対応した“QA for Development”をはじめとする高付加価値型ソリューションの確立に努めるとともに、AIを活用した独自のツールやソリューションの開発に注力することで、競争力の向上を図ってまいりました。

さらに、欧米事業の成長戦略の見直しや、ベトナム子会社のAGESTブランドへの統一等をはじめとするベトナムリソースの日本活用本格化等、当期上期を中心に収益性が低下していた海外事業の再建に努めてまいりました。また、2025年内でのスピンオフ上場に向け、AGEST独自の本社機能の構築やグループ組織再編の実施、社外取締役・社外監査役の選任をはじめとする上場企業としてのガバナンス体制の構築等の準備を着実に進めてまいりました。
　以上の結果、当連結会計年度のエンタープライズ事業の売上高は、M&Aの効果もあり、19,714,830千円(前期比17.1％増)と増収を達成いたしました。一方、セグメント利益は、海外子会社における収益性の低下や、グループ間における人材の再配置の影響を含めたスピンオフ上場準備関連費用の増加等により、423,766千円(前期比33.7％減)となりました。

b エンターテインメント事業

当セグメントでは、主に、コンソールゲームやモバイルゲーム等の不具合を検出する国内デバッグサービスのほか、ゲームの翻訳・LQA(Linguistic Quality Assurance)、ゲーム開発支援、マーケティング支援等を行うグローバル及びその他のサービスを提供しております。
　当連結会計年度の国内デバッグサービスでは、前期上期を中心に好調だったコンソールゲーム向けデバッグの反動があるなか、顧客企業における最適なQCD(Quality/ Cost/ Delivery)を実現する独自の品質管理メソッドであるDHQ(Digital Hearts Quality)を推進しサービスの付加価値向上に努めることで、圧倒的シェアの維持・拡大に努めてまいりました。また、物価高騰等を背景にテスターの時給を従来以上に引き上げるとともに、デバッグに関する専門的な知見・技術力を有する人材を執行役員と同等に処遇する新たな人事制度の導入を決定するなど、優秀な人材の確保及び従業員のモチベーション向上に努めてまいりました。
　一方、グローバル及びその他のサービスでは、依然として中国ゲーム市場の先行きに不透明さが残るなか、アライアンスの積極活用により、欧米事業の本格化や音声収録等のソリューション拡充を推進することで、新規案件を着実に獲得いたしました。また、AI自動翻訳に強みを持つ株式会社ロゼッタとエンターテインメントコンテンツ向けAI翻訳エンジンの共同開発を開始するとともに、JetSynthesys Private Limitedとインドにおけるデバッグの合弁会社を設立するなど、さらなる成長に向けた新たな挑戦を推進いたしました。
　以上の結果、当連結会計年度のエンターテインメント事業の売上高は、前期好調だった国内デバッグの反動
減の影響が大きく、19,180,801千円(前期比3.2％減)、セグメント利益は、3,325,129千円(前期比21.1％減)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）は、6,858,575千円となり、前連結会計年度末における資金6,456,803千円に対し、401,771千円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は1,759,092千円の収入（前連結会計年度は2,850,927千円の収入）となりました。

これは、主として、法人税等の支払額1,042,594千円等の資金減少項目に対し、税金等調整前当期純利益854,823千円、減価償却費521,605千円、減損損失1,069,446千円、のれん償却額516,620千円等の資金増加項目が上回ったこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は2,369,234千円の支出（前連結会計年度は1,903,485千円の支出）となりました。

これは、主として投資有価証券の取得による支出1,271,935千円、有形固定資産の取得による支出617,470千円、無形固定資産の取得による支出194,795千円等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は934,080千円の収入（前連結会計年度は141,472千円の収入）となりました。

これは、主として短期借入金による収入1,988,322千円、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出564,605千円、配当金の支払額466,568千円等によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

(a)生産実績

事業の特性上、該当事項はありません。

(b)受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当社グループの「エンタープライズ事業」及び「エンターテインメント事業」に含まれるクリエイティブ以外の事業は、受注から役務提供までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しています。

(c)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　調整額は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本項に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討結果につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載の通りであります。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「３　事業等のリスク」に記載しております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては次のとおりであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたりましては、部分的に資産・負債、収益・費用の数値に影響を与えるような見積り等の介在が不可避となりますが、当社グループの経営陣は過去の実績や提出日現在の状況等を勘案し、会計基準の許容する範囲内かつ合理的にそれらの判断を行っております。

なお、会計上の見積り及び当該見積りに用いた重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

記載すべき経営上の重要な契約等はありません。

６ 【研究開発活動】

記載すべき重要な研究開発活動はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施しました有形固定資産及び無形固定資産(のれん除く)への設備投資の総額は837,332千円となりました。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) エンタープライズ事業

主に株式会社AGESTにおいて、スピンオフ上場準備に伴う拠点の整備等として227,610千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) エンターテインメント事業

主に株式会社デジタルハーツにおいて、老朽化に伴うLab.（ラボ）のネットワーク設備のリプレイスやデバッグ機材の購入等として472,995千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社共通

主に社内システムの改修費用等として31,545千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．従業員数欄の〔　〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．現在休止中の設備はありません。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数欄の〔　〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．現在休止中の設備はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

a　提出会社

当社は、2023年６月14日付の取締役会において、当社発行の第７回新株予約権及び第８回新株予約権の取得及び消却について決議し、2023年６月29日付で、すべての新株予約権の取得及び消却をいたしました。

b　連結子会社（株式会社AGEST）

ア．ストックオプションにかかる費用計上額及び科目

連結子会社である株式会社AGESTは、ストックオプションの付与時点においては未公開企業であり、ストックオプション等の単位あたりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。

イ．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストックオプションの内容

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から変更はありません。

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件

１．株式会社AGESTが、同社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、同社は必要と認める調整を行うものとする。

２．その他の条件については、同社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。

３．株式会社AGESTが、合併（同社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ同社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ同社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。

⑨ その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。

（2）ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

  ストックオプションの数

連結子会社（株式会社AGEST）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2016年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が11,945,400株増加し、23,890,800株となっております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,615,011株は、「個人その他」に16,150単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．上記のほかに当社所有の自己株式1,615,011株があります。

３．前事業年度末現在主要株主であった日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

４．2023年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、FMR LLCが2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 11株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付け、事業成長投資と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向20％を下限の目途として配当を行うことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、機動的な実行を可能とするため、いずれも取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

このような基本方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、１株当たりの年間配当金21.0円(中間配当金10.5円、期末配当金10.5円)といたしました。また、次期の剰余金の配当につきましては、１株当たりの年間配当金21.0円(中間配当金10.5円、期末配当金10.5円)を予定しております。

なお、配当後の内部留保資金につきましては、既存事業のさらなる充実、新規事業への投資資金として有効活用し、持続的な業績の向上、株主資本利益率の維持・向上に努め、企業価値のさらなる増大を図ってまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、以下の企業理念を掲げております。

(ミッション)

SAVE the DIGITAL WORLD

(ビジョン)

デジタルハーツグループは、多様な人材が活躍するグローバル・クオリティ・パートナーとして、世界中の人々が笑顔で暮らせる安心・安全なデジタル社会の実現を追求し続けていきます。

(バリュー)

Hearts of Honesty：真摯に物事に向き合い、誠実に仕事に取り組みます

Hearts of Innovation：変わることを恐れず、社会・顧客課題にスピーディーに挑戦します

Hearts of Diversity & Inclusion：多様な仲間を信頼し、笑顔で仕事を楽しみます

この企業理念のもと、当社は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上を図るため、経営の透明性及び監視・監督機能のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、当社の取締役会は、監査役監査に加え、取締役総員の３分の１以上の独立性を確保した社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監視が行われており、また、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、役員の選任及び報酬について、意思決定プロセスの透明性を高め、取締役会の監督・監視機能を強化する体制となっております。

そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等において、当該体制は十分な経営の監督・監視機能を有していると考え、当該体制を採用しております。

(企業統治の体制の模式図)

2024年６月28日現在

(取締役会)

当社の取締役会は、原則として毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであり、取締役会では、法定事項に加え、M＆A案件、執行体制、グループ再編等に関する事項の審議を行いました。

（注）役職名は当事業年度末時点におけるものです。なお、代表取締役社長の二宮康真氏は、

   2024年４月１日付で代表取締役社長を辞任し、2024年６月27日付で任期満了により取

　 締役を退任しております。

(監査役会)

下記「(3)監査の状況① 監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

(指名報酬委員会)

当社の指名報酬委員会は、当社及び主要子会社の取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関する意思決定の公平性及び客観性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役で構成され、取締役会に対して、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関して答申を行います。取締役会は、かかる答申を最大限に尊重し、決定いたします。当事業年度における個々の委員の出席状況は次のとおりであり、指名報酬委員会では、当社の取締役及び執行役員並びに主要会社の取締役に係る指名及び報酬に関する事項等について審議を行いました。

     （注）役職名は当事業年度末時点におけるものです。なお、代表取締役社長の二宮康真氏は、

           2024年４月１日付で代表取締役社長を辞任し、2024年６月27日付で任期満了により取

　　　　　 締役を退任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況)

ａ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社及びグループ会社は、「グループコンプライアンスガイドライン」に基づき、当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が、法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合することを確保し、適正かつ健全に遂行されるための体制を構築するものとする。

イ．当社は、グループ全体で遵守意識の醸成を図るべく、当社グループの役職員を対象に、コンプライアンス研修を実施する。

ウ．当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、法律に則して断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わないものとする。

エ．当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用するものとする。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程等に従い、適切に保存、管理するものとする。

イ．取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、すみやかに閲覧に供することとする。

ｃ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社は、グループの経営に損失を及ぼすおそれのあるリスクについては、「グループリスクマネジメント規程」に基づき対応を図るとともに、特に重大なリスクについては、取締役会、リスクマネジメント委員会等において対処方針を検討し、的確に把握し、管理するものとする。

イ．当社は、重大なリスクが顕在化した場合には、当社の社長または当社の社長が指名する者を責任者とする緊急対策チームを設置し、適時、適切に対応策を講じるものとする。

ウ．グループ会社は、各社のリスク管理体制及び危機管理体制を適切に整備するものとする。

ｄ　当社の取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社は、グループ全体にかかる経営戦略やグループ経営の根幹となる基本方針等を策定し、グループ会社の取締役等を通じて、グループ会社への指導及びグループ全体での進捗状況の定期的な確認を行い、グループ会社は、当該戦略及び基本方針等に基づき、事業計画の立案、実施を行うものとする。

イ．当社は、グループにおける指揮命令系統、権限及びその他の組織に関する基準を定め、グループ会社は、これに準拠した規程や体制の整備を行うものとする。

ｅ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程及び法令等に基づきグループ会社の状況に応じて適切な管理、指導を行うとともに、グループ会社における重要事項の決定を当社取締役会の付議及び承認事項とする。

イ．当社は、グループ会社の取締役等を通じて、グループ全体における意思統一及びグループ会社に対する指示・監督を行うものとする。

ウ．当社は、グループ会社に役員を派遣し、監視・監督を行うとともに、当社の内部監査部門は、監査役と連携を図りながら、当社及びグループ会社に対する法令、社内規程等への適合性の観点から、当社及びグループ会社の監査を実施する等、監査体制の強化を図るものとする。

エ．当社は、内部監査部門及び監査役を窓口として、当社グループの役職員が、当社及びグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できるグループ内部通報制度を構築するものとする。

オ．グループ会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、重要な情報は当社の社長を通じ、その他営業及び事業の進捗状況、月次決算書、その他グループ会社の業務全般に関する事項については、定期的に当社の管理部門を通じて、当社に報告を行うものとする。

ｆ　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア．当社は、当社の監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、専任または兼任による使用人を置くものとする。

イ．補助使用人は、当社の就業規則に従うが、指揮命令権は当社の監査役に属するものとし、異動、人事考課、懲戒等の人事事項については、当社の監査役の同意を得た上で決定するものとする。

ｇ　当社の監査役に報告するための体制

ア．当社の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

イ．当社及びグループ会社の取締役、使用人は、当社の監査役に対し、法定の事項はもとより、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、グループ内部通報制度による通報状況等を報告するものとする。

ｈ　当社の監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとし、当社及びグループ会社の取締役、使用人に周知徹底するものとする。

ｉ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ア．当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該請求に係る費用等を処理するものとする。

イ．当社の取締役は、当社の監査役の職務の執行に要する費用等については、監査の実効性を担保するべく予算確保の措置をとるものとする。

ｊ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役、重要な使用人等から必要に応じて意見聴取を行うものとする。

イ．当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役と定期的な会合を行うものとする。

ウ．当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要会議に出席し、重要事項の審議、報告状況を確認しうるものとする。

エ．当社の監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換、意見交換を行い、相互に連携して監査を実施するものとする。

(コンプライアンス委員会)

当社グループでは、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、グループ各社ごとに取締役、監査役、当社からの派遣社員、その他幹部社員等で構成するコンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンスガイドラインに基づき、コンプライアンス遵守を推進するとともに、グループ各社の事業特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家(法務、税務、労務等)の意見も踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、それらコンプライアンスに関する事項については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。

(取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件)

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項)

ａ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

ｂ　監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

ｃ　剰余金の配当等に関する事項

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　社外役員との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員との間に、法令が定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員及び当社子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が填補されることとなります。

⑥　会計監査人との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に、法令が定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　2名　(役員のうち女性の比率22.2％)

(注) １．取締役柳谷孝氏、牟禮恵美子氏及び近澤諒氏は、社外取締役であります。

２．監査役二川敏文氏及び岡野陽子氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月24日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、現社外監査役の二川敏文氏及び岡野陽子氏の２名の補欠として、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役及び社外監査役(社外役員５名全員が独立性を確保した役員)は、取締役会、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。

また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全５名のうち４名を独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております(近澤諒氏は、所属する法律事務所の内規により当該届け出は行っておりません。)。

(独立性に関する判断基準)

当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。

ａ　過去３年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者

ｂ　過去３年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者

ｃ　過去３年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者)

ｄ　次のア．及びイ．のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)

ア．ａからｃまでに掲げる者

イ．当社の関係会社の業務執行者

本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏、牟禮恵美子氏及び近澤諒氏並びに社外監査役二川敏文氏及び岡野陽子氏と当社との間で、特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役近澤諒氏が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の規模、性質に照らして、独立性に関する判断基準を満たしており、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

ａ　監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。

ｂ　監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。

ｃ　監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施いたします。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

ｄ　監査役、社外取締役間において、定期的な会合を通じて情報交換を実施する等、密接な連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施いたします。

監査役会は、原則として毎月１回監査役会を開催しております。当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであり、監査役会の具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の選任・評価・報酬、法令順守、リスク管理体制の運用・整備状況、内部統制システムの運用・整備状況等であります。

各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、当社取締役及び子会社社長から業務執行状況の聴取等を実施し、うち、常勤監査役は、上記に加えて当社及び子会社の重要会議への出席、重要稟議書の閲覧、内部監査部門との情報交換等を実施するなど、実効性の高い監査を実施しております。

なお、当社グループ内での過去における経理経験を有する伊達将英氏、公認会計士・税理士の資格を有する風間啓哉氏、金融機関勤務経験を有する二川敏文氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人１名が、監査役及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施いたします。

内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施いたします。監査結果は代表取締役社長及び取締役会に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施いたします。

なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施いたします。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

３年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中村　憲一

指定有限責任社員　業務執行社員　小野　　潤

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　    17名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者等であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任又は再任については、独立性、計画、体制、実績、報酬等を総合的に勘案し、決定しております。

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年3月31日まで）の処分を受けました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等について、関係部門からの意見聴取や監査法人とのミーティング等を踏まえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

なお、監査役会は太陽有限責任監査法人が受けた業務停止処分等について、同監査法人から報告を受け、説明を求めるとともに、同監査法人が2024年１月31日に金融庁に業務改善計画を提出し、監査の品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいることを確認しました。

これらのことを踏まえ、当事業年度においても同監査法人を会計監査人として再任することを決定しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(太陽グラントソントン税理士法人並びに太陽グラントソントンアドバイザーズ株式会社)に属する組織に対する報酬の内容(上表を除く)

前連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務、税務申告であります。

当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務、税務申告並びにアドバイザリー業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの監査計画、監査方法及び監査内容等を総合的に勘案した結果、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申を最大限に尊重した上で、2021年２月19日付けの取締役会決議により、下記のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申内容を最大限尊重して取締役会が決定していることから、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ア．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び株式報酬により構成し、指名報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会において決定する。監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

イ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等(以下「役位等」)に応じ、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ウ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬である賞与を支給することとし、各事業年度の連結営業利益等の財務KPIに対する達成度合い及びESGに関連する非財務KPIに対する達成度合いに応じて算出された額を、各事業年度の業績確定後、一定の時期に支給する。目標となるKPIとその値は、年度計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとする。

エ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブ及び株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を付与することとし、役位等を総合的に勘案して決定した付与株式数を、毎年一定の時期に支給する。なお、当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分ができないよう、譲渡制限期間中は証券会社に開設する専用口座で管理するものとする。

オ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等・株式報酬のウエイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行う。

カ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、委員の過半数を社外取締役とする指名報酬委員会の答申の内容を踏まえ、取締役会において、かかる答申を最大限尊重し、取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額、並びに株式報酬の割当株式数を決議するものとする。

ｂ　役員の報酬等に関する株主総会の決議

金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬等(賞与)については、2016年６月29日開催の第３回定時株主総会において、取締役の報酬の総額を年額３億4,000万円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)とすることにつき、決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名(うち、社外取締役は２名)です。

非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については、上記金銭報酬とは別枠で、2021年６月24日開催の第８回定時株主総会において、取締役(社外取締役は除く)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬として年額２億6,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)とすることにつき、決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役は除く)の員数は、３名です。

また、監査役の報酬については、2016年６月29日開催の第３回定時株主総会において、監査役の報酬の総額を年額2,400万円以内とすることにつき、決議頂いております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名(うち、社外監査役は３名)です。

ｃ　業績連動報酬等に関する事項

当連結会計年度における当社の業績連動報酬等の額の決定方法は、「①ウ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。業績連動報酬等の額の算定の基礎となる業績指標として、年度計画と整合するよう以下の内容を設定しており、当連結会計年度の業績指標に関する目標と実績は、以下のとおりであります。

〔業績指標の目標値〕

(注)　「クオリティスト」とは、品質向上スペシャリストを指す当社独自の呼称です。

ｄ　当連結会計年度の取締役の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会及び取締役会の活動内容等

指名報酬委員会は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、当連結会計年度の取締役の個人別の報酬等の額を審議しました。取締役会は、指名報酬委員会の答申を受け、当連結会計年度の取締役の個人別の報酬等の額を決定しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．業績連動報酬等は、当連結会計年度にかかる役員賞与引当金繰入額を記載しております。

２．非金銭報酬等の内容は、当社の普通株式を譲渡制限付株式報酬として付与することとしたものであり、業績、役位等を総合的に勘案して決定した付与株式数を毎年一定の時期に支給するものです。また、当連結会計年度において、取締役３名(社外取締役を除く)に非金銭報酬等として譲渡制限付株式11,362株を支給しました。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係強化や持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資すると判断した取引先の株式を保有する方針としております。

また、保有の可否判断において、取引関係強化による利益、事業基盤安定への貢献、投資額等を多面的総合的に勘案した検証を定期的に取締役会にて行っております。

当事業年度においては、2024年３月開催の取締役会にて検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会で検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】