株式会社バローホールディングス（9956） 有価証券報告書 2024年3月期

 

E03207 99560 株式会社バローホールディングス VALOR HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E03207-000 2024-06-28 E03207-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E03207-000:AbukoToshioMember E03207-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E03207-000:AsakuraShunichiMember E03207-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E03207-000:HataHirofumiMember E03207-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E03207-000:ItoTokimitsuMember E03207-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E03207-000:KoikeTakayukiMember E03207-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E03207-000:KoketsuNaotakaMember E03207-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E03207-000:MasudaMutsuoMember E03207-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E03207-000:MoriKatsuyukiMember E03207-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E03207-000:ShinohanaAkiraMember E03207-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E03207-000:TakahashiToshiyukiMember E03207-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E03207-000:TakasuMotohikoMember E03207-000 2024-06-28 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

 

(注)１．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

 

 

(2)　提出会社の経営指標等

 

(注)１．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

 

 

２ 【沿革】

 

 

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、持株会社である当社及び連結子会社55社、非連結子会社２社並びに関連会社９社で構成されており、食品を中心とした生活関連用品の仕入から加工、小売販売までを一貫して展開する流通事業を主な事業内容としております。

事業の内容と各会社の当該事業における位置付け並びに事業セグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

 

 

(注) １．スーパーマーケット事業における㈱バローマックス、その他の事業の㈱バローマックスは同一会社であります。

２．ホームセンター事業における㈱ホームセンターバロー、その他の事業の㈱ホームセンターバローは同一会社であります。

 

 

これらの関連を事業系統図で示しますと、次のとおりであります。

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

 

 

 

 

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の〔　〕内は、間接所有割合で内数であります。また、議決権の所有割合は、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。

３．㈱バロー、中部薬品㈱及びアレンザホールディングス㈱は、特定子会社であります。

４．アレンザホールディングス㈱は有価証券報告書の提出会社であります。

５．㈱バロー及び中部薬品㈱は、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益高を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

 

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

 

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 

(3) 労働組合の状況

当グループは、バローグループユニオンが組織されており、ＵＡゼンセンに属しております。なお、バローグループユニオン以外に、株式会社ダイユーエイトはＵＡゼンセン同盟ダイユーエイトユニオン、株式会社アミーゴはＵＡゼンセンアミーゴユニオン、株式会社タイムはＵＡゼンセンタイムユニオン、株式会社ホームセンターバローはＵＡゼンセンホームセンターバローユニオン、株式会社日敷はＵＡゼンセン日敷労働組合が組織されており、ＵＡゼンセン同盟に属しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の格差

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．表中の「－」は男性労働者の育児休業取得対象者がいないことを示します。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(１) 経営方針及び経営環境

①経営理念

当社グループは、「創造・先取り・挑戦」を経営理念とし、それらを綱領として定めております。この理念は1958年の創業時から現在に至るまで、グループ全社員に共有され、企業経営の礎となっております。

「綱領

バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」

 

②経営戦略

当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター、スポーツクラブなど、多様な事業を展開しております。その背景には、当社グループが郊外より事業を拡大してきた経緯から、地域のニーズに幅広く対応して顧客との接点を持ち、複数の事業で収益を支えながら経営の安定性を求めてきたことがあります。また、調達・製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を志向し、製造・加工拠点、物流センター等のインフラを整備し、自ら中間流通機能を担いながら、流通経路の効率化や商品力の向上に努めております。さらに、当社グループでは、複数の業態を組み合わせた商業施設を開発するほか、グループ全体で中間流通機能の活用を進めるなど、経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでおります。
　次項に記載する中長期経営方針「バローグループ・ビジョン2030」、「サステナビリティ・ビジョン2030」の実現に向けて、今後は店舗のみならず、ＥＣ（電子商取引）や自社電子マネーLu Vit（ルビット）カード、Lu Vitクレジットカードも活用し、顧客との接点を更に強化してまいります。また、商品力で選ばれる「デスティネーション・カンパニー」への移行には、製造機能の強化に加え、調達・製造拠点や企業間連携の広がりに対応した効率的なサプライチェーンの構築が不可欠であることから、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）を通じて情報連携を図り、ビジネスモデルを進化させてまいります。

 

③中期３ヵ年経営計画

当社グループは、企業価値の向上に向けて、2011年３月期より中期経営計画を策定・遂行してまいりました。最初の５ヵ年は「事業規模の拡大」を戦略目標に掲げ、スーパーマーケット及びドラッグストアの出店を加速し、規模拡大に対応すべく、物流、製造・加工機能等のインフラを整備・拡充しました。「経営効率の改善」を課題とした2016年３月期からの３ヵ年は、スーパーマーケットの既存店改装とインフラの効率改善を進めながら、ドラッグストアをグループの成長を牽引する事業と位置づけ、高水準の出店を継続しました。そして、2019年３月期からの３ヵ年は、スーパーマーケットを中心に来店動機となる商品・カテゴリーを有する「デスティネーション・ストア」への転換を進めるとともに、その構成要素である商品力の向上に注力し、基本方針「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」にあるとおり、出店による成長からの転換を果たしました。
　同時に、企業間連携を通じて包括的な協働取り組みも進め、商品調達を始めとする領域で成果が現れつつありますが、経営効率の一層の向上を達成するためには、多様な経営資源を活かしきる必要があると考えております。また、日常生活に欠かせない商品を安定供給するという変わることのない社会的使命と、新たな生活様式・消費行動に合わせて商品・サービスの提供方法を変える必要性の双方を認識し、当社グループが社会の中でどのような存在でありたいか、どのように価値創造を図るのかを改めて整理いたしました。

 

その結果、2030年を見据えた中長期経営方針「バローグループ・ビジョン2030」、「サステナビリティ・ビジョン2030」を定め、その実現に向けて「バローグループ中期３ヵ年経営計画」を策定いたしました。企業理念に掲げる「創造・先取・挑戦」の姿勢で、持続的な成長と持続可能な社会の実現を目指して取り組んでまいります。

 

 １. 中長期経営方針（2022年３月期～2030年３月期）

 (1) ビジョン

 

 (2) 進化させるビジネスモデル

現在、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等の1,200店舗以上の販売網があり、お客様に近いという利点を有しておりますが、今後は店舗のみならず、ＥＣや自社電子マネーLu Vitを通じ、顧客との接点を強化してまいります。また、「デスティネーション・カンパニー」への移行には、製造機能の強化に加え、調達・製造拠点や企業間連携の広がりに対応した効率的なサプライチェーンの構築が不可欠であることから、ＤＸを通じて情報連携を図り、ビジネスモデルを進化させてまいります。

 

 (3) 基本方針

①商品で繋ぐ

・「デスティネーション・ストア」を構成し、「バローグループにしかない」魅力ある商品を提供します。

・店舗を中心とする物流網から調達・製造等の機能全体を包括した効率的なサプライチェーン・インフラへの転換を図ります。

  ②顧客と繋がる

・店舗での販売に加え、ＥＣやLu Vitカード・アプリ、Lu Vitクレジットカードの活用に注力します。

・ＥＣ戦略として２つの重点領域を設定し、主要業態がドミナントを形成する地域で自社の経営資源を中心に展開する「ドミナント自社ＥＣ」、アマゾンジャパン合同会社と展開するネットスーパー事業のように、自社で足りない技術を協業によって補完する「広域協業ＥＣ」に取り組みます。特に、「ドミナント自社ＥＣ」では、事業所向け配送事業ainoma（アイノマ）、ドライブスルーによる商品受け取り、その他無店舗販売事業を通じ、複数の接点を持ちながら、地域が抱える課題に対応します。

  ③社会との繋がりを意識した経営

・取締役会の実効性を高め、経営の透明性を確保するとともに、グループ企業に対する監督を強化し、当社の特徴であるグループ経営についてガバナンスを更に強化します。

・ビジネスモデルに関わる３つの重点領域「地球環境」「地域社会」「人材の多様化」について、６つの分科会（食品廃棄物の削減・資源循環の推進、気候変動対策・水の管理、廃棄物の削減・リサイクルの推進、買物課題の解決・健康増進支援、地域貢献、多様な人材の活躍支援）を設置し、グループ全従業員で取り組みます。

 

 (4) 中長期定量目標（2030年３月期）

(注) １．2022年３月期の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用。

２．ＲＯＩＣは税引後営業利益（税効果会計適用後の法人税等の負担率を使用）÷（有利子負債＋自己資本＋非支配株主持分）で算出。

 

 (5) サステナビリティＫＰＩ

(注)　食品廃棄物の削減についての基準は、株式会社バロー、株式会社タチヤ、株式会社食鮮館タイヨーで算出。今後はスーパーマーケット事業全体に対象を拡大。

 

 ２. 中期３ヵ年経営計画（2025年３月期～2027年３月期）
 (1) 定量目標（2027年３月期）

 

 (2) 戦略目標

「コネクト2030 ～商品・顧客・社会を繋ぐ」

 

 (3) 基本方針

2030年３月期における営業収益１兆円到達に向けて、経営改革を進め、①ホールディングスによるグリップ力の強化、②主力であるスーパーマーケット事業を支えるグループ企業群の再編成、③関西エリアへの出店強化を含めたダイナミズムの創出を目指します。

 

 (4) 重点施策

①成長戦略

当社グループの主要事業であるスーパーマーケット事業、ドラッグストア事業、ホームセンター事業において、来店目的を明確化させたデスティネーション・ストアモデルを確立し、本業の成長を促進しながら、ＥＣや移動販売、行政機関との連携等の店舗販売以外の収益獲得モデルを目指します。また、将来における商圏の人口動態を含めた変化を先取りし、人口の多い関西エリアでのデスティネーション・ストアの横展開や、人口減少エリアにおける地域のライフラインとしての役割も備えた新業態の確立を目指します。

②収益性戦略

様々な経費が上昇する高コスト環境下に備えるために、グループ各社の基礎体力を高める目的に沿ってグループ再編を進めます。また、流通業界を取り巻く人手不足に対応するため、省人化に向けたインフラ投資、ＤＸ投資を進め生産性を向上させます。その上で、グループ営業収益１兆円を見据えた調達構造の変革（グループ共通ＰＢ商品、製造小売型商品等）を行います。

③持続性戦略

当社は「人をつくる会社」であることを掲げ、次世代幹部育成、時代に即した採用戦略を柱とする人材戦略とともに、複雑化・多様化するグループ企業集団の財務面でのコントロールをホールディングスが主導します。また、従業員が働きがいを感じられる社会貢献活動を含めたサステナビリティ活動にも注力いたします。

④差別化戦略

次世代の当社グループの他社との差別化を目指し、多業態経営ならではの流通技術を磨きこみます。決済・マーケティング領域では、Lu Vitカード・アプリ、Lu Vitクレジットカードを通じ、１人１人のお客様に沿ったマーケティングやキャッシュレス化に伴う決済コストの低減を目指します。また、自動発注をはじめとするＤＸ領域については、店舗在庫にとどまらない中間流通在庫も含めた在庫の効率化を目指します。

 

 

 (5)セグメント別の取り組み

①スーパーマーケット事業

・「デスティネーション・ストア（ＤＳ）」化の促進

・１店舗あたり売上高10億円未満の店舗を対象にしたインフラの活用＋ローコストオペレーション（ネオＤＳ化）

・プロセスセンターへの投資

②ドラッグストア事業

・１店舗あたり売上高の拡大（４億円へ）

・ＰＢ商品の強化、グループシナジーを活かした生鮮・デリカ食品の強化

・調剤取扱店舗併設率の拡大

③ホームセンター事業

・ＰＢ売上構成比の向上

・プロ向けショップ等の新業態店舗の出店強化

④スポーツクラブ事業

・スクール等の専門性強化による早期の収益適正化

 

 (6) 新中期経営計画の主な設備投資とキャッシュ・フロー

①キャッシュ・フローの創出と成長投資

・2027年３月期までの３ヵ年累計1,200億円以上の営業キャッシュ・フローを創出します。

・Ｍ＆Ａを除き、2027年３月期までの３ヵ年累計1,000億円程度の設備投資を行います。

・設備投資の内訳は、新店投資35％程度、既存店投資30％程度、ＤＸ関連を含むその他投資35％程度とします。

③財務政策・株主還元

・デット・エクイティ・レシオ0.6倍を目処に、有利子負債を圧縮します。

・資本コストや資本収益性を意識した経営の実現に向けて、成長投資のための内部留保とのバランスに配慮しつつ、持続的な利益成長を通じて株主還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向30％を目処に従来からの「累進配当」を継続します。また、単年度の業績の影響を受けにくい株主資本配当率（ＤＯＥ）を採用し、２％を下限として安定的な株主還元を目指します。

 

（２）優先的に対処すべき課題等

2024年３月期までの中期３ヵ年経営計画を終えた当社グループは、スーパーマーケット事業のデスティネーション化による収益改善は進展したものの、グループシナジー創出のためのホールディングス機能の強化への対応が課題として残りました。2030年を見据えた中長期経営方針「バローグループ・ビジョン2030」、「サステナビリティ・ビジョン2030」のもと、その実現に向けて「バローグループ新中期３ヵ年経営計画」を策定しました。2030年３月期に営業収益１兆円到達に向けて、経営改革を進め、①ホールディングスによるグリップ力の強化、②主力であるスーパーマーケット事業を支えるグループ企業群の再編成、③関西エリアへの出店強化を含めた異質競争によるダイナミズムの創出を目指します。

上記ビジョンに基づく新中期３ヵ年経営計画は、最終年度にあたる2027年３月期における財務ＫＰＩとして、営業収益9,100億円、営業利益272億円、経常利益300億円を掲げるとともに、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を進め、グループ・ガバナンスの強化、脱炭素化社会の実現及び食品廃棄物の削減など、サステナビリティ・マネジメントを引き続き推進いたします。

2025年３月期の設備投資につきましては、「デスティネーション・ストア」への転換を推進するため、引き続き積極的な既存店投資を行うとともに、スーパーマーケット事業やドラッグストア事業においても関西地域への出店を予定しております。

新店投資につきましては、スーパーマーケット12店舗、惣菜専門店等11店舗、ドラッグストア26店舗、ホームセンター（専門業態を含む）４店舗、スポーツクラブ１店舗、ペットショップ９店舗の計63店舗の新設を計画しております。

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、これからの社会において「どのような存在でありたいか」、「どのように価値創造を図るのか」をあらためて整理し、2030年3月期に向けた中長期経営方針「バローグループ・ビジョン2030」とともに、「サステナビリティ・ビジョン2030」を定めております。

社会から選ばれる会社として成長を続けるために、「バローグループは持続可能な社会の実現に向け、事業活動を通した全員活動によって地域社会の発展と社会文化の向上に貢献します」というビジョンを掲げ、事業活動の持続性をいかに担保するかとともに、事業活動が社会・環境へ及ぼす影響を適切にマネジメントしながら持続可能な社会をどう実現するかという２つの観点からサステナビリティ・マネジメントに取り組んでおります。

我々の取り組みが、ＳＤＧｓの達成にどう貢献できるかを確認しながら、特に当社グループの組織体制とビジネスモデルに係る重要課題を特定し、事業活動を通じて持続可能な社会の発展に貢献し、全てのステークホルダーとともに発展する企業として社会に選ばれる企業としての存続を目指すものであります。

私たちバローグループは綱領に掲げる「地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与」することを通して持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

持続可能な社会の実現に向けて、適切に対応すべき「リスク」とビジネスチャンスを創出する「機会」をサステナビリティのマテリアリティ（重要課題）として「地球環境」「社会」の2つの側面から以下の通り、整理しております。

 

 

（１）ガバナンス

当社グループでは気候変動を経営課題としてとらえ、「地球環境」を持続可能なビジネス成長を支える ３つの重点領域のひとつに位置づけ ＣＯ２排出削減の取り組みを進めております。

気候変動については、2021 年度よりサステナビリティ課題への取り組みを進めるべくグループ事業会社の推進メンバーにて構成された、社会貢献・ＳＤＧｓ分科会の「エネルギー・水分科会」において、エネルギーに係る環境課題と事業活動に関連の深いグループ会社の推進責任者を中心に活動を進めております。2021年度は分科会活動の進捗を半期ごとにグループ経営執行会議に報告しております。2022 年３月より取締役会の下部組織に「社会貢献サステナビリティ委員会」を設置し、気候変動問題への組織体制と取り組みを強化いたしました。なお、同委員会は業務執行取締役で構成され、常勤監査等委員、社外取締役も出席し、意見を述べることができる体制としております。

気候変動に関連する課題は、「エネルギー・水分科会」及び「社会貢献サステナビリティ委員会」で精査、議論の上、定期的に経営および取締役会に報告し、レビュー・監督を受けております。取締役会では、中期経営計画及び年度事業計画を様々なリスク・機会を踏まえ、定期的に審議・決定しており、気候変動に係るリスクについて、より明示的な評価、対応を進めてまいります。

 

 

（２）戦略

当社グループは、気候変動を経営課題として認識するとともに、事業上のリスク、機会としてとらえ長期的かつ継続的な取り組みを実施しております。2021 年度は ＴＣＦＤ提言に基づき、複数のシナリオを用いて主要事業に影響を及ぼす可能性がある気候関連リスクと機会を評価いたしました。認識したリスク、機会は中期経営計画に反映してリスク低減あるいは収益機会獲得のための活動に落とし込み、戦略のレジリエンスを強化しております。

 

 

（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

 

①人材育成方針

当社は、企業理念「創造・先取り・挑戦」に基づき、成長志向かつ挑戦し続ける人材を求めております。人材開発プログラムの拡充を通じて、スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター等の業容拡大に備えるほか、製造小売業としてのビジネスモデル構築に向けて、食品製造・加工業や物流業等に係る専門知識・技術を有する人材の確保に努めております。

当社グループが中長期経営方針として掲げる「バローグループ・ビジョン2030」、「サステナビリティ・ビジョン2030」を達成するにあたり、「人材の基礎作り」、「現場力強化」、「人材の強化・発掘」を通じ、「商品・顧客・社会を繋ぐことができるリーダー」の育成を方針としております。

 

②社内環境整備方針

バローグループは「人を作る会社」を目指し、人材開発センターの開設、そして代表取締役会長兼ＣＥＯによる教育体系である「淵叢学舎」（「物事の寄り集まる所、活動の中心地」の意）での幹部教育をはじめ様々な取り組みを行っております。その目的は、働きやすい環境構築と次世代のリーダー育成の２点が挙げられます。

当社グループで求められる「売る人材・商売ができる人材」を基礎として、教育機会を充実させるとともに、人材の強化・発掘においては、各組織の上長（リーダー）が教育にどれだけ関われるかという「育てる姿勢」を追求いたします。従来の階層別研修に加えて前期に新たに設けられたのが、経営層を対象とした「経営幹部研修」と、中間層を対象とした「次世代経営幹部研修」となります。

また、上記方針を推進すべく当社においては2023年２月に人事部を設立し、従業員一人一人の成長とキャリア開発を図る研修体系を整えています。

 

研修体系図

(1) 経営幹部研修

今後の当社グループを牽引する立場であるという自覚を持ち、自社を取り巻く環境の変化を捉え、経営リーダーとしてぶれない判断とグループ力を発揮するためのスキルを習得するプログラム

(2) 次世代経営幹部研修

バローグループ合同での研修であり、経営を学ぶための研修やグループ企業間での交流を目的に半年間実施

2023年度研修受講実績

 

また、多様な人材の活躍支援施策として、主に推進する制度等は次の通りであります。

(1) 女性の活躍支援

当社では、全従業員が「個性」と「能力」を発揮するとともに、女性が活躍できる雇用環境を整備することを目標としております。

(2) 多様な働き方

当社ではライフステージの変化に対応した職場環境の整備に取り組み、産休・育休制度、介護休業制度の周知徹底、復帰しやすい職場づくりに取り組んでおります。

 

(3) 障がい者雇用

当社では、一般企業に就労して自立したいと考えている障がい者の方々の採用を積極的に行っております。岐阜県では、特別支援学校と一体となって就労を支援する 「働きたい! 応援団ぎふ」登録制度が2011年11月に創設され、当社は翌年２月に認定を受けました。今後、他の地域でも障がい者採用及び定着支援に向けて、店舗従業員に対する受入教育を進めるとともに、地域の職業センターや市の福祉課との連携を進めてまいります。

(4) 定年再雇用制度

高齢化社会の到来が本格化する中、当社は定年後も働く意欲のある社員を原則として全員再雇用する「定年再雇用制度」を導入しております。同制度は、対象となる社員が希望をすれば、定年後65歳まで再雇用する制度であります。

(5) 社員登用制度

中核事業会社16社でパートタイマーの社員登用制度を運用しております。一定の基準を満たしたパートタイマー契約社員が同制度へ応募後、選考を経て正社員へ登用される定時登用のほか、所属長の推薦によって選考に至る随時登用を行っております。

 

（４）リスク管理

当社グループはリスクマネジメント委員会を設置し気候変動関連リスクを含めた全社的なリスクを「リスクマネジメント基本規程」に従い、網羅的に把握し、グループ内に潜在するリスクについて影響度と発生可能性の２軸で重要度を評価しております。リスクマネジメント委員会の事務局はリスクマネジメント部とし、業務執行取締役を委員長として、定期的に開催しております。リスクマネジメント委員会で対象としたリスクは、管理するワーキンググループ（分科会）を設置するとともに、平常時におけるリスク管理と緊急時における危機管理の体制を構築し、自然災害等のリスクについてはその脆弱性を評価しＢＣＰへの備えを実施しております。気候変動に関連する影響は当社グループのリスクとして認識しており、リスクマネジメント委員会と連携の上、エネルギー・水分科会及び社会貢献サステナビリティ委員会を中心に問題を特定し、検討した対策を実行してまいります。これらの取り組みは経営の課題であり、取締役会へ定期的に報告が行われております。

 

（５）指標及び目標

当社グループは、「サステナビリティ・ビジョン 2030」の重点領域の一つに「地球環境」をテーマに掲げ、気候変動対策として長期的なサプライチェーン上での温室効果ガス排出量の削減目標を設定し、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量の削減に取り組んでいます。

 

 

（６）人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

当社グループでは、上記「（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

 

(注) 「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の格差」に記載しております提出会社及び連結子会社を対象に算出したものであります。

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し、かつ、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を、重要性の観点から取り上げた主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであります。また、下記の各リスクの発生頻度や影響の程度について合理的に予見することが困難であるため、記載しておりませんが、当社は、全社的なリスク管理体制を、「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備し、管理を行っております。

 

当社グループの業績に影響を与える要因について

(1)  小売業の外部環境について

当社グループの事業は小売事業を中心としており、同事業を取り巻く外部環境として、今後の景気動向、価格競争の激化、同業種や異業種との競合の進展状況、消費者に係る税制の変更、気候変動等の要因により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2)  出店政策について

当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア及びホームセンターにおいて、生鮮食料品、一般食料品、日用雑貨品、住居関連商品及び医薬品の販売を主要業務とした流通業を営んでおり、この他にスポーツクラブなどを運営しております。

当社グループでは、今後とも出店地域を中心としてドミナントエリア化を意図し店舗密度を高めていく方針であり、Ｍ＆Ａによる店舗数拡大も検討していく方針ですが、新規出店の基準に合致した物件を確保できない場合や、法的規制等により計画どおりの出店ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3)  食品の安全性について

当社グループは、調達から販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指しており、食品の流通経路における品質管理を徹底するとともに、製造・加工拠点、店舗において、厳格な衛生管理と適正な食品表示に努めています。しかし万一、食中毒や異物混入等の品質事故や食品表示の誤りが発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(4)  自然災害・流行性感染症について

当社グループは、感染症対策マニュアルの整備、店舗の耐震性、防災対応マニュアルの整備、避難訓練の実施等、自然災害や事故等に対しできる限りの対策を講じておりますが、地震・台風等の大規模自然災害や流行性感染症が発生した場合には、当社グループの店舗での営業継続や販売商品の調達について影響を受ける可能性があります。大規模自然災害については、当社グループの店舗の多くが東海地方に所在しているため、南海トラフ地震が発生した場合には、事業活動の一部中断等により当社グループの業績及び財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症のような流行性感染症について、主に飛沫感染や接触感染を感染経路として感染が拡大した場合に、営業活動の自粛等により当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(5)  新規事業への参入について

当社グループは、当社グループの事業目的に沿って優良企業との提携及び資本参加を積極的に実施する方針であり、新規事業に参入することも検討いたしております。しかしながら、新規事業の参入にあたり、外部環境の変化等各種の要因によって、当社グループが期待するとおりの成果をあげられない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(6)  金利変動について

当社グループでは、新規の出店等に伴う設備投資のために借入金等により資金を調達することもあり、当期末における連結ベースの借入金及び社債等の残高は1,230億49百万円であります。このため今後の金利動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(7)  人材の確保について

当社グループは、更なる成長を実現するため、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題と認識し、社員の配置転換、新卒及び中途採用、外国人技能実習生の受け入れを行うなど人材の確保及び育成に注力しております。しかしながら、今後、人材確保及び育成が計画通り進まない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(8)  情報システムのリスクについて

当社グループは、通信ネットワークを介して基幹システム、物流管理システム、店舗業務支援システム等を使用しております。また、通信販売、クレジットカード決済、電子マネー決済やポイントカード等により多数のお客様の個人情報を保持しております。当社グループは、これらに対し適切なセキュリティ対策を実施しておりますが、災害、停電、ソフトウェア及び機器の欠陥、コンピュータウイルスの感染、サイバーテロ、不正アクセス等予測の範囲を超える出来事により、情報システムの停止または一時的な混乱、顧客情報を含めた内部情報の消失、漏洩、改ざん等のリスクがあります。このような事態が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(9)  当社グループに対する法的規制について

①大規模小売店舗立地法について

当社グループの店舗の出店及び増床に際しては「大規模小売店舗立地法」の規制対象となっており、店舗面積1,000㎡を超える新規出店及び増床については、都道府県又は政令指定都市に届出が義務付けられています。届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理について、地元住民の意見を踏まえ、都道府県・政令指定都市が主体となって審査が進められます。

同法の適用により、当初の計画どおりに店舗の新規開設や既存店舗の増床等ができない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、建築基準法が改正され、新規出店及び改装に際し、審査期間の長期化や出店コストの増加等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②個人情報の漏洩について

個人情報の管理については、情報端末のセキュリティシステムの強化、社内規程の整備や従業員教育等により万全を期しておりますが、不測の事態により個人情報が外部に漏洩するような事態に陥った場合には、当社グループの社会的信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③その他法的規制について

当社グループは、独占禁止法、薬機法の他、食品の安全管理、環境・リサイクル等に関する法令等に十分留意して事業活動を行っておりますが、万が一これらの法令に違反する事由が生じた場合には、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。また、将来的に当社グループが規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合、各種規制事項を遵守するためのコストが増加することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(10) 固定資産の減損について

当社グループは、減損会計を適用しておりますが、翌連結会計年度以降も収益性の低い店舗等について減損処理がさらに必要となった場合や今後の地価の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

 

(11) 繰延税金資産について

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価に際して、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積額が減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用を計上することによって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

 

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済の緩やかな成長や金融環境の緩和を背景に、緩やかに景気は　回復する一方、歴史的な物価上昇とともに為替相場の円安傾向や国際商品市況の上昇もあり、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループの事業領域である流通業界におきましては、相次ぐ物価上昇に伴う実質賃金の低下や家計の生活防衛志向が一層強まる中、物流費や人件費の上昇などが続いており、経営環境は引き続き厳しさを増しております。

このような状況の下、当社グループは、「コネクト2030～商品・顧客・社会を繋ぐ」を戦略目標とする中期３ヵ年経営計画の最終年度を終え、スーパーマーケット事業では、製造機能を活かした商品力の向上や来店目的を明確にした「デスティネーション・ストア」への転換を進め、関西エリアへの新規出店や18店舗で生鮮部門の更なる強化を目的とした改装を行いました。

一方、顧客との接点強化に向けて、グループ店舗網だけでなく、自社電子マネー「Lu Vit（ルビット）カード」やアプリの活用に注力した結果、当期末現在の「Lu Vitカード」会員は458万会員、アプリ登録会員は105万会員となりました。また、2023年４月から「Lu Vit クレジットカード」の募集を開始し、入会及び利用促進に向けてキャッシュバックやポイントプレゼントなどのキャンペーンを開催するなど、決済多様化への対応をより一層推進した結果、当期末現在の申込受付数は18万口座となりました。

その結果、当連結会計年度の経営成績は次のとおりであります。

 

 

なお、当期末現在のグループ店舗数は1,348店舗となっております。

 

連結業績の分析

① 営業収益

営業収益は8,077億95百万円（前年同期比6.3％増）となりました。スーパーマーケット事業における中核の株式会社バローの売上が大きく伸長し、生鮮・惣菜部門の強化を支える食品加工業が貢献しました。ドラッグストア事業では、店舗の新設及び既存店舗への調剤薬局併設が寄与しました。また、流通関連事業においては、当期に子会社化した昭和フイルム株式会社及びユニードパック株式会社が寄与しました。

 

② 営業利益

営業総利益は2,344億43百万円（前年同期比6.6％増）となり、販売費及び一般管理費は、水道光熱費が減少したものの、人件費、店舗の新設に伴う賃借料、クレジットカード事業開始に係る販売費やその他管理費の増加により、2,115億99百万円（前年同期比5.8％増）となりました。

これらの結果、営業利益は228億44百万円（前年同期比13.9％増）となりました。営業収益営業利益率は前年同期比0.2ポイント改善し、2.8％となりました。

 

 

③ 経常利益

営業外収益は44億47百万円（前年同期比0.3％減）となり、営業外費用は16億87百万円（前年同期比14.5％増）となりました。

これらの結果、経常利益は256億４百万円（前年同期比11.1％増）となりました。営業収益経常利益率は前年同期比0.2ポイント改善し、3.2％となりました。

 

④ 親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益10億３百万円（前年同期比4.8％増）及び特別損失53億46百万円（前年同期比19.9％減）の計上により、税金等調整前当期純利益は212億62百万円（前年同期比22.7％増）となりました。また、法人税等の合計は82億37百万円（前年同期比2.3％増）、非支配株主に帰属する当期純利益は10億79百万円（前年同期比35.5％減）となりました。

これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は119億45百万円（前年同期比57.1％増）となりました。

 

セグメント別の業績は次のとおりであります。

 

セグメント別の経営成績

営業収益

 

営業利益又は営業損失

(注) 全社費用等は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 

 

＜スーパーマーケット（ＳＭ）事業＞

ＳＭ事業の営業収益は4,542億17百万円（前年同期比7.7％増）、営業利益は186億14百万円（前年同期比39.2％増）となりました。

同事業におきましては、４店舗を新設、３店舗を閉鎖し、当期末現在のＳＭ店舗数はグループ合計317店舗となりました。中核の株式会社バローでは、2023年10月に大阪府内４店舗目となる「ＳＭバロー堺豊田店」（大阪府堺市南区）、愛知県内60店舗目となる「ＳＭバロー中小田井店」（愛知県名古屋市西区）を新設し、グループの調達、製造、加工機能を活かした商品を多数取り揃え、商品力の向上や来店目的を明確にした「デスティネーション・ストア」として、店舗網を拡大しております。

また、福井水産プロセスセンター（福井県鯖江市）の移設、北陸畜産プロセスセンター（富山県南砺市）の増床を行い、黒毛和牛希少部位セットなどの高付加価値商品の製造も行っています。

同事業では、生鮮・惣菜部門の強化を支える食品加工業及び卸売業が貢献するとともに、株式会社バローにおいて、既存店売上高が前年同期比5.6％伸長し、売上総利益率が上昇し、事業全体で増収増益となりました。

なお、2023年10月23日及び2024年３月18日公表の「（開示事項の経過）食品スーパー事業の事業譲受に関するお知らせ」のとおり、株式会社トーホーの連結子会社である株式会社トーホーストアの食品スーパー事業の５店舗を譲り受け、2025年３月期にＳＭ事業の店舗として新設する予定となっております。

 

＜ドラッグストア事業＞

ドラッグストア事業の営業収益は1,708億70百万円（前年同期比6.2％増）、営業利益は54億44百万円（前年同期比26.1％増）となりました。

同事業におきましては、17店舗を新設、５店舗を閉鎖し、当期末現在の店舗数は507店舗（うち調剤取扱178店舗）となりました。

同事業では、新型コロナウイルス感染症の分類が５類感染症へ移行したことにより、対策関連商品は大幅な反動減となったものの、外出機会の増加による化粧品部門の回復に加え、都心部の店舗ではインバウンド需要の回復もあって、既存店売上高が前年同期比5.1％伸長しました。また、相次ぐ値上げのなかプライベート・ブランド商品を中心とした価格競争力のある食品や日用品が節約志向を捉えた結果、売上総利益も増加し、人件費などの上昇を吸収して増収増益となりました。

なお、ＳＭ事業同様、株式会社トーホーストアの食品スーパー事業の11店舗を譲り受け、2024年３月期に２店舗（上記新設17店舗に含む）、2025年３月期に９店舗をドラッグストア事業の店舗として開設する予定となっております。

 

＜ホームセンター（ＨＣ）事業＞

ＨＣ事業の営業収益は1,239億95百万円（前年同期比0.8％減）、営業利益は38億44百万円（前年同期比16.8％減）となりました。なお、当連結会計年度に含まれるアレンザホールディングス株式会社の当該事業の業績は、2024年２月期（2023年３月１日～2024年２月29日）を対象としております。

同事業におきましては、東海エリアのドミナントの深耕に向けて、2023年11月に愛知県を地盤にＨＣ５店舗を展開する株式会社ホームセンター・アントを子会社化しました。また、新型コロナウイルス感染症の沈静化後のライフスタイルの変化に対応するために、プライベート・ブランド商品の開発に重点的に取り組んだほか、工具資材のプロショップの新規出店を行いました。しかしながら、原材料の高騰による商品の値上げの影響により、既存店ベースの客単価は前年同期比で3.0％増加しましたが、来店客数が前年同期比で5.1％減少し、既存店売上高は株式会社ダイユーエイト、株式会社ホームセンターバロー及び株式会社タイムの３社で前年同期比2.2％減少し、減収減益となりました。

店舗につきましては、９店舗を新設、２店舗を閉鎖し、当期末現在の店舗数はグループ合計168店舗となっております。

 

 

＜スポーツクラブ事業＞

スポーツクラブ事業の営業収益は100億72百万円（前年同期比6.7％増）、営業損失は８億42百万円（前年同期11億59百万円）となりました。

同事業におきましては、会員獲得施策としてアクトス既存店3店舗でリニューアル工事を実施してマシンの入替えやジュニアスクールを新設したほか、会員獲得施策として新たに24歳以下の会員区分の導入及び拡大、スイミングスクールの新規開校などによって若年層を中心に会員数が増加した結果、売上高は前年同期比9.8％伸長し、人件費や施設費などの売上原価は増加したものの、売上総利益の改善によって営業損失は縮小しました。

店舗につきましては、２店舗を新設、10店舗を閉鎖し、当期末現在の店舗数はグループ合計176店舗（うちフランチャイズ運営42店舗）となっております。

 

＜流通関連事業＞

流通関連事業の営業収益は163億48百万円（前年同期比43.7％増）、営業利益は36億64百万円（前年同期比11.2％増）となりました。

同事業におきましては、ＳＭ事業やドラッグストア事業の増収に伴う物流通過高や包装資材、消耗品などの取扱高の増加により売上が伸長しました。また、不採算の物流配送の見直しや当期に子会社化した昭和フイルム株式会社及びユニードパック株式会社への軟包装資材の内製化を進めた結果、販売費や人件費などの上昇を吸収し、増収増益となりました。

 

＜その他の事業＞

その他の事業の営業収益は322億91百万円（前年同期比2.8％増）、営業損失は５億46百万円（前年同期営業利益は16億35百万円）となりました。なお、当連結会計年度に含まれるアレンザホールディングス株式会社の当該事業の業績は、2024年２月期（2023年３月１日～2024年２月29日）を対象としております。

同事業には、ペットショップ事業、不動産賃貸業、衣料品等の販売業、クレジットカード事業などが含まれております。ペットショップ事業では、ペットシーツやペットフードなど消耗品の売上は堅調に推移し、トリミングやドッグトレーニングといったサービス部門の取扱高も伸長し、増収となりました。一方、クレジットカード事業においては、「Lu Vit クレジットカード」への新規入会者を対象としたキャッシュバックキャンペーンなどを展開したことに伴う費用の増加がありました。これらの結果、その他の事業全体で営業損失となりました。

なお、ペットショップ事業におきましては、６店舗を新設、１店舗を閉鎖し、当期末現在の店舗数は124店舗となりました。

 

当連結会計年度末における総資産、負債及び純資産の残高、前期末対比の増減額及び増減要因は次のとおりであります。

 

 

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ277億円増加し、4,448億７百万円となりました。これは主に、現金及び預金81億15百万円、受取手形、売掛金及び契約資産92億75百万円、商品及び製品33億64百万円、建物及び構築物（純額）38億11百万円及び投資有価証券36億34百万円がそれぞれ増加したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ158億91百万円増加し、2,654億79百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金51億58百万円、短期借入金27億52百万円、1年内返済予定の長期借入金23億95百万円、流動負債その他に含まれる未払金及び未払費用39億69百万円がそれぞれ増加したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ118億８百万円増加し、1,793億28百万円となりました。なお、非支配株主持分及び新株予約権を除く純資産は1,640億49百万円となり、自己資本比率は36.9％となりました。

 

 

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ78億39百万円増加し、288億13百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、前連結会計年度に比べ22億19百万円増加し384億49百万円となりました。

これは主に、減損損失が10億86百万円減少及び売上債権の増減額が48億60百万円増加かつ法人税等の支払額が９億53百万円増加したことにより資金が減少したものの、税金等調整前当期純利益が39億30百万円、未払金及び未払費用の増減額が30億74百万円それぞれ増加かつ棚卸資産の増減額が13億42百万円減少したことにより資金が増加したことによるものであります。

 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ３億38百万円増加し、260億55百万円となりました。

これは主に、有形固定資産の売却による収入が14億64百万円増加及び無形固定資産の取得による支出が５億４百万円減少したことにより資金が増加したものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が13億56百万円及び差入保証金の純増減額が６億31百万円それぞれ増加したことにより資金が減少したことによるものであります。

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ77億70百万円減少し、45億58百万円となりました。

これは主に、短期借入金の純増減額が19億円及び長期借入金の純増減額が75億７百万円それぞれ増加したことにより資金が増加したものの、コマーシャル・ペーパーの純増減額が20億円減少したことにより資金が減少したことによるものであります。

 

③ 販売及び仕入の実績

a. 販売実績

セグメント別営業収益

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。

 

 

b. 商品仕入実績

セグメント別商品仕入

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、営業収益8,077億95百万円（前年同期比6.3％増）、営業利益228億44百万円（前年同期比13.9％増）、経常利益256億４百万円（前年同期比11.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益119億45百万円（前年同期比57.1％増）となりました。営業収益は29期連続増収で過去最高となりました。営業利益以下の各段階利益も増益となり、過去２番目の高水準となりました。

経営成績に対するセグメント別の影響を測るために、前連結会計年度の営業収益と比較をした場合、増収分（478億18百万円）に対する主要セグメントの内訳は、スーパーマーケット事業323億79百万円及びドラッグストア事業99億22百万円の増収、ホームセンター事業９億67百万円の減収となりました。スーパーマーケット事業では、中核の株式会社バローにおいて既存店売上高（収益認識会計基準等の影響を除く）が前年同期比5.6％増となったほか、生鮮食品・惣菜の強化を下支えする食品製造業及び卸売業が前年に引き続き伸長いたしました。また、ドラッグストア事業では、プライベート・ブランド商品などの価格競争力のある商品が節約志向を捉え、既存店売上高（収益認識会計基準等の影響を除く）が前年同期比5.1％増加いたしました。一方、ホームセンター事業では、既存店売上高（収益認識会計基準等適用の影響を除く）は株式会社ダイユーエイト、株式会社ホームセンターバロー及び株式会社タイムの３社で減少し、減収となりました。

同様に、前連結会計年度の営業利益と比較をした場合、増益分（27億82百万円）に対する主要セグメントの内訳は、スーパーマーケット事業52億40百万円及びドラッグストア事業11億26百万円の増益、ホームセンター事業７億75百万円の減益となりました。スーパーマーケット事業では、売上総利益が増加したほか、水道光熱費も減少し、増益となりました。ドラッグストア事業では、売上総利益率の改善もあり、売上総利益が増加し、人件費などの上昇を吸収でき、増益となりました。一方、ホームセンター事業では、原材料の高騰により既存店ベースでの客単価は上昇したものの、来店客数の減少もあり、減益となりました。なお、新型コロナウイルス感染症の影響が続いたスポーツクラブ事業では、新規の会員区分の導入もあり若年層を中心に会員数が増加した結果、営業損失は縮小しました。経済社会活動の正常化が進む中で、同事業の収益の早期適正化が継続的かつ重要な課題と捉えております。

財政状態につきましては、総資産が前連結会計年度末に比べ277億円増加し、4,448億７百万円となりました。これは主に、流動資産等の営業活動に係る資産の増加によるものです。負債の部において、有利子負債は、前連結会計年度末に比べ42億68百万円増加し、1,230億49百万円となりました。また、純資産の部において、非支配株主持分及び新株予約権を除く純資産は1,640億49百万円となり、自己資本比率は36.9％に上昇しております。これらの結果、デット・エクイティ・レシオは0.7倍となりました。

経営効率につきましては、ＲＯＡが前期の5.6％から5.9％へ、ＲＯＥが前期の5.0％から7.5％へ上昇しております。ＲＯＡの上昇は、営業収益経常利益率が前期の3.0％から3.2％へ上昇したこと、ＲＯＥの上昇は、親会社株主に帰属する当期純利益の増加により、営業収益親会社株主に帰属する当期純利益率が前期の1.0％から1.5％へ上昇したことによるものです。なお当社グループは、資本コストをより意識した経営へ移行するため、経営効率指標として投下資本利益率（ＲＯＩＣ）を採用しておりますが、ＲＯＩＣも前期の3.7％から4.7％へ上昇しております。引き続き本業利益の拡大と店舗に係る固定資産の減損損失縮小の双方が課題と考えております。

 

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりで、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は288億13百万円となりました。

キャッシュ・フローの創出及び資金使途については、中期３ヵ年経営計画期間（３ヵ年累計）の実績は、営業活動によるキャッシュ・フローの創出は990億円、Ｍ＆Ａを除く設備投資額は840億円、資金使途は新店投資45%、既存店投資48%、ＤＸ関連を含むその他の投資７%の構成となりました。また、株主還元については、中期３ヵ年経営計画の最終年度にあたる当期の配当性向は29.1%となりました。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは384億49百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは260億55百万円の支出となり、フリー・キャッシュ・フローは123億93百万円となりました。設備投資額は前期を上回る167億20百万円となり、資金使途は支払ベースの構成比において変化が見られ、既存店投資の構成比が約50％となり新店投資の構成比約36％を上回りました。

なお、当社グループの主な資金需要は、事業活動に必要な運転資金（商品仕入に伴う決済資金、販売費及び一般管理費等の営業費用）及び設備投資（新店投資、既存店の改装費用等）であり、営業活動によるキャッシュ・フローを財源とすることを基本とし、必要に応じて銀行借入や社債等による資金調達を行うこととしております。

当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、グループ内資金の活用を基本として、子会社の資金を含め一元管理を行い、当社グループ内の資金需要に備えるとともに、資金の短期流動性を確保するため、取引金融機関と総額730億円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

 

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況、１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 

 

５ 【経営上の重要な契約等】

（固定資産の譲渡）

当社の連結子会社である株式会社バローマックスは2023年３月20日に、賃貸用不動産であるＳＭバロー大垣南店の土地を譲渡することを決議し、2023年４月28日付で売買契約を締結し、同日付で譲渡しております。

１．譲渡する理由

財務体質の健全化を図るため

２．譲渡する相手先の名称

芙蓉総合リース株式会社

３．譲渡資産の種類

株式会社バローマックス所有のＳＭバロー大垣南店の土地の信託受益権

４．譲渡価額

1,650百万円（帳簿価額：1,027百万円）

５．取引の内容

（1）株式会社バローマックスが所有する土地を三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社へ不動産信託し、信託受益権を取得しております。

（2）（1）で取得した信託受益権を芙蓉総合リース株式会社に譲渡しております。

（3）株式会社バローマックスと三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で土地賃貸借契約を締結し、当該土地を株式会社バローマックスが引き続き使用及び株式会社バローへ転貸しております。

６．当該事象の損益に与える影響額

当連結会計年度において、固定資産売却益622百万円を特別利益に計上しております。

 

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、新規出店及び既存店の増床改装等による活性化を推し進めることで企業拡大につとめ、スーパーマーケット事業を中心として16,720百万円の設備投資を実施いたしました。

その主なものは、スーパーマーケット事業において新設４店舗並びに改装19店舗で8,069百万円、ドラッグストア事業において新設17店舗で3,058百万円、ホームセンター事業において新設９店舗で3,901百万円及びスポーツクラブ事業において新設２店舗で2百万円であります。

上記投資金額には、借地権、ソフトウエア、長期前払費用、差入保証金及び利息相当額を控除したリース資産の支払総額を含めております。

また、スーパーマーケット事業において、株式会社バローマックス所有のＳＭバロー大垣南店の土地の信託受益権を1,650百万円（帳簿価額1,027百万円）で売却いたしました。

なお、重要な固定資産の除却はありません。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額の「その他」には、借地権、ソフトウエア及び長期前払費用を含めております。なお、差入保証金及び長期前払費用は、金融商品会計における建設保証金の時価計算を適用する前の数値であります。

２．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

 

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

 

(注) １．帳簿価額の「その他」には、借地権、ソフトウエア及び長期前払費用を含めております。なお、差入保証金及び長期前払費用は、金融商品会計における建設保証金の時価計算を適用する前の数値であります。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 

(注) 決算日の異なる連結子会社については、各連結子会社の決算日現在にて記載しています。

 

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

 

②  【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注） 有償第三者割当　発行価格2,554円　資本組入額1,277円

　　　割当先　株式会社アークス　株式会社リテールパートナーズ

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １．「金融機関」には、取締役向け株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有している当社株式2,242単元が含まれております。

２．自己株式197,762株は個人その他に1,977単元、「単元未満株式の状況」62株含まれております。なお、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は197,762株であります。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ11単元及び80株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．所有株式数の千株未満の株数及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の小数点第３位以下は、切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、当社保有の自己株式197千株があります。

３．自己株式には、「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式224千株は含まれておりません。

４．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)１. 「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式224,200株を含んでおります。

２. 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式62株及び役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式34株を含んでおります。

３. 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,100株（議決権11個）及び80株含まれています。

 

②  【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注)  他人名義で所有している理由等

役員向け株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が224,200株を保有しております。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式交付信託）

①制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であります。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初設定する本制度の対象期間は、2018年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの５年間でありましたが、2027年３月末日で終了する事業年度までの５年間に延長しております。

 

 

②対象取締役に取得させる予定の株式の総数

224,234株

 

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注)１．保有自己株式数には、役員向け株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

 

 

３ 【配当政策】

資本コストや資本収益性を意識した経営の実現に向けて、成長投資のための内部留保とのバランスに配慮しつつ、持続的な利益成長を通じて株主還元を行うことを基本方針としております。

この方針に基づき、連結配当性向30％を目処に従来からの「累進配当」を継続いたします。

また、単年度の業績の影響を受けにくい株主資本配当率（ＤＯＥ）を採用し、２％を下限として安定的な株主還元を目指しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、取締役会であります。

当期末配当金につきましては、2024年５月14日開催の取締役会において、１株につき37円（前期比６円増配）とし、支払日を2024年６月12日とすることを決議いたしました。これにより、中間配当金として１株当たり28円（前期比１円増配）をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当金は前期より７円増配の65円となります。

内部留保につきましては、グループ事業拡大に向けた事業基盤強化のための投融資に有効活用いたします。

なお、当社は中間配当をすることができる旨を定款に記載しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としています。

 

②企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は、2015年10月１日付けにて持株会社体制に移行し、経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離いたしました。これにより効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、実効性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取組んでいます。また、2016年６月30日には監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

（取締役会）

取締役会は、取締役社長の小池孝幸を議長とし、田代正美、森克幸、篠花明、和賀登盛作、高巣基彦、纐纈直孝、浅倉俊一、高橋俊行（社外取締役）、山下陽子（社外取締役）及び常勤の監査等委員である安孫子寿夫、並びに非常勤の監査等委員である増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取締役）、伊藤時光（社外取締役）の取締役14名（監査等委員である取締役４名を含む。うち社外取締役３名。）で構成され、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びにグループ全体の重要な政策・経営計画に関する事項を決議するとともに、当社及び関係会社の業務執行状況を監督します。原則月１回を目途に定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

取締役の経営責任を明確化し、また経営環境の急激な変化により迅速に対応できる経営体制を構築するため、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。

（グループ経営執行会議）

持株会社体制への移行に合わせ、業務執行の意思決定と遂行の迅速化を図るため、グループ経営執行会議を設置し、原則月１回定期的に開催しております。

グループ経営執行会議は、取締役社長である小池孝幸を議長とし、取締役のうち田代正美、森克幸、篠花明、和賀登盛作、高巣基彦、纐纈直孝、及び常勤の監査等委員である安孫子寿夫、並びにグループ中核会社の代表者である山田武彦（中部流通株式会社）、武田大輔（株式会社タチヤ）、柳田茂明（株式会社食鮮館タイヨー）、杉本仁司（株式会社公正屋）、伊藤正彦（三幸株式会社）、その他取締役社長が必要に応じて招聘した者により構成されており、取締役会にて承認されたグループ経営執行会議規程に基づき、グループ全てに関わる機動的な業務執行に係る意思決定を行います。

グループ経営執行会議の決議事項等については、全て取締役会に報告しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、取締役である安孫子寿夫を委員長とし、増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取締役）、伊藤時光（社外取締役）の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づき、法令及び定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成します。

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、代表取締役会長兼ＣＥＯの田代正美を議長とし、取締役である篠花明、増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取締役）、伊藤時光（社外取締役）の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の報酬、取締役候補者について検討しております。

 

 

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

 

（監査室）

監査室は、内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査を実施し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制の強化に努めております。

監査結果については、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部統制委員会の他関係部署に報告され、健全な業務の運営を確保しております。

（社内委員会）

当社は、取締役会決議に基づき、各種社内委員会を設置しております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。

○内部統制委員会

内部統制システムの整備・運用状況等を確認し、取締役会に報告する役割を担います。

○リスクマネジメント委員会

全社的なリスクの管理を行い、その結果を取締役会に報告する役割を担います。全社的なリスクの管理につきましては、特に重要性の高いと当社が判断するリスクを全６類型に集約するとともに、対象リスクを管理するワーキンググループを設置しております。

○コンプライアンス委員会

平常時は、リスクマネジメント委員会と共同開催とし、全社的なコンプライアンスの遵守状況を監視しております。重大なコンプライアンス違反が判明した際には緊急招集し、該当事案の調査委員会の設置及び調査委員の構成について協議を行い、その結果を取締役会に上程する役割を担います。

○社会貢献サステナビリティ委員会

サステナビリティを巡る課題についての監視・監督を行い、取締役会に報告する役割を担います。

（その他）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなり、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担しております。当該保険の被保険者は、当社の全ての取締役です。なお、被保険者の職務の執行の適正性がそこなわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを補填の対象外としております。

ロ　現状の体制を採用している理由

当社は、2016年６月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監査及び、必要に応じての取締役会の下部組織にあたる各種社内委員会の設置により、十分にコーポレート・ガバナンスが機能すると考えます。

また、2015年10月より持株会社へ移行したことにより、関係会社における業務執行に関する意思決定の迅速化を図るとともに、持株会社によるグループ全社のコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの強化を進める体制が構築されております。

 

ハ　当社の機関・内部統制システムの関係の概要

 

 

ニ　内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの基本方針（業務の適正を確保するための体制）」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。以下に、提出日現在における「内部統制システムの基本方針（業務の適正を確保するための体制）」を記載します。

 

 

 

ホ　リスク管理体制の整備の状況

上記の「内部統制システムの基本方針（業務の適正を確保するための体制）」に記載された「当社の損失の危機に関する規程その他の体制」及び「当社の子会社の損失の危機に関する規程その他の体制」を整備しています。また、リスクマネジメント委員会による全社的なリスク管理及びその結果について取締役会へ報告をする体制を構築しております。

へ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記「内部統制システムの基本方針（業務の適正を確保するための体制）」に記載された「当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告体制」を整備しております。

 

③その他

イ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ロ　取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ハ　剰余金等の決定機関

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ホ　当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）

下記の「第４ 提出会社の状況、４ コーポレート・ガバナンスの状況等　コーポレート・ガバナンスの概要　⑥会社の支配に関する基本方針」をご参照ください。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

（注）１．米山智氏は、2023年８月10日付で一身上の都合により取締役を辞任しましたので、辞任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．纐纈直孝氏は、2023年６月29日開催の第66期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．林美保子氏は、2023年６月29日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４．山下陽子氏は、2023年６月29日開催の第66期定時株主総会において、新たに社外取締役に選任されましたので、社外取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

当事業年度における取締役会の審議内容及び審議回数は、次のとおりであります。

 

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

 

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、次のとおりであります。

 

 

⑥会社の支配に関する基本方針

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。

しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

 

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

 (１) 経営方針及び経営環境

①経営理念

当社グループは、「創造・先取り・挑戦」を経営理念とし、それらを綱領として定めております。この理念は1958年の創業時から現在に至るまで、グループ全社員に共有され、企業経営の礎となっております。

「綱領

バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」

②経営戦略

当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター、スポーツクラブなど、多様な事業を展開しております。その背景には、当社グループが郊外より事業を拡大してきた経緯から、地域のニーズに幅広く対応して顧客との接点を持ち、複数の事業で収益を支えながら経営の安定性を求めてきたことがあります。また、調達・製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を志向し、製造・加工拠点、物流センター等のインフラを整備し、自ら中間流通機能を担いながら、流通経路の効率化や商品力の向上に努めております。さらに、当社グループでは、複数の業態を組み合わせた商業施設を開発するほか、グループ全体で中間流通機能の活用を進めるなど、経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでおります。

 

（２）中期経営計画に基づく取組み

中期経営計画に関する取組みにつきましては、「第２ 事業の状況、１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針及び経営環境 ③中期３ヵ年経営計画」に記載しております。

 

 

Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。

当社は、上記の理由により、2023年６月29日開催の当社第66期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、2008年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は2020年６月26日開催の当社第63期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2023年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。

なお、本プランは、対象となる大量買付行為の追加、取締役会評価期間の明確化、本必要情報（本プランにおいて定義しております。）の追加、株主意思確認総会の決議要件に係る例外の追加及び対抗措置に係る新株予約権の取得条項の追加等において、旧プランの内容を変更しております。

本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（https://valorholdings.co.jp/）で公表している2023年５月12日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。

 

（１）本プランに係る手続の設定

本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。

（２）大量買付行為に対する対抗措置

大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

（３）独立委員会の設置

本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、原則として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

 

（４）情報開示

当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。

 

Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）

本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること

２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること

３．株主意思を重視するものであること

４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視

５．合理的な客観的要件の設定

６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得

７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

 

 

 

 

 

 

(注) １．取締役高橋俊行氏及び山下陽子氏は、社外取締役であります。

２．取締役山下陽子氏につきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は宮﨑陽子であります。

３．取締役（監査等委員）増田睦奥夫氏、秦博文氏及び伊藤時光氏は、社外取締役であります。

４．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときから2026年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６．常務取締役篠花明は、代表取締役会長兼ＣＥＯ田代正美の娘婿であります。

７．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　安孫子寿夫　委員　増田陸奥夫　委員　秦博文　委員　伊藤時光

 

②社外役員の状況

当社は、社外取締役５名を選任しております。

社外取締役　高橋俊行氏は、食品製造業における豊富な経験・実績を有するとともに、企業経営に関する経験・実績・見識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役　山下陽子氏は、弁護士の資格を有しております。また弁護士としての活動の他に地域のセミナー講師や審議会の委員など幅広い活動をされています。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）　増田陸奥夫氏は、金融機関での勤務された経験やその後も幅広い活動による経験や知見、また財務及び会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）　秦博文氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、長年公認会計士として企業の会計監査等を務められた経験から財務及び会計に関する高い見識と企業活動に関する知識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）　伊藤時光氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士の資格とともに長年税務に携われた経験から財務及び会計に関する高い見識と企業活動に関する知識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役全員を独立役員として指定しております。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下の判断基準・資質に基づき選任しております。

(a)会社法上の要件及び上場証券取引所の独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないこと。

(b)最近３年間において、連結売上高の２％を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万円を超えない者であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有していること。

 

③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会で監査機能の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。各社外取締役は下記「(3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり連携して監査を実施しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各社外取締役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行います。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、取締役４名で構成されており、うち３名は独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、うち、常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、グループ経営執行会議等の重要な会議への出席、重要な決裁・稟議書類等の閲覧、内部監査部門の報告や同部門監査の立会い、関係者からの聴取などにより、実効性の高い監査・監督を担っています。

また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

その他、監査等委員である取締役が、代表取締役や監査等委員でない取締役と会合する機会を確保し、監査に必要な意見交換を実施しております。

なお、監査等委員は、金融機関の勤務経験又は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 

当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、１回当たりの所要時間は約60分でした。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

 

監査等委員会において年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。

 

 

また、常勤及び社外取締役である監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

（a） 取締役会及びグループ経営執行会議その他の重要な会議への出席

（社外取締役である監査等委員は取締役会、内部統制委員会に出席）

（b） 取締役及び関係部門から事業の報告、その他必要事項の聴取（全監査等委員）

（c） 重要な決裁・稟議書類等の閲覧（常勤監査等委員）

（d） 取締役の法令制限事項（利益相反取引・競合避止等）の調査（全監査等委員）

（e） 内部統制を担う各部門及び内部監査部門からの内部統制システムの構築・高度化にかかる事項の聴取（全監査等委員）

（f） 内部監査部門からの監査結果の聴取（全監査等委員）

（g） 内部監査部門によるグループ会社監査の立会い（常勤監査等委員）

（h） 会計監査人との情報交換、連携（全監査等委員）

 

②内部監査の状況

監査室には７名在籍し、内部監査計画に基づき、業務監査を実施しております。当社の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が法令や各種規程類及び事業計画に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、助言・改善報告を行っております。監査結果については、監査室長から代表取締役及び関係取締役、関係各部署に「監査報告書」が報告され、被監査部署に対しては「内部監査改善指示書」を提出し、指摘事項については半年を目途に改善状況を確認する運用を行い、健全な業務の運営を確保しております。また、監査室はグループ企業の業務監査も実施するほかグループ企業向けのセミナーを年２回実施し、内部統制の強化につとめております。

 

監査等委員、監査室及び会計監査人の間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互に情報及び意見交換を実施しております。また、監査等委員、監査室及び会計監査人は、それぞれ取締役及び内部統制を担う各部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

36年間

 

c.業務を遂行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大録宏行

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　水谷洋隆

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他23名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人については、当社の事業規模・業務特性を踏まえて、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを考慮したうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断をしております。

会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況や当社の監査体制等を検討し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

 

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人が、当社に対して厳格な監査を実施しているほか、適切なローテーションを行い長期間にわたり同じ公認会計士が担当することのないように配慮するなど、当社から独立した会計監査人として適切に職務を遂行していることを確認しております。

 

(監査報酬の内容等)

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬が含まれております。

２.当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬が含まれております。

 

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬の内容（ⅰ．を除く）

 

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ⅳ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項に基づき同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に関する事項

(基本方針）

当社の取締役の報酬等は、短期及び中長期にわたる企業価値の向上並びに持続的な成長へのインセンティブとして有効に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。

役員報酬等の構成は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬による非金銭報酬等としており、社内・社外の別に応じて設定しております。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されております。

 

(基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針）

基本報酬は、優秀な人材を経営者として登用（採用）できる報酬とし、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価して設定します。

なお、使用人兼務取締役の使用人部分につきましては、従業員の賃金規程に基づき支給しております。

また、連結子会社出身の取締役（役付取締役を除く）の子会社における報酬は、子会社の役員報酬に係る規定に基づき支給します。

(業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針）

業績連動報酬となる賞与は、株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で、過去の支給実績及び当期の業績、取締役が委任を受けている事業の業績等を勘案して算定し、支給します。

(非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針）

（役員向け株式交付信託）

役員向け株式交付信託（以下「本制度」といいます。）は、2017年６月29日開催の第60期定時株主で決議された株式交付信託制度であり、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度の運用は、同日開催の取締役会で承認された「役員向け株式交付規程」に基づき、同株主総会で承認を得た金額の範囲内でポイントを付与し、取締役の退任時にポイントの数に応じた当社株式が交付されます。

（譲渡制限付株式報酬制度）

譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度といいます。）は、2022年６月30日開催の定時株主総会において、導入を決議しております。本制度は将来選任される取締役も含め、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

(ⅰ）対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

(ⅱ） 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

(金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針）

基本報酬、業績連動報酬等、株式報酬の報酬構成割合については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況、前事業年度の担当事業の業績達成度合いを踏まえたうえで設定しております。

(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額については、透明性・客観性を高めるため取締役会の諮問機関として業務執行取締役２名、社外取締役３名で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会にて内容を検討の上、取締役会の決議により、その決定を指名・報酬委員会の答申を重視することを条件として代表取締役会長兼ＣＥＯに再一任しております。

監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の決議により決定しております。

指名・報酬委員会の活動内容としては、上記のとおり監査等委員でない取締役について、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価し、事業年度に係る基本報酬及び賞与額についての協議のほか、当社取締役の指名、当社グループ会社の役員の指名及び報酬についても協議し、当社取締役会等に答申しております。

 

(報酬に関する株主総会決議に関する事項）

金銭報酬については2016年６月30日開催の第59期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名（うち、監査等委員である取締役が４名）であります。

株式交付信託制度に基づく株式報酬については2017年６月29日開催の第60期定時株主総会において、株式を交付するために必要な取得資金として、５年間で300百万円及び延長する信託期間の年数に60百万円を乗じた金額を上限とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役は14名（うち、監査等委員である取締役が４名）であります。

なお、当社は、2022年６月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。

(当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

当該事業年度においては、2022年６月30日開催の取締役会で取締役の報酬関係について有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書に記載した内容を決議しております。当該内容について、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断いたしました。

なお、翌事業年度においては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行い、その答申を受けて取締役会が判断する予定であります。

(取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項）

当事業年度に係る監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定は、2023年６月29日開催の取締役会において代表取締役会長兼ＣＥＯである田代正美に指名・報酬委員会の答申を重視することを条件として具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は各取締役の委任を受けている事業の業績等を踏まえた基本報酬額と業績連動報酬額等であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の委任を受けている事業の評価を行うには最も適しているからであります。

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）上記の報酬等の総額及び役員の員数には、2023年６月29日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない社外取締役１名及び、2023年８月10日付で辞任した監査等委員でない取締役１名を含んでおります。

 

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　（保有方針）

当社は政策保有株式について、取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化の観点から、当社グループの事業展開における取引の重要性、定量的な保有効果などを総合的に勘案し、政策的に必要と判断した場合に限り、保有しております。

なお、保有の適否については毎年検証を行い、保有意義が乏しいと判断される銘柄は、市場への影響等に配慮しつつ適宜売却を行います。

（保有の合理性を検証する方法）

事業及び関連取引による収益、配当金、コスト削減効果などと資本コストとの比較、発行会社の財務状況、株式取得の経緯、取引の状況、将来の事業拡大の可能性など、定量的かつ定性的な検証を行い、総合的に保有の合理性を判断しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

毎年６月開催の取締役会において、上記の方法により個別銘柄の保有の適否について検証を行い、継続保有するか売却するかを審議、決定しております。

（政策保有株式の議決権行使基準）

政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社の中長期的な企業価値の向上が期待できるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかという観点から、総合的に判断したうえで議案の賛否を決定し、行使しております。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

 

（注)１．定量的な保有の効果については、取引先との秘密保持の観点から記載しておりませんが、2024年６月17日開催の当社取締役会において、上記の方針及び検証方法により、東芝テック㈱を除く全銘柄について保有の合理性があると判断しております。

２．同社の子会社である株式会社十六銀行が保有しております。

３．同社の子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行が保有しております。

４．同社の子会社である株式会社北陸銀行が保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。