株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（9099） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第５期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株式交付信託が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。（前連結会計年度113,800株、当連結会計年度113,800株）

また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前連結会計年度115,542株、当連結会計年度113,800株）

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．株式交付信託が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。（前事業年度113,800株、当事業年度113,800株）

また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前事業年度115,542株、当事業年度113,800株）

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、2015年10月１日に名糖運輸株式会社及び株式会社ヒューテックノオリンが、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、提出会社、子会社15社及び関連会社２社（※１）により構成されており、物流サービスの提供を主要な事業としております。

事業内容と当社及び子会社の当該事業における位置づけ、ならびに事業のセグメントとの関連は以下のとおりであります。

※１．関連会社は、直販配送株式会社、株式会社名糖蓼科山荘であります。

※２．ＴＣ事業（通過型センター事業）：ＴＣとはTransfer Center の頭文字をとって表記しております。

　※３．ＤＣ事業（保管在庫型物流事業）：ＤＣとはDistribution Center の頭文字をとって表記しております。

　　事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 名糖運輸株式会社、株式会社ヒューテックノオリン及びメイトウベトナムは、特定子会社であります。

２．「議決権の所有割合」の欄の(　)内は、間接所有割合であり、内数であります。

３．名糖運輸株式会社及び株式会社ヒューテックノオリンにつきましては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

名糖運輸株式会社の主要な損益情報等　　　　　　　①営  業  収  益　             56,708百万円

　当事業年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　②経  常  利  益　              1,386　〃

（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　    ③当 期 純 利 益 　             1,052　〃

④純  資  産  額　   　        10,756　〃

⑤総  資  産  額               36,157　〃

株式会社ヒューテックノオリンの主要な損益情報等　①営  業  収  益　          　 47,849百万円

　当事業年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　②経  常  利  益                2,608　〃

（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　    ③当 期 純 利 益                1,567　〃

④純  資  産  額               22,590　〃

⑤総  資  産  額　             56,285　〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は平均雇用人員を（　）内の外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ全社（共通）の従業員数が64名減少しております。これは主に、当社グループ内の組織改編により、全社管轄であった施設保守部門の人員を各事業ごとの専任業務に移行したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

　2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、名糖運輸株式会社及び株式会社ヒューテックノオリンからの出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数は平均雇用人員を（　）内の外数で記載しております。

２．前事業年度末に比べ従業員数が55名減少しておりますが、当社グループ内の組織改編によるものであります。

(注) １．従業員数は、名糖運輸株式会社及び株式会社ヒューテックノオリンからの出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数は平均雇用人員を（　）内の外数で記載しております。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は下記のとおりであります。　

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

　2024年３月31日現在

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。また、小数点第２位を四捨五入し表示しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。また、小数点第１位以下を切り捨てて表示しております。

②　国内子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

該当者が存在しない区分につきましては、「－」で記載しております。また、小数点第２位を四捨五入し表示しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。該当者が存在しない区分につきましては、「－」で記載しております。また、小数点第１位以下を切り捨てて表示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

（当社グループの目指す姿）

『グローバルに変化する食品物流を担う低温を核とする総合物流情報企業の実現』

ａ．自らが保有する施設・車両による自社オペレーションに裏付けされた物流品質と、低温食品物流のパイオニアとして培ってきた経験を活かし、「新しい」物流システムを創造することで事業規模の拡大や新たな事業領域へ進出し、低温食品物流業界におけるリーディングカンパニーたる地位を確保する。

ｂ. 物流に関連する付加価値の実現と物流品質の更なる強化により、企業価値の向上を図り飛躍し続ける物流企業となる。

ｃ．従業員が将来に希望を持ち、生き生きと仕事に取り組める物流企業となる。

ｄ. 企業の社会的責任を果たし、あらゆるステークホルダーに支持される物流企業となる。

（2）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは上記の目指すべき姿を達成するため、第三次中期経営計画（2022年４月１日から2025年３月31日まで）を策定いたしました。

（基本方針）

『新たなコールドチェーンのニーズをつなぐ、持続可能な低温物流の実現』

　新型コロナウイルス感染拡大や急激な気候変動をはじめすべての地域社会・企業・人が様々な困難に直面する時代の中、『安心・安全な食のロジスティクス』を担う当社にとって、従来のチャネルと異なる食品をはじめとした低温管理商品の新たな供給ニーズと消費ニーズをつなげるコールドチェーンを展開・拡充することで収益体質の強化につなげていく。新たな事業領域への挑戦も踏まえた利益体質の強靭化と、変化が加速する自然環境への対策を含めたあらゆるステークホルダーにとっての課題に向き合い真摯に寄り添うことで、未来に責任を果たす持続可能な低温物流事業を構築し企業価値を向上させていく。

（基本戦略）

① 持続可能な物流事業の構築

・ 食のライフラインを守り、豊かな社会づくりに貢献する物流業務を推進する。

・ 脱炭素社会の実現に向けた地球環境にやさしい物流基盤を構築する。

・ 多様性を重視し、すべての従業員にとって働きやすい・働きがいのある職場環境をつくる。

② 戦略的な財務構成による企業価値の向上

・ 資本と負債のバランス最適化などを能動的に実行し、ＲＯＥ８％以上を維持・継続させる経営を行う。

・ 資本効率を向上させるため、適切な資金配分を行うと同時に資本コストを意識した投資を行う。

・ 株主還元や株主との対話をより充実させることで株式価値の向上を図る。

③ 共同配送事業を軸とした既存事業の機能強化と収益基盤強化

・ ネットワークの再編や新たな機能の開発によって共同配送事業の利益体質の強靭化を推進する。

・ 「荷主・顧客」または「温度帯」といった従来の事業会社別のビジネスモデルの枠組みを超えた、新たな共同配送事業を構築し、事業機会を獲得する。

・ 顧客・市場のニーズに対応した既存事業モデルの再編・強化を遂行する。

④ 成長分野への投資促進

・ ＥＣ（電子商取引）関連物流への進出をはじめとした、成長する市場への経営資源の投入を推進する。

・ 温度管理技術を活用した新たな事業領域の拡大を図る。

・ 海外事業は、カントリーリスクへの感度を高めながら安定的な成長が期待できる案件への投資を行う。

（中期経営計画の見直しについて）

当社グループは、2023年６月16日に『中期経営計画の見直しについて』として開示しましたとおり、第三次中期経営計画（2022年度～2024年度）につきまして、2025年度を最終年度とする３カ年計画として見直しを実施いたしました。

基本方針及び基本戦略に大きな変更はありませんが、低温商材の流通チャネルの多様化や社会・経済環境の変化を踏まえ、以下の項目を重要施策として追加しております。

① サステナビリティ関連として、環境対策に資する新技術の開発とその導入及び省力化・省人化による生産性の向上にかかる投資

② 成長分野（海外・ＥＣ・医薬品等）における投資の促進や他社との協業・提携なども視野に入れた成長スピードの加速

③ 既存事業の強靭化に資するＭ＆Ａなどを活用した更なる収益力の強化と事業の拡大

また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、今後の中長期的な取り組み方針や一部財務目標数値を策定し、開示しております。

　（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）

① 投資の更なる促進による収益基盤の強靭化及び持続可能な成長の実現。

・ 選択と集中を基本とした、“低温物流事業”の強靭化

・ 新技術開発・環境対策に資する投資の拡充。

・ 人材への投資拡大による人的資本経営の実現。

② 財務的アプローチからの効率的な経営の実行。

・ 最適な資本構成による株主価値・企業価値の向上。

・ 株主還元政策の強化。

③ ステークホルダーとのコミュニケーション活性化による、株主との建設的な対話の促進。

・ ＩＲ体制の充実に伴う自社の取組みや成長戦略の正確かつ客観的な発信及びステークホルダー
 エンゲージメントの取組み。

④ 社内体制の充実によるガバナンス強化及び企業価値の向上。

・ グループ横断の委員会の運営を通じた企業価値の向上。

（3）目標とする経営指標

当社グループは、業容の拡大を前提に安定した収益基盤の実現と経営効率の向上を推進するため、第三次中期経営計画において、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）・自己資本比率・配当性向の数値を経営指標の目標として設定しておりますが、2023年６月に実施した中期経営計画の見直しに伴い、各数値は以下のとおりといたしました。

また、2024年３月15日に開示いたしました「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」において、長期的な視点に立ち、以下の目標数値を設定しております。

（4）会社の対処すべき課題

人流の活性化に伴い社会活動が本格的に再開する一方で、不安定な国際情勢等を背景とした原材料・エネルギー価格の高止まりや、円安の更なる進展、人件費の高騰等に伴う継続的な物価上昇を受け、個人消費は伸び悩み、日本の経済環境は依然として不透明な状況が続いております。加えて世界的に気候変動への対策が求められ、企業活動の持続可能性の重要性もますます高まるなか、特にプライム市場上場企業については、サステナビリティの観点を踏まえた持続可能な成長について、社会・市場から強く要請されております。

また、当社グループが主軸をおく低温食品物流業界におきましては、食品メーカーを中心にコスト増加に対応した価格改定が進捗する中、消費者においては節約志向や選別消費の傾向が根強く、市販用冷凍冷蔵食品の取扱物量は伸び悩みの状況が続いている一方で、業務用食品の取扱物量は回復傾向にあることや、Ｅコマースをはじめとした流通チャネルの多様化が進行するなど、市場環境が急速に変化しております。一方で、いわゆる物流の2024年問題と称される人員などの輸送リソースの減少が懸念されており、物流事業者の事業継続性リスクはこれまで以上に高くなっております。

このような社会・経済環境の変化を踏まえ、当社グループは、2022年４月より第三次中期経営計画（2022年度～2024年度）を推進しております。基本方針として「新たなコールドチェーンのニーズをつなぐ持続可能な低温物流の実現」を掲げ、成長著しいＥＣ関連物流や医薬品物流といった新規事業の拡大、新規拠点の設立をはじめとした既存物流事業の強靭化に取り組んでまいりました。

さらに、低温商材の流通チャネルの多様化などの環境変化を踏まえ、2023年６月16日に開示しましたとおり、第三次中期経営計画につきまして、2025年度を最終年度とする３カ年計画として見直しを実施いたしました。当社グループが誇るチルド・フローズンの物流機能を通じ、食のライフラインの維持と豊かな社会の実現を達成するための各種施策の展開は当初計画通り継続しつつ、重要施策を追加し、これらを実現するために、約100億円の追加投資を実施してまいります。

加えて、当社は2024年３月15日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について開示いたしました。2022年４月よりスタートしました第三次中期経営計画を踏まえつつ、低温物流の知見・ノウハウを最大限活用し、既存事業の枠組みにとらわれない成長領域の拡大をこれまで以上に推進すること、ならびに堅調な需要が見込まれる既存の低温食品物流事業の能力増強投資による持続可能な物流基盤の構築などにより長期的な目標として売上高2,000億円の達成を目指してまいります。その一方でＣＯ２排出量削減の取組みや、機械化・ＤＸによる省力化・省人化への取組みも加速させ、持続可能性を担保した企業成長を実現し、社会・市場からの要請に応えてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日時点において、当社グループが判断したものであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

［サステナビリティに関する考え方について］

　当社グループは、経営の基本方針として『グローバルに変化する食品物流を担う低温を核とする総合物流情報企業の実現』を掲げており、その中で「企業の社会的責任を果たし、あらゆるステークホルダーに支持される物流企業となる」と謳っております。

　サステナビリティに対し取り組むことは、持続可能な社会の実現に貢献することであり、社会的責任を果たすことに繋がるものと考えております。

　そのため当社グループでは、「サステナビリティ方針」を定め、「マテリアリティ（重要課題）の特定」を行い、サステナブル経営の推進体制を構築しております。

「サステナビリティ方針

Ｃ＆Ｆロジホールディングスグループは、持続可能な物流事業の実現に向け事業を通じた社会課題解決に取り組み、国際社会で合意された持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）の達成に貢献することを宣言し、ステークホルダーとともに次世代物流を創造するサステナブル経営を実践する。」

「マテリアリティ（重要課題）の特定

当社グループは、ＳＤＧｓをはじめとした社会課題の重要度を確認・整理したうえで、事業およびステークホルダーの双方の観点から社会・環境への影響度が大きく、かつ当社グループの企業価値向上や事業継続における重要度の高いテーマを抽出し、サステナブル経営を行ううえで、重点的に取り組むべき課題として５つのマテリアリティを特定しております。」

［サステナビリティに関する取組について］

(1) ガバナンス

当社はサステナブル経営の推進のため、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会では、気候変動や人的資本をはじめとするサステナビリティに関する課題の抽出や対応策の検討、また取組状況の把握・分析を行い、定期的に取締役会へ報告を行います。

サステナビリティ委員会は社長執行役員を委員長として、各執行役員及び事業会社社長で構成し、事業会社と機能部門が幅広く連携できる体制を組んでおります。また必要に応じて外部有識者の助言を仰ぎ、公正で的確な検討が行えるよう努めております。

当事業年度はサステナビリティ委員会を９回実施し、取締役会へは４回報告を行いました。

 ＜サステナビリティ経営体制＞

＜2023年度取締役会報告内容＞

(2) 戦略

① 気候変動に関する戦略

a）方針

当社グループは、気候変動に対する基本的な考え方として「Ｃ＆Ｆロジホールディングスグループ環境方針」を定め、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに沿って管理しております。

「Ｃ＆Ｆロジホールディングスグループ環境方針

Ｃ＆Ｆロジホールディングスグループは、低温物流企業として地球環境の恩恵のもと、事業活動を行っており、事業活動を持続していくために地球環境を保全することは当社グループの重要な経営課題であると認識しています。」

b）シナリオ分析の概要

当社グループでは、気候変動に関するリスク・機会を識別し、それが事業に及ぼす影響に対して、個々に対応策を検討いたしました。その対応策が各シナリオで発生しうる事態に現実的に対応できるかを評価するためにシナリオ分析を実施しております。

使用した主なシナリオは、移行リスクにおいては、ＩＥＡ（国際エネルギー機関）によるＷＥＯ（世界エネルギー見通し）のうち、平均気温上昇をパリ協定で定めた2.0℃より十分低く保ち1.5℃に抑える努力をするＳＤＳ（持続可能な開発シナリオ）と、2050年に排出量ネットゼロを達成するＮＺＥ2050を用いました。また物理リスクにおいては、ＩＰＣＣ（気候変動に関する政府間パネル）による更なる温暖化対策を施さずに平均気温が4.0℃上昇するとされるＲＣＰ（代表的濃度経路）8.5シナリオを使用いたしました。

c）気候関連のリスク・機会と影響及び対応策

シナリオ分析の結果1.5℃シナリオにおいて炭素税の導入により、燃料費や動力費など各種コストに転嫁され、利益を圧迫することが想定されるものの、再生可能エネルギーへの転換や次期低炭素車両などの新しい技術を導入することで、対応が可能であると考えます。

各シナリオによるリスク・機会は、次の表のとおりであります。それぞれの発現可能性と影響度を考慮し、対応策を実行いたします。

＜移行リスク（1.5℃シナリオ）＞

＜物理リスク（4.0℃シナリオ）＞

d）2023年度の具体的な取組事項

・系統電力を再生可能エネルギー由来電力へ切り替え（13拠点）、自社設備への太陽光パネルの新規設置（㈱ヒューテックノオリン東北支店カーポート、同中部支店倉庫屋上、同関西支店近畿圏共配センター倉庫屋上）、オフサイトＰＰＡによる太陽光発電由来電力導入（12拠点）

・主要冷蔵庫の冷媒を今後すべて自然冷媒化

・グリーンローンによる資金調達（110億円調達）

・持続可能な物流網の構築のため、トラック予約受付システム導入（㈱ヒューテックノオリン主要拠点すべて）、中継拠点施設の計画、冷凍食品パレット輸送実装実験、他

・プラスチック削減のため、エコタイプの梱包資材を使用

② 人的資本に関する戦略

a）方針

当社グループは『グローバルに変化する食品物流を担う低温を核とする総合物流情報企業の実現』を会社の経営の基本方針とし、その中で「従業員が将来に希望を持ち、生き生きと仕事に取り組める物流企業となる。」と謳っております。その実現のためには社員一人ひとりが自ら考えチャレンジできる人物に成長すること、また、個々の適性・能力を最大限発揮できる社内環境であることが重要であると考え、以下の「人材育成方針」と「社内環境整備方針」を策定しております。

「人材育成方針

Ｃ＆Ｆロジホールディングスグループは、個人の成長を企業の成長と認識し、社員一人ひとりが自ら考え、環境変化を踏まえ新たな改革にチャレンジし、それぞれが担当する分野で最高のサービスを提供できるプロフェッショナルを育成します。」

「社内環境整備方針

Ｃ＆Ｆロジホールディングスグループは、社員一人ひとりが物流で社会を支える誇りと使命感を持ち、個人の適性・能力を最大限発揮できる社内環境を提供します。

また、それぞれの多様性を尊重し、皆が快適で働き甲斐のある社内環境を整備します。」

b）2023年度の具体的な取組事項

・研修制度の充実（階層別研修プログラム増加他）

・職場環境の整備（トラックのオートマチック車両化、多言語での動画マニュアル作成他）

・従業員満足度の把握と向上（エンゲージメントサーベイの実施と対応他）

・女性活躍推進チームの組成と提言（女性のキャリア形成研修への参画、女性制服改善提案、女性に関する制度の周知・活用推進他）

・採用競争力の強化（給与・福利厚生の向上、正社員雇用の促進、グループ一括の採用計画他）

・ビジネスと人権への取組（救済措置の周知・活用推進、人権デュー・ディリジェンスの着手他）

(3) リスク管理

a）気候変動に関するリスク・機会の抽出

当社グループでは、気候変動に関するリスク・機会の抽出に際して、バリューチェーン上のステークホルダー（サプライヤー、自社、顧客）ごとに移行リスクと物理リスクの各観点において検討いたしました。

＜移行リスク（1.5℃シナリオ）＞

－    政策規制：ＧＨＧ排出に関する規制強化

－    市場　　：エネルギー需給の変化/低炭素製品の需要変化

－    技術　　：次世代技術の進展・普及

－    評判　　：ステークホルダーの評判変化

＜物理リスク（4.0℃シナリオ）＞

－    慢性　　：地球温暖化による環境変化

－    急性　　：自然災害の激甚化

b）気候変動に関するリスク・機会の評価

当社グループでは、抽出したリスク・機会について、想定される事業への影響度の大きさと、その発現の可能性の２つの視点で評価・識別いたしました。

想定される影響度の大きさ

想定される発現可能性

(4) 指標及び目標

① 気候変動に関する指標及び目標

　当社グループは気候変動に関するリスク・機会を管理していくため、次のようにＣО２排出量の削減目標を定め、実績を把握しております。

a）目標値

　削減目標の対象は、まずは自ら管理可能であるScope１・２とし、その達成目標年度は日本の排出削減目標に合わせて2030年度といたしました。また削減目標値はNear-term ＳＢＴに基づき1.5℃水準で毎期基準年度排出量の4.2％削減を満たす値を設定いたしました。(注) １・２

b）実績及び見込値　(注) ３・４　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：t-CO2e、％）

c）参考値　(注) ３・４　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：t-CO2e、％）

(注) １．ＳＢＴ（Science Based Targets）パリ協定が求める水準と合致した、企業が設定する温室効果ガス排出削減目標

２．基準年はＳＢＴが推奨する直近年度にあたる2021年度としております。

３．査定対象は各年度（４～３月）の当社及び国内関係会社13社の合計。

４．Scope１・２・３の査定方法は「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量の査定に関する基本ガイドライン(Ver.2.6)」「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース(Ver.3.4)」及び当社算定手順書に準拠。

５．2021年度及び2022年度の排出量実績については、一般社団法人日本能率協会地球温暖化対策センターの検証を受け、限定的保証を受けております。

６．2023年度の見込値は前年度の算定方法に基づき当社が独自に判断した値であり、前年度同様に第三者機関の検証を受ける予定です。検証の結果、値に変更が生じた場合は、速やかに当社ホームページにて開示を行います。

② 人的資本に関する指標及び目標

(注) １．対象は提出会社及び連結国内子会社であります。

２．対象は提出会社及び連結子会社であります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

[リスク管理の方針]

当社は企業価値の向上、資産の保全、事業の継続、ステークホルダーの信頼維持を目的として、事業活動を展開しております。それに対して予見することの難しい影響を、事業上のリスクととらえ、それが生じた際にもたらす脅威を低減し、また機会を獲得するため、取締役会自らが組織を指揮統制するリスクマネジメントを行っております。

[リスク管理の体制]

有効なリスクマネジメントを行うため、当社は取締役会の諮問機関として「リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理委員会規程」を定め、当社グループ全体または横断的に潜在するリスクの識別、評価、対応策の検討、実施した対応策のモニタリングを行い、取締役会へ定期的に報告いたします。

取締役会では、リスク管理委員会の報告を受け、リスク対応を協議・承認し、各事業・各部門へその実行を指示いたします。その際、リスク対応策の実行性を高めるため、必要性に応じて、実行責任者や管轄部門を選定し、規程やマニュアルなど統制システムの整備を指示いたします。

監査等委員会では、当社のリスクマネジメント活動全体が有効に機能しているかを監査いたします。また監査室では、各事業・各部門への内部監査の一環として、リスク対応策の実行性を監査いたします。

[リスクの特定]

当社グループが展開する事業領域と地域において、また当社グループが重点的に取り組むべき課題として特定した５つのマテリアリティ（重要課題）において、想定されうる潜在的リスク及び過去に顕在化したリスクを考慮し、リスクの洗い出しを行いました。

それらを類似性や関連性により６つのカテゴリーに分類し、30のリスクとして特定いたしました。

[リスクの分析]

特定したリスクに対し、当社グループにおける具体的な影響度と対応策を分析し、その重要度を図るため、当社グループの上級管理職を対象にアンケートを実施いたしました。

アンケートでは具体的なリスクごとに対し、「発生可能性」「影響度」「想定される具体的な影響」「有効な対応策」を挙げてもらい、582件の回答を得ました。

発生可能性と影響度はそれぞれ４段階で評価し採点。その際、影響度は傾斜配点といたしました。

[リスクの評価]

アンケートで挙げられたリスクごとにその「発生可能性」と「影響度」の平均点を算出し、それらを乗じた得点から、各リスクの重要性を一次評価といたしました。

一次評価の結果において、重要性が軽微なリスクを除き、内容が重複するリスクについては他のリスクと併合するなどし、結果22のリスクとして評価を行いました。

リスク評価の結果、当社グループにとって、甚大なリスク（発生可能性が高く、かつ事業継続が不可能）の発現は想定されないものの、重要なリスクや中程度のリスクが多数潜在していることが分かりました。

具体的には重要なリスクは５つ「人員・人材不足」「異常気象・大規模自然災害」「事故・火災等」「システム障害」「事業用資産・回収可能性」、中程度なリスクのうち、発生可能性の高いリスクは４つ「人材の育成不足」「労務課題」「業務サービスの品質低下」「役職員の不正」、また影響度の高いリスクは２つ「カントリーリスク」「Ｍ＆Ａ・事業提携」が挙げられました。

リスク評価結果を分布図で表示

[リスクの影響度と対応策]

リスク評価の結果、重要なリスクと、中程度のリスクのうち発生可能性もしくは影響度の高いリスクの具体的な影響と対応策を下表にまとめました。

また事業活動とは別に、当社グループが保有する資産の価値変動に対するリスクは、その発生可能性などの評価に関わらず、当社グループに影響を及ぼす可能性がある。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い社会活動が本格的に再開する一方で、不安定な国際情勢等を背景とした原材料・エネルギー価格の高止まりや、円安の更なる進展、人件費の高騰等に伴う継続的な物価上昇の中、個人消費は伸び悩み、景気は依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが主軸をおく低温食品物流業界におきましては、食品メーカーを中心にコスト増加に対応した価格改定が進捗する中、消費者においては節約志向や選別消費の傾向が根強く、市販用冷凍冷蔵食品の取扱物量は伸び悩みの状況が続いている一方で、人流の活性化に伴い、業務用食品の取扱物量は回復傾向にあります。

このような社会・経済環境の変化を踏まえ、当社グループは、2022年４月より第三次中期経営計画（2022年度～2024年度）を推進しております。基本方針として「新たなコールドチェーンのニーズをつなぐ持続可能な低温物流の実現」を掲げ、成長著しいＥＣ関連物流や医薬品物流といった新規事業の拡大、新規拠点の設立をはじめとした既存物流事業の強靭化に取り組んでまいりました。

また、低温商材の流通チャネルの多様化などの環境変化を踏まえ、2023年６月16日に開示しましたとおり、第三次中期経営計画（2022年度～2024年度）につきまして、2025年度を最終年度とする３カ年計画として見直しを実施いたしました。当社グループが誇るチルド・フローズンの物流機能を通じ、食のライフラインの維持と豊かな社会の実現を達成するための各種施策の展開は当初計画通り継続しつつ、以下の項目を重要施策として追加し、これらを実現するために、約100億円の追加投資を実施してまいります。

① サステナビリティ関連として、環境対策に資する新技術の開発とその導入及び省力化・省人化による生産性の向上にかかる投資

② 成長分野（海外・ＥＣ・医薬品等）における投資の促進や他社との協業・提携なども視野に入れた成長スピードの加速

③ 既存事業の強靭化に資するＭ＆Ａなどを活用した更なる収益力の強化と事業の拡大

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、営業収益は1,160億28百万円(前年同期比2.4％増)、営業利益は47億77百万円(前年同期比8.5％増)、経常利益は51億94百万円(前年同期比5.3％増)となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、32億83百万円(前年同期比7.4％増)となりました。

セグメント別の経営成績を示すと、次のとおりであります。

a．ＴＣ事業（通過型センター事業）

コンビニエンスストアや量販店におけるチルド食品の取扱物量の回復は緩やかではあったものの、コストアップに応じた適正料金の収受に加え、新規業務の獲得やＥＣ関連物流業務の拡大により、営業収益は743億53百万円(前年同期比2.7％増）となりました。
　セグメント利益につきましては、従業員の処遇改善や正社員化促進ならびに人員確保を背景とした労務費の増加や、燃油単価の高騰による燃料費の増加があったものの、車両メーカーの供給体制に起因する買い替えの遅延などが営業原価の上昇を抑制したこと、また成長分野を含めた収益性の高い業務の取込・拡大が利益を押し上げたことで、42億16百万円(前年同期比23.3％増)となりました。

b．ＤＣ事業（保管在庫型物流事業）

市販用冷凍食品の出庫物量が低調に推移したこと、ならびに一部取引先の物流再編の影響による減収要因はあったものの、業務用冷凍食品の物量回復や、コストアップに応じた適正料金の収受、前期中に稼働開始した物流施設における物量増加により、営業収益は396億99百万円(前年同期比1.3％増）となりました。
　セグメント利益につきましては、電力契約変更などによる動力費の減少はあったものの、人員確保に伴う労務費の増加や新規物流施設稼働に伴う償却負担増加等により、46億70百万円(前年同期比7.7％減)となりました。

c．その他

警備輸送業・病院等関連物流業・人材派遣業・保険代理店業等により営業収益は19億75百万円(前年同期比9.5％増)、セグメント利益は２億９百万円(前年同期比24.1％増)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ42億46百万円増加し124億14百万円となりました。
　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた「資金」は、81億23百万円(前年同期　90億51百万円の資金の獲得)となりました。

これは主に、「税金等調整前当期純利益」及び「減価償却費」等、資金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用された「資金」は、80億67百万円(前年同期　58億32百万円の資金の使用）となりました。

これは主に、「有形固定資産の取得による支出」等、資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた「資金」は、41億89百万円(前年同期　８億78百万円の資金の使用）となりました。

これは主に、「自己株式の取得による支出」等、資金の減少はあるものの、「長期借入れによる収入」等、資金の増加によるものであります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本/総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額/総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー/利払い

（注）１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を払っているすべての負債を対象としております。また利払いについては連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

③生産、受注及び販売の状況

ａ．営業収益実績

当連結会計年度の営業収益実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループの事業内容は、輸配送、保管、荷役等の物流サービスであり、生産、受注及び販売に該当する金額あるいは数量は開示しておりません。

(注) １．金額はセグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．主要受託先別の営業収益実績及び当該営業収益実績の総営業収益実績に対する割合は次のとおりであります。

ｂ．外注実績

当社グループは、保管・荷役及び輸配送等の一部を外注に依存しております。

当連結会計年度における外注実績をセグメントに示すと、次のとおりであります。

(注) １．外注比率は事業の種類別セグメントの営業収益実績に対する外注実績の割合であります。

２．外注内容は主に外注配送、外注倉庫、外注荷役、外注委託作業であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用した重要な会計方針等につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等(1)連結財務諸表（注記事項）（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載し、会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等(1)連結財務諸表（注記事項）（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

なお、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り

 及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

経営成績の分析

（連結営業収益）

当連結会計年度における営業収益は、食品メーカーを中心にコスト増加に対応した価格改定が進捗する中、消費者においては節約志向や選別消費の傾向が根強く、市販用冷凍冷蔵食品の取扱物量は伸び悩みの状況が続いている一方で、人流の活性化に伴う業務用食品の取扱物量の回復傾向により、1,160億28百万円(前年同期比2.4％増)となりました。各報告セグメントの外部顧客に対する営業収益に占める割合は、ＴＣ事業64.1％、ＤＣ事業34.2％、その他1.7％となりました。

（連結経常利益）

　当連結会計年度における経常利益は、人員確保を背景とした労務費の増加や、燃油単価の高騰による燃料費の増加があったものの、車両メーカーの供給体制に起因する買い替えの遅延などが営業原価の上昇を抑制したこと、また成長分野を含めた収益性の高い業務の取込・拡大が利益を押し上げたことなどにより、51億94百万円（前年同期比5.3％増）となりました。

財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ141億55百万円増加し1,055億６百万円となりました。このうち流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ63億70百万円増加し275億59百万円となりました。これは主に現金及び預金が42億46百万円増加したことなどによるものであります。また、固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ77億84百万円増加し779億47百万円となりました。これは主に建物及び構築物（純額）が61億２百万円、リース資産（純額）が17億円増加したことなどによるものであります。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べ150億１百万円増加し587億５百万円となりました。このうち流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ41億63百万円増加し211億57百万円となりました。これは主に短期借入金が５億87百万円、１年内返済予定長期借入金が９億83百万円、その他で19億17百万円増加したことなどによるものであります。また、固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ108億38百万円増加し375億47百万円となりました。これは主に長期借入金が89億89百万円、リース債務が19億52百万円増加したことなどによるものであります。

 (純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ８億46百万円減少し468億１百万円となり、自己資本比率は43.5％となりました。

キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、労務費、外注費であります。投資を目的とした資金需要は、設備等によるものであります。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入金を基本としております。

資金需要を満たすための資金は、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、巨額の資金需要に対応する場合等は、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保及び財務の健全性・安定性を維持するため、金融機関等から借入等を行う方針であります。資金調達を行う際は、期間や国内の市場金利動向等、また自己資本比率、ＤＥレシオ（負債資本倍率）やＲＯＥといった財務指標への影響度等を総合的に勘案しながら、最適な調達を実施しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は12,726百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) ＴＣ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、車両の定期的な代替を実施することで83台の車両を導入し、総額1,506百万円の投資を実施いたしました。

(2) ＤＣ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、関西圏における拠点効率化と業務の安定化を目的に、当社グループ最大規模となる関西支店近畿圏共配センターを建設し、総額10,368百万円の投資を実施いたしました。

(3) その他（ＴＣ・ＤＣ事業）

当連結会計年度の主な設備投資は、北東北圏の中継機能を主としたＴＣ・ＤＣ事業の共同配送センターとして、総額732百万円の投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品と建設仮勘定であります。

２．従業員数の[　]は、年間平均の臨時雇用者数を外書きしております。

３．上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

　　　 国内子会社

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品と建設仮勘定であります。

２．帳簿価額のうち「土地」は、ベトナム社会主義共和国における土地の使用権であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

 重要な設備の新設等

(注)１．「事業所名」は仮称であります。

      ２．「着手年月」は建築物の建築着工年月または、土地取得年月であります。

　　　３．株式会社Ｃ＆Ｆサポートサービスの北東北共同センターについては、グループ事業会社の事業用設備の新設を予定しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2015年10月１日付で名糖運輸株式会社及び株式会社ヒューテックノオリンの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)１．自己株式株は「個人その他」に40,197単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ47単元及び52株が含まれております。

３．「金融機関」の中には、役員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有している1,138単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(6) 【大株主の状況】

(注)１．当社は自己株式4,019,772株保有しておりますが、上記大株主から除いております。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（4,019,772株）を控除して計算しております。また、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３．当社は役員向け株式交付信託を導入しております。当該信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する113,800株は、上記(注)１の自己株式には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数47個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式72株及び上記機構名義の株式のうち52株が含まれております。

　　３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式交付信託が保有する当社株式113,800株（議決権1,138個）が含まれております。なお、当該議決権1,138個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

（注）株式交付信託が保有する当社株式113,800株は、上記自己株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員ならびに子会社の取締役（社外取締役を除く。）（総称して「取締役等」という。）へのインセンティブプランとして、2020年度から業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

① 取引の概要

本制度は、取締役等への報酬が当社株価に連動することにより、当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能するとともに、当社株主と利害を共有できる報酬制度であります。具体的には、株式交付信託を採用しております。あらかじめ株式交付信託により当社株式を取得し、当社が取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が取締役等に対して交付されます。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。

なお、自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度206百万円、113,800株であり、当連結会計年度206百万円、113,800株であります。また、上記株式報酬の負担見込額については、株式給付引当金として計上しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づくもの

(注) 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ＴoＳＴＮeＴ-３）による取得であります。

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づくもの

(注)１．東京証券取引所における市場買付けによる取得であります。

２．2024年３月21日にAZ-COM丸和ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する公表がなされたことに伴い、当社株価の形成プロセスが通常時と異なる状況になっていること等を総合的に勘案し、当社株式の取得を2024年３月28日より一時中断しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．保有自己株式数には「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式113,800株を含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主還元施策を含む財務戦略を経営の基本戦略及び重要施策として認識しており、第三次中期経営計画においては、ＲＯＥ８％以上を定量的な目標とした株主価値向上に向けた機動的な株主還元施策を実施する方針としております。利益配当につきましては、短期的には配当性向20％以上、中長期的には30％以上を配当の基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針を踏まえ、2024年３月31日を基準日とする剰余金の配当につきましては、2024年５月31日に公表いたしました「2024年３月期剰余金の配当に関するお知らせ」に記載の通り、同日開催の取締役会において、１株当たり22円00銭といたしました。この結果、１株当たりの年間配当金額は39円00銭（中間配当17円00銭、期末配当22円00銭）となります。

また、次期の年間配当予想につきましては、2024年５月31日開催の取締役会において、同日公表いたしました「ＳＧホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」に記載のＳＧホールディングス株式会社による当社の発行済普通株式に対する公開買付けが成立することを条件に、当社が2024年５月９日に公表いたしました2025年３月期の中間配当及び期末配当を修正し、2024年９月30日（第２四半期末）を基準日とする剰余金の配当及び2025年３月31日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議いたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、一般社会及び投資家の信頼を維持・獲得するため、企業倫理の重要性を認識し、企業経営におけるチェック体制の明確化と牽制機能の強化を図るとともに、より透明で公平・公正・迅速な企業情報の開示に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制

(ⅰ) 企業統治の体制の概要と企業統治の体制を採用する理由

監査等委員会設置会社である当社は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、有用な人材の招聘を継続的に行うことで社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能を一層強化するものであります。

a．取締役会

当社は、取締役10名で構成されております。また、社外取締役は６名選任しており、そのうち監査等委員である取締役は４名全員が社外取締役であります。取締役会は原則月１回以上の開催とし、最高意思決定機関として法令、定款に定める事項及びその他重要事項の決定を行っております。取締役会は男性９名、女性１名で運営されております。

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。

自己評価・分析につきましては、外部機関に委託して取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は、外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。

2024年２月に行った実効性評価アンケート結果から概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で取締役会のモニタリング機能においてグループ全体における潜在的なリスク及びその対処方法ならびに危機管理体制強化等の意見が出され、取締役会機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。

今後、当社の取締役会では、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な議論、検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取組を継続的に進めてまいります。

b．執行役員会

当社は、原則月１回以上常勤の取締役及び執行役員が出席する執行役員会を開催しております。執行役員会では、取締役会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

具体的な活動内容については、取締役会付議議案以外に、新規拠点の開設に向けての進捗状況、サステナブル経営、第三次中期経営計画の進捗等の報告・確認し、情報共有、議論を行いました。

c．監査等委員会

監査等委員である社外取締役４名（男性３名、女性１名）で構成されており、独立した立場から経験・識見等を活かした経営全般に対する監査・監督を行っております。監査等委員会は、常勤監査等委員が執行役員会等経営に関わる重要案件の審議や決定が行われる会議にすべて出席し、日常業務における稟議書、諸報告書も閲覧することで、取締役の職務執行の全般にわたり十分な監視ができる体制をとっております。加えて、監査等委員会事務局と各部署との間で協力体制を構築し、監査に必要な調査や情報収集等を行うなど、監査等委員の指示の実効性を確保しております。

d．指名委員会、報酬委員会の設置

当社は、取締役の選任プロセスの透明性ならびに客観性を確保し、代表取締役に人事権が集中することへの回避を目的とする任意の「指名委員会」と、当社の役員報酬の決定プロセスの透明性及び客観性の確保ならびに役員報酬体系の基本方針の決定と妥当性の確保等を目的とする任意の「報酬委員会」を設置しております。なお、その構成は透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占めており、両委員会ともに委員長は社外取締役が務めております。

具体的な活動内容について、グループ役員の報酬の妥当性の検証・評価、役員の選任等を審議して図り、取締役会に答申いたします。

e．会計監査人

当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査及び財務報告に係る内部統制の監査を受けております。

f．内部監査について

当社は、内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は当社及びグループ各社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めております。

g．当社との責任限定契約について

当社は、社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度額とする責任限定契約を締結しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員）

(ⅱ) 内部統制システムの基本方針

当社および子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信用の確保と食品物流機能と品質の更なる拡充による業績向上を図ることを目的に、内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と考えております。当社グループは、全役職員及び当社グループの事業所に駐在し勤務する者を対象に、以下の基本方針を柱に、内部統制システムの構築を図ってまいります。

a．取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、「取締役会規程」に基づき、毎月定期的に取締役会を開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。

(b)当社は、当社グループの全役職員が遵守すべき行動の規範として「倫理行動規範」を定め周知徹底を図ります。

(c)当社は、当社グループの役職員等が社内において法令・規程等に違反する行為、または行われようとしている場合、それに気づいた者は内部通報委員会事務局に通報する「内部通報制度」を構築しております。また、内部通報の内容は速やかに監査等委員会に報告する体制を構築します。

(d)当社は、業務執行部門から独立した監査室による当社グループの内部監査を実施し、法令・内部規程の遵守状況をチェックする「内部監査制度」を構築します。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a)当社は、法令や社内規程に基づき、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の議事録や稟議書などの文書等の保存を行います。

(b)電磁的記録につきましては、「情報セキュリティポリシー」を制定し取扱いのガイドラインを明確にします。

(c)取締役が、これらの情報を閲覧できる体制を構築します。

c．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、グループ各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。

(b)各部署の事業運営に付随する各種のリスクを把握・評価し、リスクの回避・軽減に関する諸規程を整備します。

(c)当社または子会社において重大なリスクが発生し、もしくは発生しそうな場合、社長を本部長とした「緊急対策本部」がその対策にあたります。

(d)子会社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社取締役は、これを当社取締役および監査等委員会に報告します。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するために、取締役会を毎月開催し、重要事項の決定ならびに取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行状況の監督等を行います。

(b)稟議決裁規程に定める職務権限表に則り、グループ各社の重要な稟議事項は当社で決裁いたします。なお、取締役会決議事項以外の事案については、執行役員会において決定します。

e．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a)当社グループの経営状態については定期的に開催する「業績報告会」において、グループ各社から報告を受けます。

(b)当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるように指導します。

(c)当社は、コンプライアンス、運輸安全等に対する教育をグループ各社にて行います。

(d)当社監査室が各部署および子会社各社の業務監査を実施し、その状況および結果については重要度に応じ当社取締役会等に報告するものとし、これを受けて当社は子会社各社の職務執行の方法につき指導及び支援を行います。

f．監査等委員の職務を補助する使用人およびその独立性と指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査等委員である取締役の業務補助のために必要に応じて監査等委員会事務局を設置します。当該補助員の人事については、都度、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役が協議します。

(b)監査等委員会事務局の独立性を確保するため、当該監査等委員会事務局スタッフの任命、異動等人事に関わる事項については監査等委員会の事前の同意を得るものとし、人事考課についても常勤監査等委員の同意を得て行います。

g．監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)当社グループの取締役および使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれがある事実があることを発見した時は、速やかに当社監査等委員会に報告します。また、報告者に対し、不利益な取扱いをすることを禁止します。

(b)監査等委員である取締役は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べます。

(c)監査等委員である取締役は、各種稟議書やその他業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人から説明を求めます。

(d)内部通報があった場合には、「内部通報制度」に基づき、速やかに監査等委員会へ報告します。

h．監査費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会は、独立した立場での監査活動を確保するため、必要に応じ、弁護士等外部の専門家を利用することができ、その費用は会社に請求することができます。

i．反社会的勢力排除に向けた体制

(a)市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求事案等の発生時は、総務部を対応総括部署とし、情報を一元的に管理・蓄積し、弁護士、所轄警察署等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応します。

(b)事案の発生を防止するため、定期的な研修活動の実施、対応マニュアルの整備を進め、平素から所轄警察署との情報交換を行い、密接な関係を構築します。

(c)日常の商行為の中で取り交わされる契約書および取引約款等の条文中に、反社会的勢力排除に関する記述を必ず盛り込みます。

j．財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、別に定める「財務報告に係る内部統制評価の実施基準」に基づき、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、当社取締役及び執行役員ならびに連結子会社の取締役、監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づいて行った不作為を含む行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が填補されることとなり、すべての保険料を当社が全額負担しております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現する責務を負っており、最高意思決定機関として法令、定款に定める事項及び当社グループの目指す姿・経営戦略・経営計画等をはじめとした重要事項の決定等を行っております。

2023年度の取締役会の主な議題は下記の通りであります。

⑤　取締役に関する事項

(ⅰ) 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(ⅱ) 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(ⅰ) 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。加えて、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

(ⅱ) 取締役及び会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

 男性 9名　女性 1名　（役員のうち女性の比率10％）