田中商事株式会社（7619） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第61期の期首から適用しており、第61期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第61期の期首から適用しており、第61期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1950年10月に河合日出雄氏が静岡県静岡市人宿町２丁目において、電設資材の卸売を目的に個人経営で田中商店を創業いたしました。1954年10月には合資会社田中商店(出資金50万円)に改組し事業を営んでおりましたが、業容の一層の拡大を図るため1962年12月に当社を設立いたしました。翌年２月に合資会社田中商店を吸収合併し、業務の一切を引継ぎ現在に至っております。

当社グループの設立から現在までの主な沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社の他、主な子会社２社で構成されており、電気設備資材の卸売り、弱電及び防災設備工事、電気設備工事を主たる事業としております。

これらを系統図によって示すと、次のとおりであります。

(注)　※１　連結子会社

※２　非連結子会社で持分法非適用会社

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。

２．セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。

２．平均年間給与には、基準外賃金及び賞与が含まれております。

３．セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

４．パート・有期労働者はおりませんので、記載しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、親会社である田中商事株式会社と主要な子会社の株式会社カワツウ及び株式会社三永興産で構成されております。

田中商事株式会社は、仕入先において、特定のメーカー系列に属さない自主独立の経営姿勢を貫き、専業メーカーをはじめとする国内主要メーカーから幅広い商品を得意先のニーズに合わせ、提供しております。また、取扱っている商品は、学校・公園・道路等の公共施設、ビル・マンション・工場・一般家庭等の民間設備、その他あらゆる建設物に対するリフォームを含めた電気設備資材全般であります。具体的には、以下のように分類しております。

田中商事株式会社は、独立系商社という自社の持ち味を営業戦略の一環として「当社はこれが特徴(ポリシー)です」を社内外に掲げ、得意先との一層の連帯を深め、競合他社との差別化及び業容の拡大を図っております。

特徴(ポリシー)の趣旨は以下のとおりであります。

田中商事株式会社の心得として商社の原点は、得意先に対して必要な物を、必要な時に、必要な場所へお届けすることであります。競合他社の中では広域とされる当社の営業ネットワーク網を活用した配送を、自社便にて、どんな細かい物でも現場まで迅速にお届けすることを心がけております。

田中商事株式会社は円滑な商品供給を心がけているため、各営業所は倉庫を併設した自社所有になっており、常時、得意先のニーズに応じる品揃えにしております。また、万が一、商品の在庫切れが起きても、営業所間を結ぶ「オンライン電算システム」をフルに活用し、リアルタイムに全店の在庫商品を把握できることにより営業所相互間の商品融通で常に得意先への的確かつ円滑な商品供給を図っております。

田中商事株式会社は、業界では随一の広域ネットワークで営業展開を図っております。このことにより、競合他社との差別化を明確にし、得意先の信頼を勝ち得ております。今後も営業所の出店等により営業ネットワークを拡大する方針は、経営戦略の柱の一つとして継続して参ります。

(2) 経営戦略

当社は、営業ネットワーク網の拡充と新規開拓による市場占有率の向上といった拡大戦略を行っております。

近年のネットワーク網の拡充は、首都圏を中心として行っております。首都圏を中心としている理由は、同商圏内に大手企業をはじめとする各種法人の本社機能が集中しており、オフィスビル、工場、マンション、アパート、戸建住宅等の新設及びリニューアルが他商圏と比較して各段に多いことから、当社の取扱商品の需要が多く見込めるためであります。

それと同時に、近年は西日本進出も進めて参りました。今後につきましても、原則毎年１～３ヵ所の営業所新設を検討しております。

新設営業所はゼロから新規に得意先作りを行っておりますので、そこでの営業活動は当社の拡大戦略に貢献しております。既存営業所においても、得意先の新規開拓を軸に市場占有率の更なる向上を視野にいれた営業展開を推進しております。当社における出店戦略は、業績拡大の重要な一部であるため、今後も現状の空白エリアをターゲットに積極的に進めて参ります。

また、関連業種との連携による需要の取り込みといたしましては、子会社である株式会社カワツウと営業ネットワーク網を活用した得意先営業活動を行い、弱電工事も含めた新たな受注獲得に取組み、シナジー効果を生む戦略も強化して業績拡大を目指す所存であります。

(3) 経営環境

今後の当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症が収束に向かうことで抑制されていた人の動きや物の流れが活性化し、経済・社会活動が正常化へ向かうと期待するものの、エネルギーや食品をはじめ多種多様な商品の値上げが現実になっていることから消費や設備投資に楽観できない状況であると考えております。加えて、海外景気の下振れが国内経済を下押しするリスクとなっており、情勢不安や金融引締め等市場への影響に注意が必要な状況が続いていくものと予想されます。

このような経営環境ではあるものの、当社グループといたしましては中長期的に業容を拡大していくためには、「(2) 経営戦略等」に記載したことが必要と考えておりますので、今後も継続して参ります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが喫緊に対応すべき課題といたしましては、2024年問題や人手不足による現場人件費増、資材価格の高騰が続くことから予測できる厳しい受注環境へ対応と考えております。

このような状況において当社グループといたしましては、訪問強化による得意先との強固な関係の構築及び顧客の開拓、情報管理による物件受注強化、個々の水準や目的に配慮した人材育成の推進を継続し経営基盤強化に取組んで参ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、世界的にＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を重視した経営が注目されており、経済的価値の創出のみならず、社会的な貢献・責任を果たすことが求められております。

当社は、「働く社員の人間的価値づくり、総合力を発揮できる組織づくり、株主様が納得できる付加価値づくり、先行投資ができる財政価値づくり、顧客が満足できる経済価値づくり、生活に役立つ価値づくり、社会が認める会社の存在価値づくり」を経営理念としております。その理念の実践及び実現により企業価値を向上させることが、ステークホルダーへの経済価値の創造、また社会貢献へつながるものと考えております。

具体的には、以下の取組みを行っております。

① 環境について

省エネルギー商材や太陽光、風力発電設備といった自然エネルギー商材等をお客様に提案、販売することにより、事業を通して社会課題の解決に寄与しております。また、業務でのペーパーレス化、環境省が策定した環境マネジメントシステム「エコアクション21」の認定取得、ペットボトルのキャップをリサイクルするエコキャップ活動などを行い、環境問題に取り組んでおります。

② 社会について

中央共同募金会に対し、赤い羽根共同募金運動への寄付協力を行い福祉などを支援するための活動に役立てていただいております。また、各拠点における定期的な近隣の清掃活動を行うなどの地域の美化にも努めております。その他に、本業の配送業務を活かした活動の一環として、食品配送のボランティアを実施し、社会貢献活動を行うことにより社会の持続的な発展に貢献して参ります。

(2）戦略

組織の健全な運営のため、人材の確保と育成には特に力を入れております。新卒、中途を問わない積極的な採用活動、社員に対しては個々の水準や目的に配慮した研修を行うなど、人材育成の取組みをしております。また、能力や実績、人物に基づいて評価をし、男女の別なく昇給や昇進などの処遇を行っております。

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する具体的な方針は、以下のとおりであります。

①人材の育成に関する方針、戦略

経営理念である「総合力を発揮できる組織づくり」と「働く社員の人間的価値づくり」を実現するために、多様性確保を含む人材の採用と育成は非常に重要な事項であると考えております。

イ．採用

経営理念を共有できる有能な人財確保のため、新卒採用を中心に、様々な経験、スキルを有し、即戦力となる中途採用も行っております。

採用では、腰を据えて仕事に取組み成長意欲のある方、目標を設定し、それに向けて主体的に取り組むことができる方、途中で投げ出すことなく、最後まで強い意志でやり抜くことができる方を求めております。

ロ．人材育成

従業員一人一人の成長こそが、企業の成長と考え、常に顧客満足を追求する高い意思疎通力を有し、専門知識をもって提案営業にあたることができる人材を育成することを方針として取り組んでおります。

当社では、商品知識等のＯＪＴ研修の他、新入社員から管理職まで営業社員研修、幹部候補生育成研修、幹部社員研修、資格取得研修等座学研修をキャリアステップに合わせ計画に基づいて行っており、各々が最大限のパフォーマンスを発揮できるように後押ししています。

②社内環境整備に関する方針、戦略

従業員が健全な状態で、安心して活き活きと働ける職場環境を整備することが重要と考えております。

営業所の自社所有を基本方針としております。この方針のメリットの一つである倉庫や駐車場等の営業設備を、当社戦略に合致させるように自由に企画・設置できることを活かし、従業員が働きやすい職場環境を整えることができます。

従業員が生産性を向上させつつ、健康かつワークライフバランス（仕事と家庭の調和）を保って働き続けられるよう、繁忙部署への適切な人員配置、ノー残業デーの設定や有給休暇の周知徹底等過重労働の防止に努めています。

また、従業員一人一人が成長意欲を持ち、自身の役割を拡大させていくことが重要だと考えており、実績に応じた人事評価制度や報奨制度を設けております。現状女性の管理職はおりませんが過去には女性の取締役や管理職がおり、これらの制度の男女の別はなく、各従業員の能力や人物に基づいて評価をし、昇進等の処遇を行っております。

(3）リスク管理

当社グループでは、取締役会による監督・モニタリング体制の下、経営上のリスクになりうる課題や機会となる事項に対して、適切な対応を検討し、実行しています。

また、直接的あるいは間接的に当社グループの経営または事業運営に支障をきたす可能性のあるリスクに迅速かつ的確に対処するため、事業継続計画のためのプロジェクトを設置しております。これにより、全社的なリスクの評価、管理、対策立案とその実行を行っております。

サステナビリティに関連するリスクについても、同プロジェクトにおいて評価、管理を行い、また危機発生時には危機のレベルに応じた対策本部を設置し、適切な対応を実施します。

同プロジェクトの内容については、取締役及び営業幹部にも情報共有が行われ、全社に係るサステナビリティの重点施策・方針の企画、審議、グループ展開およびモニタリングを行うことで、全社におけるリスク管理の強化を図っております。

なお、当社グループにおけるリスクマネジメントの取り組みについては「３　事業等のリスク」に記載しております。

(4）指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に記載のとおり、人事評価制度に男女の別はなく、各従業員の能力や人物に基づいて評価をし、昇進等の処遇を行っております。従って、現状管理職に占める女性の割合について指標としての目標は設けておりませんが、有能な従業員を育成し、管理職へ登用し、女性管理職比率の向上を目指して参ります。

男性労働者の育児休業取得率については、現状実績はありませんが、育休制度を整えており、また育児休業を取得しやすい雇用環境整備に努めており、男性労働者も育児休業の取得は可能であります。しかしながら、育児休業の取得については労働者各々の事情によりますので、男性労働者の育児休業取得率について指標としての目標は設けておりません。

当社グループでは男女の同一労働の賃金に差はありません。全労働者における男女間賃金格差の要因は、等級別人数構成の差によるものであります。

なお、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１ 企業の概況  ５  従業員の状況  (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 田中商事株式会社の事業環境について

当社の販売先が属する建築関連業界は、景気動向、金利動向、地価動向及び住宅税制等の影響を比較的受けやすい傾向にあります。従って、景気の低迷による所得見通しの悪化、市場金利の上昇、地価上昇及び税制の強化等により、事業環境が悪化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に、当社の営業地域において、これらの外部環境要因の悪化が生じ、建築・設備工事発注者の投資意欲の抑制や、一般消費者のマイホーム購買意欲の減退等により、設備投資件数又は新設住宅着工戸数の減少等が生じた場合には、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、景気低迷の影響により、電気設備資材の需要が低迷した場合には、当社と同業者との競合が激化し、取扱商品の販売価格が下落する等により当社の利幅が縮小する可能性があります。

(2) 田中商事株式会社の営業所の自社所有について

当社は営業所を自社保有とすることを基本方針としており、現在の営業所47ヵ所のうち、自社保有物件は45ヵ所(このうち、１ヵ所は建物のみ自社保有)であります。営業所を自社保有とする理由は、倉庫や駐車場等の営業設備を、当社戦略に合致させるように自由に企画・設置できること及び金融面・求人面等の社会的信用が向上すると考えられること等にあります。

当社は、原則毎期１～３ヵ所の営業所新設を進めております。営業所新設のための所要資金は、一営業所当たり概算で３～６億円程度を予定しており、当該資金は、主として自己資金及び金融機関からの借入金により賄う方針であります。

営業所の新設にあたっては、事前のマーケティング調査を十分に行うとともに、社内基準に従って、当社の収益が拡大すると予想される地域に設置する方針であります。しかしながら、新設した営業所が当初計画したとおりの収益を計上できなかった場合、あるいは、収益計上までに計画した以上の期間がかかった場合等には、投下資本の回収に時間を要し、有利子負債残高の増加が負担となることから、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 当社グループ業績の季節的な変動について

当社グループは、各種建造物の電気工事に使用される電気材料及び電気器具を主たる商品として取扱っていることから、当社グループの売上高は、建設工事の竣工が集中する年末近くの11月及び12月、並びに年度末の３月に増加する傾向があります。従って、当社業績は下半期に偏重する傾向があります。

(4）当社グループ業績の債権管理について

当社グループ取引先の倒産もしくは財政状態の悪化によって当社グループの売掛債権が劣化する可能性があります。そのため、当社グループは一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。さらに与信管理専門部署である営業管理部において管理を徹底し、対策を講じております。しかしながら、想定外の倒産が頻発した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(5) 当社グループ業績の自然災害等への対策について

当社グループは、地震等の自然災害、伝染病、その他の災害等の発生時にも、重要な事業活動継続のための事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）を策定しております。しかしながら、想定外の自然災害、事故等の発生により、当社グループの事業所及び従業員の多くが被害を被った場合には、販売等事業活動に大きな影響が生じるため、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

対策といたしましては、昨今の自然災害や新たに流行する感染症等、都度経営リスクを洗い出し経営リスクを減らすために想定できるリスクに対応できるよう随時継続計画を見直して参ります。

(6) Ｍ＆Ａに関するリスク

当社グループは、企業買収により株式を取得しており、のれんを計上しておりますが、今後、事業環境や競合状況の急激な変化等により関係会社の業績が当初の想定を下回り、想定していた超過収益力が低下した場合、当該のれんについて減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は社会経済活動の正常化が進み、インバウンド需要や、個人消費を中心に緩やかな回復の動きが続きました。一方で長期化するウクライナ情勢や中東情勢の緊迫化など地政学リスクの高まり、世界的な金融引き締めによる下振れの影響が懸念されます。

当社グループの属する建設関連業界におきましては、足元の景況感は悪くないものの資材価格の高騰、人手不足による人件費の増加など大幅な建築コスト高となっている事に加え、年度後半には主力商材電線に供給制約が出るなど、現場工期の遅れや延期、またゼネコン等においては納期不安から先行きの案件の受注を控えるなど厳しい経営環境が続きました。

このような状況の中、当社グループにおきましては、継続的な社員教育、営業所の広域展開を活かした商品情報の共有や手配、訪問増強による得意先との関係強化、また、情報管理強化による物件受注により需要獲得に努めて参りました。

また、連結子会社である株式会社カワツウとは、営業連携による弱電工事需要の取込みを行いシナジーを高めて参りました。

この結果、当連結会計年度の商品分類別連結売上高は、照明器具類6,237,440千円(前年同期比109.1％)、電線類14,914,170千円(前年同期比126.9％)、配・分電盤類9,064,427千円(前年同期比113.9％)、家電品類7,432,333千円(前期比117.9％)、その他の品目4,128,379千円(前期比103.8％)を計上し、当連結会計年度の連結売上高は41,776,751千円(前期比117.0％)となり、利益面におきましては営業利益1,601,150千円(前期比149.7％)、経常利益1,610,098千円(前期比149.7％)、親会社株主に帰属する当期純利益1,177,321千円(前期比120.6％)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて1,449,605千円増加し、4,196,220千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、売上債権の増加等があったものの、税金等調整前当期純利益の計上、仕入債務の増加等により2,510,006千円(前年同期に得られた資金は616,439千円)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、関係会社株式の売却による収入があったものの、有形及び無形固定資産の取得による支出等により662,826千円(前年同期に使用した資金は192,778千円)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、自己株式の取得、配当金の支払い等により397,574千円(前年同期に得られた資金は21,041千円)となりました。

③　仕入、受注及び販売の実績

イ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

ロ．受注実績

該当事項はありません。

ハ．販売実績

当連結会計年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．財政状態

(流動資産)

流動資産は、現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、電子記録債権、商品及び製品の増加等により、前連結会計年度末に比べ2,630,409千円増加し、18,003,679千円となりました。

(固定資産)

固定資産は、土地の取得及び無形固定資産その他の増加等により、前連結会計年度末に比べ794,254千円増加し、13,093,211千円となりました。

(流動負債)

支払手形及び買掛金、短期借入金、未払法人税等、その他流動負債の増加等により、前連結会計年度末に比べ2,777,967千円増加し、14,674,865千円となりました。

(固定負債)

固定負債は、固定負債のその他の減少等があったものの、退職給付に係る負債の増加等により、前連結会計年度末に比べ17,023千円増加し、2,233,342千円となりました。

(純資産)

純資産は、剰余金の配当及び自己株式の取得があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により、前連結会計年度末に比べ629,674千円増加し、14,188,682千円となりました。

なお、自己資本比率は45.6％、１株当たり純資産は1,765円37銭となりました。

(自己資本利益率)

当連結会計年度の自己資本利益率は、8.5％となりました。

ロ．経営成績

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、得意先要望に沿った営業活動、新規顧客の開拓や情報管理の強化による物件受注で需要獲得に取組み、物不足や高騰する価格に対しては、市場動向に細心の注意を払いながら対応を行い適正利潤の確保に努めた結果、41,776,751千円(前年同期比117.0％)となりました。

(営業利益)

当連結会計年度の営業利益は、販売費及び一般管理費、売上高の増加等により、1,601,150千円(前年同期比149.7％)となりました。

(経常利益)

当連結会計年度の経常利益は、営業利益の増益等により1,610,098千円(前年同期比149.7％)となり、売上高経常利益率は3.9％となりました。

(税金等調整前当期純利益)

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、経常利益の増益等により1,819,499千円(前年同期比135.8％)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、税金等調整前当期純利益の増益等により1,177,321千円(前年同期比120.6％)となりました。

なお、１株当たり当期純利益は140円23銭となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、電設資材の卸売りを行うための運転資金及び営業所ネットワーク網拡充のための設備資金であります。

これらの資金については、内部資金または金融機関からの借入により資金調達することとしております。

なお、当連結会計年度末における社債、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は4,468,781千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、4,196,220千円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような経営者の会計上の見積りを必要とします。

当社グループは、会計上の見積りについて、過去の実績、現在の状況等を勘案し合理的かつ慎重に判断しております。しかしながら、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これら会計上の見積りと異なる場合があります。また、連結財務諸表の作成に当たり採用する重要な会計方針は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

イ．貸倒引当金

当社グループは、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。将来、顧客の財務状態の悪化等により、引当金の追加計上が発生する可能性があります。

ロ．繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の計上は、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できること、また繰延税金資産の資産性があることを慎重に判断したうえで計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積り額が減少した場合は繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

ハ．固定資産の減損

当社グループは、営業所単位で資産のグルーピングを行っております。固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、業容の拡大に向け644,414千円の設備投資を実施いたしました。

これは主に、埼玉県新座市の土地取得によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具・器具・備品及びリース資産の合計であります。

２．帳簿価額には、建設仮勘定及び無形固定資産は含んでおりません。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具・器具・備品及びリース資産の合計であります。

２．帳簿価額には、無形固定資産は含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

    重要な設備の新設等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第三者割当

発行株式数　　　100,000株

発行価格　　　　　　671円

発行価額　　　　 629.06円

資本組入額　　　　　315円

払込金総額　　 62,906千円

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式794,784株は、「個人その他」に7,947単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１．上記の他、当社所有の自己株式794,784株があります。

２．2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更内容報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式84株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

（注）２．当該決議における自己株式の取得は、2024年１月19日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。

配当については、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績、経済状況に内部留保の状況、資本政策等を総合的に勘案して決定して参ります。

内部留保資金については、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めて参ります。

また、業績に応じた利益配分を考慮する上で、基準とする配当性向については、当面の間、原則として親会社株主に帰属する当期純利益の20％から30％程度を目安といたします。

剰余金の配当については、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これに基づき、定款に定める基準日である中間及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行う場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行います。

当事業年度については、すでに実施済みの中間配当金１株当たり10円に加え、期末配当金を１株当たり30円とし、年間の配当金１株当たり40円を実施することを決定いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、「経営の透明性」、「責任の明確化」、「内部牽制機能」等を向上させ、公正な経営を実施することであると考えます。

経営陣による企業内統治である内部統制については、金融庁草案に対応すべく、「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「業務に関わる法規の遵守」、「企業財産の保全」の４つを目的に内部統制システムの整備を進めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会を経営の基本方針等の決定及び業務執行状況を監督する機関と位置づけており、業務担当取締役により各部門への管理が即時に反映するよう心がけております。

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、監査等委員に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の業務執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るものであります。

イ．取締役会　　　取締役会は、代表取締役社長安部安生が議長を務めており、その他メンバーは代表取締役会長鳥谷部毅、常務取締役山口智、取締役春日国敏、取締役伊藤淳、取締役玉木修、取締役中田周作、取締役（監査等委員）宇津木やす子、社外取締役（監査等委員）福田大助、社外取締役（監査等委員）川本典行の取締役10名(うち、監査等委員である取締役３名)で構成されております。毎月開催する定例取締役会の他に会社法に基づく臨時取締役会を必要に応じ開催し、業務執行方針等の決定及び各担当取締役による業務執行状況の報告を行っております。

ロ．監査等委員会　監査等委員会は、取締役（監査等委員）宇津木やす子が議長を務めており、その他のメンバーは社外取締役（監査等委員）福田大助、社外取締役（監査等委員）川本典行取締役の３名(うち社外取締役２名)で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を定期的に開催し、監査状況の把握及び監査等委員相互の意見交換等を行う他、必要があるときは随時監査等委員会を開催することができます。

また、取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監査するとともに、必要に応じ会計監査人と連携した監査等を実施しております。

（会社の機関・内部統制の関係を表す図表）

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社が取締役会において定めている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

ａ．当社及びその子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びその子会社は、企業倫理要領をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、当社総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織として、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断することを定め、同部を中心に役職員教育等を行います。

当社内部監査室は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監視します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書取扱規程、文書保存規程、機密保持規程、その他文書及び情報に関する規程(以下、関連規程等という。)に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存します。取締役は、関連規程等により、常時これらの文書などを閲覧できるものとします。

ｃ．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及びその子会社は、コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの会社にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織的横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社総務部が行うものとします。新たに生じたリスクについては当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、ＩＴを活用して取締役会にて定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、企業集団における経営効率の向上を図るため当社が定める子会社管理規程に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の子会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し指導を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行います。

当社取締役会には当社子会社の社長を定期的に参加させ、その経営状況のモニタリングを適宜行います。また、当社は業務の適正性を確保するために、内部監査室が業務監査活動を行うとともに、当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施します。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

監査等委員会は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。

ｇ．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会の他経営会議などの重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人等に対して報告を求めます。

当社及び子会社の取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告します。監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と連携して問題点の把握・改善勧告等を行います。

ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを「企業倫理要領」に明記し、当社及びグループ会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。

ｉ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が、その職務の執行について生じる費用の前払などの請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該請求に応じるものとします。

ｊ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役会長、代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、社内規程を制定し、当該規程に基づき、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告します。

ロ．取締役の員数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ハ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ニ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

ホ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。なお、2016年６月29日開催の第55回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨の定款の定めは従前の例によるものであります。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役福田大助及び川本典行の各氏との間に損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

ト．会計監査人の責任免除

当社は、定款及び会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で同法第423条第１項に規定する会計監査人の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額であります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役である福田大助氏及び川本典行氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ヌ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役及び子会社の社長であります。被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとされております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

全ての被保険者について、その保険料のうち約８％を負担しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月開催する定例取締役会の他に会社法に基づく臨時取締役会等を必要に応じ開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、業務執行方針等の決定及び各担当取締役による業務執行状況の報告等であります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　9名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　11.1％)

(注) １．取締役福田大助及び同川本典行は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　宇津木やす子、委員　福田大助、委員　川本典行

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。

４．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役福田大助氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、その知識等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役川本典行氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有しており、その知識等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。

社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役のうち、川本典行氏に関しては、経営陣から著しいコントロールを受けることがなく、また経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる者でもないこと等から、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられるため、独立役員として指定いたしました。

社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は社外取締役が取締役の業務執行について厳正な監査を行う立場であると心得ており、弁護士及び税理士の専門知識的見地から発言をいただいております。

社外取締役は、内部監査室にて実施する監査の状況及び同監査報告書の閲覧、必要に応じて監査担当者のヒヤリングを実施する等経理・業務・財産の管理状況等に係る監査状況を把握しております。監査等委員会においては、監査等委員会監査の実施状況の報告を受けるとともに、緻密な意見交換を行っております。会計監査人とは、当該監査人が実施する本社・営業所等の監査時には同席する等連携を密にし、情報・意見の交換を図り、会計に係る適切な監査が実施できるように努めております。

また、内部統制部門とも、必要に応じ情報・意見の交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

監査等委員会は取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会を定期的に開催し、監査状況の把握及び監査等委員相互の意見交換等を行う他、必要があるときは随時監査等委員会を開催することができます。

なお、取締役監査等委員川本典行氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、代表取締役及び取締役へのヒアリング、取締役会その他重要会議への出席、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

常勤監査等委員の主な活動状況については、取締役との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室による監査結果の報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容は他の監査等委員にも適時に共有いたしました。 

②　内部監査の状況

当社の内部監査組織は、社長直轄の内部監査室において、担当人員２名で実施しております。

内部監査は、当社各部門及び子会社を対象に継続して実施しており、対象部署に対し２年間で１回の実施を原則としている定期監査と不定期に実施する特命監査があります。

会社の諸制度の運営状況と財政状態の実態を把握、検討するとともに、経理及び一般業務運営上の正確性の維持と合理化並びに能率増進を図り、併せて事故、過誤の防止に資することを目的とし、内部監査規程に基づき実施されております。

内部監査の結果は、代表取締役社長をはじめ、監査等委員を含む全取締役へ報告しております。その際は評価だけではなく必要な改善事項を指摘するとともに、適宜改善状況のフォローアップを行うことで、当社各部門等の適正な業務執行へ寄与する実効性ある内部監査を行っております。

各機関との連携状況については、公認会計士及び監査等委員である取締役を通じ監査等委員会において情報を共有することで、監査の効率化を図るとともに、経営監視機能を担保しております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ. 継続監査期間

18年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定社員　安達　博之

指定社員　西村　仁志

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者等５名、その他１名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額に加え、当社の経営方針の一つである広域ネットワーク網に対応できる規模等について、面談、質問等を通じて選定しております。

　また、監査等委員会は、会社都合の場合の他以下の事由が生じた場合に、取締役会に対し、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求いたします。

イ．会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断された場合

ロ．監督官庁から監査業務停止処分を受ける等当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合等

ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価し、東陽監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検討を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

・基本方針

　取締役の報酬等は、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意欲等を高めることを目的としております。

・報酬等構成

　取締役の報酬等は職位等に応じた毎月の固定報酬（法人税法第34条第１項第１号に定める定期同額給与、以下、「定期同額給与」という。）、業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与、以下、「利益連動給与」という。）及び株式報酬で構成しております。

　ただし、監査等委員である取締役については、その職務から、定期同額給与のみとしております。

・報酬等構成割合

　取締役の報酬等構成割合については、業績指標100%達成時において、対象取締役の報酬総額における報酬割合は、概ね金銭報酬：株式報酬＝８：２、定期同額給与：利益連動給与：株式報酬＝６：２：２となります。

・報酬等を与える時期又は条件の決定

（定期同額給与）

　定期同額給与は職位等を基に各人ごとに定め、在任期間中に毎月支給するものとしております。

（利益連動給与）

　利益連動給与である役員賞与は、年１回、事業年度終了後、社内での決裁手続きを経て、４ヵ月以内に支給するものとします。

（株式報酬）

　非金銭報酬は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を、毎年６月に開催される定時株主総会終了後１ヵ月以内に支給します。

　対象取締役は、当報酬の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。

（退職慰労金）

　株主総会の決議の範囲内で一時金として支給するものとします。

　2022年７月22日開催の取締役会において、2022年３月31日をもって監査等委員である取締役を除く取締役（以下、対象取締役という。）に対する役員退職慰労金制度の廃止を決議したことにより、制度廃止日以降役員退職慰労引当金の繰入を実施しておりません。

　従いまして、当連結会計年度末における対象取締役に対する役員退職慰労引当金残高は2022年３月31日時点における金額であります。

ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　監査等委員を除く取締役の報酬等限度額は、2021年６月25日開催の第60回定時株主総会において、年額２億5,000万円以内（固定的な基本報酬の上限２億円、業績連動賞与の上限5,000万円として、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の監査等委員を除く取締役の員数は６名であります。また、2022年６月24日開催の第61回定時株主総会において、上記の報酬等限度額とは別枠で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬を支給する事となり金銭報酬総額は年額5,000万円以内、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年83,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の監査等委員を除く取締役の員数は６名であります。監査等委員である取締役の報酬等限度額は、2016年６月29日開催の第55回定時株主総会において、年額2,400万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　取締役の個別定期同額給与決定については、第60回定時株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、各取締役の職位等を勘案した報酬等案を作成し、社外取締役が出席している取締役会で検討し、具体的な内容の決定については代表取締役社長安部安生に一任する旨の決議をしております。代表取締役社長に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、社外取締役の適切な関与のもと検討することで、客観性、公平性、透明性が担保されていると考えております。

　取締役会は当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等が決定されていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員の協議によって決定しております。

　当社の当事業年度における報酬等の額の決定については、2023年６月に取締役会より委任された代表取締役社長鳥谷部毅が、定期同額給与の2023年７月から2024年６月分を決定しております。利益連動給与は、2024年３月期の当社の税引前当期純利益を基に以下の算定方法に基づき支給しております。

ａ．取締役に支給する利益連動給与の総額は、当社の税引前当期純利益に２％を乗じた金額とし、その上限を50,000千円とします。

　ただし、経営状況等により、支給総額を減額することができます。

ｂ．各取締役に支給する利益連動給与は、期中平均の個人月額報酬金額を、支給対象取締役全員の期中平均個人月額報酬金額の合計で除した係数に「ａ．」の総額を乗じた金額とし、100千円未満の金額は切捨てとします。

　ただし、経営状況、貢献度等により、支給額を調整することができます。

算定基準に個別税引前当期純利益を採用している理由は、業績向上への意欲や士気を一層高めることができると考えているためであります。なお、当期の個別税引前当期純利益は1,799,772千円であります。

二．非金銭報酬等の内容

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　2022年６月24日開催の第61回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年83,000株以内とすること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとすることにつき、決議をいただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数