株式会社フォーカスシステムズ（4662） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

 (注)１　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　第44期の１株当たり配当額は、普通配当20.00円、記念配当（令和記念配当）5.00円、第45期の１株当たり配当額は、普通配当20.00円、特別配当4.00円、第46期の１株当たり配当額は、普通配当25.00円、記念配当（プライム市場移行記念配当）2.00円となっております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社１社（㈱フォーカスインキュベート）、関連会社４社（㈱イノス、㈱メティス、㈱エー・アイ・エムスタッフ、㈱Ｇ．Ａ．Ｐ）の計６社で構成されており、子会社１社を除きシステムインテグレーション及びＩＴサービス並びに情報セキュリティ製品の販売・関連サービスを主な事業としております。
　子会社である㈱フォーカスインキュベートは、企業・ベンチャービジネスへの投融資、育成、仲介を行っております。当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりです。なお、以下に示す区分は、当社の報告セグメントと同一です。

公共関連事業

公共関連事業として、主な最終ユーザーが官公庁及び地方自治体となるマイナンバー関連システム、財務システム、貿易システム、航空管制システム、自動車関連システム、社会保険・健康保険・年金に関するシステム等、社会インフラのシステム実現に向けた提案・設計・製造・試験からシステム稼動後の運用・保守に至るまで、総合的な技術支援を行っております。

1988年に現在の主要取引先である㈱ＮＴＴデータの前身である日本電信電話㈱と取引を開始しました。その後、公共関連システムの特徴である長期的かつ継続的なライフサイクルの下、長年培ってきた深い業務知識と豊富な開発経験により公共関連システムの開発・保守維持業務に多くの人材を投入することで、経営基盤の更なる安定化を図っております。

（主な関係会社）当社、㈱エー・アイ・エムスタッフ、㈱Ｇ．Ａ．Ｐ

エンタープライズ事業

エンタープライズ事業として、主に法人企業の基幹業務システム・Ｗｅｂアプリケーション・クラウドアプリケーションの開発、ネットワークインフラ設計・構築、ＲＰＡソリューション、付随する運用・保守、ＩＣＴに係るコンサルティングを行っております。
　市場シェアの高い「ｉｎｔｒａ－ｍａｒｔ」「ＳＡＰ」等を同一部門で取扱うことができる組織体制と知見を強みに、あらゆる産業・事業・業務の特性やニーズに対応できる事業基盤を確立してまいりました。また、クラウド、ＲＰＡ、仮想化等新たな価値創造を担う技術領域の幅を更に広げ、お客様への提供価値最大化を図っております。

（主な関係会社）当社、㈱メティス

広域ソリューション事業

広域ソリューション事業として、東京・名古屋・大阪地域における、通信制御・組込み・法人企業及び行政機関向けの各システム開発、ＡＩソリューション、付随する運用・保守、ＩＣＴに係るコンサルティングを行っております。
　創業当時から続く電話・インターネット等の通信制御システムの開発をはじめ、携帯電話・スマートフォン等情報通信機器のソフトウェアの開発、カーエレクトロニクス・デジタルカメラ・ウェアラブル端末等組込み型ソフトウェアの開発を特徴にあらゆる事業分野に対応する技術領域の広さを強みとしつつ、安定基盤の拡大を図っております。

（主な関係会社）当社、㈱エー・アイ・エムスタッフ

イノベーション事業

イノベーション事業として、法人企業向けのインフラ設計・構築、メインフレーム業務、システム開発、付随する運用・保守、ＩｏＴ及び情報セキュリティ分野における自社製品の製造・ソリューション提供を行っております。

1997年より現在の主要取引先である日本アイ・ビー・エム㈱と取引を開始しました。法人企業の情報システム基盤の構築、システム運用・保守、インフラ技術支援で存在感を強めていき、システム開発を含め、事業の発展・拡大を続けております。また、情報セキュリティ及びＩｏＴ分野に参入し、暗号・電子透かし・ビーコン・指向性受信機等ソリューションの提供に自社製品も活用することで、より細やかなソリューションの提供を図っております。

（主な関係会社）当社、㈱イノス、㈱エー・アイ・エムスタッフ

当社グループの主たる会社について図示すると次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

非連結子会社

関連会社

(注)１  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注)１  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社（共通）は、総務、人事及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社は、社員の一体感を高め、社員全体が一丸となってパワーを発揮できる組織とし、未来のために貢献できる会社を目指したいとの思いの下、「社員すべてが心と力を合わせ、企業の発展と成長を通じて、未来のより良い環境作りに貢献する。」を経営理念とし、以下の３つの責任を果たしてまいります。

①個人責任  人間性と技術力を磨き、最高のサービスをお客様に提供します。

②企業責任  社員相互が信頼し合い、安心かつ働きがいのある会社を作ります。

③社会責任  お客様、投資家、株主から信頼され、社会から必要とされる会社を作ります。

（2）目標とする経営指標

当社は、企業価値を向上させると共に株主価値を高めるため、事業規模拡大の成果を示す売上高と、収益性向上による利益拡大の成果を示す営業利益、営業利益率及び自己資本利益率（ＲＯＥ）を重視しております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当社は、高付加価値化の追求により「発展・利益・還元サイクル」を強化し、従業員をはじめあらゆるステークホルダーに対してより多くの利益を還元してまいります。また、果敢な挑戦で質の良い利益の出し方にこだわり、価値創造の源泉たる従業員自身が働きがいを実感できる環境整備・機会創出に注力します。

この発展・利益・還元サイクルの強化で、未来から必要とされる会社を目指し持続可能な社会と環境の実現に貢献し、企業価値の向上を遂げてまいります。

公共関連事業

国内においては、当社が住基カードの時代から携わるマイナンバーの活用をはじめ中央省庁のＤＸ等、当社の成長が期待できる国策が着々と進んでおります。長期にわたり蓄積してきた公共システム開発の専門的な業務知識と知見を着実に次世代に繋ぎ、競争力の維持向上を目指します。また、先端技術も当セグメントの成長を支える重点分野に位置付けております。これまで以上に、多くの新規案件を完遂できる強固な組織力を備え、替えのきかないビジネスパートナーのポジションを不動のものとし、更なる安定成長を図ってまいります。

エンタープライズ事業

受注確度を高めた提案営業により新規一次請け案件を増やし、プロジェクトを遂行できるリーダー育成や重点提携先との連携強化を進展させる考えです。また、基幹業務システムを中核に据え、主要技術を一手に扱う稀有なセグメントとして、これまで以上に確かなポジションを築くことを当面の戦略としております。マーケティング機能の強化でトレンドと先端ニーズを正確に捉え、ダイナミックなデジタル変革にも対応することにより、更なる新規案件の獲得と事業領域の拡大を図ってまいります。

広域ソリューション事業

既存顧客と新規案件獲得に資するプリセールスをバランスよく進めつつ、新たな顧客開拓も機を逃さず進める考えです。また、東名阪３拠点で、短期間・低コスト・高品質のローコード開発案件等をきっかけに事業の発展を図ります。この度の不採算案件の発生を受けて、トラブルの予防強化を目的とするモニタリング組織を強化するほか、先端技術やプロジェクトマネジメントを担う人材育成にも積極的に投資してまいります。

イノベーション事業

事業推進パートナーの関係を築いてきた大手取引先との更なる関係強化を進めるべく、長年培ってきたインフラ設計・構築、メインフレーム業務、システム開発等の技術を基に、新たな業務領域の案件の獲得に注力してまいります。従来の取組みに加え、人的投資・環境整備に伴う投資により、加速する事業ニーズに応える一層強固な体制を整えます。他方で、社会課題解決ソリューションの創出等、技術者数に依存しない事業領域の拡充を進めることで、収益性向上と当社ブランドの認知拡大の両立を図ってまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ＩＴ利活用の更なる普及・拡大により、企業や生活者とＩＴとの関わり方はより一層の多様化が進むことが予想されます。また、インフレ圧力の上昇やＩＴ人材の獲得競争の激化に伴い、人件費は高まる傾向にあります。当社は従業員をかけがえのない経営資源としており、高い付加価値を維持発展させる人的資本投資、個の力を発揮できる職場改革等を進め、企業価値の向上に努めてまいります。

また、各セグメントにおける主な課題は、以下のとおりであります。

公共関連事業においては、比較的景気変動に強い事業セグメントではありますが、景気後退及び世界情勢の変動に伴いＩＴ予算の縮減等影響を受ける場合があります。また、アジャイル及びローコード・ノーコード並びにオフショア等開発手法の多様化により、公共分野における競争が想定以上に進んだ場合には、成長の鈍化を招くおそれがあります。競争力を維持向上するため、先進技術者やマネジメント人材の確保及び育成により、これまで以上に強靭な組織体制を創り上げてまいります。

エンタープライズ事業においては、主となる顧客の多くが法人企業であり、また新規一次請け案件も多いため、失注案件やトラブルによる不採算案件が増加することにより、事業計画を余儀なく変更するおそれがあります。一次請け案件に対応できないことによる成長鈍化を回避するため、マーケティング機能構築や営業力強化、マネジメント人材確保が最重要課題であることから、中長期的な視点で課題解決に必要な投資を積極的に実施してまいります。

広域ソリューション事業においては、顧客の経営環境が悪化した場合、案件の縮小・延期・中止等により事業計画を余儀なく変更するおそれがあります。競合他社との競争激化、システム開発市場の変動等により、強みとする分野においても成長が鈍化するおそれがあります。リスク対策に資する独自の広域な事業ポートフォリオを最適化し、より安定的に一次請け案件を増やすことで利益率向上に繋げる挑戦を続け、プロジェクトマネジメントを遂行できる人材育成・組織的なプロジェクト管理等に注力してまいります。

イノベーション事業においては、特定顧客との強固なパイプが当セグメントにおける安定的な収益基盤となっております。他方で、その依存度が比較的高いことから、特定顧客の事業方針変更や業績不振等の影響を受けるおそれがあります。顧客の事業成功に伴走する形で確かな信頼を得ることにより、強固な事業基盤の構築に努めてまいります。依存度軽減に向けた新規顧客の開拓のほか、暗号・電子透かし・ビーコン・指向性受信機等、自社製品の拡販に伴う自社ブランド強化にも注力してまいります。

これらの取組みによって、より強固な顧客基盤を拡大し、より盤石な経営体制を整え、将来にわたり安全・安心な社会作りに貢献してまいります。
 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）ガバナンス

サステナビリティに関わる基本方針やリスク及び機会を含む重要事項等を検討・審議する組織として、取締役会の下部機構であるサステナビリティ委員会を設置しております。

また、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針に則り、重要事項等を検討・審議する機関としてガバナンス委員会を設置し、サステナビリティ委員会と連携を図りながら、サステナビリティへの取組みを推進しております。

取締役会はマルチステークホルダーの視点でサステナビリティ経営を推進し、気候変動を含むサステナビリティ全般のマテリアリティ特定や、サステナビリティ委員会にて検討・審議したリスク及び機会を含む重要事項及びその対応状況等について監督及び管理を行っております。

（2）リスク管理

当社において、全社的なリスク管理は、リスク管理委員会において実施しております。

他方でサステナビリティに係るリスクと機会の特定・評価や優先的に対応すべきリスクに対する対応等について、サステナビリティ委員会の中でより詳細な検討を行い、取締役会に報告しております。

（3）人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針及び目標と実績

当社において人材は企業価値を生む源泉であり、優秀な人材の確保・育成・定着率向上のための戦略的な取組みは必要不可欠であると考えております。

この考えに基づき、新卒社員における女性比率の向上やキャリア採用の積極的な推進及び従業員の定着率向上に向けた取組み等を推進しております。

人材育成方針

激変する市場変化に対応できる人材を育成するため、多種多様な研修プログラムを提供することにより、社員各自の自己啓発を促し、企業目的を貫徹する優れた知識、技能、企画・提案力、判断力等を持つ企業人を育成してまいります。

具体的な取組みの内容につきましては、当社ウェブサイト上で公開しております。

社内環境整備方針

経営ビジョンの一つに掲げている「社員相互が信頼し合い、安心かつ働きがいのある会社を作ります。」に基づき、働きやすい職場環境を目指しております。

個別の取組み方針並びに具体的な取組みの内容に関しては以下のとおりであります。

①ワークライフバランス

性別や年齢に関わらず、個人のライフスタイルやライフサイクルに合わせた働き方の選択ができ、仕事と生活との調和を図ることができる会社を目指しております。

②ダイバーシティ

多種多様な個性や価値観を持つすべての社員が、働きがいを感じながら、活き活きと働ける環境の整備に取組んでおります。また、女性の「継続就業」と「管理職比率」に焦点を当て、以下の目標を設定し、取組みを進めております。

その他、具体的な取組みの内容については当社ウェブサイト上で公開しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1） 特定の事業分野への依存について

公共関連システム分野を事業の安定的収益基盤且つ当社の特長の一つとしており、売上高が占める割合は、全体の30.6％（前事業年度は29.1％）となっております。それらの多くの直接の販売先は、大手ＳＩｅｒでありますが、最終ユーザーは主に官公庁や地方自治体であり、政権交代や政策転換、国家的緊急事態の発生等により、予算の組替え・削減等が起きた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　当社が携わる公共関連システムは、社会性・公共性が高いシステムが多く、当該リスクが発生した場合にも、多くのシステムが連続的に消失する可能性は低く、経営基盤を揺るがすほどの影響を及ぼすことは考え難い一方で、リスク発生時の影響を最低限に留める必要があります。当社は各事業本部において事業部を超えて連携できる体制を整備し、人員の柔軟な配置を可能としているほか、新規案件の獲得及び新規ビジネスの推進に努めております。

（2） 特定取引先への依存について

当事業年度における、主要顧客上位４社向け売上高が占める割合は、全体の43.4％（前事業年度は43.8％）となっております。４社とも長期にわたり継続的に取引を維持できておりますが、その継続が保証されるものではなく、その事業方針の変更や案件の獲得(受注)状況によって、当社の経営成績が変動する可能性があります。
　主要顧客との継続取引は、安定的な収益確保のために必要不可欠であり、当社は主要顧客にとってかけがえのない存在であり続けなければなりません。顧客のニーズに的確に即応すべく、当社は長期的に継続する多数の大型案件に携わってきたことで培ってきた深い専門知識と豊富な実績を当社の強みと位置付け、慣例的にジョブローテーション等を実施することはせずに、各案件においてスペシャリストを育成し、顧客満足度を高めるためのサポート体制を維持しております。

（3） 協力会社への依存について

当社は受注増大等への対応のため、業務の一部を協力会社に委託しております。当期の売上原価に占める外注費の割合は約６割となっております。当社が協力会社から十分な数の開発人員を調達できず受注数が低減する場合、プロジェクト管理に問題が生じ、協力会社への委託割合が急激に高まった場合等には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

事業部門と間接部門が密に連携することで、協力会社との公正かつ健全な関係を醸成し、従業員満足度と適正価格を両立する長期安定的な人材確保に努めております。また、当社の従業員は多岐にわたる研修プログラム及び多彩な技術習得の機会を通してプロジェクトをやり遂げる力を強化し、協力会社への過度な依存とならないよう努めております。

（4） 人材の確保について

雇用環境や市場の変化等によって新卒もしくはキャリア採用が想定通りに進まなかった場合、当社から人材が多数離職した場合、また採用や育成に伴う経費が増大した場合は、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
　人材が最も重要な経営資源である当社にとって、優秀な人材の確保・育成・定着率向上のための戦略的な取組みは必要不可欠です。当社は、顧客のニーズに即した人材の採用・育成及び協力会社との連携体制強化に努めるほか、ワークライフバランスやダイバーシティ、健康経営の推進を通じて、働きやすい職場環境を整備する等、人材の定着にも注力しております。

（5） 不採算案件の発生について

請負案件においては、見積時の想定と開発実態との乖離等により、計画外の原価増や納期遅延に伴う損害等が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

ＩＴの急速な発展に伴い、システムの高度化・複雑化・短納期化が進む中、不採算案件発生の予防及び発生時の影響を極小化するマネジメントの徹底は安定した事業運営に必要不可欠です。当社は契約締結時、事業年度内での納品完了と契約期間の分割を基本とし、プロジェクト運営に伴うリスクの低減に努めております。また、見積精度の向上及び受注判定の厳格化、更には受注後における進捗管理と品質管理の高度化に努めております。

（6） コンプライアンスについて

法改正等による対応に不備を生ずる事態が発生した場合、信用失墜による社会的信用の低下、発生した損害に対する損害賠償請求等、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
　会社法をはじめ、多岐にわたる法令等の遵守を最優先に事業を推進すべく、故意・過失によりコンプライアンス違反が発生するリスクの軽減及びコンプライアンス違反発生時の早期発見を実現するための仕組みが必要不可欠です。当社は「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、コンプライアンス体制の構築や、社内教育の実施、コンプライアンス通報制度の構築等、法令遵守を徹底しております。

（7） 情報セキュリティについて

システムインテグレーションも含めたＩＴサービス事業の性質上、システム上に保存、蓄積された顧客情報を取扱う場合があります。万が一、第三者によるサイバー攻撃又は当社の責めに帰すべき事由による個人情報や機密情報の紛失、破壊、漏洩等が発生した場合、社会的信用の喪失、損害賠償責任等により、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
　情報セキュリティ対策は当社の重要課題であり、厳格な情報管理と徹底した社内教育が必要不可欠であります。当社はセキュリティポリシーを定め、関連規程を整備し、プライバシーマーク付与認定及び情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得しております。また従業員が故意・過失に関わらず情報セキュリティ事故を起こすことがないよう、社員教育を徹底しております。

（8） 自然災害等について

地震・風水害等の自然災害、火災等の事故、大規模な停電、紛争・テロ、重篤な感染症の大流行等が予測の範囲を超える規模で発生し、就業場所の確保、協力会社も含めた技術者の確保、情報システムの正常稼動に支障が生じて事業活動が停滞した場合、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また当社の施設やシステムが被害を免れた場合においても、取引先の被害状況によっては同様のリスクが発生する可能性があります。
　万が一、そのような自然災害等が発生した際に、適切な対応を取るための仕組みが必要不可欠です。当社はＢＣＰ（事業継続計画）の観点から、リスク発生時の被害を最小限に留め、早期復旧するための体制構築やマニュアル整備、防災訓練等を実施しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1） 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、円安や物価上昇等が進む中、足踏みも見られるものの、景気は緩やかに回復しております。

また、世界経済は一部地域において弱さが見られるものの、持直しておりますが、世界的な金融引締めや物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等による下振れリスクの高まりにも注意する必要があります。

情報サービス業界におきましては、産業を問わずデジタル化・リモート化を前提にクラウド化・仮想化へと徐々にシフトしています。更には、ロボティクス・ＩｏＴ・ＡＩ・６Ｇ等ＩＴ活用、情報セキュリティの重要性が刻々と増しています。また、特に各種先端技術・プロジェクト管理を担う人材の増強は、これまで以上に事業成長を左右する重要な要素となっています。

このような状況の中、当社は、「中期経営計画24-26」で掲げた「発展・利益・還元サイクルの強化」達成に向け、各種施策を進めております。

業績面では一次請け不採算案件が生じたものの、主に公共関連全体及び民間の大規模請負案件並びにインフラ事業が利益を押上げ、前年同期比大幅減益で始まった期首から大幅な回復を実現しました。

この結果、当事業年度の業績は、売上高31,509百万円（前事業年度比8.2％増）、営業利益1,974百万円（前事業年度比4.2％増）、経常利益1,971百万円（前事業年度比3.2％増）、当期純利益1,406百万円（前事業年度比1.1％増）となり、売上高・各利益共に過去最高を更新しました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

公共関連事業

公共関連事業では、主な最終ユーザーが官公庁及び地方自治体となるマイナンバー関連システム、財務システム、貿易システム、航空管制システム、自動車関連システム、社会保険・健康保険・年金に関するシステム等、社会インフラのシステム実現に向けた提案・設計・製造・試験からシステム稼動後の運用・保守に至るまで、総合的な技術支援を行っております。

当セグメントにおきましては、社会保険・自動車関連を筆頭に、医療・マイナンバー等を含む幅広い既存プロジェクトにおける着実なプロジェクト進行により、利益を押上げました。

その結果、売上高は9,646百万円（前年同期比13.7％増）、セグメント利益（営業利益）は1,773百万円（前年同期比25.2％増）となりました。

エンタープライズ事業

エンタープライズ事業では、主に法人企業の基幹業務システム・Ｗｅｂアプリケーション・クラウドアプリケーションの開発、ネットワークインフラ設計・構築、ＲＰＡソリューション、付随する運用・保守、ＩＣＴに係るコンサルティングを行っております。

当セグメントにおきましては、ネットワーク・インフラが引続き堅調に事業規模を拡大した一方で、一部基幹業務システムの開発案件のトラブル対応に伴うコストが増加しました。

その結果、売上高は8,486百万円（前年同期比8.5％増）、セグメント利益（営業利益）は824百万円（前年同期比9.2％減）となりました。

広域ソリューション事業

広域ソリューション事業では、東京・名古屋・大阪地域における、通信制御・組込み・法人企業及び行政機関向けの各システム開発、ＡＩソリューション、付随する運用・保守、ＩＣＴに係るコンサルティングを行っております。

当セグメントにおきましては、ローコードを用いた開発案件による収益が増加した一方で、発生した不採算案件に伴うコストが大幅に増加しました。

その結果、売上高は5,465百万円（前年同期比4.4％増）、セグメント利益（営業利益）は114百万円（前年同期比82.4％減）となりました。

イノベーション事業

イノベーション事業では、法人企業向けのインフラ設計・構築、メインフレーム業務、システム開発、付随する運用・保守、ＩｏＴ及び情報セキュリティ分野における自社製品の製造・ソリューション提供を行っております。

当セグメントにおきましては、主に今期納品の大規模請負案件が利益を大きく押上げると共に、インフラ設計・構築等の既存プロジェクトが引続き堅実に成長しました。

その結果、売上高は7,912百万円（前年同期比4.3％増）、セグメント利益（営業利益）は1,078百万円（前年同期比42.5％増）となりました。

② 財政状態の状況

当事業年度における資産は、前事業年度末に比較し572百万円増加し、20,989百万円となりました。これは主に投資有価証券の減少401百万円があった一方で、売掛金及び契約資産の増加894百万円等によるものであります。

負債は、前事業年度末に比較し30百万円減少し、7,572百万円となりました。これは主に未払法人税等の増加246百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加210百万円があった一方で、買掛金の減少191百万円、未払金の減少179百万円、繰延税金負債の減少138百万円等によるものであります。

純資産は、前事業年度末に比較し602百万円増加し、13,416百万円となりました。これは主にその他有価証券評価差額金の減少274百万円があった一方で、繰越利益剰余金の増加863百万円等によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比較し271百万円増加し、5,557百万円（前事業年度比5.1％増）となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローでは、817百万円の収入がありました。これは主に、売上債権の増加額900百万円、法人税等の支払額452百万円があった一方で、税引前当期純利益2,079百万円等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローでは、107百万円の収入がありました。これは主に、有形固定資産の取得による支出95百万円、保険積立金の積立による支出51百万円、関係会社株式の取得による支出44百万円があった一方で、保険積立金の解約による収入247百万円、差入保証金の回収による収入65百万円等によるものであります。

財務活動におけるキャッシュ・フローでは、652百万円の支出がありました。これは、長期借入れによる収入800百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出670百万円、配当金の支払額542百万円、社債の償還による支出240百万円等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a　生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｂ　受注実績

当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

※　㈱エヌ・ティ・ティ・データは2023年７月１日付で持株会社体制へと移行し、持株会社の名称を㈱ＮＴＴデータグループ、国内事業会社の名称を㈱ＮＴＴデータに商号変更しております。なお、前事業年度は㈱エヌ・ティ・ティ・データの販売実績及び総販売実績に対する割合であります。

（2） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況１ 財務諸表等（1）財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載されているとおりであります。

この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

その他の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、以下のとおりであります。

(ア)投資の減損

当社は、所有する有価証券について、決算日の市場価格等に基づく時価相当額で計上しております。市場価格のない株式等以外のものについては、市場価格等が取得価額に比べて50％超下落した場合に、原則として減損処理を行っております。また、下落率が30％以上50％以下の有価証券については、過去２年間の平均下落率においても概ね30％以上50％以下に該当した場合に減損処理を行っております。市場価格のない株式等については、その発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得価額に比べて50％超下落した場合に原則として減損処理を行っております。将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が発生した場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

(イ)繰延税金資産の回収可能性

当社は、繰延税金資産の回収可能性があると考えられる金額まで減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の必要性を検討するにあたっては、将来の課税所得見込み及び税務計画を検討しておりますが、繰延税金資産の全部又は一部を将来回収できないと判断した場合、繰延税金資産の取崩しが必要となる可能性があります。

(ウ)貸倒引当金

当社は、売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。取引先の財務状況が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加で引当金が必要になる可能性があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

(ア)経営成績の分析

当事業年度の経営成績の分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」をご覧ください。

(イ)財政状態の分析

当事業年度の財政状態の分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」をご覧ください。

(ウ)キャッシュ・フローの分析

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

当社の資金需要の主なものは、ソフトウェア開発を行うための協力会社への支払及び人件費の支払であります。

当社は、必要な運転資金について外部借入により賄っております。外部借入の場合、短期借入金、長期借入金、無担保社債の発行を行っており、当社では、今後とも営業活動によって得る自己資本を基本的な資金源としながら、必要に応じて銀行借入により資金調達を行っていく考えであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

経営上の重要な契約等はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、「社員すべてが心と力を合わせ、企業の発展と成長を通じて、未来のより良い環境作りに貢献する」の理念に基づき、多様化・高度化する市場ニーズを捉えた新技術の共同基礎研究及び開発を行っております。

当事業年度の研究開発は、各セグメントに配分できない研究開発であり、総額は73,962千円となっております。

主な研究開発活動を示すと次のとおりであります。

（1）事業研究開発

医療分野において、ＡＩを活用し加齢に伴う移動能力低下を予防するソリューションや、個人のＤＮＡの損傷から疾病リスクを認知し対策及び予防の機会を提供するソリューションの創出に向けた共同研究等を、産学連携で進めております。

このほか、環境保全やアニマルウェルフェアに資する研究等を、外部の専門家と共に進めております。

これらに係る研究開発費は11,486千円であります。

（2）調査・探索

当社は、将来事業シーズとなり得る未検証の研究及びその研究者の発掘・探索活動を進めました。

これらに係る研究開発費は62,476千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における重要な設備投資はありません。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1） 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2） 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1） 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行済株式のうち60,700株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資

（金銭報酬債権56百万円）によるものであります。

（2） 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2015年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（5） 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)１  自己株式1,185,662株は「個人その他」に11,856単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

２  「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が62単元含まれております。

（6） 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式1,185,662株があります。

 ２．2024年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＦＭＲ ＬＬＣが2024年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（7） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が、6,200株(議決権62個）

含まれております。

２  「単元未満株式」の欄の普通株式は当社保有の自己株式62株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

（1） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2） 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。各決算期における経営成績、財政状態、配当性向等を総合的に勘案し、今後の事業展開に備えるための内部留保資金の確保に留意しつつ、安定的な配当の継続を実施してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当につきましては、定款第45条に「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めており、決定機関は取締役会であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針の下、１株当たり32円とし、中間配当６円と合わせて、年間配当金を１株当たり38円としております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、顧客・株主・ビジネスパートナー及び従業員等のステークホルダーからの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、透明性・公正性のある経営システムを構築します。また、経営環境の変化に対し、迅速かつ果断な意思決定を行うと共に、監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの充実に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

(ア)企業統治の体制の概要

(A)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 森啓一、代表取締役副社長 三浦宏介、専務取締役 室井誠、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博、社外取締役 山口寿彦、社外取締役 瀬尾勘太、社外取締役 荒谷真由美、社外取締役 秋山エリカの取締役９名（社外取締役４名）によって構成され、月１回以上の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議・決定すると共に、経営の基本方針及び経営業務執行上の重要な事項を決定、あるいは承認し、業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

(B)監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 吉野充、常勤監査役 髙橋功、社外監査役 杉山昌宏、社外監査役 松原陽子の監査役４名（社外監査役２名）で構成され、月１回以上開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視するほか、会計監査人による監査及び内部監査室による監査にも随時立会い、業務執行に関する適法性と妥当性を監査しております。

(C)内部監査室

当社の内部監査室は、内部監査室長 西山公祥、吉崎政和の２名で構成され、社長直轄の内部監査室が内部統制システムの有効性と各業務の合法性の監査を行っております。

また、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果等を取締役会及び監査役会に対し適時適切に報告、説明をしております。

監査役会は、報告を受けた内容を精査して内部監査室への指示及び助言を行っております。

(D)指名諮問委員会

当社の指名諮問委員会は、社外取締役 山口寿彦、社外取締役 瀬尾勘太、社外取締役 荒谷真由美、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博の取締役５名（社外取締役３名）で構成され、年６回開催しております。

指名諮問委員会は、取締役の候補者決定又は選任に関する事項等、指名諮問委員会規程に定める事項全般の審議及び答申を行います。

(E)報酬諮問委員会

当社の報酬諮問委員会は、社外取締役 瀬尾勘太、社外取締役 山口寿彦、社外取締役 荒谷真由美、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博の取締役５名（社外取締役３名）で構成され、年５回開催しております。

報酬諮問委員会は、取締役の報酬決定に関する事項等、報酬諮問委員会規程に定める事項全般の審議及び答申を行います。

(F)ガバナンス委員会

当社のガバナンス委員会は、代表取締役副社長 三浦宏介、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博、社外取締役 荒谷真由美、社外取締役 山口寿彦、社外取締役 瀬尾勘太の取締役６名（社外取締役３名）で構成されております。

ガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスに関する全社的な統制を図り、当社のコーポレートガバナンス基本方針の実現に向けた各種課題への検討を行い、決定した各種施策を推進していきます。

(G)サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博、社外取締役 瀬尾勘太の取締役３名（社外取締役１名）で構成されております。

サステナビリティ委員会は、持続可能な社会の実現に向けて、当社の目指すべき方向性の明確化、存在意義（パーパス）・重要課題（マテリアリティ）・中長期ビジョン等を総合的に検討し、当社におけるサステナビリティ経営の実現を推進していきます。

(イ)当該企業統治の体制を採用する理由

当社の業容拡大には、よりスピード感のある意思決定が必要不可欠であり、一定の業務に精通している取締役を確保しつつ、必要最小限の人数で取締役会を運営することが重要と考えております。

一方、取締役会の多様性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、４名の独立社外取締役を選任しております。これにより、経営監督機能を強化し、意思決定の透明性、適正性、迅速性を確保し、更なる企業価値の向上と説明責任を充分に果たせる体制を維持しております。

また、監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める等、三様監査（内部監査、監査役監査及び会計監査人監査）の意義・目的を十分理解し、三様監査間の連携及び相互補完を図る体制を整えております。

各委員会については、取締役会の機能の強化及びコーポレートガバナンス・サステナビリティに関する実務的な課題への対応を図るための体制を整えております。

③企業統治に関するその他の事項

(ア)内部統制システム構築の整備状況

当社が定める内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりであります。

(A)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報セキュリティ実施マニュアル」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。

（b）代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。

（c）統括責任者は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。

（d）保管される記録は、随時、取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。

（e）情報セキュリティ基本方針、プライバシーマーク及び情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）に倣い、情報の保存・管理・伝達に適切な体制を構築する。

(B)損失の危険の管理に関する規程、その他の体制

（a）企業の目的及び事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)を以下のように区分し、管理体制を構築する。

　・財務報告リスク
　・品質リスク
　・情報セキュリティリスク
　・労務リスク
　・法的リスク
　・環境リスク
　・事業継続リスク
　・人的資源リスク
　・財務リスク

（b）「リスク管理規程」に基づき、財務報告リスクマネジメントシステムを指揮するため、リスク管理委員会を組織し、財務リスクに対する評価を行い、リスクを回避・低減させる対応を取る。

（c）使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「秘密管理規程」、「懲罰規程」を定め、更に社内規程遵守誓約書の自署提出を求める。

（d）デジタル情報に関するリスク管理は、情報漏洩ルートが的確に把握できるシステムを構築し、かつ社内研修の実施により抑止力機能を持たせる。

(C)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

（b）全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。

（c）業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。

（d）各部門は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。

（e）効率的な職務執行のため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。

（f）環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。

（D）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。

（b）「取締役会規程」、「監査役会規程」、「社員就業規程」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。

（c）法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名捺印をもって提出するものとする。

（d）コンプライアンス通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。

（e）内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。

（E）企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（Ⅰ）「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務を所管する取締役（所管取締役）が担当する。

（Ⅱ）所管取締役は、必要に応じて関係会社に対し書類等の提出を求め、関係会社の経営内容の把握に努める。

（b）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

（Ⅰ）「経理規程」に則った経理処理を求め、月次での報告を受ける。

（Ⅱ）関係会社は「リスク管理規程」に基づき、財務報告リスクへの対策実施状況及び有効性をリスク管理委員会にて説明し、その評価を行う。

（c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（Ⅰ）関係会社の経営は、その自主性を尊重しつつ、相互信頼による共存共栄を基本とする。

（Ⅱ）重要案件については、取締役会の事前協議を行う。

（d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（Ⅰ）企業集団の事業に関して所管する取締役を置くと共に、子会社に対して法令遵守体制を構築する権限と責任を与える。

（Ⅱ）子会社が構築する法令遵守体制について、当社管理本部がこれを横断的に推進し管理する。

（Ⅲ）（Ⅱ）の管理において監査を実施する場合には、当社の「内部監査規程」を準用する。

（F）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室の社員とする。

（G）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査室の社員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。

（H）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。

（I）監査役への報告に関する体制

（a）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

（Ⅰ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。

（Ⅱ）認識するリスクに対して内部監査室による内部監査を行い、内部監査室は、その結果を監査役会に報告する。

（Ⅲ）財務報告については、監視部門であるリスク管理委員会による分析を行い、その結果を監査役会に報告する。

（Ⅳ）使用人による内部通報については、通報の調査機関であるコンプライアンス委員会からリスク管理委員会に報告する。

（b）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者に相当する者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

（Ⅰ）子会社の担当取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告する。

（Ⅱ）子会社の財務報告については、子会社の担当部門からの報告により監視部門であるリスク管理委員会による分析を行い、その結果を監査役会に報告する。

（Ⅲ）内部通報については、通報の調査機関であるコンプライアンス委員会よりリスク管理委員会に報告する。

（J）監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）「コンプライアンス通報規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することのないような措置を講ずる。

（b）子会社の使用人に関しても、(a)の扱いと同様に、不利益取扱い等に対する保護を行う。

（K）監査役の職務について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（a）監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。

（b）緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求することができる。

（c）監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。

（L）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「内部監査規程」を制定する。

（b）監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。

（c）会社の重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。

（d）三様監査の意義・目的を十分理解し、三様監査間の連携及び相互補完を図る。

(イ)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、事業の推進に伴うリスクを把握し、これに備える体制を整備しております。特に、業務に係る全情報が適正に管理され、適切に伝達される体制を構築しております。役職員による情報漏洩による不正行為抑制のため、秘密管理規程、懲罰規程を定め、更に社内規程遵守誓約書の自署提出を求めております。
 

(ウ)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(エ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、被保険者を当社取締役及び当社監査役とする役員等賠償責任保険契約を締結し、当社が保険料を全額負担しております。当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりであります。

(A)補償地域及び保険期間

補償地域は日本国内、保険期間は2023年10月から2024年10月までの１年間であります。

(B)補償対象及び免責事項

会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）を補償対象としております。現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用する役員等賠償責任保険契約では、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。

（a）役員が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求

（b）役員の犯罪行為又は役員が違法であることを認識しながら行った行為

（c）役員に報酬又は賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求

（d）役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求

（e）違法な利益の供与に起因する損害賠償請求

(オ)取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

(カ)取締役の選任及び解任の決議

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議については、指名諮問委員会から解任基準に該当するとの審議結果の報告があった場合又は他の取締役から解任基準に該当する旨の提案があった場合には、取締役会は当該報告並びに提案に対し審議を行い対応をします。

(キ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(A)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

(B)中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(C)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(ク)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(ケ)株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社の「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は以下のとおりであります。

当社は「社員すべてが心と力を合わせ、企業の発展と成長を通じて、未来のより良い環境作りに貢献する」を経営理念としております。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配するに相応しい者は、「経営理念」をはじめ、当社における「企業価値の源泉」「事業特性」「多様なステークホルダーの皆さまとの信頼関係」等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。また同時に、予見の可否に関わらず当社の存在意義を脅かし得るあらゆる状況・事態にあたっても、善良で高潔な思考をもって、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上するために必要な情報を集め、適切に判断・対応できる者でなければならないと考えております。
　一方、上場会社である当社の株式は、株主・投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えておりますが、株式の大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
　当社は、大規模買付の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会・独立した第三者の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適宜適切な措置を講じます。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会は、当社における重要な意思決定を行うと共に、各委員会において審議・検討を実施した各種議案に関する最終的な決定を行っております。また、役員の指名・報酬に係る議案については諮問委員会の答申内容を尊重し、その最終的な決定を行っております。

当事業年度は、中期経営計画の策定、政策保有株式の縮減、後継者候補の選出方針及び選出手続き並びに育成方針の策定、サステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティの特定、役員の指名・報酬に関する各種議案の検討、スキルマトリックスの開示に向けたスキル項目の調査、取締役会実効性評価の実施、サステナビリティ推進方針の策定、その他経営上の重要事項等を決定しております。

⑤指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を年６回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

指名諮問委員会における具体的な検討内容として、スキルマトリックス及び取締役会実効性評価の実施、結果に関する評価並びに後継者計画に関する各種検討等、取締役会からの諮問に基づく審議等を実施しました。

⑥報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を年５回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、役員報酬の見直しに係るポリシーの見直し、報酬内容や構成に関する他社比較分析等、取締役会からの諮問に基づく審議等を実施しました。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23％）