株式会社 但馬銀行 有価証券報告書 2024年3月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないので記載しておりません。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．当行の株式は非上場につき、連結株価収益率は算出しておりません。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．第209期（2024年３月）中間配当についての取締役会決議は2023年11月22日に行いました。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないので記載しておりません。

３．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．当行の株式は非上場につき、株価収益率は算出しておりません。

５．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当行の株式は非上場でありますので記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社２社、持分法非適用非連結子会社１社で構成され、銀行業務を中心にリース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［銀行業］

当行の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務等を行っております。

［リース業］

但銀リース株式会社においては、リース業務等を行っております。

［その他］

但銀ビジネスサービス株式会社においては、事務代行業務、不動産賃貸業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社のうち、特定子会社はありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

６．但銀リース㈱については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、取締役を兼務しない執行役員７人を含んでおりません。

２．従業員数は、嘱託及び臨時従業員237人と出向者２人を含んでおりません。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、取締役を兼務しない執行役員７人を含んでおりません。

２．従業員数は、嘱託及び臨時従業員223人と出向者８人を含んでおりません。

３．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

４．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．当行の従業員組合は、但馬銀行従業員組合と称し、組合員数は457人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　当行

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　　記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

・　経営の基本方針

当行は、次の「経営方針（但馬銀行綱領）」を定め、地域・顧客の皆さまから強く支持・信頼され、豊かな地域社会を創造する銀行をめざしております。

一、但馬銀行は、経営の健全性を高め、もって協力者の保護に任ずる。

一、但馬銀行は、営業の公共性を重んじ、地域社会の発展に奉仕する。

一、但馬銀行は、業績の向上を図り、もって協力者に妥当なる報酬をもたらす。

・　中期経営計画

当行は、今後予想される外部環境の変化を見据え、取り組むべき課題を解決し、地域とともに持続的な成長を遂げていくため、2023年度から2025年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画を策定しております。

この計画において、次の４つの基本方針を掲げ、「お客さま本位の総合金融サービスの提供を通じて、ともに発展する銀行」を目指して、全職員一致協力して取り組んでおります。

◆　計　画　期　間

2023年４月から2026年３月まで

◆　基　本　方　針

１．地域の発展を支える総合金融サービスの推進

持続可能な地域経済・社会の発展を支えるため、地域のお客さまの多様なニーズや課題を起点として、非金融分野も含めた総合金融サービスを提供し、課題解決につなげる。

また、行政や地域企業と連携し、地域の課題解決にも取り組む。

〔重点業務戦略〕

(1) ニーズ・課題解決を起点とした総合金融サービスの推進

(2) 重点分野における営業資源の集中

(3) 行政や地域企業と連携した地域課題への取組み

２．生産性向上につながる業務運営の実践

デジタル技術の活用や既存サービス・事務フローの見直しなどによる業務プロセスの改善に継続的に取り組み、生産性の向上につなげる。

また、顧客接点の観点から拠点網や店舗体制の見直しなどを行い、店舗チャネル等の最適化を図る。

〔重点業務戦略〕

(1) 継続的な業務プロセス改善活動の推進

(2) 最適な顧客接点の構築

３．経営の健全性に資する管理態勢の充実

リスク管理態勢の整備や内部監査機能の発揮により、経営の健全性を確保する。

また、コンプライアンス、マネロン等防止対策の実効性向上を図り、適切な業務運営を徹底する。

〔重点業務戦略〕

(1) 経営体質の強化に資するリスク管理態勢の整備

(2) コンプライアンス・マネロン等防止対策の実効性向上

(3) 内部監査による牽制機能の発揮

４．地域共創人材の育成と組織力の強化

職員の専門性向上を支援するとともに各世代の活躍を支えるキャリアサポートの充実を図り、地域経済・社会に必要とされる人材を育成する。

また、多様な人財が活躍できる人事制度や職場環境を整備する。

〔重点業務戦略〕

(1) 地域経済・社会に必要とされる人材の育成

(2) 多様な人財が活躍できる環境の整備

・　対処すべき課題

国内景気の先行きは、雇用・所得環境が改善するもとで、政府の経済対策の効果もあって、緩やかに回復していくとみられます。一方で、国際情勢の緊張の高まりや海外景気の下振れなど不確実性が高い状況にあります。

このような環境のもと、地域金融機関には、事業者との関係強化を通じた認識の共有や事業者の状況変化の把握などによる早期の経営改善支援、ならびに家計の安定的な資産形成のための顧客本位の業務運営が求められています。当行では、経営者面談を踏まえた事業性評価を行い、事業者の実情に応じたソリューション提案や実現性の高い経営改善・事業再生支援など事業者に寄り添った支援に取り組んでおります。また、金融商品・サービスの提供にあたっては、お客さまのニーズおよび意向を踏まえた顧客本位の業務運営を徹底しております。

当行では、2023年度からの３年間、「お客さま本位の総合金融サービスの提供を通じて、ともに発展する銀行」を目指す姿とする中期経営計画に取り組んでおり、当計画に基づき、地域のお客さまの多様なニーズや課題の解決に繋がる総合金融サービスの提供、顧客接点等の最適化などの諸施策を推進し、人材の育成、業務の効率化などに取り組み、安定した経営基盤の構築を図るとともに、強固な経営管理態勢の確立により経営の健全性を確保し、持続可能な地域経済・社会の発展に貢献してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当行のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行が判断したものであります。

  (1) ガバナンス

当行は、「経営方針」等に基づき、サステナビリティに関する諸課題への対応を通じて、持続可能な地域経済・社会の実現に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めていく方針です。

脱炭素社会に向けた取組やSDGs・ESGを含むサステナビリティに関する諸課題について組織的に対応していくため、頭取を委員長としてリスク管理、営業部門をはじめとした関連部門の担当役員などのメンバーで構成する「サステナビリティ委員会」を2023年３月に設置しました。

重要事項等については、サステナビリティ委員会、経営会議等での議論を経て、取締役会へ報告することとしています。

取締役会は、報告事項の審議について監督の役割を担っています。

  (2) 戦略

当行は、「地域経済・社会への貢献」、「環境保護への寄与」、「多様な人材の活躍・育成」、「健全な企業経営」を重点項目とした「サステナビリティ方針」を定め、気候変動を含むサステナビリティに関する諸課題を重要な経営課題と位置づけ、持続可能な地域経済・社会の実現に向けて取り組んでまいります。

①　気候変動対応

　〈機会〉

　お客さまの脱炭素社会への移行や生産性向上に向けた取り組みが事業機会になると認識しており、お客さま　の脱炭素への取り組みを総合的にサポートするとともに、環境負荷低減に資する設備投資等の資金需要に対しては柔軟に対応し、ファイナンス面においても脱炭素社会の実現に貢献してまいります。

〈リスク〉

　気候変動リスクについては、お客さまの事業への影響や当行の業務継続において想定されるリスクとして、リスクカテゴリー別に次のとおり「移行リスク」と「物理的リスク」を認識のうえ、リスクが顕在化した際の影響等について分析を進めております。

　「移行リスク」と「物理的リスク」については、それぞれ次のとおりリスクが高まるシナリオを想定し、リスクが顕在化した際の影響について分析を実施しております。

　移行リスク

　物理的リスク

②　人的資本関係

　当行は、基本方針として「地域共創人材の育成と組織力の強化」を掲げ、地域経済・社会の発展に貢献でき、地域に必要とされる人材の育成に取り組むとともに、多様な人材が活躍できる組織・環境づくりに取り組んでまいります。

  〈人材育成方針〉

　人材育成方針として、「地域経済・社会に必要とされる人材の育成」を掲げ、地域社会や取引先の課題解決に取り組めるプロフェッショナル人材の育成を図るため、専門性の高い研修機会の提供や業務に活用できる資格取得支援に取り組んでいます。

  また、役割や階層に応じたキャリア開発を支援していくため、求められる能力に応じた行内・行外研修を実施するなど、職員各々の能力開発の支援に取り組んでいます。

〈社内環境整備方針〉

  社内環境整備方針として、性別・年齢等に関係なく「多様な人材が活躍できる環境の整備」を掲げ、行員一人ひとりが能力を十分に発揮し、働きがいのある組織・環境づくりに取り組んでいます。

　女性活躍の推進として、厚生労働省による「えるぼし」「くるみん」の認定や男性の育児休業等取得推進など働きやすい環境づくりに取り組んでいます。

　また、年齢に関係なく長期的に働ける環境づくりとしてシニアスタッフ制度を導入しております。

　このほか、ワークライフバランスの向上、健康増進機会の増加を図り、行員が安心して働ける環境づくりに取り組んでいます。

③　サイバーセキュリティ対策

　近年巧妙化・深刻化するサイバー攻撃からお客さまの大切な資産と情報を守り、金融サービスを安定的に提供することが、社会的責務であると認識し、サイバーセキュリティ対策の維持・向上を重要かつ継続的な課題として取り組んでまいります。

  (3) リスク管理

当行では、統合的なリスク管理として、信用リスクや市場リスク、オペレーショナルリスクなど各種リスクを管理しております。気候変動リスク（物理的リスクと移行リスク）については、中長期的に地域経済や当行の経営に重大な影響を与えると認識し、異常気象による洪水などの自然災害の激甚化により想定される影響額などを試算しております。今後、重要なリスクの一つとして位置づけ、信用リスクやオペレーショナルリスクなどリスクカテゴリーごとに影響を把握のうえ、統合的なリスク管理の枠組みの中で管理態勢の構築を検討してまいります。

  (4) 指標及び目標

当行は、カーボンニュートラルの達成を目指し、当行のエネルギー使用にともなうCO2排出量の削減に関して、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

　                                                           　　（単位：t‐CO2）

（注）１．事業者自らによる直接排出でガソリン、ガス等の燃料の使用による排出量です。

　　　２．事業者が他社から供給された電気等の使用に伴う間接排出量です。

　　　３．Scope1及びScope2の排出量合計1,413t‐CO2を目標としています。

また、当行は、人材育成及び社内環境整備に関して、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）事業内容が異なる連結グループ全体での設定が困難なため、当行単体で指標及び目標を設定しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（以下「当行」という。）が判断したものであります。

（重要なリスクとその対応）

当行の財政状態、経営成績等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に記載したリスクのうち１．信用リスク及び２．市場リスクがあげられます。

当行は、信用リスクについて、「信用リスク情報統合サービス（ＣＲＩＴＳ）」を活用して信用格付区分毎のリスク量を把握するとともに、特定業種、特定グループに対する過度な与信集中を排除するため、与信枠を設定するなどしてリスク管理の強化に努めております。

また、市場リスクについて、定期的に開催する「ＡＬＭ委員会」において、金利リスク、価格変動リスク、為替リスク等についてリスクの計量・分析結果の報告を受け、リスク管理の適切性等について協議を行っております。

これらのリスクが顕在化した場合、当行の業績に影響を及ぼす可能性があるため、当行では経営の健全性を確保する観点から、自己資本から自己資本比率４％（国内基準）を維持する水準の自己資本を控除した金額の範囲（リスク許容限度）内でリスクの種類別にリスク資本配賦を行い、ＶａＲなどにより計測したリスク量を配賦リスク資本の範囲内にコントロールすることにより、経営体力を超えてリスクを取り過ぎないように管理しております。

（個別リスク）

１．信用リスク

当行は、地元の中小企業や個人のお客さまを中心に貸出等を行っており、貸出金の小口分散化により与信集中を排除するとともに、厳正な審査と的確な経営実態の把握によりリスクの軽減に努めておりますが、今後の景気動向、地域の経済環境、与信先の財務状況、不動産価格の動向等によっては、不良債権及び与信関連費用が増大し、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．市場リスク

当行は、預金等により資金調達し、貸出金や有価証券を中心とした資金運用を行っておりますが、市場金利の変動により資金調達・運用の金利に影響を受け、収益が減少する可能性があります。また、市場性のある債券や株式等の有価証券を保有しており、市場金利や株式相場の変動により保有有価証券の価格が下落し、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．流動性リスク

当行は、地域のお客さまからお預かりした預金等により、安定した資金調達を図っておりますが、資金の運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出等により、必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく高いコストでの資金調達を余儀なくされることにより、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．自己資本比率に関するリスク

当行は、銀行法により自己資本比率規制の適用を受けており、国内基準を採用しております。当行の2024年３月期の連結自己資本比率は7.92％であり、自己資本比率規制の基準となる４％を大きく上回っておりますが、当行の自己資本比率の水準がこの基準を下回った場合には、業務の全部または一部の停止等を含むさまざまな命令を受けることとなります。

当行の自己資本比率に影響を与える要因には以下のものが含まれます。

・債務者の信用力の悪化や不良債権処理に伴う与信関係費用の増加

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・自己資本比率の基準及び算出方法の変更

・繰延税金資産の計上にかかる制限

・本項記載のその他の不利益な事象の顕在化

５．事務リスク

正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を引き起こし、損害賠償等の経済的損失や社会的信用の低下により、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．システムリスク

コンピュータシステムの故障、誤作動、不備、またはサイバー攻撃等によるコンピュータシステムの不正使用により、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．法務リスク

お客さまに対する当行の過失による義務違反や不適切なビジネス・マーケット慣行等から生じる法令・契約等違反、不適切な契約締結、その他法的原因が発生した場合には、損害賠償等の経済的損失や社会的信用の低下により、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

８．人的リスク

役職員の人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の問題）から生じる労務問題、差別的行為（セクシュアル・ハラスメント等）などの人事労務上の問題等に関連する訴訟等が発生することにより、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

９．有形資産リスク

災害、犯罪または資産管理の瑕疵などにより、当行が保有する有形資産が毀損・損傷することにより、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

10．風評リスク

当行に対する中傷や風評等が流布された場合、その事態によっては、社会的信用の低下により、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

11．情報漏洩に係るリスク

当行は、お客さまの個人情報をはじめとした重要情報を多く保有しております。これらの重要な情報が外部に漏洩した場合、社会的信用の低下などにより、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

12．気候変動に係るリスク

異常気象による洪水など自然災害の激甚化、あるいは災害の発生頻度の増加による取引先の事業停滞や当行担保物件の毀損等が当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、気候関連及び脱炭素社会への移行に伴う政策や規制対応が取引先の事業や業績に影響し、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

13．災害等に係るリスク

地震等の自然災害や停電等の社会インフラの障害等で、当行の役職員や店舗等の施設及び取引先が被害を受けることにより、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

14．各種規制の変更に係るリスク

将来における規制、法律、政策、実務慣行、解釈等の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

15．地方経済の動向に影響を受けるリスク

地方銀行である当行は、兵庫県を主要な営業地域としておりますが、地域内の経済動向により、貸出金額、預金量及び与信関連費用等が変動し、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

16．競争に係るリスク

近年の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い競争が激化してきております。その結果、想定した成果が得られないことにより、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

17．感染症の流行に係るリスク

感染症の流行によって、人的被害を最小限にとどめるために、業務を自粛し営業活動を縮小したり、さらには影響が経済・市場全体に波及し、当行の信用リスク、市場リスク、流動性リスクが増加する、あるいは当該リスクが顕在化することにより、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症により抑制されてきた需要の回復などに支えられ、緩やかに回復しました。輸出や生産は、海外経済の回復ペースが鈍化している影響なども受けつつも、横這いの動きとなりました。設備投資は、堅調な企業収益等を背景に緩やかな増加傾向がみられ、公共投資は底堅く推移しました。また、個人消費は、物価上昇の影響を受けながらも、底堅く推移しました。

金融面についてみますと、日本銀行は、2024年３月の金融政策決定会合で２％の「物価安定の目標」が持続的・安定的に見通せる状況と判断し、これまでの「長短金利操作付き量的質的金融緩和」の枠組みおよびマイナス金利政策を見直し、短期金利の操作を主たる政策手段として、無担保コールレートを０～0.1％で推移するよう促すことを決定しました。

このような環境のもと、短期市場金利はプラスに転じ、期末に0.05％台まで上昇し、長期国債の流通利回りは、一時低下がみられたものの、その後上昇し、0.7％台となりました。日経平均株価は、企業業績の回復と企業改革の進展を背景に、史上最高値を更新するなど、上昇基調となり、４万円台で越期しました。また、為替相場は、日米の金融政策の違いから、円安基調で推移し、期末には151円台まで円安が進みました。

次に県内経済をみますと、輸出や生産は、一部に弱さがみられたものの、横ばい圏内の動きとなりました。設備投資は増加が続き、公共投資は高水準で推移しました。個人消費は、一部に弱めの動きがみられるものの、底堅く推移しました。地場産業は、豊岡鞄や真珠は回復がみられ、城崎温泉など県内の観光地の入込客数は回復の兆しがみられました。

以上のような金融経済環境のなか、当行グループは役職員一致協力して地域に密着した営業活動と経営の効率化に努めました結果、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

預金は、前連結会計年度末比49億86百万円増加して１兆1,589億48百万円となりました。

貸出金は、前連結会計年度末比６億36百万円減少して9,560億70百万円となりました。

有価証券は、前連結会計年度末比172億70百万円増加して1,501億９百万円となりました。

損益の状況につきましては、経常費用が前連結会計年度比２億80百万円増加して151億81百万円となったものの、経常収益が前連結会計年度比４億４百万円増加して171億86百万円となったことから、経常利益は前連結会計年度比１億24百万円増加して20億４百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比34百万円増加して12億46百万円となりました。

セグメントごとの経営成績につきましては、「銀行業」の経常収益は、資金運用収益の増加などにより前連結会計年度比３億77百万円増加して145億１百万円、セグメント利益は前連結会計年度比１億５百万円増加して19億35百万円となりました。

「リース業」の経常収益は、売上げが増加しましたことから、前連結会計年度比61百万円増加して31億23百万円、セグメント利益は前連結会計年度比19百万円増加して68百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比356億20百万円減少して1,980億11百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は、借用金の減少等により198億１百万円の支出（前連結会計年度は503億40百万円の支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は、有価証券の取得による支出等により154億20百万円の支出（前連結会計年度は４億67百万円の収入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は、前連結会計年度と同様に配当金の支払等により４億円の支出となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　経営成績等の状況に関する分析

中期経営計画に定める基本方針およびその重点業務戦略に基づき、安定した営業基盤の確立と収益の確保に努めるとともに、経営の効率化や健全性の維持・向上に向けて取り組みました結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下の実績を収めることができました。

（財政状態）

預金は、安定した取引基盤の拡充と預金の増強に積極的に取り組みました結果、前連結会計年度末比49億86百万円増加して１兆1,589億48百万円となりました。

貸出金は、地域の事業者向け貸出や住宅ローンは順調に増加しましたが、国・地方公共団体向け貸出金が減少しましたことから、前連結会計年度末比６億36百万円減少して9,560億70百万円となりました。

なお、リスク管理債権額は、信用リスク管理の充実を図るとともに、自己査定を厳格に実施し、適正な償却・引当を行い不良債権の処理を進めました結果、前連結会計年度末比52百万円減少して112億89百万円となりました。

また、リスク管理債権比率は0.01ポイント低下して1.17％となりました。

有価証券は、資産の流動性の確保と資金の安全性を重視し、国債・地方債を中心に将来の市場変動に配意した運用に努めました結果、前連結会計年度末比172億70百万円増加して1,501億９百万円となりました。

外国為替の当連結会計年度の取扱高は１億95百万ドルとなりました。

連結自己資本比率は、2023年３月末比0.04ポイント低下して7.92％となりました。

（経営成績）

預貸金を中心とする資金の効率的な運用・調達、顧客ニーズに対応した商品・サービス等の拡充、営業力の強化、多様な収益の獲得に取り組むとともに、店舗運営や組織体制の見直しやＩＣＴ等の活用による業務の効率化、不採算サービスの見直しによるコスト削減に取り組みました結果、経常利益は前連結会計年度比１億24百万円増加して20億４百万円となりました。

なお、不良債権処理額（個別貸倒引当金繰入額、貸出金償却及び債権売却損）は、３億85百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比34百万円増加して12億46百万円となりました。

セグメントごとの経営成績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

設備投資、成長分野への投資並びに株主還元等は自己資金で対応しております。

また、銀行業における資金調達の中心は、お客さまからの預金であり、主な資金運用である貸出金及び有価証券の運用に対して、安定した資金調達を行っております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当行が連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。

◇　貸倒引当金の計上

当行及び連結子会社において総資産に対する貸出金等の債権の残高は多額であり、貸倒引当金の経営成績等に対する影響が大きいため、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、直接減額（※）後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。

（※）破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しております。

また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額（以下「非保全額」という。）のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

破綻懸念先で非保全額が一定額以上の大口債務者については、債務者の状況を総合的に判断してキャッシュ・フローによる回収可能額を見積り、非保全額から当該回収可能額を控除した残額を貸倒引当金とする方法により計上しております。

上記以外の債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

当行の経営者は、債権の評価にあたって用いた会計上の見積りは合理的であり、貸倒引当金は必要かつ十分に計上されていると判断しております。

ただし、債権の評価には経営者が管理不能な不確実性が含まれております。このため、予測不能な前提条件の変化等により債権の評価が変動する可能性があり、この場合には、将来当行及び連結子会社が貸倒引当金を増額又は減額する可能性があります。

(参考)

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内業務部門が103億63百万円、国際業務部門が54百万円となり、合計で前連結会計年度比１億96百万円増加して104億18百万円となりました。

役務取引等収支は、国内業務部門が12億58百万円、国際業務部門が21百万円となり、合計で前連結会計年度比54百万円減少して12億80百万円となりました。

その他業務収支は、国内業務部門が△１億50百万円、国際業務部門が33百万円となり、合計で前連結会計年度比２億15百万円減少して△１億17百万円となりました。

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、国内業務部門が１兆2,848億14百万円、国際業務部門が21億14百万円となり、合計で前連結会計年度比51億87百万円減少して１兆2,861億62百万円となりました。

一方、資金調達勘定平均残高は、国内業務部門が１兆3,217億50百万円、国際業務部門が21億28百万円となり、合計で前連結会計年度比117億11百万円減少して１兆3,231億11百万円となりました。

また、利息及び利回りにつきましては、資金運用勘定合計が105億92百万円、0.82％（前連結会計年度104億18百万円、0.80％）となり、資金調達勘定合計が１億73百万円、0.01％（前連結会計年度１億96百万円、0.01％）となりました。

①　国内業務部門

（注）１．平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度41,433百万円、当連結会計年度34,912百万円）を控除して表示しております。

４．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

②　国際業務部門

（注）１．平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２．国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度２百万円）を控除して表示しております。

４．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

５．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方法）により算出しております。

③　合計

（注）１．平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度41,437百万円、当連結会計年度34,915百万円）を控除して表示しております。

３．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、国内業務部門が33億23百万円、国際業務部門が26百万円となり、合計で前連結会計年度比26百万円増加して33億50百万円となりました。一方、役務取引等費用は、国内業務部門が20億64百万円、国際業務部門が４百万円となり、合計で前連結会計年度比81百万円増加して20億69百万円となりました。

（注）国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）当行には、海外店及び海外に本店を有する子会社はありません。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

該当ありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用するとともに、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業では、和田山支店を新築しました。また、顧客サービスの向上と効率化を目的とした店舗の改修および事務の合理化を目的とした事務用機器の購入・買替えなどにより、当連結会計年度の設備投資額は５億29百万円となりました。

リース業及びその他では、重要な設備投資は行っておりません。

なお、営業上重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去等はありません。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．土地の面積欄の（　）内は借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め230百万円であります。

２．動産は、事務機械181百万円、その他572百万円であります。

３．店舗外現金自動設備67か所、ローンセンター11か所は上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、地域金融機関として顧客の利便性を重視した店舗展開と、経営体質を強化すべく、合理化、効率化のための事務機械導入を行っております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償　　第三者割当　8,000千株　　発行価格　250円　　資本金組入額　125円

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式はありません。

(6)【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当行の配当政策は、経営体質の強化のため内部留保に意を用いつつ、将来にわたり安定的な配当を行うこととし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期につきましては、基本方針に基づき１株当たり５円（中間配当金２円50銭）の配当を実施いたしました。

内部留保資金は、金融サービスの充実や省力化・合理化のための機械設備、店舗網の整備など将来の収益基盤強化のために有効投資してまいります。

当行は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

当行は、株主、取引先および地域社会などステークホルダーの信頼を確立するため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題と認識し、法令等遵守や各種リスク管理などの管理態勢の強化により、銀行業務の健全性および適切性の確保ならびに企業価値の向上に努めております。

①　会社の機関の内容

ア．取締役会

取締役会は、取締役９名（うち１名は社外取締役）で構成され、経営にかかる基本方針や重要事項について協議・決定するほか、法令等遵守、各種リスク管理、監査結果等の状況について定例的に報告させることにより、各取締役の業務執行を監督しております。また、独立性の高い社外取締役を設置することにより、意思決定の客観性確保を図っております。

イ．経営会議

経営会議は、取締役会が決定する取締役および執行役員で構成され、取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、業務執行に関する重要事項を協議・決定することにより、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するとともに、業務執行状況の確認等を行っております。

ウ．監査役会

監査役会制度を採用し、監査役４名（うち２名は社外監査役）で監査役会を構成しております。また、監査役が取締役会や経営会議など重要な会議に出席するとともに、会計監査人および内部監査担当部署との適切な連携を図ることにより、経営の監査機能を働かせております。

なお、監査役監査の状況については、「(3) 監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載しております。

エ．内部監査

独立した内部監査部署として監査部を設置し、2024年３月末現在７名の専担者を配置しております。

監査部は、本部各部室・営業店・関連会社等被監査部門における金融円滑化管理態勢・法令等遵守態勢・顧客保護等管理態勢およびリスク管理態勢の適切性・有効性を検証・評価しております。

なお、内部監査の状況については、「(3) 監査の状況　②　内部監査の状況」に記載しております。

オ．会計監査人

当行の会計監査業務を執行した公認会計士は水戸信之氏および指野豊氏であり、東陽監査法人に所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士７名、その他７名であります。

なお、会計監査の状況については、「(3) 監査の状況　③　会計監査の状況」に記載しております。

コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

②　内部統制システムの整備の状況

当行は会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項・第３項の定めに基づき、内部統制システム構築の基本方針を定めております。

ア．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・「法令等遵守規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等を定めるとともに、法令等遵守の具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定する。

・法令等遵守に関する事項を一元的に管理するコンプライアンス統括部署を設置するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令等遵守態勢の強化と法務問題への的確な対応に努める。

・内部通報制度を設け、全役職員がコンプライアンス上問題のある事項について直接報告できる体制とし、違反行為の早期発見と早期是正に努める。

・「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断し、取引を排除する。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・規程等に基づき、株主総会、取締役会、各委員会等の議事録を作成・保存するとともに、重要な職務執行および決裁については稟議書等を作成・保存する。

・重要な職務執行に係る文書(情報)は、業務毎に担当部署、保管責任者を設けて管理する。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「統合的リスク管理規程」に基づき、リスクの種類毎の管理部署がリスクの把握、計量および分析等を行ってリスク発生の予防・対応を行うとともに、リスク管理の統括部署が各種リスクを統合的に管理する。

・「危機管理規程(緊急事態発生時における業務継続計画)」に基づき、緊急事態発生時に適切且つ迅速に対処する。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・職務執行の合理化と責任の所在を明らかにするため、「取締役会規程」、「取締役就業規程」および「組織業務規程」(「業務分掌」、「職務権限表」)等を定めて担当職務・権限を明確にし、適正且つ効率的な職務執行を行う。

・事務組織体制の見直しを随時行い、効率的な組織とする。

オ．当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「連結子会社管理規程」を定め、子会社を統括管理する所管部が子会社の業務運営が適切に行われるよう管理する。

・子会社の取締役会付議事項については、事前に当行の取締役会に報告させる。

・子会社に対し、当行が制定する諸規定に準じてコンプライアンス、リスク管理等に関する諸規定を制定させ、これを遵守させる。

・当行の内部監査部門は、子会社に対して業務運営状況に関する監査を実施し、その結果を当行の取締役会等に報告する。

カ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、１名または複数の補助使用人を配置する。

・補助使用人は、監査役の承認を得て任命する。

キ．前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・補助使用人の選任・解任、人事評価、懲戒等は監査役の同意を得るものとする。

・補助使用人に対する指揮命令は監査役にあるものとする。

ク．当行および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制、ならびに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当行および子会社の取締役および使用人は、取締役会や経営会議等の監査役が出席する重要な会議において、その職務の執行状況について定期的にまたは必要に応じて随時報告を行う。

・当行および子会社の取締役および使用人は、監査役から職務の執行に関する報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。

・当行および子会社の取締役および使用人は、法令に違反する事実を発見したとき、または当行および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

・監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いを行わない。

ケ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

コ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会、その他の重要な会議、委員会等へ出席し、取締役等との意見交換を積極的に行い、情報の共有化を図る。

・内部監査部門は、内部監査結果を監査役に報告するほか、監査役と適切に連携し、監査役監査が実効的に行われるよう努める。

③　責任限定契約の概要

当行は、業務執行を伴わない取締役および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもってその限度とする旨の契約を締結しております。

④　リスク管理態勢の整備の状況

当行では、リスク管理を経営の安定性・健全性を維持するための最重要課題として位置づけ、業務やリスクの特性に応じて、リスクごとに所管部署を定め管理を適切に行うとともに、リスクを総体的に捉えて経営体力（自己資本）と比較・対照するなど、統合的なリスク管理に取り組んでおります。

そのため、リスクの統括管理部署として「リスク統括部」を設置し、統合的なリスク管理を行える態勢を整備し、各種リスクの管理強化を進めるとともに、統合的リスク管理の高度化を図っております。

⑤　役員報酬等の内容

ア．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行の取締役の個人別の報酬等は、各取締役が担う役割・責任・成果等を踏まえて支給する「月額報酬」、業績や各取締役の職務遂行状況等を踏まえて支給する「役員賞与」、退任後に支給する「役員退職慰労金」で構成しております。

非業務執行取締役の報酬等は、経営の監督機能としての役割を踏まえ、「月額報酬」のみの構成としております。

報酬等については、株主総会で定められた報酬の範囲内で支給され、「月額報酬」および「役員賞与」は、取締役会の決議により決定しております。「役員退職慰労金」は、株主総会の決議により、行内規程に定める基準に則り決定しております。

なお、株主総会で決議された報酬限度額は、取締役が年額96百万円以内、監査役が年額36百万円以内であります。

イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2023年６月29日開催の第208期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名を含んでおります。

２．上記以外に支払った使用人兼務取締役の使用人分の報酬は43百万円であります。

３．取締役の報酬等の総額には、当事業年度分の役員退職慰労引当金繰入額24百万円を含んでおります。

４．上記以外に2023年６月29日開催の第208期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、役員退職慰労金14百万円を支給しております。

⑥　取締役の定数

当行の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

「①　会社の機関の内容」にも記載のとおり、取締役会は９名（うち社外取締役１名）の取締役で構成され、監査役出席のもと、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、監査役は取締役会に出席し、監督機能の強化を図っております。

当事業年度における個々の取締役等の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．取締役谷村英信および監査役（常勤）廣田勝彦は、2023年６月に就任いたしましたので、開催回数および出席回数は就任後のものであります。

２．取締役廣田勝彦および監査役（常勤）石田昌利は、2023年６月に任期満了により退任いたしましたので、開催回数および出席回数は在任中のものであります。

また、 取締役会においては、当行の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令に定められた事項および重要な業務の執行状況について検討を行っており、当事業年度における主な審議事項等は次のとおりであります。

　・決算、財務に関する事項

　・重要な使用人の選解任

　・現中期経営計画の進捗に関する事項

　・リスク管理に関する事項

　・内部監査に関する事項

　・職員の給与改定案および賞与支給案

　・予算に関する事項

　・その他経営管理上重要な事項

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役久保井聡明は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役植田栄助、清水和也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．専務取締役執行役員倉橋建は、取締役会長倉橋基の長男であります。

４．当行は、ガバナンス上の監督・相互牽制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。2024年６月28日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当行は、社外からの視点を強化し、経営の意思決定にかかる客観性・透明性の確保や取締役の職務執行に対する監視・監督機能を向上させるため、有価証券報告書提出日現在１名の社外取締役および２名の社外監査役を選任しております。

社外取締役および社外監査役については、企業経営や法令遵守、財務会計、リスク管理等の分野において高い見識や豊富な経験を有する企業経営者や弁護士等を選任することで、それぞれの見識と経験を当行の経営に活かしております。

なお、社外監査役植田栄助及び同氏が代表社員を務める植田殖産合資会社と当行との間には、貸出金等の銀行取引があります。また、同氏及び同社は当行株式を保有しており、同氏の保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

その他の社外取締役および社外監査役の各氏と当行との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、監査方針、監査計画、監査業務の分担の策定等を行っております。

常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会や経営会議など重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、営業店への往査、本部各部へのヒアリング等による業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。このうち、内部監査部門については、定期的にグループ会社を含めた内部監査の状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換・情報交換を行っております。また、会計監査人については、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を受け、リスク認識や会計方針等について意見交換を行うとともに、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ：Key Audit Matters）について定期的に報告を受け、協議を行いました。

非常勤の社外監査役は、常勤監査役と十分に意思疎通を図って連携し、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を実施しております。

なお、当行の常勤監査役は銀行員としての十分な経歴を持ち、社外監査役も企業経営や財務会計等の分野において高い見識や豊富な経験を有しており、両者とも財務・会計に関する十分な知見を有しております。

当事業年度において当行は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

(監査役会への出席状況)

（注）１．監査役（非常勤）三輪正彦、伊藤一弘は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．監査役（常勤）廣田勝彦は、2023年６月に就任いたしましたので、開催回数および出席回数は就任後のものであります。

３．監査役（常勤）石田昌利は、2023年６月に任期満了により退任いたしましたので、開催回数および出席回数は在任中のものであります。

当事業年度における監査役会の主な審議事項等は次のとおりであります。

・監査方針、監査計画、監査方法および職務の分担

・監査報告の作成

・会計監査人の評価および再任・不再任

・会計監査人の報酬等にかかる同意

・常勤監査役による監査執行結果の状況

・会計監査人の監査計画および監査・四半期レビューの実施状況

・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の検討状況

・内部監査部門との意見交換の内容

②　内部監査の状況

内部監査を実施する監査部は、2024年３月末現在専担者７名で構成されており、年度毎に取締役会が承認した「内部監査計画」に基づき、被監査部門における内部管理態勢の適切性・有効性を評価・検証し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査結果については、定期的に取締役会に報告するとともに、内部監査における指摘事項については、改善状況を検証し、早期是正に向けたフォローアップを行っております。また、内部監査の実施状況について、監査役と随時意見交換・情報交換を行い、緊密に連携しております。

なお、会計監査人との間でも定期的に情報交換を行い、相互に連携しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

34年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

水戸　信之氏

指野　豊  氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士７名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人を選定する場合には、その候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の遂行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき「会計監査人の評価および選定基準」を定めており、監査法人の品質管理、監査チーム、不正リスク対応等について評価を行い、解任並びに不再任の手続において最終判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬