若築建設株式会社（1888） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第206期の期首から適用しており、第206期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３. 当社は第206期より「役員向け株式交付信託」を導入し、当該「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、第206期以降の１株当たり純資産額算定の基礎となる期末発行済株式数及び１株当たり当期純利益算定の基礎となる期中平均株式数は、その計算において控除する自己株式に、「役員向け株式交付信託」に係る信託口が保有する当社株式を含めております。

２【沿革】

　当社は、北九州若松港の築造及び経営を目的として、1890年５月、資本金60万円をもって若松築港会社として設立されました。1893年７月、旧商法の施行に伴い改組して社名を若松築港株式会社に改め、さらに1902年７月、事業目的を同じくする洞海北湾埋渫合資会社を合併しました。会社は、入出港船から港銭を徴収することを認められ、私営港としての若松港の経営を担い、同港の整備拡充に努めました。また、一方では、洞海湾沿岸に、250万坪にのぼる埋立地を造成するなど、洞海湾の総合開発と北九州工業地帯の基盤づくりに力を入れました。

　しかし、1938年４月、若松港が官営港として福岡県に移管されることとなり、これを契機に当社は港湾土木請負業に転じ、主として西日本を中心に営業を展開していきました。

　その後の主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社９社、関連会社１社及びその他の関係会社１社で構成され、建設事業及び不動産事業を主な事業の内容としております。

　当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表」の注記に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

建設事業　　　　当社は総合建設業を営んでおり、連結子会社である新総建設㈱、大丸防音㈱と他４社が施工協力を行い、当社は工事の一部を受注、発注しております。

不動産事業　　　当社は不動産事業を営んでおり、連結子会社である㈱都市空間が同様に不動産事業を営み、当社は㈱都市空間に不動産の一部の管理を委託しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除いております。)であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員(当社から当社外への出向者を除いております。)であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　若築建設労働組合と称し、1946年４月に結成され、2024年３月末現在の組合員数は496名であり、結成以来円満に推移しており特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．上記を除き、提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率の公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、すべてのステークホルダーと連携し、工事を通して安心・信頼を提供していくことが建設業の社会的使命と考え、下記の企業理念と経営理念を掲げております。

　　企業理念： 内外一致　同心協力

　　経営理念：「品質と安全」を核とした施工により、お客様の信頼を高め、社会に貢献する。

経営環境につきましては、国土強靱化や社会資本整備などの公共投資、民間設備投資とも堅調に推移すると想定されますが、物価高騰や労働人口減少は喫緊の課題であり、生産性向上や人的資本経営の推進は不可欠となります。また、気候変動への対応や人権尊重等の企業の社会的責任への取り組みは、企業理念である「内外一致・同心協力」に基づき、経営課題の一つとして積極的に推進しなければなりません。

このような事業環境のもと創業140周年にあたる2030年に向けた長期ビジョン『すべてのステークホルダーの期待に応えられる企業』に基づき、10年計画の第二期に当たる「中期経営計画（2024年度-2026年度）」を策定しました。今計画では、『ステークホルダーとの連携強化による持続可能性の追求』を基本方針に、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

中期経営計画(2024年度-2026年度)の主な施策

基本方針　ステークホルダーとの連携強化による持続可能性の追求

SustainabilityⅠ　市場での持続可能性向上

・事業戦略－各部門の強みをいかした事業展開による案件の大規模化・高収益化

－新エネルギー分野への事業展開

・生産性向上

・市場ニーズにもとづく研究開発

・財務戦略

・IR強化

SustainabilityⅡ　組織の持続可能性向上

・人的資本経営

・働き方改革

・サプライチェーンの連携強化

・ガバナンス強化

SustainabilityⅢ　社会の持続可能性向上

・安全かつ良質なインフラの提供

・カーボンニュートラルの推進

・建設業の担い手確保

・地域貢献

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりであります。

　当社は「中期経営計画（2021年度－2023年度）」において、単体営業利益50億円を最終年度の目標数値としておりましたが、計画初年度である2021年度から３期連続で最終年度目標を上回り、2023年度における単体営業利益は65億円となりました。

　あらたに策定した「中期経営計画（2024年度-2026年度）」では、初年度に当たる2025年3月期の単体業績予想として、人的資本投資の増大を見込み、売上高965億円、経常利益58億円、当期純利益40億円を、最終年度に当たる2027年3月期の単体の業績予想は売上高1,100億円以上、当期純利益45億円以上を予定しております。

　今後も引き続き各基本戦略を推進し、企業価値の向上に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財政状態等（株価等を含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月28日）現在において当社グループが判断したものであります。

＜特に重要なリスク＞

(1）施工物等の瑕疵に対するリスク

　施工管理の徹底により品質管理には万全を期しておりますが、提供する施工物及びその他製品について重大な瑕疵が発生した場合、当社グループの経営成績や企業評価に影響を及ぼす可能性があります。当社では、本社品質監理室および支店の品質アドバイザーによる品質監理を強化しています。また、発生した瑕疵に対しましては、誠実な顧客対応と確実な是正措置を実施し、信用回復に取り組みます。

(2）重大な労働災害の発生リスク

　当社では「効果的なリスクアセスメントを実践する」を基本方針とする年間安全管理計画にもとづき、安全管理には万全を期しておりますが、施工において重大な労働災害が発生した場合、多大な補償費等の負担や社会的信用の低下により当社グループの経営成績や企業評価に影響を及ぼす可能性があります。労働安全マネジメントシステムの効果的な運用および継続的な改善により、施工における労働災害の撲滅に努めてまいります。

(3）建設市場の変動リスク

　世界の経済動向、天災または悪天候等に左右される建設需要の動向や資材価格の高騰は、主たる売上を建設業としている当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。今後の民間設備投資額が大きく減少する場合、当社グループの受注活動における変動リスクとなると考えられます。そのため、比較的影響を受けにくいと想定される官庁工事や再生可能エネルギー分野への重点的な取り組みを行います。

(4）財務に関するリスク

　今後の市場環境の予期せぬ急変等により、金融機関の支援体制の変化、受注環境の悪化、販売用不動産及び賃貸用不動産の時価の下落等に陥った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。この対策として資金面におきましては、取引金融機関との間で既存のシンジケートローン契約の更改ならびに新規でシンジケートローン契約を締結いたしました。また、季節変動資金にも機動的に対応できる状況を整え、より安定的な資金調達態勢を確保しております。

＜重要なリスク＞

(1）コンプライアンス違反リスク

　当社グループは、法令・規制の遵守の徹底に加え、従業員等によるコンプライアンス遵守を推進しておりますが、個人的な不正行為を含め、重大な法令違反等を引き起こした場合には、顧客や社会からの信頼を失うとともに、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社では専門性の高いメンバーによる社内ヒアリングを実施し、コンプライアンスの周知を図っています。

(2）重要な訴訟等

　当社グループは、国内及び海外事業に関連して、訴訟、紛争、その他の法律手続きの対象となるリスクがあります。これらの法的リスクについては当社グループの法務部門が管理しており、必要に応じて取締役会および監査役会に報告しております。当連結会計年度において当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されていませんが、将来重要な訴訟等が提起された場合には当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、危機管理室において常に訴訟の可能性について情報収集し、迅速な対応が図れる体制を整えています。

(3）情報セキュリティに対するリスク

　事業活動を行う過程で機密情報や事業の過程で入手した顧客情報のセキュリティについては細心の注意を払っていますが、万が一保護すべき情報が外部からの攻撃や従業員の過失等によって漏洩又は消失した場合には、顧客や社会からの信用を失うとともに、取引の停止や損害賠償により業績に影響を及ぼす可能性があります。また当社情報システムには安全対策を施しているものの、高度化するサイバー攻撃にさらされた場合、データの消失やシステム障害により業務が停止する可能性があります。情報セキュリティーポリシーに基づき、最新のシステム保全対策を維持するとともに全社員を対象とするサイバーセキュリティ教育を実施しリスク軽減に努めます。

(4）人材の確保におけるリスク

　近年の少子高齢化による労働人口の減少、また、建設業の担い手である技能労働者の高齢化が進んでおり、人材の確保が十分にできない場合には、長期的な視点から当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では人事部人材開発課を中心に採用活動を強化するとともに、産官学による「海洋開発に関わる人材育成プログラム」などを通じて、建設業の担い手確保に努めてまいります。

(5）気候変動リスク

　近年、気候変動により自然災害が激甚化する傾向にあり、台風や洪水等による施工現場への被害や施工遅延といった物理的リスクがあります。また、気候変動に伴い低酸素・脱炭素社会への移行に向けて、温室効果ガスの上限規制による施工量の制限や、炭素税を導入された場合、コスト増等により、事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は2021年６月、金融安定理事会により設置された気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言に賛同し、気候変動が事業に及ぼすリスクと機会の分析と対応についてコーポレートサイト上に開示しています。

(6）外部環境に係るリスク

　当社グループは国内及び海外に建設事業を展開しており、その事業活動は地域の外部環境により大きく影響を受けることがあります。新型コロナウイルスなどの感染症については、引き続き集団感染等による工事中断リスクや事業進捗の不確実性などが生じる可能性があります。このため、社員及び取引先をはじめとするあらゆるステークホルダーの安全と健康を守り、安定的に事業運営を継続していくための対策を講じることを重要課題として取り組んでいます。

(7）海外活動に係るリスク

　当社グループの海外売上高は連結売上高に対する割合は低いものの、海外の各国においては次のようなリスクがあります。そのため、これらの事象が発生した場合は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　①予期し得ない法律・規制、不利な影響を及ぼす租税制度の変更。

　②為替相場の急激な変動による為替損失の発生。

　③テロ、戦争等による社会的混乱。

(8）不動産価値下落リスク

　当社グループは、国内各地において販売用不動産及び土地等の有形固定資産を保有しております。国内の不動産市況が悪化した場合には、販売用不動産の評価減及び固定資産の減損処理等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）市場リスク

　当社グループは金融機関や取引先等の株式を保有しております。これらの株式は株式市場の価格変動リスクを負っていますが、長期所有を原則としているため特別のヘッジ手段を用いておりません。

５【経営上の重要な契約等】

　特記事項はありません。

６【研究開発活動】

（建設事業）

当社の技術研究所では、(1)海洋構造物をはじめとする土木構造物の建設技術、(2)ＩＣＴを活用した施工現場の生産性・安全性向上技術、(3)音響測距技術を活用した水中作業の効率化、(4)臨海施設の維持管理・補修技術など、海洋・臨海域における多様な技術的ニーズに対応した研究開発に取組み、より実効性の高い技術の確立を図っております。また、建設生産システムの高度化を図るために有用視されている(5)ＡＩ・ＡＲ活用技術は、施工管理分野においていくつかの開発成果を上げ、現場で順次運用しております。さらに、(6)ＳＤＧｓに貢献する技術開発も行っております。なお、当連結会計年度の研究開発費は、241百万円でありました。

主な研究開発の成果や研究開発中の技術は以下のとおりであります。

(1) 土木構造物の建設技術

・軟弱地盤の改良や液状化対策に対する品質管理および出来形管理について、映像情報、物理情報、温度や電気的な情報など、多様な情報を総合的に分析して行う管理手法を開発しております。

・ケーソン据付作業の完全自動化に向けて、注排水作業、ウインチ操作の制御技術、計測管理作業の遠隔化技術と、それらを統合的に管理運用するための技術を開発しております。

(2) 施工現場の生産性・安全性向上技術

・国土交通省が推進する施工現場におけるＩＣＴ活用については、ケーソン無人化据付システム、浚渫施工管理システム、ブロック据付システムなど、当社が独自で保有する技術の改良を随時行っております。

・潜水士の安全確保を目的として、潜水士の体調（脈拍・呼吸・体温など）や作業状況を、リアルタイムでモニタリングするシステムを開発しております。

・コンクリート工事における品質確保と生産性向上を目的として、ＡＩ画像認識を活用した締固め管理システムを開発いたしました。

(3) 音響測距技術を活用した水中作業の効率化

・ナローマルチビームや水中ソナーなどの音響測距装置を活用しながら、水中構造物の築造工事における水中の可視化技術を施工現場で運用しております。

・音響測距技術を活用して、ブロック据付作業の効率化・無人化技術を開発しております。

(4) 臨海施設の維持管理・補修技術

・ＲＯＶやラジコンボートを活用して、臨海施設における劣化調査技術や、洋上風力施設における維持管理調査技術の開発を行っております。

(5) ＡＩ・ＡＲ活用技術

・人工知能（ＡＩ）による画像解析技術を活用して、一般航行船舶の安全確保や、現場作業員の災害防止、施工における検査や管理の効率化など、多方面にわたる技術開発を行っております。

(6) ＳＤＧｓ達成に貢献する技術

・環境保護と資源の有効活用を目的として、バイオマス発電所から排出される焼却灰を、浚渫土などの泥土改質剤として有効活用するための技術開発を行っております。

 （不動産事業）

　特段の研究開発活動は行っておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　（建設事業）

　　　　作業船等の建設機材への投資を計画しておりますが、投資予定金額等の具体的内容が未定のため、記載しており

　　　ません。

　　（不動産事業）

　　　　賃貸資産の取得を計画しておりますが、投資予定金額等の具体的内容が未定のため、記載しておりません。

　　（その他）

　　　　従業員研修施設等、人的資本経営に資するための投資を計画しておりますが、投資予定金額等の具体的内容が未

　　　定のため、記載しておりません。

(2）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年10月１日付で株式併合（10株を１株に併合）を行っております。これにより発行済株式総数は116,684,946株減少し、12,964,993株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式128,103株を控除して計算しております。なお、

当該控除した自己株式には「役員向け株式交付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀

行（信託口）が所有する当社株式80,500株は含まれておりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　825,700株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　292,800株

②【自己株式等】

（注）「役員向け株式交付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式80,500株（議決権の数805個）は、上記自己株式には含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を当社定款に定めており、剰余金の配当等の決定機関は取締役会であります。

　当社は、剰余金の配当として年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

　当期の期末配当につきましては、2024年５月24日の取締役会決議に基づき、中期経営計画（2021年度－2023年度）の目標である当社単体の配当性向30％にあたる１株当たり普通配当120円とさせていただきます。

　次期の利益配分につきましては、資本効率性を重視しながら中長期的に安定的な株主還元を目指すため、配当の目標を純資産配当率（ＤＯＥ）3.6％を下限とする配当性向40％以上（単体）と設定しております。

　内部留保資金につきましては、長期的な株主利益を念頭に置き、引き続き企業体質の強化や収益力確保のために有効投資してまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性・効率性を向上させ、持続的な企業価値の向上を図ることを基本方針として、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、透明性の高い経営の実現に取り組んでいき、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現することであります。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、当事業年度末において、取締役は９名（うち社外取締役は３名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）、本有価証券報告書提出日時点において、取締役は９名（うち社外取締役は３名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）であります。

　また、当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

　なお、監査役のうち、２名を社外監査役とし、うち１名が常勤の社外監査役であります。監査役は、取締役会およびその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しており、経営の監視機能の面では現行の体制で十分機能しております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

＜取締役会＞

　取締役会につきましては、2001年６月以降、執行役員制度を導入しており、経営責任と執行責任の明確化および、取締役の員数の適正化をはかり、迅速な意思決定を行うことが出来る経営体制を採っております。取締役会は社外取締役を含む全ての取締役と全ての監査役で構成され、原則月１回開催し、法令および定款に定められた事項並びに経営に関する重要事項について審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況を監督しております。

　また、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。なお、取締役の定数につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。

　本有価証券報告書提出日時点において、構成員は代表取締役社長烏田克彦を議長とし、代表取締役石井一己、恵下弘幸、牧原久利、中村誠、平田靖祐の６名の取締役、朝倉康夫、原田美穂、森田隼人の３名の社外取締役、田中宣彰、前田克典、澤井謙一の３名の監査役であります。なお、監査役のうち、前田克典、澤井謙一は、社外監査役であります。

　なお、取締役会の活動状況等につきましては、④取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況に記載のとおりであります。

＜監査役会＞

　監査役は、取締役会およびその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監視・監査しております。更に、監査役監査を定期的に実施することにより、業務執行の適法性・効率性を幅広く検証・監査しております。

　本有価証券報告書提出日時点において、構成員は常勤監査役田中宣彰を議長とし、社外監査役の前田克典、澤井謙一の３名であります。

　なお、監査役の活動状況等につきましては、（３）監査の状況①監査役監査の状況に記載のとおりであります。

＜指名・報酬諮問委員会＞

　当社は、取締役および監査役の指名ならびに取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

　本有価証券報告書提出日時点において、構成員は代表取締役社長烏田克彦を委員長とし、代表取締役石井一己および独立社外取締役の朝倉康夫、原田美穂、森田隼人の５名で、過半数が独立社外取締役であります。

　なお、指名・報酬諮問委員会の活動状況等につきましては、④取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況に記載のとおりであります。

＜サステナビリティ委員会＞

　当社は、サステナビリティに関連する重要事項の検討や、気候変動をはじめとするリスクや事業機会の審議機関として、サステナビリティ委員会を設置しており、それらの課題に対応するため、当委員会の下部組織として環境部会、ソーシャル部会、ガバナンス部会を設置しております。なお、当委員会の活動内容は、年１回、取締役会へ報告しております。

　本有価証券報告書提出日時点において、構成員は代表取締役社長烏田克彦を委員長とし、建設事業部門長石井一己、経営管理部門長中村誠、環境部会長長廻幹彦、ソーシャル部会長中野裕之、ガバナンス部会長荒瀬憲比古の６名であります。

＜危機管理委員会＞

　当社は、全社的なリスクの監視ならびに管理を適切に行うことを目的として、危機管理委員会を設置しております。なお、当委員会は、取締役全員を委員としており、活動内容は、年１回、取締役会へ報告しております。

　本有価証券報告書提出時点において、構成員は代表取締役社長烏田克彦を委員長とし、代表取締役石井一己、恵下弘幸、牧原久利、中村誠、平田靖祐および社外取締役の朝倉康夫、原田美穂、森田隼人の９名であります。

＜会計監査人＞

　当社は有限責任 あずさ監査法人と会社法監査および金融商品取引法監査について、監査契約を締結しており、会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

＜業務執行会議＞

　当社は、2001年６月以降、執行役員制度を導入しており、経営責任と執行責任の明確化および取締役の員数の適正化を図っております。業務執行会議は原則月１回、取締役会終了後に開催しており、本社各部門の担当執行役員から業務の執行状況を報告しております。

　本有価証券報告書提出日時点において、構成員は執行役員社長烏田克彦を議長とし、石井一己、恵下弘幸、牧原久利、中村誠、平田靖祐、宮坂豊光、花田和孝、溝口宏樹、中山久之、長廻幹彦、三輪哲也、井口謙史朗、久保田雅裕、山本一、荒瀬憲比古、山本英世、中野裕之、河合朝仁、千々谷寿幸、殿垣真一、勘角康之の22名の執行役員、朝倉康夫、原田美穂、森田隼人の３名の社外取締役、田中宣彰、前田克典、澤井謙一の３名の監査役であります。なお、監査役のうち、前田克典、澤井謙一は、社外監査役であります。

③企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの整備状況について

　当社の内部統制システムに関する整備状況は以下の通りであります。

(a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　　業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある内部統制システムの維持・更新と法令遵守体制の維持に努めます。

　　企業行動規範、企業倫理規程等の各種規程を定めるとともに、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとします。

　　法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての報告体制については、内部通報規程に基づき運用するものとします。

　　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を遮断するため、不当要求等については外部機関と連携し毅然とした態度で適切かつ組織的に対応します。

　　複数の社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を強化します。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　　文書保存規程、情報管理規程等の規程に従い、保存媒体に応じて適切に保存および管理を行います。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　危機管理委員会を設置するとともに、リスク管理および法令遵守の徹底の担当部署を置き、リスク管理規程に基づいてリスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図ります。

　　また、大規模自然災害に備え、社員の安全確保・事業活動の継続・社会貢献を基本方針として防災規程に基づき対策の強化・推進を図ります。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　取締役会は原則月１回開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めるものとします。あわせて、社外取締役が実効的に活動できるようサポート体制を構築します。

　　執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にします。

　　業務執行については、業務分掌規程、職制規程等に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続きの詳細について定めます。

(e）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　関連会社規程に基づき、業務執行報告会議等を開催し経営管理を行うものとします。

　　また、企業集団においても、当社の企業倫理規程、リスク管理規程に基づき指導を行います。

　　さらに、内部監査担当部署は、必要に応じて業務監査を実施し、その結果を取締役、監査役へ報告します。また、企業集団各社においても内部統制システムの維持・向上を推進し、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保します。

(f）監査役の職務の執行を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命することとします。また、その異動や人事評価については監査役の意見を徴しこれを尊重するものとします。

　　監査役は、必要に応じ、その職務を補助すべき使用人へ調査および情報収集に関する権限を付与することができるものとします。

(g）当社およびその子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不当な取り扱いを受けないことを確保する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　内部監査担当部署の担当役員または使用人は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告します。また、監査役は必要に応じて随時報告を要請することができます。

　　当社および子会社は、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとします。

　　当社および子会社の取締役および使用人は、当社および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に随時報告するものとします。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとします。

　　監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。

　　監査役が職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに前払い費用等を支払います。

(h）財務報告の信頼性を確保するための体制

　　財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を整備・運用します。

(i）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　　当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備を行い、取締役会においてリスクの顕在化局面での早期共有化に努めるとともに、事態対処方針を検討し、さらにその後の状況監視や同様リスクの抑制策の検討指示を実施しております。その上で、必要に応じて社内の諸規定および業務の見直しを行っており、内部統制システムの実効性の向上を図っております。

　　また、監査役は、監査役監査の他、社内の重要な会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視しております。

ⅱ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　　当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。

　　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回は2024年７月に更新を予定しております。

ⅲ）取締役の選任の決議要件について

　　当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

ⅳ）株主総会の特別決議要件について

　　当社は、株主総会の機動的かつ円滑な運営の為、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

ⅴ）自己株式の取得について

　　当社は、資本政策を機動的に行うことができるよう、会社法第165条第２項の規定により、自己株式の取得について、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ⅵ）剰余金の配当等の決定機関について

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨および剰余金の配当等を株主総会の決議によっては行わない旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当等を取締役会で当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で判断する責任体制とすることが適切と考えております。

④取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況

ⅰ）取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度における取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりであります。

ⅱ）取締役会における主な審議事項

　当事業年度の取締役会における主な審議事項は、当社グループの経営方針、組織体制、内部統制システムの有効性、政策保有株式の保有適否の決定、決算報告、監査報告ならびに業務執行状況報告の確認であります。

　また、サステナビリティ委員会から、事業等のリスクの評価、人的資本、企業行動規範の改定等のガバナンスに関する活動状況の報告を受け、それらの進捗状況ならびに課題について確認しました。

ⅲ）指名・報酬諮問委員会における主な審議事項

　当事業年度の指名・報酬諮問委員会における主な審議事項は、役員報酬水準の妥当性、役員報酬テーブルの改定、役員人事の適正性などについて審議し、取締役会への答申内容を決定しました。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役のうち朝倉康夫、原田美穂、森田隼人は、社外取締役であります。

２．監査役のうち前田克典および澤井謙一は、社外監査役であります。

３．当社では、経営の効率化と業務執行の充実を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は28名で、社外取締役の３名を除く各取締役は執行役員を兼務しております。その他の執行役員は、野木秀高（常務執行役員東京支店長）、宮坂豊光（常務執行役員建設事業部門担当役員兼営業部長）、花田和孝（常務執行役員建設事業部門担当役員兼営業企画部長）、溝口宏樹（常務執行役員建設事業部門技術担当役員）、中山久之（常務執行役員建設事業部門担当役員兼設計部長）、長廻幹彦（常務執行役員経営管理部門経営企画部担当兼経営企画部長兼情報システム部担当）、三輪哲也（執行役員建設事業部門担当役員兼技術企画部長）、井口謙史朗（執行役員建設事業部門担当役員兼技術部長）、久保田雅裕（執行役員安全環境本部安全環境部担当兼安全環境部長）、山本一（執行役員建設事業部門担当役員）、荒瀬憲比古（執行役員リスク統括部担当兼リスク統括部長）、刀根幸晴（執行役員名古屋支店長）、山本英世（執行役員建設事業部門担当役員）、辻拓也（執行役員九州支店副支店長）、中野裕之（執行役員経営管理部門総務部担当兼総務部長兼人事部担当兼人事部長）、古川良二（執行役員本店長兼九州支店長）、幕田和宜（執行役員東北支店長）、谷本育朗（執行役員大阪支店長）、河合朝仁（執行役員建設事業部門技術担当役員）、千々谷寿幸（執行役員建設事業部門担当役員兼建築部長兼品質監理室長）、殿垣真一（執行役員建設事業部門担当役員兼国際部長）、勘角康之（執行役員建設事業部門担当役員兼新エネルギー部長）の22名であります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

５．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

６．2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

７．2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役朝倉康夫は、当社の経営に関連のある、交通工学・国土計画の分野における高度な学術知識と幅広い見識を有し、経営の監督機能・透明性向上のため、当社の経営全般に対し、客観的な立場から助言・提言をいただけると考えております。

　また、同氏は、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与していただけると考えております。

　なお、同氏は、当社株式を1,600株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

　また、同氏は東京工業大学の名誉教授、一般財団法人日本みち研究所の理事長、および一般社団法人システム科学研究所の会長でありますが、それらの兼職先と当社との間に特別な人的関係、資本的関係および重要な取引関係、およびその他の利害関係はありません。

　以上のことから、独立性を有するものと考え、当社は同氏を社外取締役として選任しております。また、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外取締役原田美穂は、司法書士として法務全般における幅広い知識と十分な見識を有し、経営の監督機能・透明性向上のため、リーガル・コンプライアンスの見地から適切な助言・提言をいただけると考えております。

　また、同氏は、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与していただけると考えております。

　なお、同氏は、当社株式を2,300株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

　また、同氏は原田司法書士合同事務所と兼職しておりますが、同事務所と当社との間に特別な人的関係、資本的関係および重要な取引関係、およびその他の利害関係はありません。

　以上のことから、独立性を有するものと考え、当社は同氏を社外取締役として選任しております。また、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外取締役森田隼人は、企業の経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有し、経営の監督機能・透明性向上のため、当社の経営全般に対し、客観的な立場から助言・提言をいただけると考えております。

　また、同氏が代表を務めている企業は環境に優しい事業を展開しており、当社のＳＤＧｓへの取組み強化には同氏が必要であると考えております。

　なお、同氏は、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与していただけると考えております。

　また、同氏は、当社株式を1,300株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

　なお、同氏はシャボン玉石けん株式会社の代表取締役社長、および株式会社北九州銀行の社外取締役（監査等委員）でありますが、それらの兼職先と当社との間に特別な人的関係、資本的関係および重要な取引関係、およびその他の利害関係はありません。

　以上のことから、独立性を有するものと考え、当社は同氏を社外取締役として選任しております。また、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外監査役前田克典は、金融機関での長年の経験と取締役として培われた幅広い見識を有し、これらを活かして客観的および中立的な立場から監査していただけると考えております。

　なお、同氏は、当社株式を1,100株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

　また、同氏は過去において当社の取引金融機関である住友信託銀行株式会社（現　三井住友信託銀行株式会社）の出身であり、2024年３月31日現在、同社が当社株式の4.11％を保有する資本的関係がありますが、既に退職後相当期間経過しており、出身会社の意向に影響を受ける立場にありません。

　さらに、同氏は三井住友トラスト・ウェルスパートナーズ株式会社の取締役社長でありましたが、同社と当社との間に特別な人的関係、資本的関係および重要な取引関係、およびその他の利害関係はありません。

　以上のことから、独立性を有するものと考え、当社は同氏を社外監査役として選任しております。また、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外監査役澤井謙一は、金融機関での長年の経験と取締役として培われた幅広い見識を有し、これらを活かして客観的および中立的な立場から監査していただけると考えております。

　なお、同氏は、当社株式を400株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

　また、同氏は株式会社総武の取締役会長でありますが、同社と当社との間に特別な人的関係、資本的関係および重要な取引関係、およびその他の利害関係はありません。

　さらに、同氏は過去において当社の取引金融機関である株式会社千葉銀行の取締役であり、2024年３月31日現在、同行が当社株式の2.28％を保有する資本的関係がありますが、既に取締役を退任しており、出身銀行の意向に影響を受ける立場にありません。

　以上のことから、独立性を有するものと考え、当社は同氏を社外監査役として選任しております。

　当社は、上記のとおり監査役のうち、２名を社外監査役とし、うち１名が常勤の社外監査役であります。監査役は、取締役会およびその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

　なお、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、その独立性に関する基準または方針について特に定めてはいないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準および開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を選任することとしており、独立社外取締役につきましては、本有価証券報告書提出日時点において、取締役９名のうち３分の１にあたる３名選任しております。

　また、会社からの独立性以外の要素として、社外取締役および社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、客観的見地から助言・提言および監査を行っていただけるのに、人格・見識に優れた方を選任することにしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部統制、監査役監査および会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、適宜に必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。

　社外監査役は、内部統制監査チーム・会計監査人からの報告内容を含め、経営の監視・監督に必要な情報を共有しているとともに、取締役会および監査役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査および内部統制についての報告を受け、適宜に必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）が、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、更に、本社各部・基幹支店等に対する調査・ヒアリング等を定期的に実施することにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。

　常勤監査役田中宣彰（新任）は、1987年に当社に入社して以来、経営企画部課長、総合システム部・部長を務め、内部統制監査を担うなど、当社事業に関する豊富な知識と、内部監査に関する長年の経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役前田克典は、金融機関での長年の経験による幅広い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、常勤監査役としての職務を遂行しております。社外監査役澤井謙一は、金融機関での長年の経験による幅広い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役としての職務を遂行しております。

□当事業年度における取締役会、監査役会出席状況

（注）常勤監査役佃敏郎は、2024年6月27日開催の第208回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

監査役会の活動状況

　監査役会は取締役会に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて開催されます。当事業年度においては監査役会規則に基づき以下のような決議、同意、協議、報告がなされました。

監査役の活動状況

・監査役監査においては、監査役会で決議した監査計画に従い、取締役、財務報告に係る内部統制監査部門、その他社員等と意思疎通を図り、情報収集並びに監査環境の整備に努めております。また、取締役会、業務執行会議などの重要会議に電話回線またはインターネット等を経由した手段も活用しながら出席するとともに、取締役及び社員などからその職務の執行状況の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。

・「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」（取締役会決議）の内容の相当性を判断するため、取締役及び社員からその構築・運用状況について報告を受け、監視及び検証しております。

・関係会社については関係会社の取締役と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じ事業報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しております。

・会計監査人による監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視・検証活動の一環として、会計監査人と定期・非定期に会合を持ち（当年度は11回）監査の方法を含む監査計画、監査の実施状況、監査の結果見いだされた問題点、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けております。また、監査役からも監査の実施状況や発見事項を説明するなど率直な意見交換を通じて、コミュニケーションの強化に努めております。

・リスク管理について、監査役は所管部署である危機管理室を通じて本社各部から随時報告を受けるなど密接な関係を維持するとともに危機管理委員会（当年度は２回）に出席することにより、内部統制システムの構築及び運用状況の監査の実効性及び効率性の確保に努めております。当社の経営理念である「品質と安全を核とした施工により、お客様の信頼を高め、社会に貢献する」に着目し、これらに関連する土木部、建築部、安全環境部等との連携を強化しました。また、当社の内部通報制度について社内周知・教育が実施されていることを確認しました。

サステナビリティの対応

・サステナビリティ委員会の活動が長期ビジョンの基本方針ならびに中期経営計画に則していること、当社から開示されるサステナビリティ情報等について確認しました。

監査上の主要な検討事項（KAM）の対応

・監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、リスク統括部内に５名の監査担当者を配置し、内部統制課を中心とした内部統制監査チームによる内部統制監査の実施・評価及び内部統制システムの向上を行っております。また、各種研修会への参加による内部監査人の監査レベルの維持・向上に努めております。なお、内部統制監査チームは、取締役会で承認された監査計画に基づき監査を実施し、代表取締役社長、取締役会、監査役会および監査役に対してそれぞれ定期的かつ要請あれば随時内部統制監査の実施状況を報告すること等により、監査の実効性を確保しています。

　会計監査及び監査役監査の概要は内部統制監査チームに通知され、その結果を元に内部統制監査チームは内部統制監査を行っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

　　2011年３月期以降

c.業務を執行した公認会計士及び継続監査年数

　　金子　能周（継続監査年数１年）

　　栗原　幸夫（継続監査年数４年）

　業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、原則として、連続して７会計期間（筆頭業務執行社員は５会計期間）を超えて監査業務に関与しておりません。

d.監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者の構成は公認会計士４名、その他10名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模、監査実績、審査体制、及び監査実施要領に基づく監査日数、監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

　また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

　当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「リファード業務」についての対価であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く。）

当社における非監査業務の内容は、海外における税務申告業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査日数等を勘案した上に監査役会の同意を受けて決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠などが適切であるか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会の答申を受けております。また、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容は、当該決定方針と整合し、かつ指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されており、当該決定方針に沿うものとなっております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ.基本方針

1.当社の経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。

2.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上と危機感の醸成に向け、取締役および執行役員の意欲を高めることができる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とする。

3.株主をはじめとする様々なステークホルダーと利益を共有し、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。

4.以上を踏まえて、取締役および執行役員が担う役割や責任に応じた報酬体系とする。

ｂ.報酬構成

1.業務執行取締役および執行役員の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績給および株式報酬で構成する。

2.社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。

ｃ.基本報酬

1.基本報酬額は、外部調査機関の報酬調査結果に基づく他社水準を考慮し、役位や個人の貢献度に応じて決定する。

ｄ.業績給

1.業績給は、短期インセンティブとして、単年度の業績に連動する業績連動報酬とする。

2.業績指標は、年間計画の目標値に対する達成率に応じた支給率とする。

3.業績給の基準額は、役位に応じて決定する。

ｅ.株式報酬

1.中長期インセンティブとして、企業価値（株式価値）の向上に連動する株式報酬を導入する。付加水準に業績連動性は付加せず、将来的な企業価値（株価）のみに連動した形式とする。

2.株式報酬の基礎金額は、役位に応じて決定する。

ｆ.報酬の支払方法

1.基本報酬は、金銭による固定額を支給する。

2.業績給は、翌年度の基本報酬に加算して金銭で支給する。

3.株式報酬は、信託を通じて自己株式もしくは株式市場から取得した当社株式を支給する。

ｇ.報酬決定の手続

1.取締役および執行役員の報酬は、独立社外取締役を半数以上とする指名・報酬諮問委員会への諮問および答申を経て、取締役会の決議により決定する。なお、取締役報酬については、株主総会で決議された報酬限度枠内とする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末の人数は、取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

３．使用人兼務取締役の使用人給与相当額は、支給額に含まれておりません。なお、使用人給与相当額はありません。

４．取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第190回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

５．2021年６月25日開催の第205回定時株主総会において、上記４．とは別枠で、新たに導入する取締役に対する株式報酬制度に基づき取締役に交付する当社株式の取得金額として、当初３事業年度に合計63百万円を上限とする拠出金により信託を設定すること等について決議いただいております。

　なお、本制度の対象となる取締役は６名であります。

６．取締役個々の報酬につきましては、株主総会の決議に基づき、取締役会で審議のうえ決定しております。

７．監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第190回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、株主総会の決議に基づき、監査役会で審議のうえ決定しております。

８．業績連動報酬に係る業績指標は、業績との連動性の高い評価項目である受注高および営業利益率を選定しております。当社の業績連動報酬は、業績指標の年間計画の目標値に対する達成率に基づき、予め定めた算式により0％～200％の範囲で決定します。なお、計画の目標値は単体受注高915億円、単体営業利益率5.0％であり、その実績は単体受注高895億円、単体営業利益率7.0％であります。

９．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価格の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」として、純投資目的である投資株式以外を保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的で保有する株式は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、今後の営業展開、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式として保有していくことを基本的な方針としております。また、個別銘柄の取得時に、保有目的及び保有に伴う便益やリスク等を具体的に精査して、取締役会等において保有の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．保有先企業及び保有先グループ企業との業務提携等は行っておりません。

２．個別銘柄の取得時に、保有目的及び保有に伴う便益やリスク等を具体的に精査し、また、2024年５月開催の取締役会において各発行企業の直近の経営成績、財政状態、株価及び配当を確認の上、保有の適否を検証しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的の投資株式

　 該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

　 該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び第208期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構が行う講習会に参加すること等により、最新の会計基準及び今後改定の予定されている諸案件について遺漏なく把握できるように努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）