株式会社岡三証券グループ（8609） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第84期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第85期より表示方法の変更を行っており、第84期については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第84期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第85期の１株当たり配当額には創業100周年記念配当10円が含まれております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、主として金融商品取引業を中核とする営業活動を営んでおり、有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、有価証券の私募の取扱い等の事業のほか、関連事業として投資事業組合財産の管理及び運用、情報処理サービス、事務代行、不動産管理等の事業を営んでおります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントを「投資・金融サービス業」の単一セグメントへ変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しております。これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．(※１) 特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数であります。

３．(※２) 議決権の所有割合には、当該投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

４．(※３) 有価証券報告書の提出会社であります。

５．(※４) 岡三証券株式会社については、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く。)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．当社グループは、単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．従業員数には、投資コンサルタント及び証券貯蓄アドバイザーを含めております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．上記のほか、子会社との兼務者が101人(うち執行役員19人)おります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

該当事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．2024年４月１日時点を算出基準日としております。

４．記載以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表項目としていない又は公表義務がないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、持株会社である当社と国内外の連結子会社により構成されるグループ経営を展開しており、証券ビジネスをコアとする資産運用サービスの提供を通じて持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(2) 経営戦略等

当社は2023年４月に創業100周年という大きな節目を迎え、次の100年も持続的な成長を実現するための経営基盤の確立に向けて、2023年４月から2028年３月までの５年間を対象期間とした中期経営計画において、「One to One マーケティングの強化」「プラットフォームの高度化」「コーポレートブランディングの進化」を基本方針に据え、企業価値の向上に努めております。

計画初年度となった当連結会計年度は、グループ中核企業である岡三証券においてソリューション営業を推進したほか、取引所FX事業を同業２社から譲り受ける契約を締結し、営業基盤の拡充を図りました。また、ビジネスモデルの変革を進める中、BaaS（Banking as a Service）を活用した銀行代理業や、ファンドラップサービスの提供に向けた取り組みも開始しました。お客さまの資産全体を捉えたトータルコンサルティングを行うことで、お客さまにとってメインの金融機関となり、コア資産を含む預り資産残高及びストック型収益の拡大を図ります。

加えて、グループ内外のリソースを活用し証券ビジネス機能を強化するとともに、アライアンスやM&A等の活用により多様な営業チャネルに証券サービスを提供するプラットフォーム戦略の拡大を進めております。独自のネットワークを活かした共存共栄により、リテール金融ビジネスのポテンシャルを広く取り込んでまいります。

当社グループでは引き続き、金融のプロフェッショナルとして「お客さまの人生」に貢献する証券グループへとさらなる発展を目指してまいります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ウクライナ、中東情勢や米中冷戦構造等、時代の逆回転を想起させる事象が、世界秩序を揺るがしており、不確実性が増大しています。わが国の証券業界においても、環境変化に応じて、異業種を含めた合従連衡の動きが顕在化しており、迅速かつ適切な経営判断を行うことが求められています。

一方、中長期的な証券業界の成長ポテンシャルは大きいと捉えています。平成の金融危機以降の長年にわたる企業や消費者のノルム（社会通念）が変わり、わが国ではデフレ環境からの脱却が想定されます。政策支援の効果もあり、投資に前向きな意識が醸成され、緩やかながらもリスク資産への資金シフトや投資家の裾野拡大が期待される状況です。そのような中、証券会社に求められる役割や提供すべき付加価値の変化を踏まえ、証券業界の成長性を着実に取り込むことが重要だと考えています。

現中期経営計画の下、中核のリテールビジネスでは、お客さま一人ひとりの資産全体を俯瞰的に捉え、さまざまな金融商品、ソリューションの中から最適なものをお届けする「One to Oneマーケティング」を強化しております。多様なニーズに応えるために新サービスの拡充を進め、さらに2022年に岡三証券と統合した「岡三オンライン証券」で培ったスキルやノウハウを対面営業へ融合させることにより、CX（お客さま体験価値）のさらなる向上を図る方針です。

また、当社グループは、多様な証券会社との「共存共栄」の経営を志向しており、グループ内外に対する「証券as a Service」の展開を加速させ、より多くのお客さまに高度なサービスを届けたいと考えています。

当社グループは、金融のプロフェッショナルとして「お客さまの人生に貢献する」ことを存在意義に掲げており、次の100年もお客さまから信頼され、成長し続ける企業となれるよう努めてまいります。社会や地域のサステナビリティへの貢献も当社グループの使命と捉えており、ステークホルダーとともに、いわば森のような多様な生態系を育てていくことを目指してまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組み、特に重要な経営指標として、連結ROE（株主資本利益率）８％の達成を目標として掲げております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループは、「金融・資本市場とお客さまの繋ぎ手として、資本の供給と循環を促すことによって、社会と地域の健全かつ持続的な発展に尽くす」というサステナビリティ基本方針のもと取り組みを実施しております。

＜ガバナンス＞

サステナビリティの重要な議案、個別施策に関する議案についてはサステナビリティ推進室あるいは担当部門から報告を受けた経営会議にて討議・決議をおこない、取締役会は適宜、報告を受け、審議・監督する体制を執っております。

＜リスク管理＞

全社的なリスク管理は「３　事業等のリスク」のとおり実施しておりますが、サステナビリティに係るリスクに関しても、既存のリスク管理の枠組みによる体制の構築に努めております。

(2）重要なサステナビリティ項目

当社グループの重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

・気候変動対応

・人的資本対応

それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

①気候変動対応

＜ガバナンス＞

気候変動に関する重要な事項や取り組みは、サステナビリティ推進室から経営会議に報告し、討議・決議した上で、取締役会は適宜、審議・監督する体制を執っています。

＜戦略＞

a.マテリアリティとの関係

当社グループは2021年10月にマテリアリティ（重要課題）を策定・公表しました。ビジネス領域のひとつとして“社会づくり”（気候変動への対応を含むサステナブルな社会の実現）を掲げており、サステナブルファイナンスやESGファンドの取扱い、サステナブル投資に関する情報発信等を通じて社会課題の解決と地域貢献を推進しています。

b.シナリオ分析

以上のような課題認識のもと、気候変動関連のリスクと機会を把握するためシナリオ分析を実施しています。気候変動に係る幅広い将来像に備えるため「４℃シナリオ」（気候変動の対策が進まない）と、「1.5/２℃シナリオ」（脱炭素に向けた変革が進展する）の２つのパターンを想定し、それぞれのパターンにおいて考慮すべきリスクや機会を設定し、事業インパクトを算出しています。

選択したシナリオにおける気候変動のインパクトの考え方は以下のとおりです。

1.5/２℃シナリオ：気候変動の抑制に向けた市場の変化、規制強化の中で、移行リスクの影響が比較的大きい

４℃シナリオ：洪水等自然災害による物理的リスクの影響が比較的大きい

シナリオ分析においては、国際エネルギー機関（IEA）のシナリオや気候変動リスク等に係る金融当局ネットワーク（NGFS）のシナリオを活用しています。

(i)リスク・機会に係る定性分析

上記のシナリオにおける定性分析として、それぞれのパターンにおいて発生が想定される気候変動による移行リスク及び物理的リスクを設定し、当社グループの戦略・ビジネスにとっての重要度が比較的高いと考えられるリスクを特定し、それぞれ想定される影響やその発生時期、ビジネスへの影響度を分析いたしました。

表１　想定される当社グループへの影響

※発生時期は短期：現在～３年、中期：３～10年、長期：10～30年を想定

当社グループにおける影響の大きな事象として、移行リスクでは、低炭素社会への移行に伴い重大な影響を受けるお客さまとのビジネス機会減少、気候変動リスクへの対応が不十分とみなされた場合の評判悪化による調達コスト増加・ビジネス機会減少などを想定しています。物理的リスクでは、自然災害による当社グループ施設や事業インフラの損壊による各種コストの発生、お客さまが自然災害により重大な影響を受けることによる当社グループのビジネス減少などを想定しています。

なお、物理的リスクへの対応として、自然災害の発生等に備えて、「業務継続計画(BCP)の策定」及び「危機対策本部の設置」によるリスク管理体制を構築しています。

一方、当社グループにとっての事業機会として、表２を想定しています。

  表２ 当社グループにとっての事業機会

　今後、当社グループでは、これらの機会を捉えるための対応として多様な金融サービスの提供を強化していきます。

(ⅱ)リスク・機会に係る定量分析

定性分析に加え、上記のシナリオに基づく定量分析を実施し、2030年における財務インパクトを試算しました。

移行リスクについては、炭素税導入に係るコスト増や評判低下による調達コストへの影響のほか、当社グループの証券ビジネスの委託手数料への影響等を分析しています。物理的リスクについては、急性リスクである営業拠点の洪水被害による営業停止や当社施設の損傷や市場イベント等の影響を分析しています。なお、洪水被害は主要な拠点である国内拠点を想定したものとしています。

移行リスクでは、脱炭素・サステナブルファイナンスへの取り組みを継続することで、関連ビジネスを拡大し気候変動対策に対する当社グループのレピュテーションを保つことが重要であること、物理的リスクでは、異常気象による洪水等の直接的な影響に加え、市場を介した間接的な影響もあるため、気候災害の市場イベント時にも耐えうるリスク管理の必要性が認識されました。

試算の結果、いずれのシナリオでも気候変動関連のリスクと機会に対して適切な対策ができない場合は収益が圧迫される一方で、適切な対応をとることや機会を享受することができれば、当社グループの財務に与える影響は限定的となることが分かりました。

c.脱炭素社会実現に向けたロードマップ

当社グループでは、気候変動はグローバルで重要な社会課題との認識のもと、「a.マテリアリティとの関係」のとおり経営の重要課題（マテリアリティ）と位置づけ、事業を通じた取り組みを進めております。パリ協定や日本政府の2050年カーボンニュートラル宣言に賛同し、脱炭素社会への移行と実現に向け、「2030年までに自社の温室効果ガス排出量（Scope１・２）ネットゼロの達成」及び「事業活動を通じた脱炭素社会への移行の支援」を含む「温室効果ガス排出量ネットゼロ宣言」を策定し取り組みを進めております。今後の具体的な取り組みは以下のとおりです。

(i)2030年までに自社の温室効果ガス排出量（Scope１・２）ネットゼロの達成

自社の温室効果ガス排出量（Scope１・２）の削減については、省エネ活動の継続及び再エネ電力の導入等を進めていきます。前者については、各施設におけるエネルギー利用の効率化などを行っていきます。また、後者については、EVや電動バイク等の導入に加え自社・他社物件における再エネ電力の導入等を推進していきます。

(ⅱ)事業活動を通じた脱炭素社会への移行の支援

気候変動問題を含む社会課題解決に向けて、グリーンボンドを始めとしたSDGs債の引受・販売や、投資家や発行体向けのセミナー開催・レポート発行の情報発信等に取り組んでおり、今後もサステナブルファイナンスの普及・拡大に貢献していきます。

＜リスク管理＞

気候変動に関するリスクは自然災害・環境、経済環境やファイナンスなどの経営環境にも影響を及ぼすと考えています。既存のリスクに複雑に影響することから、当社グループの保有するリスクの特性に応じたリスクコントロールを行うべきと考え、既存のリスク管理カテゴリーである「経営環境リスク」の中で気候変動のリスクを管理し、全社的な枠組みで管理しております。

　＜指標及び目標＞

(i)GHG排出量

当社グループは、自社の温室効果ガス排出量（Scope１・２）の2030年ネットゼロを目標に掲げており、GHGプロトコルと整合した環境省・経済産業省の基本ガイドラインに従って排出量の把握と削減に向け取り組みを進めております。事業活動を通じたエネルギー消費と温室効果ガス排出削減に向け、引き続き対策を講じていきます。

   GHG排出量（単位：t-CO2）

　対象範囲：株式会社岡三証券グループ、岡三証券株式会社

(ⅱ)SDGs債の引受状況

当社グループの中核企業である岡三証券では、2020年に「グリーンボンド発行促進プラットフォーム」に登録しており、グリーンボンドを始めとしたSDGs債の引受・販売を通じて気候変動問題を始めとする社会課題の解決に取り組んでおります。

SDGs債引受状況

当社グループは、気候変動関連のリスク・機会を経営の重要課題のひとつと捉え、今後も、TCFD提言に基づく情報開示のさらなる充実を図り、自社の脱炭素化に加えサステナブルな社会の実現に貢献するための取り組みを進めていきます。

②人的資本対応

＜戦略＞

当社グループでは、国籍・人種・性別・年齢・障がいの有無・性自認・性指向・信条・宗教・社会的身分等を問わず多様性を受容することで、あらゆる人材が個性と能力を発揮でき、個人が有する属性によって不平等が生じないよう、人材の採用や評価・処遇等の諸制度を適切に運用してまいります。今後も会社の持続的な成長を促進するため、これまでのキャリアで培われたさまざまなバックグラウンドを礎とした多様性を尊重しながら優秀な人材を獲得し、当社グループの中核を担う人材として積極的に指導的立場へ登用する施策を進めてまいります。

このような考え方のもと、男女ともに活躍できる環境・組織風土の醸成を目的として、各種人事制度・研修制度の拡充や新たな施策推進に向け取り組んでおります。当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

（人材育成方針）

当社グループの社員がお客さまに高い付加価値を提供し続けるためには、証券のプロフェッショナルとしての高度な知識と専門性、高い倫理観が不可欠という考え方のもと、「多様な個性が輝き、躍動する」人材の育成に取り組んでおります。従業員一人ひとりの能力を向上させるため、中核子会社である岡三証券を中心に多彩な教育・研修プログラムを導入し、人材育成に力を入れております。

(i)階層別研修プログラム

・新入社員や第二新卒採用社員に対しては、証券ビジネスプロフェッショナルとしての基礎を築くため、集合研修及び営業店での営業研修を実施しております。

・店部長、管理職、主任等、各階層に必要な知識・役割認識・マネジメント力向上を目的とした集合研修を定期的に実施しております。

(ⅱ)マネージャー層へのマネジメント力向上施策

・各マネージャーに自身の行動を振り返る機会を与え、職場の部下や同僚からのフィードバックを通じてマネジメント行動を向上・改善することを目的とした「マネージャー行動診断」を毎年役職層別に実施しております。

(ⅲ)自律的な成長を促す育成支援施策

・金融プロフェッショナル育成のための社内研修制度「岡三・キャリア・アカデミー」において、金融専門知識だけでなく、社会的使命・役割を意識した主体的かつ能動的な思考・行動のとれる人材の育成を進めております。

・社員が時間を有効活用しながら自律的に学習する仕組みとして「岡三Web ラーニング・ライブラリ」（研修用ポータルサイト）を導入し、金融・マネジメント・ダイバーシティ・コミュニケーション・ハラスメント・マインド・資格取得・マナー等、100種類以上の講座から選択が可能な学習環境を提供しております。

・AIを活用したOJTシステムを導入し、社員が時間や場所に捉われることなくモバイル端末等を通じ自律的に実践的なロールプレイングを繰り返すことで、接遇応対や商品説明等の基礎的なスキルの習得と定着を図る機会を提供しております。AIによる即時のフィードバックやコミュニティ内での相互コミュニケーション形成により学習モチベーションが継続するとともに、現場でのOJTにおいては応用力に主眼をおいた育成を可能とする環境を整備しております。

（社内環境整備方針）

当社グループで働く社員が高いモチベーションを持ちパフォーマンスを最大限に発揮し続け、多様なキャリアパスや働き方の実現ができるよう、さらなる環境整備を進めております。当社のマテリアリティ（重要課題）「人材」（人材育成、労働環境整備）における取組方針「社員が輝く職場づくりのために」を全社的に推進する体制の確立を目的として「ダイバーシティ推進プロジェクトグループ」を設置し、多様性確保・働き方改革の実現に向け必要な取り組み・課題解決を推進し、KPIの達成と多様な社員が活躍する社内環境のさらなる整備を図る体制を構築いたしました。また、多様な人材が活力と成長を生むとの考えのもと、社員それぞれの能力や適性に応じて強みを発揮できるような施策や、柔軟な働き方を可能とする勤務体系の導入などを実施しております。

なお、具体的には以下の環境を整備しております。

(i)多様な社員の活躍・育成支援を推進する施策

・女性活躍推進

女性のライフステージとキャリアパターンに合わせた多様な働き方を推進するため、小学校就学前の子を持つ支店営業社員を対象として、仕事と育児を両立し、安心して働き続けることができる職務を限定した「WLB（Work Life Balance）育児コース」を導入しております。また、育児支援制度のさらなる充実を目的として、小学校６年生までの子を養育する社員まで育児短時間勤務制度等の対象を拡充する等、各種制度の充実に取り組んでおります。

・高齢者雇用の取り組み

定年退職者の豊かな経験や能力を積極的に活用するため、定年後も継続して勤務可能とする「継続雇用制度」を導入しております。

(ⅱ)自律的な自己成長・キャリア形成を促す施策

・社内人材公募制度

社員自らの意思で希望する業務にチャレンジできる機会を提供するために、社内人材公募制度（Okasan Career Challenge）を導入しております。

・総合職転換制度

入社後、一定期間を経たのち、転勤を伴わないエリア総合職から総合職へ転換できる制度を導入し、キャリアの幅を広げる機会を提供しております。

・再入社支援制度

学業や新たなフィールドへのチャレンジ等のキャリアアップや、結婚・育児・介護・配偶者の転勤といったライフステージの変化等を理由に退職された方に対して、これまで培ってきた知識・スキル・多様な経験を活かし、改めてチャレンジしたい方を対象とした再入社支援制度（Okasan Seagull Club）を導入しております。

(ⅲ)社員の健康保持・増進を実現するための支援施策

当社グループでは、従業員の健康の保持・増進を目的として、常駐の保健師による健康管理体制を構築しております。全社員の健康診断の結果をもとに保健師が健康管理者・産業医と連携し、月に一度フォローが必要な社員の洗い出しを行い、専門的見地からのアドバイス、受診後のアフターフォローに力を入れております。

(ⅳ)従業員の経済的な安定を支援する取り組み

当社グループでは、従業員の経済的な安定を支援する取り組みについても推進しており、中長期的な資産形成に資するよう、確定拠出年金制度及びマッチング拠出、各種積立投資並びに貯蓄制度等を整備しております。

＜指標及び目標＞

当社グループでは、上記「戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）１．中核子会社である岡三証券の数値であります。

      ２．管理職に占める女性労働者の割合は、2024年４月１日時点を基準日として算出したものであります。

３ 【事業等のリスク】

証券業界を取り巻く環境は目まぐるしく変化していくなか、当社グループは環境の変化に対応するための戦略を実行する必要があります。そのため、リスク管理の果たす役割はますます重要となってきております。

このような環境下、当社ではリスクアペタイトフレームワークの枠組みを構築し、当社が直面している経営環境及び経営方針に従った事業計画を実行する上で生じるリスクを識別、管理することが重要であると考えています。

そのため、グループの事業特性を考慮し、管理すべきリスクとしてリスクカテゴリを定めています。その上で、リスクカテゴリ内の各リスクを識別し、リスクを定量化した上で、事業計画達成のために進んで受け入れるべきリスクの種類と総量をリスクアペタイトとして表現し、定量化されたリスクがリスクアペタイトの範囲に収まるように管理を実施しております。なお、管理すべきリスクの種類及び管理方針は毎年見直しを行い、経営環境、事業戦略等の変化に応じて見直しを実施しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであることから、実際の結果と異なる可能性があります。また、当該記載事項については、必ずしもリスク要因に該当しない場合もありますが、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性等を考慮し記載しております。

(1) 経営環境リスク

政治、経済環境、業界構造、競合企業、法規制、資本調達、株主構成、気候変動、テクノロジーの革新等の外部経営環境の変化によって当社グループが損失を被る可能性があります。

①　金融商品取引業の収益変動

当社グループの主要事業であります金融商品取引業は、日本国内のみならず世界各地の市況動向や経済動向により投資需要が変化し、顧客からの受入手数料、トレーディング損益等が大幅に変動しやすいという特性があり、これら国内外の金融商品市況の動向や金融商品取引所における取引の繁閑が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合企業

当社グループは対面営業を主力とする専業証券として、長年に亘り地域密着した営業活動により競争優位を築いてまいりましたが、近年の証券業界においては、同業他社に加えて銀行等の競合、異業種やフィンテック系スタートアップからの参入、及び業界再編などにより、今後も激しい競争環境が続くことが予想されます。このような状況下、当社グループの競争力の優位性が維持できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　法規制

当社グループは、その業務の種類に応じて、法令・諸規則の規制を受けております。岡三証券株式会社を始め国内で金融商品取引業を営む証券子会社等は、金融商品取引法の規制を受けるほか、各金融商品取引所、日本証券業協会等の自主規制機関による諸規則等の規制を受けます。また、海外の子会社については、現地法上の規制を受けます。

当社グループが受ける法令・諸規則の規制から引き起こされるリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っております。

しかし、将来において、法的規制の強化や、現在予期し得ない法的規制等が設けられる可能性があり、関連法令を遵守できなかった場合、規制、命令により業務改善や業務停止の処分を受けるなど、事業活動が制限され当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　気候変動

当社グループは気候変動を重要なリスクと認識しております。気温・海面上昇等や異常気象の増加により人的被害や財産上の損害が生じるリスク（物理的リスク）や、脱炭素社会に向けた移行に伴う政策・法規制、技術、市場の変化による財務上及び評判上のリスク（移行リスク）が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営戦略リスク

当社は、2023年３月に新中期経営計画を発表し、「金融のプロフェッショナルとして「お客さまの人生」に貢献する」ことを存在意義として掲げ、「One to One マーケティングの強化」「プラットフォームの高度化」「コーポレートブランディングの進化」を基本方針に据えました。また、成長戦略の実現性を高めるために、全領域で“デジタル化”を推進しています。

将来これらの施策が計画通りに進行しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事務リスク

事務処理のプロセスが正常に機能しないこと、役職員の行動が不適切であること、又は災害・犯罪等の外部的事象の発生により、当社グループに対する損害賠償請求や信用力の低下等のリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っています。

しかし全ての事象に対応することは不可能であるため当社グループの想定を超える不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資金流動性リスク

当社グループの主要な事業であります金融商品取引業においては、事業の特性上、業務執行に必要となる大量の資金を機動的かつ安定的に調達する必要があります。財政状態の悪化、資産の流動性悪化、信用格付低下等の要因により短期金融市場・資本市場等からの資金調達が困難となる、あるいは資金調達コストが上昇するなど流動性リスクの顕在化に迅速に対応するため、ストレステストを実施することで、相場急変時の影響をモニタリングしております。

しかし、予想を超えた量の資金流出や急激な信用格付低下といった当社グループの想定を超える不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システムリスク

当社グループの業務執行に際しては、コンピュータ・システムの利用は不可欠なものとなっております。そのため、インターネット取引や当社グループが業務上使用しているコンピュータ・システムや回線が品質不良、外部からの不正アクセス、災害や停電等の諸要因によって引き起こされるリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っております。

(6) 情報セキュリティリスク

コンピュータ・システムの不正利用等による顧客及び役職員の個人情報、経営情報等の機密情報の漏洩等、引き起こすリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っております。

顧客情報の流出や個人情報の漏洩等が生じた場合、損害賠償の請求や、監督官庁から行政処分を受ける可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され顧客の流出につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 風評リスク

当社グループに対する噂、悪評、信用不安情報や誤解、誤認、誇大解釈等が、マスコミ、その他社会一般等に広がることにより、当社の評価、評判が低下し、当社グループの業績に悪影響が生じる等の損失を被る可能性があります。
 

(8) 災害リスク

自然災害の発生や病原性感染症の拡大等に備えて、「業務継続計画(BCP)の策定」及び「危機対策本部の設置」によるリスク管理体制を構築しておりますが、当社グループの想定を超える不測の事態が発生する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 労務リスク

従業員の「就業規則」等の諸規則違反、職場の安全衛生環境の問題及び労務慣行の問題に起因して当社グループが損失を被る可能性並びに役職員の不法行為により使用者責任を問われ、当社が損失を被る可能性があります。

(10) 経営法務リスク

法令等や各種取引上の契約等において、法令遵守違反や契約違反その他これらに伴う罰則の適用や損害賠償等の発生により、当社グループが損失を被る可能性があります。これらの経営法務リスクについては当社グループが個別に管理しており、リスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っております。

当連結会計年度末現在において当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 市場リスク

当社グループでは、自己の計算において株式・債券・為替等及びそれらの派生商品などの金融資産を保有しておりますが、急激な市況変動・金利変動等によりこれらの金融資産の価値が変動した場合、取引先が決済を含む債務不履行に陥り保有する有価証券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合、加えて、市場の混乱等により市場において取引が出来ないことや、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより当社グループが損失を被る場合等、元本の毀損や利払いの遅延等による損失に対応するため、リスク相当額の限度額を定め、日々モニタリングしています。

しかし、予想を超えた急激な市況変動・金利変動といった当社グループの想定を超える不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進む中、緩やかな回復を辿っていたものの、年度後半にかけては減速の動きがみられました。個人消費は実質賃金がマイナスで推移したことにより力強さを欠く状況となりましたが、2023年のインバウンド消費は訪日外客数の回復や円安が追い風となり、過去最高を記録しました。生産活動は、半導体市況の底打ちなどを背景に持ち直しの動きがみられたものの、１月以降は一部自動車メーカーにおける生産・出荷停止の影響からやや低下しました。

こうした環境のなか、４月に28,200円台で始まった日経平均株価は、堅調な国内企業決算や景気回復、そして東証による上場企業への資本効率改善要請に対する期待感などから海外投資家の資金が流入し、上昇を続けました。８月以降は中国大手不動産会社の経営不安の高まりや米国での金融引き締めの長期化懸念を嫌気したほか、中東情勢の緊迫化によるリスク回避の動きが広がったことなどから、10月頃にかけて一時軟調な動きがみられました。その後は米国株が騰勢を強めた流れを受けて上昇基調を強め、円安の進行や半導体関連企業の良好な決算を受けて、先行きの業績拡大への期待が高まり、日経平均株価は34年ぶりに史上最高値を更新しました。３月には40,000円の大台を突破し、40,369円44銭で当年度の取引を終えました。

債券市場では、４月初めに0.3％台だった長期金利は、日銀金融政策決定会合でのイールドカーブ・コントロール柔軟化の決定を受けて上昇し、10月から11月にかけて一時0.9％を上回りました。その後は米国の金利低下を受けて国内金利も低下し、３月には日銀がマイナス金利政策の解除を決定したものの、当面は緩和的な金融環境の継続が公表されたこと等を受けて、国内長期金利は0.725％で当年度の取引を終えました。一方、４月に１ドル＝130円台前半だった為替市場では、米連邦準備制度理事会（FRB）と日銀の金融緩和スタンスの違いから、10月には１ドル＝151円台まで円安ドル高が進みました。その後は、年末にかけて一時的に円高ドル安に振れたものの、堅調な米国景気を受けてFRBの早期利下げ期待が後退したことなどを背景に円安ドル高が進み、１ドル＝151円台で当年度の取引を終えました。

このような状況のもと当社グループでは、当年度から始動した５ヵ年の中期経営計画に基づき、持続的な成長を実現するための経営基盤の確立に取り組みました。中核子会社の岡三証券株式会社では、岡三証券グループ創業100周年を記念した大規模のセミナーやお客さま向けキャンペーン等を実施したほか、成長戦略の一つとして「One to One マーケティング」を強化するなか、相続トータルサポートサービスを導入するなどソリューション営業の推進を継続しました。また、営業基盤拡充の取り組みとして取引所FX事業を同業２社から譲り受ける契約を締結したほか、ストック型ビジネスの拡大を進める方針に基づき、BaaS（Banking as a Service）を活用した銀行代理業や、ファンドラップサービス提供に向けての取り組みを開始しました。その他当社においては、セキュリティトークン（ST）事業における協業の初号案件として、国内の個人向け公募ST債として過去最大規模の発行額の「岡三証券グループ創業100周年記念ST債」の公募発行を行いました。

また、サステナブルな社会の実現に向けて、自社の温室効果ガス排出量ネットゼロへの取り組みを含む気候変動への対応、人権・ダイバーシティ推進のほか、ファイナンスを通じた社会課題解決への貢献や金融教育の推進など、証券ビジネスを通じたサステナビリティの取り組みを強化しました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べ3,317億22百万円増加し１兆2,077億79百万円、負債合計は前連結会計年度末に比べ3,032億４百万円増加し9,936億23百万円、純資産合計は前連結会計年度末に比べ285億18百万円増加し2,141億56百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における当社グループの営業収益は845億９百万円(前年度比27.0％増)、純営業収益は825億53百万円(同27.2％増)となりました。販売費・一般管理費は664億42百万円(同0.8％増)となり、経常利益は180億61百万円(前年度の42.8倍)、親会社株主に帰属する当期純利益は131億67百万円(前年度の24.9倍)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ62億65百万円減少し、777億71百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、47億61百万円となりました。これは主に、トレーディング商品の増減999億27百万円、預り金の増減221億４百万円による資金の獲得と、有価証券担保貸付金及び有価証券担保借入金の増減1,045億26百万円、信用取引資産及び信用取引負債の増減214億78百万円、顧客分別金信託の増減136億70百万円、短期貸付金の増減130億67百万円による資金の使用の差し引きによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は、23億93百万円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入42億11百万円による資金の獲得と、無形固定資産の取得による支出15億54百万円による資金の使用の差し引きによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、44億14百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増減28億58百万円、社債の発行による収入19億80百万円による資金の獲得と、配当金の支払額41億２百万円、長期借入金の返済による支出38億２百万円、自己株式の取得による支出20億１百万円による資金の使用の差し引きによるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

１) 財政状態

(資産合計)

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,317億22百万円増加し１兆2,077億79百万円となりました。これは主に、有価証券担保貸付金が1,966億69百万円、トレーディング商品が441億69百万円、約定見返勘定が314億54百万円、投資有価証券が263億32百万円、信用取引資産が197億８百万円増加したことによるものであります。

(負債合計)

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,032億４百万円増加し9,936億23百万円となりました。これは主に、トレーディング商品が1,998億64百万円、有価証券担保借入金が921億42百万円、預り金が235億76百万円、繰延税金負債が73億67百万円増加した一方、約定見返勘定が243億14百万円減少したことによるものであります。

(純資産合計)

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ285億18百万円増加し2,141億56百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が161億28百万円、利益剰余金が90億64百万円増加したことによるものです。

(トレーディング業務の概要)

当連結会計年度の年度末日時点のトレーディング商品の残高は以下のとおりであります。

２) 経営成績

当連結会計年度における当社グループの営業収益は845億９百万円(前年度比27.0％増)、純営業収益は825億53百万円(同27.2％増)となりました。販売費・一般管理費は664億42百万円(同0.8％増)となり、経常利益は180億61百万円(前年度の42.8倍)、親会社株主に帰属する当期純利益は131億67百万円(前年度の24.9倍)となりました。

受入手数料

受入手数料の合計は499億48百万円(前年度比21.5％増)となりました。主な内訳は次のとおりです。

委託手数料

当連結会計年度における東証の１日平均売買高(内国普通株式)は21億91百万株(前年度比27.3％増)、売買代金は４兆6,744億円(同33.6％増)となりました。こうしたなか、中核子会社である岡三証券株式会社においては、堅調な株式市況を背景に委託売買代金が前連結会計年度比で増加しました。

これらの結果、株式委託手数料は236億７百万円(同52.0％増)となりました。また、その他の委託手数料は５億66百万円(同10.0％減)となり、委託手数料の合計は241億73百万円(同49.6％増)となりました。

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

当連結会計年度における株式の引受けは、大型の株式売出しの引受けがあった前連結会計年度比で引受金額は減少したものの、主幹事案件等により引受手数料は増加しました。また、債券の引受けは、個人投資家向け社債の大口の引受けを複数案件獲得したこと等により、特に事業債の引受金額が増加しました。

これらの結果、株式の手数料は５億円(前年度比65.3％増)、債券の手数料は９億58百万円(同206.9％増)となり、株式・債券を合わせた引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料の合計は14億59百万円(同137.2％増)となりました。

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料につきましては、投資信託関連収益がその大半を占めています。

当連結会計年度における公募投資信託の販売額は、前連結会計年度比で増加しました。良好な日本株相場を背景に高い配当利回りに着目した日本株式ファンドが年度を通じて販売を牽引したほか、年度後半には新規に取り扱いを始めた半導体関連企業に投資するファンドや、高成長が期待されるインド地域へ投資するファンドの販売も堅調となりました。

これらの結果、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は144億19百万円(前年度比34.6％増)となりました。また、その他の受入手数料については、主に投資信託の信託報酬等により98億96百万円(同27.4％減)となりました。

トレーディング損益

株券等トレーディング損益は主に米国株式を中心とした外国株式の国内店頭取引等によるものであり、また、債券等トレーディング損益は国内外債券の顧客向け取扱いやポジション管理等に伴うものであります。

当連結会計年度においては、外国株式は総じて堅調な市況を受け、主に個人のお客さまにおける国内店頭取引の売買が前連結会計年度比で増加しました。一方、外国債券の販売は、法人向け、個人向けともに減少となりました。

これらの結果、株券等トレーディング損益は228億８百万円(前年度比73.0％増)、債券等トレーディング損益は64億96百万円(同23.2％減)となり、その他のトレーディング損益１億64百万円の損失(前年度は２億99百万円の利益)を含めたトレーディング損益の合計は291億39百万円(前年度比32.8％増)となりました。

金融収支

金融収益は35億88百万円(前年度比46.2％増)、金融費用は19億55百万円(同18.6％増)となり、差引の金融収支は16億32百万円(同103.0％増)となりました。

その他の営業収益

金融商品取引業及び同付随業務に係るもの以外の営業収益は、18億32百万円(前年度比77.8％増)となりました。

販売費・一般管理費

販売費・一般管理費は、事務費や人件費の増加等により、664億42百万円(前年度比0.8％増)となりました。

営業外損益及び特別損益

営業外収益は24億66百万円、営業外費用は５億15百万円となりました。また、特別利益は投資有価証券売却益の計上等により22億75百万円、特別損失は減損損失の計上等により21億38百万円となりました。

３) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループのコア事業であります証券ビジネスの営業収益は、株式、債券、金利、為替等の市況環境変動の影響を受けるため、当社グループの経営成績は連結会計年度毎に大きく変動する傾向にあります。

このため、当社といたしましては、グループ企業それぞれの事業の強みを全体で共有・活用し、多様化する資産運用ニーズに迅速かつ的確に対応できる体制の確立を目指すことにより、安定した成長を実現できる経営体質の構築に努めております。

４) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組み、特に重要な経営指標として、連結ROE（株主資本利益率）８％の達成を目標として掲げております。当連結会計年度におけるROEは、営業収益の増加等により、親会社株主に帰属する当期純利益が前連結会計年度比で増加したことから、7.1％(前年度比6.8ポイント上昇)となりました。

当社グループでは、中長期的な企業価値向上への取り組みを続けてまいります。

５) セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループは、従来「証券ビジネス」「アセットマネジメントビジネス」及び「サポートビジネス」の３つの報告セグメントに区分しておりましたが、当連結会計年度より「投資・金融サービス業」の単一セグメントに変更しております。

　この変更は、2022年11月に岡三アセットマネジメント株式会社（現・SBI岡三アセットマネジメント株式会社）を持分法適用関連会社化したことに伴い、当社グループの事業展開、経営資源の配分及び経営管理体制の実態等の観点から報告セグメントについて再検討した結果、「投資・金融サービス業」の単一セグメントとして管理することが適切と判断いたしました。

　この変更により、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資本の流動性につきましては、次のとおりです。

当社グループのコア事業であります証券ビジネスの資金需要の主なものは、信用取引買付代金の顧客への貸付、トレーディングのロングポジション及び有価証券担保貸付金であり、逆に資金調達の主なものは金融機関借入、コールマネー、信用取引売却代金の顧客からの借入、トレーディングのショートポジション及び有価証券担保借入金であります。これらは、市況環境の変動の影響を受け、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与えることとなります。当連結会計年度においては、岡三証券グループ創業100周年記念ST債（１年債）20億円の発行による資金調達を行っております。なお、岡三証券株式会社では、安定的かつ機動的な財務運営のため、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとしたコミットメントラインを総額210億円として更新いたしました。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の主な設備投資につきましては、グループ各社においてシステム投資や設備の維持更新等を実施いたしました。

これらの結果、当連結会計年度に実施いたしました設備投資は1,986百万円となりました。これらの設備投資には有形固定資産のほか、無形固定資産、長期前払費用等が含まれております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

＜提出会社＞

＜国内子会社＞

<在外子会社>

(注) １．賃借物件の場合、建物工事のみを資産計上しております。

２．(※１)は、当社から賃借しているものであります。

３．(※２)は、岡三興業株式会社から賃借しているものであります。

４．上記のほか、賃貸等に供している土地の帳簿価額は以下のとおりであります。

株式会社岡三証券グループ　　　　　2,007百万円

岡三興業株式会社　　　　　　　　　7,396百万円

三縁証券株式会社　　　　　　　　　　 １百万円

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　　当連結会計年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的である株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載において同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役及び岡三証券株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによることとする。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数増減数の23,002千株については、2022年10月14日付で当社を株式交換完全親会社とし、子会社である岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社、岡三ビジネスサービス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行によるものであります。本株式交換により増加した資本準備金は、同日、その他資本剰余金に振り替えております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式27,978,115株は「個人その他」に279,781単元及び「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　上記のほか、自己株式が27,978千株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権70個)が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

(注) 東京証券取引所における市場買付(取引一任方式)であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

① 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

② 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(注)１．譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

　　２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡、新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡、新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと捉えております。配当につきましては、安定的な配当の維持・継続を勘案しつつ、業績の進展に応じた配分を基本方針としております。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質の強化及び今後の事業展開のために使用していく方針であります。これに加え、成長と還元のバランスや資本効率の向上を図るため、株主還元における指標目標として、総還元性向50%以上を設定しております。当事業年度においては総額約20億円の自己株式取得を実施いたしました

なお、期末配当の基準日は３月31日、中間配当の基準日は９月30日とするほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、並びに会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を決定する旨を定款において定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

Ａ．企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に信頼され続ける企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして位置付け、株主の権利・平等性の確保、適確かつ迅速な意思決定並びに業務執行の体制及び適正な監督・監視体制の構築を図ることにより、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすとともに、ステークホルダーとの良好な関係を構築してまいります。なお、以下に記載の各体制における人員数は、本有価証券報告書提出日時点におけるものであります。

業務執行体制

業務執行体制につきましては、経営上の最高意思決定機関としての取締役会が、法令及び定款に定められた事項の決定並びにグループ経営戦略の立案及び統括を行い、取締役社長が取締役会決議の執行、全般の統括を行う体制を敷いております。取締役会については、取締役の員数を６名(うち、監査等委員である取締役４名)とし、迅速な意思決定を可能とする体制としております。

また、「経営会議」を設置し、経営意思決定及び監督を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割を明確化してグループ経営管理の強化を図っております。経営会議では、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する重要な事項について審議いたします。

経営の監視体制

当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役の経営参画による意思決定の透明性向上並びに監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員の総数は４名（うち、常勤１名）となっており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会を構成し、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、監査等委員会として監査意見を形成します。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査担当部署と相互連携を図り、適切な監査の実施に努めております。なお、監査等委員４名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

内部監査体制

当社は、経営リスクの低減及び不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として、社内にグループ内部監査部を設置し、８名の人員を配置しております。グループ内部監査部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ書面監査を実施しております。

また、監査結果は定期的に取締役会並びに監査等委員会へ報告しております。

当社の業務執行及び経営の監視体制等を示す図及び各機関を構成する役職員は、以下のとおりです。

当社の業務執行・経営監視体制

各機関を構成する役職員等の一覧

Ｂ．内部統制システムの整備の状況及び運用状況

(ア)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社の内部監査を担当する内部監査担当部署が、法令及び定款に違反の疑義のある行為や不正等を発見した場合には、社長に報告するとともに、取締役会等の審議により、必要に応じて適切な対策を講じるよう勧告する体制となっております。内部監査担当部署は、当社及び当社子会社の内部監査に必要な手続き等について、規程を整備し、当該業務を明確にしております。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、これまでも断固とした姿勢で臨んで来ておりますが、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備いたします。

(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書取扱規程に従い、文書(又は電磁的媒体)の種類ごとに保存期間、保存担当部署を定めるとともに、取締役からの求めに応じて閲覧可能な状態にしております。原則として、取締役から閲覧の要請があった場合は、閲覧可能とする旨を規程上明確にしております。

(ウ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理に関する規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、リスク管理体制を整備しております。グループCROは、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するための適切な対策を講じるとともに、その結果を当社取締役会に報告しております。また、グループCROは、当社子会社のリスク管理の状況をモニタリングし、定期的に当社取締役会に報告いたします。

(エ)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の中期経営計画の方針の達成に向け、当社及び当社子会社の業務担当は実施すべき効率的な方法を決定しております。当社取締役会では、定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び経営成績の結果が報告され、その状況によっては目標達成に必要な改善策を促すほか、半期ごとに計画の見直しを行うこととしております。

(オ)当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社の経営管理に関する業務を担当する部署は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて当社子会社への指導、支援を実施する体制となっております。また、グループ会社管理規程を制定し、当社子会社における損益、財産の状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社子会社における一定事項について当社の取締役会、経営会議の承認又は報告を求めるものとしております。全体会議及び経営会議を開催し、グループ経営に関する方針の周知及び重要事項に関する情報の共有化を図っております。

(カ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会室を設置し、専属の使用人を１名以上配置し、監査等業務の補助を行っております。監査等委員会補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会と協議して行うこととしております。また、監査等委員会補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。

(キ)当社の監査等委員会への報告に関する体制

当社及び当社子会社の役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼす以下の事項について速やかに報告する体制を整備することとしております。

・当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査の実施状況及びリスク管理に関する重要な事項

・その他コンプライアンス上重要な事項

なお、当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとしております。

(ク)その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の重要な会議についても出席又は会議録等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役又は使用人にその説明を求めることができます。また、監査等委員以外の各取締役、執行役員及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を少なくとも年１回以上設けるとともに、取締役社長、監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。一方、グループ監査役等会議及び大会社監査役等連絡会を定期的に開催し、監査に関する情報交換、勉強会等を通じて当社子会社における監査レベルの向上を図っております。なお、当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

(ケ)体制の運用状況の概要

当社は、上記の内部統制システムについて、取締役会において継続的に経営上の新たなリスクを検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務を見直し、その実効性を向上させております。なお、業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。

・当事業年度は10回の取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況及び各取締役の業務執行状況の監督を行いました。

・当社グループ内部監査部が、年間の監査計画に基づき当社グループ会社について内部監査を実施いたしました。内部監査の結果につきましては取締役会にて報告が行われております。

・法令違反行為及びその疑義が生ずる行為並びに企業倫理上問題のある行為等を早期に把握して解決することを目的とする「グループコンプライアンス・ホットライン制度」を定め、当社グループ内部監査部及び法律事務所を窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、役職員へ周知しております。なお、通報を行ったことを理由として、通報者に対して一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めた社内規程を策定しております。

Ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営に関するさまざまなリスク(損失の危険)を網羅的に把握し、リスク状況の変化に機動的に対応するため、統合リスク管理規程を制定し、適切なリスク管理に努めております。

統合リスク管理規程に基づき、管理すべきリスクを経営環境リスク、経営戦略リスク、事務リスク、資金流動性リスク、システムリスクなど11のカテゴリーに分類し、３つの防衛線(３ラインディフェンス)による態勢を整備し、適切に管理しております。

Ｄ．取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

　（ア）取締役会

　　　　　当事業年度は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

  取締役会は当事業年度において、1）期末配当、2）コーポレートガバナンス基本方針の改正、3）セキュリティトークン社債の発行、4）当社及びグループ各社の統合リスク管理、5）政策保有株式の保有効果等について検討、審議いたしました。また、6）経営会議における重要な業務執行の決定、7）内部統制に関する基本方針のフォローについて報告を行い、取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況及び内部統制システムの整備、運用状況について監督いたしました。

また、取締役会の運営等について自己評価を行い、実効性の改善を図りました。

取締役会では、年間を通じて次のような決議、報告を行いました。

決議　31件：決算、定時株主総会の招集、有価証券報告書及び内部統制報告書の提出、自己株式の取得、

　　　　　　役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の更改、本店所在地の変更等

報告　38件：決算分析、監査計画及び監査実施状況、TCFD開示高度化、コンプライアンス・ホットラインの

　　　　　　運用状況、セキュリティトークン社債の発行完了、指名・報酬委員会の活動等

　　　（イ）指名・報酬委員会

当社では、役員及び執行役員の指名及び報酬に関する手続において、適正性・公正性・透明性・客観性の向上を目的とした任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は監査等委員である社外取締役を議長とし、監査等委員である社外取締役３名及び代表取締役社長の４名で構成されております。

当事業年度においては指名・報酬委員会を５回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。

　注）１．永井幹人氏は2024年６月27日付で委員を退任しております。

　　　２．監査等委員である社外取締役の吉田慎一氏を2024年６月27日付で委員として選任しております。

指名・報酬委員会は当事業年度において、主に1）取締役の選解任に関する株主総会議案、2）監査等委員である社外取締役の選任案、3）代表取締役及び役付取締役の選定等、4）役員報酬制度・方針に関する事項、5）役員報酬・金額等に関する事項について審議・決定し、取締役会への提案を行いました。

Ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役並びに子会社である岡三証券株式会社の取締役及び執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。

当該契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び争訟費用等を填補するものです。

②　取締役の定数及び選任決議要件

Ａ．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は、６名以内と定めております。

Ｂ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

③　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、株主の皆さまに対する利益還元や経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

④　株主総会特別決議事項の要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑤　株式会社の支配に関する基本方針について

当社の支配に関する財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。

当社は、2007年６月28日開催の第69期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)を導入し、以降継続してまいりました。しかしながら、買収防衛策をめぐる近時の動向や法整備の状況等に鑑み、加えて当社の成長に資する経営計画の策定・実行こそが当社の企業価値を高めるものであるとの考えから、買収防衛策の必要性は相対的に低下していると判断し、2022年６月29日開催の第84期定時株主総会終結の時をもってこれを継続せず、廃止いたしました。

他方で、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に反する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆さまに株式の売却を事実上強制する恐れがあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を毀損する恐れがあるものも想定されます。そこで、当社は、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆さまが大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する委員らによる独立委員会を設置してその意見を最大限尊重した上で取締役会の意見を開示し、株主の皆さまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。また、当社の成長に資する中期経営計画を策定し、これを着実に実行することにより、安定的かつ継続的な当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を図ってまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　(役員のうち女性の比率17％)

(注) １．取締役 比護正史、宇治原潔及び吉田慎一の３氏は、社外取締役であります。

２．取締役 比護正史、宇治原潔及び吉田慎一の３氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５. 2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役 比護正史氏は、当事業年度中に開催した取締役会10回全てに、また、監査等委員会12回全てに出席し、弁護士としての専門的見地及び企業法務の分野における高い見識から必要な発言・助言を行っております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

社外取締役 宇治原潔氏は、当事業年度中に開催した取締役会10回全てに、また、監査等委員会12回のうち11回に出席し、運用会社における豊富な経験と企業経営に関する専門的見地及び高い見識から必要な発言・助言を行っております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

社外取締役 吉田慎一氏は、報道機関における豊富な経験及び企業経営に関する高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と内部監査担当部署・会計監査人との連携状況等については、「(３)監査の状況　② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

なお、当社は社外取締役の独立性判断について、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」で示された独立性基準を基本要件として当社の基準を制定しております。当該基準は、当社ウェブサイトに掲載しているコーポレートガバナンス基本方針(旧 コーポレートガバナンス・ガイドライン)(https://www.okasan.jp/ir/governance/pdf/governance_p.pdf)に記載しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会の組織については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　①　企業統治の体制　Ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。当事業年度においては当社の監査等委員の総数は４名（うち、常勤１名）で、うち３名が社外取締役となっております。

なお、監査等委員 比護正史氏は、財務省官房審議官及び北海道財務局長等を歴任されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 永井幹人氏は、金融機関における業務経験及び経営実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員の監査業務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任の人員を配置して監査業務の環境整備や監査業務に必要な社内情報の収集など監査等委員の職務遂行のサポートを行っております。

Ａ．監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当事業年度は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

Ｂ．常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、年間の監査方針・監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、子会社に対する実地監査を実施したほか、その他重要な決済書類等の閲覧及び業務・財産の調査等を行いました。また、社外監査等委員との意思疎通・情報共有を図るための定例報告の実施、グループ会社の監査役等との連携及び情報の共有化、監査機能の向上を目的としたグループ監査役等会議、大会社監査役等連絡会の主催、会計監査人及び内部監査部門との連携及び情報共有を図るための会計監査人連絡会・三様監査連絡会を定期的に主催しました。

Ｃ．社外監査等委員の活動状況

社外監査等委員は、重要な会議資料の閲覧や業務執行上の重要な事案について関連部署の使用人への聴取及び事前説明を受けたほか、当社経営トップとの意見交換、子会社への実地監査、主要子会社である岡三証券社外監査等委員との連携及び情報の共有化を図るための社外取締役連絡会を通して、当社グループへの理解を深めております。これらの活動を背景に取締役会に出席して、豊富な経験・専門知識・客観的及び独立的な立場から経営全般に対する意見表明を行いました。

Ｄ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は当事業年度において、（ⅰ）証券基幹システム移行後のプラットフォームの高度化への取り組み状況 （a）競争力強化のためのシステム投資の実施状況及びコスト最適化への対応状況 （b）グループ会社の事業構造改革、（ⅱ）中期経営計画初年度の取り組み状況 （a）中核子会社である岡三証券におけるリテールビジネス改革の進捗状況 （b）グループ全体での人材戦略の構築・実施状況、（ⅲ）業務及び財務報告に係る内部統制システムの構築・運用状況、を重点監査項目として取り組みました。なお、（ⅱ）については岡三証券監査等委員会と連携しました。

会計監査人との連携については、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題及び会計監査人の監査体制の説明等に関して意見の交換や情報の共有を図るなど相互に連携し監査の実効性と効率性の向上に努めました。なお、会計監査人から監査上の主要な検討事項（KAM）候補について説明を受け協議を行いました。

内部監査担当部署であるグループ内部監査部による監査結果については、常勤監査等委員への報告のほか、定期的に監査等委員会において報告を受けております。

また、監査等委員会の活動について自己評価を行い、監査の実効性向上を図りました。

監査等委員会では、年間を通じて次のような決議、報告・説明、審議・協議を行いました。

決議　　　　13件：監査方針及び監査計画、会計監査人の再任及び報酬額の同意、事業報告等監査の意見形成、取締役(監査等委員を除く)の選任及び報酬等の意見形成、監査等委員である取締役選任についての同意、補欠の監査等委員である取締役選任についての同意、監査報告書等。

報告・説明　22件：会計監査人からの報告(監査計画・四半期レビュー・年度監査)、執行役員等からの報告・説明(中期経営計画2年目に向けて等)、グループ内部監査部からの監査報告、グループリスク管理部からのERMの実施報告、監査等委員会の実効性評価等。

審議・協議　６件：監査方針及び監査計画、監査上の主要な検討事項（KAM）、会計監査人の評価、監査報告書等。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　①　企業統治の体制　Ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。なお、人員については、当事業年度において８名を配置しております。

内部監査担当部署であるグループ内部監査部は、当社及び当社子会社を対象に内部監査を計画的に実施しており、監査結果は定期的に取締役会並びに監査等委員会へ報告しております。また、グループ内部監査部と監査等委員会との連携については、内部監査終了後の報告会を通して情報共有や意見交換を行い、内部統制の有効性の向上に努めております。その他、会計監査人との連携についても、定期的な意見交換会を通して情報の共有を図り、相互に連携して監査の実効性と効率性の向上に努めております。具体的には、監査等委員会が開催する会計監査人連絡会や三様監査連絡会を通して、監査上の問題点の有無や今後の課題及び会計監査人の監査体制等に関して意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

(監査法人の名称)

東陽監査法人

(継続監査期間)

53年

(業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務に係る補助者の構成)

(注)７年以内であるため記載を省略しております。

(監査法人の選定方針と理由)

当社監査等委員会は、監査等委員会監査等基準第37条に『会計監査人の選任等の手続』として、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、予め日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して定めている「会計監査人評価項目」に沿って、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)等を毎期検討する旨の方針を定めております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当する場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社監査等委員会が東陽監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制などを当社の会計監査人の評価・選定基準に従って総合的に検証した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

(監査等委員会による監査法人の評価)

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、予め日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して定めている「会計監査人評価項目」に沿って、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)等を総合的に評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレターの作成業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務等であります。

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

Ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(当連結会計年度)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

Ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

Ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

(ア)取締役の個人別の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、グループ全体の着実かつ持続的な成長を実現し、短期及び中長期的な業績拡大と企業価値向上に資する報酬体系とする。

ｂ．当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、公正かつ客観的な評価を行うべく、指名・報酬委員会による審議によって役員報酬案を決定する。

ｃ．当社は、報酬ガバナンスの観点から、役員報酬の決定方針及び報酬水準・構成については、外部サーベイを活用しながら、指名・報酬委員会で継続的に審議する。

(イ)役員報酬の決定プロセスについて

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等(基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬)について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は監査等委員である社外取締役を議長とし、監査等委員である社外取締役３名及び代表取締役社長の４名で構成されており、報酬算定プロセスの妥当性及びその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準及び個別報酬水準について提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、外部機関のサーベイ等を活用し、適正性の判断を行っております。

取締役の個別の報酬額は、指名・報酬委員会にて審議し取締役会に決議事項として提案を行い、取締役会は指名・報酬委員会から受けた提案内容の受諾可否に関する判断について、役員評価の最終評価者として経営成果と役員報酬が整合していることを確認するため、代表取締役社長である新芝宏之氏に一任する決議をしております。代表取締役社長である新芝宏之氏は指名・報酬委員会の提案受諾に関する最終決定をいたします。

報酬の決定スケジュールについては、代表取締役社長の指示により４月に前年度の業績レビュー及び役員評価を行い、その内容を踏まえたうえで指名・報酬委員会において個別報酬案を策定し、６月の株主総会後取締役会において決議を行います。本プロセスによって策定された報酬は同年７月から翌年６月まで適用いたします。指名・報酬委員会からの活動報告並びに役員報酬決定に至るまでの報酬算定プロセスに係る説明をふまえ、当社取締役会は当事業年度の個別の報酬額の内容が本方針に沿っているものと判断しております。

(ウ)役員の報酬額について

役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定いたします。

ａ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)

・金銭報酬

年額７億20百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)

(2015年６月26日開催の第77期定時株主総会で決議)

・非金銭報酬(株式報酬)

上記の金銭報酬限度額のうち１事業年度当たり年額１億40百万円以内

(2022年６月29日開催の第84期定時株主総会で決議)

ｂ．監査等委員である取締役

・金銭報酬

年額72百万円以内

(2015年６月26日開催の第77期定時株主総会で決議)

(エ)役員報酬の算定方法について

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は役位毎に定められた基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されており、報酬構成比率については、どの役位においても業績連動報酬の占める割合が一定程度となるように設定されています。

なお、当社の会長・副会長・社長の役職にある者については、中長期的な経営状況の評価に応じて報酬総額を決定しておりますが、業績によっては報酬の変動幅が他の取締役よりも大きくなることがあります。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、それぞれの役割や独立性を考慮し、固定報酬のみで構成することとしております。固定報酬は、監査等委員である取締役としての責務に相応しいものとし、各々の果たす役割等を考慮して株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内にて、監査等委員会において決定しております。

(オ)基本報酬の支給額の算定方法について

基本報酬の支給額については、担当領域の範囲及びレベル等に応じた支給水準を設定する考え方に基づき、役位に応じた基準金額を設定しながら、同一の役位内においても、一定の範囲内において昇降給が可能な仕組みとしております。

(カ)業績連動報酬の支給額の算定方法について

中期経営計画において策定されている定性目標及び定量目標を経営の中核的な目標と位置付け、その目標の実現に向けた当社取締役の経営成果を評価する指標であり、定量面においては、グループ各社の各ステークホルダーとの利益意識を共有するグループ全体の総合力を測定する業績指標として、当社の連結営業収益及び連結経常利益を採用しております。

業績連動報酬の支給額の算定に当たっては、当社の連結営業収益及び連結経常利益を参考に業績連動報酬の総額を決定し、役位及び個別の評価に基づいて個人の年間報酬総額を算出いたします。

なお、当事業年度に支給した業績連動報酬に関連する指標である2023年３月期の当社の業績は、連結営業収益665億51百万円、連結経常利益４億21百万円であります。

(キ)譲渡制限付株式報酬の支給額の算定方法について

譲渡制限付株式報酬の支給額については、担当領域の範囲及びレベルに応じた役位に基づいて支給金額を決定しております。付与株数の算定に当たっては、役位別金額を株価(報酬決議を行う取締役会の前営業日終値)で除した数としております。なお、取締役退任まで譲渡制限を付しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．報酬等の額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として付与した譲渡制限付株式に係る当事業年度中の費用計上額(取締役14百万円)を含んでおります。

なお、監査等委員である取締役は譲渡制限付株式報酬制度の対象外であります。

２．株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額７億20百万円であります。

(2015年６月26日開催の第77期定時株主総会決議)

当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名(うち、社外取締役は０名)です。

３．株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬は、取締役の報酬限度額のうち年額１億40百万円の範囲内であります。

(2022年６月29日開催の第84期定時株主総会決議)

当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は５名です。

４．株主総会の決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額72百万円であります。

(2015年６月26日開催の第77期定時株主総会決議)

当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名(うち、社外取締役は３名)です。

５．取締役（うち社外取締役）の区分における員数には、2023年６月に退任した取締役１名を含んでおります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有するものを純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する上場株式(以下、「政策保有株式」といいます。)は、原則として、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化又は協働ビジネス展開等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有することとしております。

政策保有株式は、定期的に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められないとの判断が一定期間継続した株式については縮減の検討対象とし、保有先との対話を行いつつ縮減に努める方針であります。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証に際しては、取引関係による定量効果に加え、株式保有により生じる配当金、株価推移、発行者の経営成績や将来の取引関係並びに協働ビジネスの可能性等も加味して検証を行っており、取締役会は担当部署で実施する予備検証内容の報告を受け、当社コーポレートガバナンス基本方針(旧コーポレートガバナンス・ガイドライン)を踏まえて討議を行っております。これら検証の結果、各株式において保有効果を確認しております。

③　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性の検証方法については、上記(5)②Ａ．に記載のとおり実施しております。

２．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年１月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

３．みずほリース株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株を５株に分割しております。

４．エクシオグループ株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

Ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

(注) １．(※１)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．(※２)減損処理を行った銘柄はありません。

④　株式会社証券ジャパンにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)の次に大きい会社である株式会社証券ジャパンについては以下のとおりであります。

Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

原則として、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化又は協働ビジネス展開等の観点から保有することとしており、当社における検証方法に準じた方法により保有の合理性や個別銘柄の保有の適否に関する検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)