株式会社ＪＦＬＡホールディングス（3069） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第15期、第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第15期、第16期、第17期及び第18期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第14期、第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第14期、第16期、第17期及び第18期の株価収益率、第14期、第16期、第17期及び第18期の配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第16期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。
このため、第17期から比較指標を、継続して比較することが可能な配当込みTOPIXに変更しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダート市場、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダート）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的成長」という３つの中長期戦略を実行しております。戦略に紐づく各課題へ積極的に取り組み、国内外において、生産・流通・販売の３機能が相互に価値を発揮する事業ポートフォリオの構築に努めてまいりました。

当社グループは、生産事業、流通事業及び販売（外食）事業を展開しております。

生産事業では、牛乳、脱脂粉乳、ヨーグルトなどの乳製品の製造販売、しょうゆ、みそなど発酵調味料や日本酒、焼酎などの調味料・酒類の製造販売及びパン菓子類、製パン製菓材料の製造販売事業を行っております。

流通事業では、欧州を中心として世界各国から輸入した食品類・酒類の国内での販売事業を行っております。また、欧州において、食品の加工卸及び食材の輸出入事業を行っております。

販売事業では、フランチャイズ加盟店として飲食店の経営、連結子会社が開発した飲食業態について、フランチャイズ本部の運営及び直営店の経営も行っております。海外においては、英国における和食材関連スーパー運営事業等を行っております。

当社は、当社グループの経営戦略、管理及びそれらに付帯する業務を行うとともに、外食店舗に対するマーチャンダイジング事業を行っております。当社グループが営んでいる主な事業内容と当社グループを構成する各社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．九州乳業株式会社、盛田株式会社及び株式会社アルカンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等(2024年３月期）　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　（単位：千円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、（　）内に年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．流通セグメントにおいて前連結会計年度末に比べ従業員数が102名減少しておりますが、主として2023年５月１日付で東洋商事株式会社の株式を株式会社小僧寿しへ譲渡したことによるものであります。

４．販売セグメントにおいて前連結会計年度末に比べ従業員数が116名減少しておりますが、主として2024年３月１日付で株式会社十徳の株式を同社代表取締役へ譲渡したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、（　）内に年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 女性活躍推進に関する状況

2024年３月31日現在

(注) １．原籍人数ベースで集計しております。

２．「源泉徴収票」の給与・手当・賞与を含めた一人当たり総支給額を男女別に算出し、男性を100とした女性賃金割合を示しております。管理職比率など男女間に差異があることで１名当たり賃金に差が出ておりますが、賃金制度・体系において性別による処遇差は一切ありません。

３．育児休業取得対象者は、盛田株式会社は４名、株式会社アルカンは１名、九州乳業株式会社は２名、株式会社菊家は１名となっております。

４．育児休業取得事由に該当する従業員はおりません。

５．労働者の男女の賃金の差異の「―」は、「女性の職場生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

(4) 労働組合の状況

株式会社弘乳舎において、弘乳舎労働組合が、九州乳業株式会社において、大分県酪九州乳業労働組合が、茨城乳業株式会社において、茨城乳業労働組合がそれぞれ結成されております。盛田株式会社の労働組合は、上部団体として日本食品産業労働組合連合会に加盟し、株式会社栄喜堂の労働組合は日本食品関連産業労働組合総連合会(フード連合)に加盟しております。

なお、労使関係については良好であります。提出会社及びその他の子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針（経営方針）

当社グループは「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的成長」という３つの中長期戦略を実行しております。戦略に紐づく各課題へ積極的に取り組み、生産・流通・販売の３機能が相互に価値を発揮する事業ポートフォリオの構築に努めております。

(2) グループ方針

① 持続的成長モデルの確立

・消費者のライフスタイルの変化に応える商品・サービスの提供

・デジタルトランスフォーメーション（DX)による生産・流通・販売機能の競争力強化

・製販一体型モデルの深化による事業の生産性と収益性の向上

・「食」を通じて健康増進や豊かな生活を実現する新規事業（ウエルエイジング事業）の推進

② 事業リスクの耐性強化

・安定的な生産と供給を確保する様々なリスクへの耐性強化

・グループ会社の収益率基準の設定

・財務体質の強化

③ 当社が目指すSDGsの実現

・乳業や醸造工場で排出されるCO2削減による環境保全や地域貢献の実現

・生産及び販売部門で発生するフードロスや食材廃棄の低減

・グループ各社における障がい者雇用や人材の多様化を推進

(3) 部門別の重点目標

① 生産部門

・乳業事業：ノンデイリーと機能性飲料の開発強化による商品ポートフォリオの拡充と収益性向上

設備投資と人員体制の増強による生産性の向上

・醸造事業：醸造技術を生かし付加価値の高い機能性飲料や調味料の開発強化

海外市場向け商品開発の強化による輸出比率の向上

② 流通部門

・ブランド・商品ポートフォリオ戦略：消費者のライフスタイルやニーズに適ったブランド・商品ポートフォリオの拡充

・ソリューション機能強化：取引先の課題解決と新たな価値創造の実現

・デジタルマーケティングの強化：電子取引、通販等のデジタルマーケティングの強化

③ 販売部門

・ブランド・商品ポートフォリオ戦略：高付加価値を有するブランドを中心に事業ポートフォリオの再構築

・製販一体型モデルの推進：優良ブランドの料飲から小売商品に至るトータル展開を推進

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い行動制限が緩和され、インバウンド需要も回復基調となり経済活動の正常化が徐々に進みました。一方で、緊迫した世界情勢に加え、原材料価格やエネルギー価格の高騰、円安進行に伴う物価上昇が続き、依然として先行き不透明な状況となり、食品・飲食業界につきましては、外食を中心に持ち直しの動きが見られたものの、原材料価格やエネルギー価格の高騰、円安の進行に伴う相次ぐ食品の値上げによる物価上昇や、実質賃金の減少による節約志向の高まり等、厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当社グループは、「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という３つの中長期戦略を遂行するにあたり対処すべき課題は以下の通りと考えております。

① 事業再生計画の策定と実行

当社は、2023年９月14日に事業再生計画を策定いたしました。当該事業再生計画に基づき、株式会社地域経済活性化支援機構より出資及び経営人材の派遣を受け、各課題・施策に取り組むことで、不安定な事業環境においても事業継続が可能な経営基盤の構築を目指します。

そのための各施策は下記のとおりであります。

○製品値上げによる収益性改善

原材料価格やエネルギー価格の高騰等により製造原価・仕入原価の上昇傾向が続く中、適正な販売価格の値上げを通じて収益性改善を図ります。

○製品ポートフォリオ見直しによる収益性改善

低採算製品・商品の製造または販売の見直しや廃止等を行い、高収益製品への経営資源を集中させることにより、生産効率や販売収益の最適化に努めます。

○設備投資による業務効率化及び人件費削減

生産事業を手掛ける当社子会社において、設備投資を積極的に行うことにより、工場内機械化及び製造ラインの拡充を実施し、生産性向上及び労務費の適正化を図ります。

○不採算子会社の整理

グループとの親和性や今後の業績回復が見込みにくい当社子会社については、第三者売却等により当社グループの収益性及び財務改善を図ります。

○不採算工場・店舗の閉鎖

生産事業において、工場単独での損益の改善が難しい拠点の集約や移管等を行い、経営資源の集中及び収益性改善を図ります。また販売事業においても、店舗別損益管理を徹底し、コスト削減をしてもなお赤字が見込まれる不採算店舗については、閉鎖を検討いたします。

○本部経費見直し

役員報酬の自主返納及び人員数・人員配置の適正化を図るとともに、他の経費の抜本的見直しによりコスト削減を図ります。

○経営管理体制の強化

事業再生計画の迅速な遂行のため、株式会社地域経済活性化支援機構からの派遣人員を活用するとともに、当社グループの適切なガバナンス体制の構築を図ります。

② 財務基盤の強化

当社は、2024年１月31日に、株式会社地域経済活性化支援機構への第三者割当によるＡ種種類株式の発行により、20億円の資金調達を行いました。また同機構より24.5億円の融資を受け、金融機関に対する借入金の一部弁済を行いました。この結果、自己資本比率は15.9％と改善しておりますが、引き続きバランスシート及びキャッシュフローの改善に努め、財務基盤の強化を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティを巡る課題について、企業の社会的責任（CSR）を果たすことと捉えて対応しており、「食の魅力を世界に伝え、お客様に安心と笑顔をお届けする」を企業理念の下、その実現に向けて、SDG’sや食の安全への取り組みを行っております。具体的には、CO2排出量及び廃棄物の削減、節水を全社で取組強化、国際標準モデル「ISO9001」の認証取得、工場において排出されるしょうゆ粕を新たな電力へと転換し重油使用量の削減を図るなどの施策に取り組んでおります。当社のCSR活動（SDG's）については、当社ウェブサイトにおいて開示しております。

(2) 戦略

当社グループはグル－プ社員の人材成長・育成をメインとした人材戦略を進めており、グル－プ社員の能力向上や育成に対して積極的な投資を行っており、社内外の研修受講等により人的資源の能力向上を図っております。

また、知的財産においては、食と健康に貢献することの実現に向けて研究・技術開発を推進しております。新商品等開発において、いままで長年培ってきた開発ノウハウを活かし、「生産効率・品質の向上、環境への配慮、健康増進」に加え、知的財産の創出と活用を組み合わせることにより、当社グループの技術向上を図っております。

(3) リスク管理

コンプライアンス体制については、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」を制定し、コンプライアンス担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会の定期的な開催とともに、全役員・全従業員への研修等による意識の醸成や内部通報窓口（社内・社外）の設置によるコンプライアンス違反の防止・早期発見・是正などの施策を行っております。

リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長として、当社及び各グループ子会社らの人員で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事案に対する迅速な対応と情報共有を行う体制を整えております。リスクマネジメント委員会は、会社に不利益を生じさせ、企業目的の達成を阻むすべての可能性・情報収集・確認・分析し、その対策実施の指示を行う機能を有しており、さらに当該対策の実施状況・有効性についての監視も行います。

これらの活動に加え、グループ経営戦略会議においても各社が情報共有を密にし、グループを挙げてコンプライアンス及びリスク管理に関して迅速に対応する体制をとっております。

(4) 指標及び目標

当社は、中核人材の多様性を確保することは中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略において重要であると認識しており、育児休暇・育児短時間勤務・介護休暇等の制度を導入し、働きやすい環境を整え、多様な人材がその能力を発揮できる職場環境の確保に務めております。

組織における多様性の確保のため女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等を進めるとともに、今後大きく変わりつつある生活シ－ンを見据えての事業展開において、女性視点での事業模索から経営視点を変える事も目標としており、女性管理職の登用を更に積極的に推進し、現在8.3%である女性管理職割合比率を、具体的な目標値として「女性管理職割合比率12%」を目指します。管理職への登用にあたっては、意欲と能力のある従業員が平等に機会を得られるような人事評価制度とキャリアプランを整備しております。今後も、キャリアアップを目指す人材を育成し、適正のある人材を管理職として登用していく方針であります。

また、当社グループでは、「持続可能な社会」を実現するためにSDGsにおける様々な取り組みを行っており、環境保全への取り組みについても重要な取り組みであると認識しております。
　当社グループの盛田株式会社では産業ごみの再利用、エネルギー化に取り組んでおります。
　小豆島工場では年間約30,000klのしょうゆが生産されており、それに伴ってしょうゆのもろみ圧搾後に、しょうゆ粕が約2,800トン排出されます。この、しょうゆ粕を新たなエネルギーに変換し、製造工程に再利用することにより、CO2排出量を年間約860ｔ削減しております。
 主な取り組みとして、「設備投資により生産性と品質の向上」「工場LED照明化」などを計画しており、更なるCO2排出量削減に取り組んでおります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 投融資回収のリスク

当社グループは、今後の事業拡大及び収益力向上のため、企業の買収や子会社設立、アライアンスを目的とした事業投資等を実施する場合があります。当社グループは、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難な場合があり、投融資先の事業が計画通りに進展しない場合や、効率的な経営資源の活用を行うことができなかった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、今後もシナジーを最大限に活用し、グループ全体の企業価値向上を目指してまいりますが、事業展開が計画通りに進まないことに伴う収益性の低下や時価の下落等に伴い、資産価値が低下した場合は、減損損失の発生や売却等により、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 景気の下振れによる不況リスク

日本における将来の景気減退又は経済減速等の経済不振は、当社グループが事業展開する乳製品や調味料などの商品・外食サービスに対する購買力や需要に影響を与える可能性があります。現在、為替の円安進行や国際情勢の不安定化による原材料・燃料等の高騰により、一時的に景気の後退に至っておりますが、今後も、様々な外的要因により、景気の下振れによる不況に陥った場合、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。当社グループは、各種のコスト削減策を実施することにより収益基盤を強化しております。

(3) 自然災害に係るリスク

当社グループ子会社の運営する外食チェーン店舗（販売事業）及び工場（生産事業）が、日本国内はもとより海外にも点在しており、これらが台風・地震・疫病などの自然災害にさらされる可能性があります。これらの災害に見舞われた場合は、店舗の休業や工場の生産停止を余儀なくされるため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4）海外事業に係るリスク

当社グループでは、欧州地域（英国、オランダ、ドイツ）を中心に事業展開を行っております。ウクライナ情勢等の紛争、政治的変動や為替相場変動のほか、各国の制度・習慣・宗教の違いなどにより、予期しえない事象が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(5) 原材料の調達に係るリスク

販売事業におきましては、当社が運営する外食チェーン店で使用する原材料は、大部分が農業生産物であり、その種類も多種多様にわたります。そのため天候不順や食用家畜に対する伝染病の流行などが、原材料調達を困難にする可能性があります。また、政府による緊急輸入制限措置（セーフガード）の発動など、需給関係の変動を伴う事態が生じる可能性があります。流通事業及び生産事業におきましては、原材料及び商品の多くを海外から調達しております。そのため、調達国における紛争、需給状況の変化や法律及び規制の変更、社会的混乱等により、調達コストの上昇や供給不足となる可能性があります。また、当社グループが調達する主要原材料や重油等のエネルギー資源は、その価格が市況により変動する可能性があります。これらの結果当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 食材の安全及び衛生管理に係るリスク

異物混入、伝染病（ＢＳＥや鳥インフルエンザ等）及び食品偽装問題など、食の安全に対する社会の関心が高まっております。当社が事業を継続するためには、安全・安心な食材を確保する努力が求められています。しかし、何らかの要因により食品事故等が発生した場合、当社のブランド・イメージが低下するほか損害賠償を求められることがあり得ます。このような事情が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(7) 出店政策に係るリスク

販売事業におきましては、商圏調査や賃料、投資後のシミュレーションなどを綿密に行った上で採算性を重視しながら出店を行っておりますが、景気動向や消費者のし好の変化などにより店舗が不採算化する可能性があり、これが当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 法的規制に係るリスク

当社ブランドで運営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所の飲食店営業許可を取得しております。万が一食品中毒等の事故を起こした場合、食品等の廃棄処分、営業許可の取消、営業の禁止、もしくは一定期間の営業停止処分などの処分を受けることがありうるほか、被害者からの損害賠償請求を求められる可能性があります。その結果、当社グループ全体の信用を毀損することになり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能があります。

(9) 人材確保に係るリスク

当社グループでは今後の業容拡大に伴う適切な人材確保が必要であると考えております。一方で少子高齢化社会の進行に伴い、人材の確保が困難となる場合や、人材の育成が順調に進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 製造技術の継承と技術者の育成

当社グループの基本理念の一つである「日本の伝統的で良質な食生活や食文化を守り、次世代に伝えていく」という考えのもと、醤油、味噌、漬物及び清酒等の伝統食品の製造技術を継承すべく、後継者となり得る技術者の育成を行っておりますが、人材不足等により継承が円滑にできない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 新商品開発

食品業界における商品開発は非常に競争が激しく、同一カテゴリーにおいて類似した後発商品の相次ぐ発売や価格訴求等により、当社グループ商品の優位性が短期間で失われる可能性があります。また、開発した新商品が市場において一定の評価を得られない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 個人情報の管理に係るリスク

当社グループでは、顧客からのアンケート情報や住所等の情報を収集し、顧客満足度の把握及びサービスの向上に努めており、これら個人情報とマーケティング活用し、出店につなげております。個人情報の管理には万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が外部に漏えいした場合には、損害賠償の発生や社会的信用の低下により、当社グル―プの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い行動制限が緩和され、インバウンド需要も回復基調となり経済活動の正常化が徐々に進みました。一方で、緊迫した世界情勢に加え、原材料価格やエネルギー価格の高騰、円安進行に伴う物価上昇が続き、依然として先行き不透明な状況となりました。

食品・飲食業界につきましては、外食を中心に持ち直しの動きが見られたものの、原材料価格やエネルギー価格の高騰、円安の進行に伴う相次ぐ食品の値上げによる物価上昇や、実質賃金の減少による節約志向の高まり等、厳しい経営環境が続きました。

このような状況の中、当社グループは、「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という３つの中長期戦略に取り組みました。

また、前期より引き続き、事業ポートフォリオの再構築として、生産事業への経営資源の集中や販売事業における製販一体型事業への移行等を進めました。並行して収益改善に努め、販売事業部門では不採算事業の撤退・売却、生産事業部門では穀物価格やエネルギーの価格変動リスクを吸収する値上げ等の対策、流通事業部門では円安の影響を改善するための売価調整、そして本社部門では固定費削減等に取り組みました。

加えて、2023年９月14日に公表しました「株式会社地域経済活性化支援機構による株式会社JFLAホールディングスへの再生支援決定、第三者割当によるＡ種種類株式の発行に関するお知らせ」に関連し、株式会社地域経済活性化支援機構と新たな事業再生計画を策定し、各施策に取り組むことで更なる収益性改善を図りました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は67,902百万円(前年同期比11.5％減)、営業利益は814百万円(前年同期は営業損失400百万円)、経常利益は366百万円(前年同期は経常損失750百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は618百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,197百万円)となり収益改善が進みました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（生産事業）

事業ポートフォリオの再構築による連結子会社数の減少に伴い、生産事業全体では減収となりましたが、九州乳業株式会社及び茨城乳業株式会社は、穀物や原油価格などの価格高騰への適切な値上げ対応及び販売促進が奏功し、大幅な増収増益となりました。株式会社弘乳舎は、生乳の生産量減少を背景に受託収入は減少したものの、脱脂粉乳、アイスクリーム及び生クリームの売上が順調に推移したこと等により増収増益となりました。盛田株式会社は、原材料価格高騰に伴う商品価格の改定や採算性を重視した販売等により増収増益となりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は42,072百万円(前年同期比2.3％減)、営業利益は1,201百万円(前年同期比217.4％増)となりました。

（流通事業）

株式会社アルカンは、円安が進む厳しい事業環境の中、商品の価格改定を行い、また主力商品の「Kiriクリームチーズ」が順調に推移したものの、シャンパンの販売が伸び悩んだこと等により減収減益となりました。また、東洋商事株式会社を売却したことにより、売上高は減少したものの利益改善に繋がりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は13,867百万円(前年同期比31.7％減)、営業利益は332百万円(前年同期比5.5％増)となりました。

（販売事業）

販売事業においては、経済活動の正常化及び不採算事業の撤退・売却により業績が改善いたしました。

当連結会計年度における売上高は11,630百万円(前年同期比11.0％減)、営業利益は256百万円(前年同期比222.9％増)となりました。

（その他）

ウェルエイジング事業や店舗開発事業等の当連結会計年度における売上高は331百万円(前年同期比14.8％増)、営業損失は19百万円(前年同期は営業損失52百万円)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,646百万円増加し5,695百万円となりました。当連結会計年度末の各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりとなりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,655百万円となりました。これは、主に税金等調整前当期純損失335百万円、減価償却費及びその他の償却費1,212百万円、事業構造改善費用3,046百万円、関係会社株式売却益2,487百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、141百万円となりました。これは、主に関係会社株式の売却による収入256百万円、有形固定資産の取得による支出413百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果結果得られた資金は、2,110百万円となりました。これは、主に株式の発行による収入2,330百万円によるものであります。

 ③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっております。

２．その他については、生産を行っておりませんので、記載しておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．流通、販売及びその他については、受注活動を行っておりませんので、記載しておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．生産セグメントにおける販売実績とは、株式会社弘乳舎における生産余剰乳の加工受託及び各種乳製品の製造販売及び茨城乳業株式会社、九州乳業株式会社における乳製品等の製造販売、盛田株式会社における調味料や酒類の製造販売による実績等であります。

３．流通セグメントにおける販売実績とは、輸入食品類酒類販売や英国等における食材の卸し、製造加工及び流通による販売実績等であります。

４．販売セグメントにおける販売実績とは、当社グループ直営店における飲食販売実績、フランチャイジーより加盟契約時に受け取る加盟金、ロイヤリティ及び食材備品等の販売による実績等であります。

５．その他販売実績とは、店舗開発事業等の売上等に係る実績であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これら見積り及び仮定に基づいた数値は実際の結果と異なる可能性があります。

（固定資産の減損処理）

固定資産の減損処理に際しては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績の分析

a．売上高は67,902百万円（前年同期比11.5％減）となりました。

b．営業利益は814百万円（前年同期は営業損失400百万円）となりました。

c．経常利益は366百万円（前年同期は経常損失750百万円）となりました。

d．親会社株主に帰属する当期純損失は618百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,197百万円）となりました。

③ 当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は41,404百万円となり、前連結会計年度末に比べ9百万円増加いたしました。

総負債は、32,930百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,305百万円減少いたしました。

純資産は、前連結会計年度末と比べ2,314百万円増加の8,474百万円となりました。これは主に、株式会社地域経済活性化支援機構に対するＡ種種類株式の割当・払込によるものであります。この結果、自己資本比率は15.9％となりました。

④ 財務及び資金の流動性について

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。また、株主還元については、財務の健全性等に留意しつつ、配当政策に基づき実施してまいります。運転資金及び投資資金並びに株主還元等については、主として営業活動から得られるキャッシュ・フローを源泉とする内部資金又は金融機関からの借入を基本としております。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々な要因の変化による影響を受ける可能性があります。このため、事業環境を注視するとともに、組織体制の整備などこれらのリスク要因に対処すべく、全社を挙げて取り組んでまいります。

⑥ 経営上の目標達成を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況について

経営上の目標達成を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)第三者割当による種類株式発行

当社は、2023年10月20日開催の取締役会において、株式会社地域経済活性化支援機構（以下「機構」といいます。）を引受先としてＡ種種類株式を発行することを決議し、2023年11月21日開催の臨時株主総会において承認可決され、2024年１月31日の払込を受け、同日付で機構と投資契約書を締結いたしました。

（第三者割当の概要）

(注) 2024年３月29日付で発行後の資本金の額4,801,306千円、資本準備金の額1,942,875千円のうちそれぞれ10億円を減少し、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

(2) 子会社がフランチャイズ本部と締結している契約

(3) 株式譲渡に関する契約

① 当社は、2023年４月21日開催の取締役会において、当社が保有する東洋商事株式会社の全株式を株式会社小僧寿しへ譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡に関する契約を締結いたしました。

② 当社は、2023年７月20日開催の取締役会において、当社が保有するPacific Paradise Foods,Inc.の全株式を同社CEOの葛西宏行氏に譲渡することを決議し、2023年８月９日付けで株式譲渡に関する契約を締結いたしました。

③ 当社は、2024年３月１日開催の取締役会において、当社子会社の株式会社アスラポートが保有する株式会社十徳の全株式を同社代表取締役の三浦孝幸氏に譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡に関する契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）及び（重要な後発事象）」をご参照ください。

(4) 会社分割と株式譲渡に関する契約

当社及び当社の連結子会社である盛田株式会社（以下「盛田」）は、2024年２月29日開催の取締役会におきまして、以下の内容を決議し、2024年６月14日に盛田の日光工場の醤油・調味料等の製造事業を、新設分割により新設会社に承継させ、さらに、新設会社の全株式を株式会社伝統蔵に譲渡する契約を締結しております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

重要性が乏しいため記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は602,071千円となりました。その主なものは、生産事業における設備投資及び更新工事の費用であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

　2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

　2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額は、連結財務諸表の数値を記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資（関係会社株式1,532,619千円）によるものであります。

２．Ａ種種類株式の内容は以下のとおりであります。

(1) 優先配当金

① 優先配当金

当会社は、剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式の１株あたりの払込金額1,000,000円（以下「Ａ種配当基準額」という。）に対し、Ａ種優先配当年率を６％として、当該基準日が属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算）により算出される額の配当をする（以下「Ａ種優先配当」という。）。ただし、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのＡ種優先配当の累積額を控除した額をＡ種優先配当として支払う。

② 累積

Ａ種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度におけるＡ種種類株式１株あたりの剰余金の配当の額がＡ種配当基準額にＡ種優先配当率6％を乗じた額（以下「Ａ種優先配当金」という。）に達しないときは、Ａ種種類株式１株あたりの不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。当会社は、Ａ種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、①に基づくＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。

③ 非参加

当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、①及び②に基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。

④ Ａ種配当基準の調整

Ａ種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。

(a) Ａ種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のＡ種種類株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のＡ種種類株式の発行済株式総数で除した数をいう。

(b) Ａ種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行Ａ種種類株式の数」とは、当該発行又は処分の時点におけるＡ種種類株式の発行済株式総数から当会社が保有する自己株式（Ａ種種類株式に限る。）の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行Ａ種種類株式」は、「処分する自己株式（Ａ種種類株式に限る。）」と読み替えるものとする。

(c) (a)及び(b)に基づく調整後Ａ種配当基準額の算出において発生する１円未満の端数は、四捨五入するものとする。

(2) 残余財産の分配

① 当会社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、次の(a)乃至(c)を合計した額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を残余財産の分配として支払う。

(a) Ａ種配当基準額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）

(b) Ａ種累積未払配当金

(c) 残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先配当額（Ａ種配当基準額に６％を乗じて得られる額をいう。）の額を乗じた金額を365で除して得られる額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。

② 当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。

(3) 議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会において、Ａ種種類株式１株につき１個の議決権を有する。

(4) 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

① Ａ種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」という。）、当会社は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類株式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式１株につき、下記②において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。

② 金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当基準額に、金銭対価取得請求がなされた日におけるＡ種種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当金及びＡ種経過優先配当金相当額（(2)①(c)に準じて算定される。）を加えた金額とする。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

Ａ種種類株主は、いつでも、当会社に対して当会社の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類株式を取得するのと引換えに、下記①において定める数の当会社の普通株式を交付するものとする。

① Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

(a) Ａ種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

(b) Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。

② 取得価額

取得価額は78円（以下「上限取得価額」という。）とする。ただし、Ａ種種類株式の払込金額が払い込まれた日以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において普通株式１株あたりの時価が78円を下回る場合には、取得価額は各取得価額修正日における時価に相当する金額（以下「修正後取得価額」という。）に修正されるものとする（ただし、修正後取得価額の下限は39円（以下「下限取得価額」という。）とし、時価が39円を下回った場合における修正後取得価額は39円とする。）。なお、取得価額が下記③により調整された場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても同様の調整をするものとする。普通株式１株あたりの時価は、取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切り捨てる。）とする。

③ 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

イ 普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用する。

ロ 普通株式につき株式併合をする場合、株式併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取得価額を調整する。

ハ 時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、当会社が株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する当会社が保有する普通株式」、「当会社が保有する株式」は「処分前において当会社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。

ニ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ニにおいて同じ。）（株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日）に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

ホ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日（新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日）に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記イ及びロのいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主及びＡ種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

イ 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

ロ 前イのほか、普通株式の発行済株式総数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式において使用する普通株式１株あたりの時価は、取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切り捨てる。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

④ 取得請求受付場所

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号

株式会社ＪＦＬＡホールディングス

⑤ 取得請求の効力発生

(a) 普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当会社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＡ種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記④に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。

(b) 普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記④に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。

(6) 普通株式の交付方法

当会社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＡ種種類株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(7) 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

① 当会社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種種類株式の全部を取得することができるものとし、当会社は、Ａ種種類株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株式１株につき、下記②において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当会社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているＡ種種類株式の数を通知する。

② 金銭を対価とする取得条項が行使された場合におけるＡ種種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるＡ種種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当金及びＡ種経過優先配当金相当額（(2)①(c)に準じて算定される。）を加えた金額とする。

(8) 株式の併合又は分割等

当会社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、Ａ種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。

(9) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(注) 第９回新株予約権については、2023年10月31日に残存する新株予約権の全部を取得するとともに行使期間満了により消滅しております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。

２．資本準備金の増加額は、資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立てによるものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当

５．有償第三者割当

６．有償第三者割当

７．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2024年３月29日付でＡ種種類株式の払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。なお、減資割合は20.8％となっております。

(5) 【所有者別状況】

① 普通株式

2024年３月31日現在

(注）自己株式45,502株は、「個人その他」に455単元を含めて記載しております。

② Ａ種種類株式

2024年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10位は、次のとおりです。

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式２株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要政策の１つとして認識しており、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、経営上可能な限り最大の範囲で安定配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は定款に「毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定めております。

現在、当社グループでは事業再生計画の着実な実行により経営基盤の改善を進めておりますが、為替相場を背景にしたインバウンド需要の拡大、持続的な賃上げや雇用情勢の改善を背景に、経済環境の緩やかな回復が続くものと期待される一方、地政学リスクに起因する供給不足や価格上昇、円安による物価上昇に伴い、消費者の生活防衛意識の高まりが懸念され、先行きは依然として不透明な状況であり、今後の事業環境や財務状況等を勘案した結果、現時点において財務体質基盤の強化を図ることが最重要であると考え、当期の期末配当は無配といたしました。

なお、Ａ種種類株式につきましては、定款第13条の２の定めにより、当社は剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主又はＡ種種類株式の登録株式質権者に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式の１株あたりの払込金額1,000,000円及び前事業年度に係る配当後のＡ種累計未払配当金の合計額に対し、Ａ種優先配当年率を６％として算出される額の配当をすることとしております。なお、2024年３月31日を基準日とするＡ種種類株式の配当20,000千円を2024年６月28日に株式会社地域経済活性化支援機構に対して実行いたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、すべてのステークホルダーとの信頼関係を大切に、グループ全体の企業価値の向上を目指すことを経営目標としています。その実現のため、迅速な意思決定と業務執行の推進、経営の健全性と透明性の確保が不可欠であり、組織体制の整備等により、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築を基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

当社は、持株会社として当社グループの中心に位置し、グループ全体の戦略決定、経営管理及び資本政策の決定等を行う機能を有します。これに基づき各事業会社が業務を執行するという体制をとることで、経営の決定及び管理機能と執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化を図っております。

当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。

取締役会は、取締役７名で構成され、うち２名は社外取締役が在任しております。原則月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の意思決定およびグループ会社の業務執行の管理を行っております。取締役会に対する監視機能を確保するために選任している社外取締役は、企業経営における豊富な経験にもとづき、重要な業務執行にかかる意思決定において的確な提言を行っております。２名の社外取締役については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

監査役会は、４名の監査役で構成され、２名が社外監査役となっております。監査役は毎月１回の取締役会に出席し取締役会の業務執行に対する監督を行うほか、毎月１回監査役会を開催し、監査の重要事項に関わる協議を行っています。社外監査役はそれぞれ高い専門性および企業経営における経験を有し、その見地から的確に経営の監視を行っています。

２名の社外監査役については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された委員５名以上で構成し、社外取締役及び社外監査役の全員（但し、当該委員との協議により別途の取り扱いも可能とする）並びに株式会社地域経済活性化支援機構からの派遣取締役の全員が含まれるものとし、取締役候補者の指名、報酬等について、取締役会からの諮問に応じて審議し、その結果を取締役会へ答申しております。

当社は、会計監査人として、Mooreみらい監査法人と監査契約を締結し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期毎に四半期レビュー報告会を、又、期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催しております。なお、以上の報告会には、経理を主幹する経理・財務部部長が参加しております。

グループ経営会議は、原則として毎週１回開催をしております。取締役、常勤監査役、グループ事業会社の業務執行者及び関係者が出席し、業務執行の進捗確認と現状課題の明確化並びに取締役会への付議事項の検討を行います。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

このような企業統治体制は、当社のような持株会社においてグループ全体の意思決定、経営執行を円滑に行うとともに適切な監督機能を確保することにおいて、有効に機能すると考えております。

また、決定されたグループの経営方針に基づき各グループ事業会社が業務を執行するにあたっても、迅速性、透明性が確保され有効に機能していると考えているため上記体制を採用しております。

a　取締役会

取締役会は、檜垣周作（代表取締役社長）、鈴木啓介、木村康一郎、齊藤隆光、岡山哲也、香本明彦（社外取締役）、澁澤久栄（社外取締役）の７名で構成され、毎月１回定期開催をする他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項についての意思決定及び監督を行っております。

なお、2024年度3月期の定時取締役会の出席状況は次のとおりです。具体的には、グループ間取引、決算承認、社内規程の策定・修正、役員・重要人事異動の承認、資金繰り、経営方針の決定等を議案として意思決定を行っております。

b　経営会議

経営会議は、取締役や常勤監査役で構成され、原則毎週１回の定期開催をする他、必要に応じて臨時経営会議を開催しており、経営に関する特に重要な事項についての円滑かつ迅速な審議及び意思決定を行っております。

c　監査役会

監査役会は、中村敏夫（常勤監査役）、森本晃一、浅川威（社外監査役）、田邉絵理子（社外監査役）の４名で構成されております。監査役会は原則毎月１回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。また、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席する他、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

d　指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、委員長に香本明彦（社外取締役）、委員に檜垣周作（代表取締役社長）、鈴木啓介及び木村康一郎（株式会社地域経済活性化支援機構からの派遣取締役）、澁澤久栄（社外取締役）、浅川威（社外監査役）、田邉絵理子（社外監査役）の７名で構成されております。取締役会からの諮問に応じて、①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案　②代表取締役を含む業務執行取締役、執行役員等の経営幹部の選任及び解任に関する事項　③前２号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続き等の制定、変更、廃止　④取締役及び執行役員等の経営幹部の個人別の報酬等を決議するために必要な基本方針、規則及び手続き等の制定、変更、廃止　⑤その他、取締役及び執行役員等の経営幹部の選任及び解任並びに報酬等に関して、指名・報酬諮問員会が必要と認めた事項を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．コンプライアンスに関する基本的な考え方及び整備状況

当社グループは、食に携わる企業としての使命と責任を一人ひとりが理解し、法令遵守はもとより、高い倫理観をもって良心と良識にしたがって業務を遂行するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体でコンプライアンスに取り組む体制を構築しています。また、「コンプライアンス行動規範カード」を作成し、全役員・全従業員に配布、コンプライアンス意識の醸成及び啓蒙活動を継続して行っています。さらには、「内部通報窓口」を社内と社外に設置し、コンプライアンス問題や不正行為等の早期発見・早期解決、是正を図り、社会的信頼の確保・向上に努めています。反社会勢力については事案発生時の報告及び対応等の整備を行い、反社会勢力による不当要求等が発生した場合には、所轄部署を中心に警察等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応いたします。

ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況

当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保、法令等の遵守等、内部統制の目的を達成するため、業務の適正性を確保するための体制についての基本方針を定めております。また管理本部が中心となり内部統制システムの構築・整備・改善を行い、内部監査室がその評価を行います。

代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会の定期的な開催により、グループ企業全体に、内部統制制度に対する統一した意識を浸透させるとともに、総括的責任を担っております。内部統制委員会は、基本方針の決定、全体の進捗管理、評価結果の最終承認等、最終的な意思決定機関としての役割を担っております。内部統制事務局は基本方針に従って、計画を確認し、進捗管理を行うとともに、事務局として各部門や内部監査室が業務遂行するための具体的に支援を行い、自己点検の方法について各部門に教育を行っております。また、外部監査人との協議の窓口となり内部統制の不備についての改善状況の進捗管理を行なっております。内部監査部門は経営者及び経営者の指揮下で経営者の補助を行う部門として、各部門について独立的な評価及び各部署担当者にヒヤリングおよびサンプリングを行うことによる整合性の評価結果を、年一回、内部統制委員会に報告をいたします。

コンプライアンス体制については、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」を制定、コンプライアンス担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会の定期的な開催とともに、全役員・全従業員への研修等による意識の醸成や内部通報窓口（社内・社外）の設置によるコンプライアンス違反の防止・早期発見・是正などの施策を行っております。

リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長として、当社及び各グループ子会社らの人員で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事案に対する迅速な対応と情報共有を行う体制を整えております。リスクマネジメント委員会は、会社に不利益を生じさせ、企業目的の達成を阻むすべての可能性・情報収集・確認・分析し、その対策実施の指示を行う機能を有しており、さらに当該対策の実施状況・有効性についての監視も行います。

さらに、グループ経営会議においても各社が情報共有を密にし、グループを挙げてコンプライアンス及びリスク管理に関して迅速に対応する体制をとっております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役については、いずれも５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外監査役については、いずれも１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

二．役員等賠償責任保険契約について

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害（防御費用および損害賠償金または和解金）の一部または全部を補償します。ただし、故意による法令違反にかかる損害賠償請求など一定の事由に対しては補償の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者は当社取締役及び当社子会社の取締役等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社負担としております。

④　取締役に関する事項

イ．取締役の定数及び任期

当社の取締役の定数は10名以内とし、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数以上をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

Ａ．取締役会で決議できることとした事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任を免除することができる旨

当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．監査役の責任を免除することができる旨

当社は、監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．中間配当の決定機関

当社は、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

ホ．自己の株式の取得

当会社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

Ｂ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥　種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式を所有するＡ種種類株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種種類株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種種類株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。

(2) 【役員の状況】

男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　18.2％）