東海リース株式会社（9761） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、いずれの期においても潜在株式がないため、記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、いずれの期においても潜在株式がないため、記載しておりません。

２　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は当社および子会社４社で構成されており、当社グループが営んでいる主な事業内容は、仮設建物、ユニットハウスおよびこれらに付随する什器備品類等のリースおよび販売という単一の事業であります。当社が仮設建物、ユニットハウスおよびこれらに付随する什器備品類等のリースおよび販売を行い、子会社４社がリース用部材の製造および仕入れならびに仮設建物等に付随する什器備品類を当社へリースおよび販売を行っております。

なお、上記のうち、「什器備品リースおよび販売」は、主たる商品である「仮設建物リースおよび販売」や「ユニットハウスリースおよび販売」に付随して発生するものであります。

また、オペレーティングリース会社として、商品の賃貸だけでなく、製造、運送、工事、補修も含めたトータルなサービスを提供しております。

　(事業系統図)

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(注) １　主要な事業の内容欄には、関連する事業の名称を記載しております。

２　東海ハウス㈱は特定子会社であります。

３　上記の各社は有価証券届出書または有価証券報告書は提出しておりません。

４　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　当社グループの事業セグメントは、仮設建物リース業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者および派遣社員を除した就業員数であります。

２　平均年間給与は、総合職における給与であり、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合はありませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女賃金の差異

提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　連結子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき公表しておりません。

４　正規雇用労働者は、正規従業員で雇用期間の定めのない者であります。パート・有期労働者は、嘱託社員、海外技能実習生であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

①社会貢献

当社は、オペレーティング・リースシステムを通じて、環境保護と経済成長が両立する社会の形成に貢献していくと同時に、社会・企業・従業員の平和と発展のため、事業活動に精励してまいります。

②環境方針

物の命を大切にする再生オペレーティング・リースシステムを推進し、廃棄物の減量化と省資源化に取り組みます。

(2)目標とする経営指標

原価や物価上昇などのコスト増加要因に対して、コスト削減や運営の効率化により、営業利益率および自己資本利益率とも5％を目標としております。

(3)中長期的な会社の経営戦略

運営の効率化による人手不足への対応や外注工事のリース商品化による利益確保を図ってまいります。

(4)会社の優先的に対処すべき課題

外注工事および運賃などの原価の上昇や、従業員のモチベーション向上を目的とした給与規程の改訂および人材確保のための人件費の増加を見込んでおり、以下の内容について取り組んでまいります。

・リース用資産の在庫状況および納期、採算を一体で重視した受注活動

・運営や業務の効率化により利益を捻出できる筋肉質な組織の構築

・安全衛生管理や商品などの市場ニーズへの対応による得意先満足度の向上

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、当社グループ等の取締役および部門責任者で構成されたリスクマネジメント委員会（委員長：安田常務取締役）を2023年３月15日に第１回として開催しました。そこでサステナビリティに関するリスクも含めた重要なリスクについて協議、決定し、結果を当委員会から取締役会に報告しました。

以降、当委員会を３カ月ごとに開催し、リスクマネジメントの運用状況の確認を行い、必要に応じて取締役会に報告し、取締役会にて監督してまいります。

(2)戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社が将来にわたって成長していくためには、少子高齢化による労働力減少に対応できる人材確保のため人材の多様性の確保が必要であり、特に女性の育成が重要であると考えております。現在、女性の管理職への登用実績はありませんが、2023年12月に人事制度を刷新し、働き方にとらわれない職場環境の整備と人材の多様性の確保を進めております。

今後につきましては、職制転換制度を充実させるなどにより、女性の管理職への登用を実現させたいと考えております。

(3)リスク管理

当社は、サステナビリティに関するリスクも含め、当社グループのリスク管理に関する基本方針を定めたリスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント委員会において以下を実行します。

・リスクマネジメント方針の協議、決定

・リスク管理者によるリスク評価結果の確認、協議、決定

・リスク対応策の評価、協議、決定

・重要リスクの選定

・リスクマネジメントの運用状況の確認

重要リスクの分類は、当社グループに与える影響（財務、業務、環境、人命、評判）および発生の可能性を踏まえて行います。

(4)指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標および実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

(注) １　賃金については、性別に関係なく同一の基準を適用しております。男女の賃金の差異については、主に職能等級、勤続年数の差により生じたものであります。

２　賃金は、基本給、超過労働に対する報酬、賞与を含み、退職手当等を除いております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの経営成績および財政状況等に重要な影響を及ぼす可能性のあると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 自然災害やパンデミックに関するリスク

当社グループは、新型コロナウイルスを契機に業務方法について検討を行っております。しかしながら、大規模な自然災害やパンデミックが発生することにより、従業員が出社できず事業運営に支障が生じ、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 工場・配送センターの罹災に関するリスク

当社グループは、全国13カ所にリース用資産を配置する工場・配送センターを配置しております。１拠点が罹災し機能不全に陥ったとしても、他の拠点がカバーしリース用資産を供給しますが、復旧まで長期化した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 労働災害に関するリスク

当社が扱う仮設建物は、建築工事を伴うため労働災害が発生する可能性があり、安全管理部を中心として安全管理指導を全国展開しております。しかしながら、不測の労働災害により、お客様からの信頼を失い、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 物流に関するリスク

当社グループは、全国13カ所にリース用資産を配置する工場・配送センターを配置しております。自然災害等により道路が寸断されても、他の拠点がカバーしリース用資産を供給しますが、道路の復旧が長期化した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報・セキュリティに関するリスク

機密情報の紛失・誤用・改ざん等を防止するため、システムを含め情報管理に対して適切なセキュリティ対策を実施しています。しかしながら、コンピューターウイルスの感染・不正アクセスによる情報の消失・データ改ざん・個人情報や会社の機密情報の漏洩等が生じた場合、情報システムの停止または一時的な混乱等により、事業活動に甚大な支障をきたすとともに、顧客情報の流出により社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 原料調達・原料高騰のリスク

当社が扱う商品である仮設建物およびユニットハウスはリース商品であり、常時全国の工場・配送センターに一定の在庫を配置しており、その主原料である鉄骨、鋼板、ウレタン等の入手が一時的に困難な状態に陥ったり仕入価格が一時的に高騰しても、直ちに当社グループの経営成績には影響を与えることはありません。しかしながら、この状態が長期化した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) コンプライアンスに関するリスク

当社グループは、当社行動指針を定め、コンプライアンスに関する研修を定期的に実施しております。しかしながら、法令違反や社会規範に反した行動等が発生した場合、お客様をはじめとしたステークホルダーからの信頼を失うことにより、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 市場動向等に関するリスク

当社グループの主要なユーザーは、建設および石油化学業界などの民間企業と官公庁であります。これらの需要動向が、量および単価の両面で当社グループの受注状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの経済活動の正常化が進み、個人消費も緩やかな回復基調が続いていますが、大幅な為替変動や資源価格の高騰による物価上昇の長期化および人手不足が懸念されるなど、先行きが不透明な状況となっています。

このような状況のなか、当社グループは原価高騰に伴って前連結会計年度3月下旬に改定した販売価格を推進するとともに、リース用資産の在庫状況および納期、採算を一体で重視した受注活動を行っております。また、一層のお得意先様満足を獲得すべく商品の品質向上および安全衛生管理の徹底も図っております。

以上の結果、受注活動につきましては特に官公庁需用において営業活動が奏功したこともあり、受注合計額は前期比121.4％となり、期末受注残高も前期比134.8％に至りました。売上高につきましては、当連結会計年度内の受注、完工案件が増加したこともあり17,175百万円（前期比9.1％増）となりました。

損益面につきましては、売価改定および原価低減活動が奏功し、営業利益は998百万円（前期比254.8％増）、経常利益は1,060百万円（前期比207.6％増）となりました。特別利益に連結子会社である東海ハウス株式会社の佐倉社宅において発生した火災事故に対する保険金収入など33百万円、特別損失に横浜配送センター倉庫棟建て替えに伴う固定資産除却損など66百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は675百万円（前期比354.7％増）となりました。

財政状態については、次のとおりであります。

（資産の部）

当連結会計年度の資産合計は前連結会計年度より3,254百万円増加し、34,549百万円となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産が1,896百万円、土地が950百万円、リース用資産(純額)が326百万円増加したことによるものです。なお、土地の増加額のうち724百万円は、子会社である日本キャビネット株式会社の枚方配送センター移転に伴う取得によるものです。

（負債の部）

当連結会計年度の負債合計は前連結会計年度より2,428百万円増加し、18,317百万円となりました。これは主に、借入金（短期借入金、長期借入金）が1,119百万円、未払法人税等が468百万円増加したことによるものです。

（純資産の部）

当連結会計年度の純資産合計は前連結会計年度より825百万円増加し、16,231百万円となりました。これは主に、利益剰余金が606百万円増加したことによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

オペレーティングリース会社である当社グループは、営業用資産であるリース用資産の取得を、投資活動によるキャッシュ・フローと位置づけております。一方、リース用資産の減価償却費は非資金取引として営業活動によるキャッシュ・フローの減価償却費に含めて記載しております。

当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末より775百万円減少し、1,792百万円となりました。

営業活動によるキャッシュフローは、1,191百万円の収入（前期は2,402百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,027百万円および減価償却費1,741百万円の計上による資金増加要因と、売上債権の増加額2,011百万円による資金減少要因によるものです。

投資活動によるキャッシュフローは、3,589百万円の支出（前期は1,927百万円の支出）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出1,095百万円および社用資産の取得による支出1,098百万円によるものです。

財務活動によるキャッシュフローは、1,588百万円の収入（前期は388百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額1,074百万円と預り保証金の受入による収入673百万円によるものです。

③ 生産、受注および販売の実績

当社および連結子会社の事業は仮設建物リース業であり単一のセグメントであるため、生産、受注および販売の実績についてはセグメント別の記載を省略しております。

ａ．生産実績

(注) 上記金額は、主にリース用資産の製造高であります。

ｂ．受注実績

ｃ．販売実績

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

この連結財務諸表の作成に当たっては、会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債および収益・費用に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価、見直しを行っておりますが、急激な環境の変化により、実際の結果と異なることがあります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

ａ．経営成績等の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりであります。

（売上高）

売上高は、前連結会計年度より1,439百万円増加し17,175百万円（前期比9.1％増）となりました。主な要因としては、当連結会計年度内の受注、完工案件が増加したためです。

（売上総利益）

売上総利益は、前連結会計年度より1,002百万円増加し3,300百万円（前期比43.6%増）となりました。主な要因としては、売価改訂および原価低減活動が奏功したためです。

（営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より284百万円増加し2,301百万円となりました。これらの結果、営業利益は前連結会計年度より717百万円増加し998百万円（前期比254.8%増）となりました。

（経常利益）

営業外収益は、スクラップ売却益の減少などにより8百万円減少し198百万円となりました。営業外費用は、貸倒引当金繰入額の減少などにより7百万円減少し136百万円となりました。

以上の結果、経常利益は前連結会計年度より715百万円増加し1,060百万円（前期比207.6%増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益に連結子会社である東海ハウス株式会社の佐倉社宅において発生した火災事故に対する保険金収入など33百万円、特別損失に横浜配送センター倉庫棟建て替えに伴う固定資産除却損など66百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度より526百万円増加し675百万円（前期比354.7％増）となりました。

ｂ．資本の財源および資金の流動性についての分析

（資本の財源および資金の流動性）

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、専従協力業者ならびに外注業者の工事費と販売費及び一般管理費等のリース事業を運行するための管理費用であり、設備投資資金需要のうち主なものは、リース用資産の取得によるものであります。

運転資金の調達については、営業活動により得られたキャッシュ・フローおよびコミットメントライン等の融資枠による金融機関からの短期借入を基本としております。

設備投資資金の調達については、営業活動により得られたキャッシュ・フローおよび金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金など有利子負債残高は13,164百万円となりました。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、業容拡大およびユーザーニーズに適応した商品の高機能化に伴うリース用資産の投資を、設備投資の中核と位置づけております。

当連結会計年度におきましては、リース用資産の取得1,802百万円を中心とし全体で2,974百万円の投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社および連結子会社)における主要な設備の状況は、以下のとおりであります。なお、当社および連結子会社の事業は仮設建物リース業であり単一のセグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

(1) 日本

　①提出会社

　②国内子会社

(2) 中国

(注) １　リース用資産は、事業の用に供している自己所有の賃貸用資産であります。

２　その他には、リース取引に関する会計基準の適用に伴いリース資産として資産計上したもののうち、社用設備として使用しているものを含んでおります。

３　建物及び構築物の一部を賃借しております。年間賃借料は97,924千円であります。

４　土地の一部を賃借しております。年間賃借料は6,240千円であります。なお、土地のうち賃借中のものは面積を[　]書きしております。

５　リース契約による賃借社用設備は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループ(当社および連結子会社)の設備投資については、リース用資産の取得を予定しております。また、当社および連結子会社の事業は仮設建物リース業であり単一のセグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式併合（10：１）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式40,325株は「個人その他」に403単元および「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」普通株式には証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、今後の収益予想、財務体質の強化を考え、将来の事業展開に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。

配当金の決定に当たっては、今後の事業展開に備えて内部留保の充実に努めながらも、長期に保有していただく株主の皆様のご期待にお応えするよう30％以上の配当性向を維持するよう努力してまいります。

当社は定款により、中間配当ができる旨を定めており、配当金の支払は、中間配当および期末配当の年２回行うことを基本方針としております。

また中間配当の決定機関は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績および経営基盤等を考慮し、１株当たり60円（うち中間配当金20円)としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の企業理念である「社会と我が社の企業と我が社の社員とが永遠の平和と幸福をかちとる企業」となるために、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な施策のひとつであると考えており、経営に対する透明性の向上と公正性の確保、経営の意思決定の迅速化、ステークホルダーに対する経営責任・説明責任の明確化、子会社の事業活動の管理・監督を実現するために全社を挙げて取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は2021年６月29日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計10名の取締役で構成され、経営の意思決定・監督機関として、法令または定款で定める事項や、長期経営方針、事業運営計画など当社の取締役会規程に定める重要事項について意思決定をしております。

 （構成員の氏名）

代表取締役社長　塚本博亮（議長）

常務取締役　安田金四郎

取締役　筌場順司、大西泰史、酒井岳宏、西江計二、福本篤士

監査等委員である取締役　此下純央、松井巧（社外）、杉谷浩哉（社外）

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名と社外取締役２名の合計３名で構成され、監査の効率性を高めるため、会計監査人との情報交換を密に行い、監視体制の充実に努めております。また、監査等委員である取締役はすべての取締役会に出席しているほか、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視し、業務の執行状況を監査できる体制となっております。

 （構成員の氏名）

監査等委員である常勤取締役　此下純央（委員長）

監査等委員である社外取締役　松井巧、杉谷浩哉

以上の体制により、企業統治が機能すると判断し、現状の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

 ａ．内部統制システムの整備の状況

１）取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ア．当社は、仮設建物を通じて社会貢献と環境保護という使命を持って企業活動を継続していくために、行動指針をすべての役員、従業員、派遣社員（以下「役員・従業員等」という）で共有し、判断・行動の基本とし、当社および当社グループ会社（以下「当社グループ等」という）の役員・従業員等に適用する。

イ．代表取締役社長が行動指針の精神を役員・従業員等に継続的に伝達し、コンプライアンスの徹底に努め、取締役はこれを率先垂範して実践し、従業員への啓蒙・指導に努める。

ウ．ウェブを活用したコンプライアンス研修を当社グループ等の役員・従業員等に対して実施し、コンプライアンス遵守を周知徹底する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録は、取締役会規程に基づき事務局が保存、管理する。

３）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ア．リスク管理に関する基本方針を定めたリスクマネジメント規程に基づき、当社グループ等におけるリスクマネジメント体制を整備し、リスクを組織的に管理することで、損失等の回避または低減、収益の獲得を図り、企業価値を高める。

イ．リスクマネジメント委員会は、当社グループ等の取締役および部門責任者で構成され、3カ月ごとに開催し、必要に応じて取締役会に報告する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役の責務は「役員規程」に定める。

イ．年度計画を含む経営計画を定め、当社として達成すべき目標を明確にする。

ウ．各部門担当取締役は、取締役会においてその達成状況を定期的に報告し、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。

５）株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．当社は、当社行動指針を当社グループ等の役員・従業員等に適用する。

イ．リスクマネジメント規程に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスを含むリスクを管理する。

ウ．関係会社管理規程に基づき、必要に応じて子会社から報告、承認申請させる。

エ．当社グループ全体における法令、定款などに違反する行為の早期発見のため、通報窓口を設置する。

オ．監査等委員会は、定期または臨時に子会社を監査し、取締役会に報告する。

６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア．当社は、監査等委員会が実効的な監査を行うため、監査等委員会の職務を補助する使用人を検査室に配置する。

イ．監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとする。

ウ．各部門は、当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性が確保されるよう適切に対応する。

７）監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．代表取締役社長および取締役（監査等委員である取締役を除く）は、取締役会および各種の重要な会議において、随時、その担当する業務の執行状況の報告を行う。

イ．検査室は、監査等委員会と内部管理体制における課題等について意見交換を行うほか、監査等委員会の監査業務に協力する。

ウ．監査等委員は稟議書等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に説明を求めることができる。

エ．「監査等委員会監査規程」ならびに「監査等委員会監査実施細則」に従い、監査の独立性と権限を保ちつつ、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人と緊密な連携を行い、必要あるときは、自らの判断で弁護士等の外部アドバイザーを活用し、監査成果の達成を図る。

８）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止する。

９）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務執行上必要と認められる費用について、会社が負担するものとし、前払等の請求があるときは速やかにこれに応じるものとする。

10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社は、行動指針において暴力団等の反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを定める。

ｂ．取締役に関する事項

1）取締役の定数および任期

ア．取締役（監査等委員である取締役を除く）

定数を１０名以内とし、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

イ．監査等委員である取締役

定数を５名以内とし、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

2）取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

3）責任限定契約の内容の概要

当社は監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、監査等委員である取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。

4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役および管理職従業員ならびに子会社の取締役、監査役および管理職従業員を被保険者の範囲とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、取締役などの個人被保険者がその地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担することとしております。

ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填されない等の免責事由があります。

ｃ．株主総会決議に関する事項

1）取締役会で決議できることとしたもの

・自己株式

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

2）取締役会で決議できないこととしたもの

該当事項はありません。

3）特別決議要件を変更したもの

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、以下のとおりであります。

・取締役会決議事項

・財務諸表の月次実績

・受注活動の進捗状況および今後の計画

・経費実績

・業務運行上の課題

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　松井巧氏および杉谷浩哉氏は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役(監査等委員)の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役２名を選任しており、いずれも監査等委員であります。社外取締役松井巧氏および杉谷浩哉氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、いずれも他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった事実はありません。

また、社外取締役２名は東京証券取引所が規定する一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、以下に定める要件を満たしております。
 

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容

１．過去５年間に、当社および当社の関係会社（以下併せて当社グループという）ならびに特定の企業等と以下の利害関係を有していないこと。

①当社グループから、年間１千万円を超える金銭その他の財産を受け取っていないこと。

②以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役、その他の役員でないこと。

1)当社グループとの年間取引額が当社グループあるいは相手先の連結売上高の２％を超える企業等

2)取引額にかかわらずメインバンク、監査法人等当社グループと実質的な利害関係を有する企業等

3)当社の大株主（発行済株式総数の10％以上を保有）である企業等

4)当社が大株主（発行済株式総数の10％以上を保有）となっている企業等

２．当社グループの役員の配偶者あるいは２親等以内の親族でないこと。

３．第１項に該当する者と生計を一にしていないこと。

４．その他、独立役員としての職務を果たすことができないと合理的に認められる事情を有していないこと。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員)は、取締役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査等委員会監査報告はもとより、検査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時報告が行われております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会の監査は、取締役(常勤監査等委員)１名と社外取締役(監査等委員)２名で実施しております。

取締役(監査等委員)３名のうち、社外取締役(監査等委員)２名は税理士資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また社内取締役(常勤監査等委員)１名は43年間当社の営業販売部門に携わり、営業に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は月１回開催しており、当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・連結子会社で発生した不適切取引などの不正行為に対する防止牽制システム

・連結子会社への場所往査の実施方法

・内部監査部門との連携強化について

また、常勤の取締役(監査等委員)の活動として、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努め、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、監査業務を一層強化するため、社外取締役(監査等委員)と相互の連携を図り、状況共有に努めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査部門として業務執行ラインから独立した検査室を設置し、「内部検査規程」に基づき内部統制の有効性や業務執行に係る適正性の監査を実施しております。

また、監査の結果につきましては、以下のとおり報告されております。

・総括…代表取締役社長に直接報告するとともに、毎月の取締役会にも報告されております。

・詳細…代表取締役社長に直接報告するとともに、監査等委員会にも報告されております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

17年

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　　下井田　晶代

指定有限責任社員業務執行社員　　牧野　秀俊

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等７名、その他７名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定および評価に際しては、監査等委員会が監査法人選定基準に照らし、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性ならびに監査報酬等を総合的に判断し選定します。

f．取締役(監査等委員)および監査等委員会による監査法人の評価

当社は、外部会計監査人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人の評価基準、選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。監査等委員会は、外部会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。 なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、評価の結果、会計監査人の職務執行に問題はないものと認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(注) １　当社における非監査業務の内容は、リスクマネジメント規程作成等に向けた助言業務であります。

２　前連結会計年度の支払額には、前連結会計年度に係る不適切取引に係る追加監査の報酬額20,800千円が含まれております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　(注)　当社における非監査業務の内容は、事業計画策定等に関する助言業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数や、当社の規模・業務の特性などの要素を勘案し、適切に決定することとしております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認し検討した結果、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であります。

当社は、役員の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬で構成されています。

ａ．固定報酬

取締役の職務価値、従業員とのバランス、世間水準、業績等を勘案して決定します。

ｂ．業績連動報酬

業績連動報酬は、会社の業績（売上高、営業利益、当期純利益等）、取締役の業績、従業員とのバランス等を勘案し、原則として毎年７月および１２月賞与として支給します。

これらの指標を選択した理由は、当社の業績を端的に示す指標であり、計画対比や前年対比など客観性があると判断したためです。

ｃ．非金銭報酬

非金銭報酬は、取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役は除く。以下、「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を、毎年６月に開催される定時株主総会終了後２か月以内に支給します。

対象取締役は、当報酬の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。

取締役ごとの譲渡制限付株式の付与のための報酬は、固定報酬月額に役位係数を乗じて算出されます。

ｄ．支給割合

支給割合は、おおむね以下のとおりとします。

固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝１２：４：１～１．５

上記の方針に基づいて、代表取締役社長が個人ごとの報酬等について立案し、取締役会にて決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等は、月例の固定報酬として世間水準および業績等を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定します。

なお、取締役会においては、社外取締役の独立した客観的な立場での意見も取り入れつつ、また、業績連動報酬については業績を考慮したうえで決定しているため、取締役会は決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等限度額は、2021年6月29日開催の第53回定時株主総会において、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と承認いただいております。

上記報酬等のほか、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対しては、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、2021年6月29日開催の第53回定時株主総会において譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額30百万円以内、当社の普通株式17,000株以内と承認いただいております。

監査等委員である取締役の報酬等限度額は、2021年6月29日開催の第53回定時株主総会において、年額50百万円以内と承認いただいております。

③　提出会社の役員報酬等

1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

固定報酬には、次の金額が含まれています。

・複数事業主型確定給付企業年金基金への拠出額

取締役（社外取締役を除く）　10,098千円

2）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの