株式会社大真空（6962） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）1　潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2　2021年11月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しております。第57期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社は、当社と連結子会社13社（以下当社グループという）により構成され、当社グループは、水晶応用電子部品を製造販売する単独事業会社です。当社グループは人工水晶等の部材から一般水晶振動子、音叉型水晶振動子及び水晶応用製品等、電子部品を製造販売する水晶デバイスの総合メーカーであります。

　当社グループの事業に係る主な位置付けは次のとおりであります。

　事業の主な系統図は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）1　特定子会社に該当いたします。

　　　　2　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

3　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）1　従業員数は就業人員であります。

2　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、提出会社のみ1974年11月11日に「大和真空労働組合」（現　大真空労働組合）として結成され、2024年3月31日現在の組合員数は561人でユニオンショップ制であります。

　全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に属し、健全な歩みを続けており労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）1　非正規雇用労働者についてはパート社員を除く。

　　　2　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営ビジョン

　当社グループは社是である「信頼」を基に、グローバル企業として世界中の人々に信頼される企業グループであり続けたいと考えています。この「信頼」を合言葉とし、「人と人のつながり」を大切にする精神をもとに、社員全員の瞳が輝く企業を目指してまいります。

(2) 経営戦略等

　2019年11月の創業60周年を機に、当社初となる「10年長期経営計画」を策定しました。長期経営計画は、7つの基本戦略「OCEAN+2戦略」を掲げ、高い技術力と強い企業力によりお客様に必要とされ続けるリーディング企業を目指しています。

＜10年長期経営計画＞

「OCEAN+2戦略」の7つの基本戦略

　長期経営計画は3つのフェーズに分け、それぞれマイルストーンを設定しています。策定2年目となる2021年4月からスタートした第一中期経営計画「基盤整備フェーズ」が終了しました。第一中期経営計画を振り返りますと、新型コロナウイルスによる混乱があったものの、水晶デバイスの旺盛な需要に加え、品薄感に端を発する価格是正の効果も作用し、1年目には中期経営計画を前倒しする形で過去最高益を達成できました。その後、巣ごもり特需の一巡やエネルギーコストの上昇、半導体不足による稼働低下などが業績に影響を与え、2年目、3年目は減速する形となりました。一方、今後の水晶デバイスマーケットに目を向けますと、半導体の動きに牽引される形で拡大することに疑いの余地はありません。拡大するマーケットへの対応と「OCEAN+2戦略」による当社オリジナルの取り組みを合わせ、2027年3月期の最終年度に過去最高益（営業利益ベース）を目標とする「第二中期経営計画 基盤確立」を4月よりスタートさせました。また、東京証券取引所が公表した「資本コストや株価を意識した経営」についての要請も踏まえ、競争優位性により稼ぐ力を高めることをベースとした経営計画を実行し、企業価値向上を目指してまいります。現状の資本コストは8～10％と試算しており、2027年3月期の最終年にはROE：8%以上を目標とすることでPBR：1倍を達成してまいります。

＜中期経営計画＞

第一中期　2022-2024年3月期　基盤整備フェーズ

第二中期　2025-2027年3月期　基盤確立フェーズ

第三中期　2028-2030年3月期　成長発展フェーズ

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の経済環境におきましては、各国のインフレに対する金融政策動向やその他地政学リスクなどが懸念され、依然として経済活動の安定化には時間を要すると思われます。当社グループを取り巻く環境としては、設備投資が低調であることから産業市場の動きは鈍化していますが、スマホや無線通信モジュールなどの通信市場やPC／周辺機器などの民生市場においては緩やかな回復傾向が継続しており、車載市場におきましてはADAS（先進運転支援システム）や電装化のさらなる進展により堅調に推移する見込みです。

　当社におきましては、世界最大となる6インチウエハ用人工水晶の量産化や当社オリジナル製品であるArkhシリーズ、モールドタイプ発振器のラインアップ拡充など第二中期経営計画に向けた「製品を変える」準備を粛々と進めてまいりました。Arkhシリーズにおいては当社オリジナルの生産方式により、単位面積当たりのアウトプット最大化を目指すとともに設備投資の抑制にも繋げてまいります。さらに、2024年8月には本社工場が竣工予定であり、次世代フルオート生産のパイロットラインを導入することで新たな価値を生み出す拠点として、当社における真のマザー工場を目指してまいります。加えて、執務エリアにおいてはDXへの取り組みを加速させ、AI活用などにより間接業務の生産性を向上させるなど、一人当たりアウトプットの最大化を目指してまいります。

　また、中国エリアへの偏りが業績変動リスクとなっていることからマーケットポートフォリオの見直しや価格競争力の高い製品への投資などにより、中国マーケットへの偏りを解消し業績変動リスクを抑えたいと考えています。長期的には、自動運転を含め無線通信が必要不可欠な「IoT」を中心にタイミングデバイスは増加するため、今後も「つながる社会」に必要不可欠なタイミングデバイスを安定して供給できる体制作りを構築してまいります。さらに、生産数量に比例し増加するCO2排出量の抑制から、回収／分離といったカーボンニュートラルに向けた新たな取り組みにチャレンジし、重要課題と考えている「安定供給」と「環境対応」の実現に努めます。そして、当社オリジナルの新たな価値を創造し、成長に繋げてまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、収益力の強化、経営資源の有効利用、財務戦略による有利子負債の削減を進めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応できる経営基盤の確立と業績の向上に努めてまいります。また引き続きキャッシュ・フローを重視した経営を推進し、更なる財務体質の改善、バランスシートの健全化を目指していきます。2027年3月期にROE：8%以上、ROIC：4.5%以上を目標値としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）気候変動に対する当社グループの取組み

　当社グループは気候変動がビジネス及び社会に及ぼす影響を理解し、TCFD(*)提言に賛同するとともに、気候変動に関する財務情報の開示と管理の向上に取り組み、温室効果ガスの排出削減目標の設定や、定期的な気候変動リスク評価と適切な管理を通じて、新たな価値創造に取り組んでおります。

(*) Task Force on Climate-related Financial Disclosures 「気候関連財務情報開示タスクフォース」の略称

　重要課題（マテリアリティ）である事業領域における「安定供給」と、環境領域における「環境対応」の両立を目指します。デバイスを構成する部品点数が少ない電子部品において、CO2排出抑制などの環境対応には製品設計と生産方式が重要であり、以下のように考えています。

・製品サイズを小さく／軽くする

・単位面積当たりアウトプット最大化

・一人当たりアウトプット最大化

・外部からの部品調達比率を抑える

　私たちはこれら理想的な生産方式と製品を中心とする当社オリジナルの取り組みにより、つながる社会に貢献できる企業として成長し続けます。

①ガバナンス

　当社グループは、取締役会が気候変動課題について方針・戦略の決定と監督を行っています。効率的な監督のため、取締役会TCFD委員会を設置し、代表取締役社長を委員長に、取締役、執行役員などで構成しています。

　TCFD委員会は年4回開催され、気候変動の取組みを監督し、取締役会に報告します。主な決議事項は以下のとおりです。

・気候変動対策の基本方針

・環境負荷削減と気候変動対策

・対策の進捗確認

・活動内容の開示

　また、全社環境管理委員会も年4回開催し、気候関連リスクと機会について実効性評価と見直しを行っています。この体制のもと、当社グループでは気候関連リスクにおける移行リスクに着目し、CO2削減に対する取り組みを強化する目的で、「2030年 チャレンジ カーボンニュートラル "Scope1+2"」を気候変動に関連する共通方針として掲げています。

②戦略

　当社はTCFD提言に基づいたフレームワークを参考に、2030年時点の外部環境の変化と気候変動が当社に及ぼす影響を分析しています。リスクと機会の分析において、気候変動の緩和に向けた移行リスクについては、政策や市場の変化を考慮し、物理的リスクに関しては、気候変動による自然災害の頻度と影響を考慮しています。

　特定されたリスクと機会に対応するため、10年長期経営計画「OCEAN+2 戦略」に基づき、社会課題の解決に取り組みます。現時点では、影響が大きい要素について分析を行っていますが、今後は自社への財務的な影響についても引き続き分析を進める予定です。

気候変動に関連する主要なリスクと機会

③リスク管理

　当社グループでは、リスク予防に重点をおいた全社リスクマネジメント体制を構築／推進しています。取締役及び執行役員から責任者を選任しており、事業の継続・安定的発展を確保するために気候関連リスクだけでなく、さまざまなリスクの識別／把握を行っています。リスクへの対応に関して、私たちはサステナブル企業として持続的に成長するために、大真空の強みを最大限に活かし、重要課題（マテリアリティ）である事業領域における「安定供給」と環境領域における「環境対応」を解決し、両立させていくことを目指します。

④目標と指標

　当社グループは地球環境との調和を常に意識した活動を通じ、新たな価値を生み出し続け、エレクトロニクス社会の発展とサステナブル社会の実現に貢献します。

1．2030年度目標／目標値

2030年 チャレンジ カーボンニュートラル "Scope1+2"

環境に配慮した製品を安定的に供給し続け、CO2排出削減に取り組みます。

2．2050年度目標／目標値

2050年までにカーボンニュートラルの実現を目指します。

3．具体的な削減施策

(2）人的資本経営に対する当社の取組み

　当社グループは、主たる取り組みとして、2024年度より新たな人事戦略を策定し、「所得向上」「やりがい」「余裕」を軸とした人財教育をスタートさせております。

　具体的な活動内容並びに指標、目標につきましては以下のとおりであります。

①戦略

■当社グループの人財の育成について

　人には様々な個性があり、それぞれ強みがあります。自己の強みとは何か、やりたいことは何か、それらを会社の中でどうやって活かすことができるのか。人的資本を最大化する為には、働きがいの向上が大切であると考えています。しかし、当然のことながら全員が全員得意分野の仕事をしているだけでは、組織としてやらなければならない仕事（Must）を達成できるわけではありません。社員の得意分野を組み合わせても埋まらないピースもあります。「得意な人がいないなら自分がやろう」、「今はできないけど、こんなこともできるようになりたい」、「この人にはこんなこともできるよう育成したい」。このように組織／チームのために行動できる誠実さや真摯さ「インテグリティ」の向上と、得意分野（Will、Can）を広げていく「チャレンジ」する風土づくりに注力しております。

■当社グループの環境整備について

　人的資本を最大化する為には、働きがいの向上とともに、安心して働ける環境や働きやすさが必要であり、様々な制度拡充や安全衛生等の取り組みによる環境改善を行っています。

　また、当社は、グローバル企業として、多様な人財がそれぞれの強みを活かし活躍するからこそ、強い企業になると考えています。その施策の一環として、女性の活躍推進を図るために女性が働きやすい職場作りに取り組んでいます。

　社員全員が安心／安全に働ける環境づくりに今後も取り組みます。

■具体的取り組み内容

（人財育成）

・管理職を4タイプに分類したタイプ別研修

　管理職の資質を底上げする教育として、管理職のタイプを4つに分類し、それぞれの特徴ごとに研修プログラムを計画しております。

　“実践/定着”をキーワードに、研修後に学び/気づいた知識を実践で活かせる独自のアウトプットを作成することで、習得向上を目指します。

・専門職のレベルを底上げする大真空学校

　当社独自での専門スキル育成のための専門コースを開設し、計画的な高度専門スキル人財の育成強化を2023年度より実施しております。

　まずは設備メンテナンス・営業技術の育成コースをスタートしておりますが、今後も育成内容の充実を図り、組織としてのレベル向上に繋げてまいります。

（働きがいの向上）

・主体的にチャレンジする風土づくり

　2023年度より、エンゲージメントサーベイを導入し、その結果（スコア）により、課題抽出⇒原因分析⇒改善活動に結び付けた取り組みを推進してまいります。中でも、「いきいき働いているかどうか」の指標を重要項目として位置づけ、管理者への教育やチーム力強化の取り組みによりスコアアップを図り、当社の経営ビジョンである「社員全員の瞳が輝く企業」を目指してまいります。

・評価制度の見直し、地域職の管理職登用制度の新設

　賞与の評価においては、従来成果重視の仕組みとなっておりますが、2024年度よりさらに適正な評価ができる仕組みに見直しを行っております。また、従来は総合職社員のみ対象であった管理職への登用について、地域職社員（転居を伴う転勤がない社員区分）も登用対象にすることで、チャレンジへのモチベーションを引き上げる取り組みを行っております。これらの施策を推進することで、女性管理職比率向上にもつながると考えております。

（働きやすさの向上）

・育児休業制度

　取得可能期間、分割取得等法律を上回る制度を整備し、また休業中の自己啓発については会社が全額費用負担（※従来は会社負担50％）する等、家庭と仕事の両立を支援しています。

　育児休業後の復帰率は2013年以降100％を達成しており、引き続き100％の維持を目指します。

　男性の育休実績も増加傾向で推移しており、引き続き取得促進を図ります。

・安全で衛生的な職場環境構築

　2023年度より、安全管理部を発足させ、「労災ゼロが当たり前の会社」になれるよう安全衛生の取り組みを強化しました。

　安全朝礼の実施、3Ｓ活動の強化、ヒヤリハット情報の収集・改善の取り組み等全社一丸となって安全衛生活動を推進しています。

■取り組み実績

（育児休業取得実績）

（単位：人）

（女性活躍推進）

②指標及び目標

　当社グループは、人的資本に関わる非財務指標として、以下を設定しております。

（注）連結グループ会社において、それぞれ要件や基準が異なることにより記載が困難であるため、単体の指標のみの開示としております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の変動要因について

　当社グループは、水晶業界に属し音叉型水晶振動子、一般水晶振動子、水晶応用製品等、電子部品の重要パーツを生産しておりますが、顧客であるスマートフォン、パソコンや薄型TV等のデジタル家電、カーエレクトロニクス業界における競争の激化や市場環境の変動により価格や需要動向が業績の変動要因となり、その影響を受けることがあります。水晶業界の構造的な問題に対しては、10年長期経営計画を完遂させることが対策となります。また、品質管理には万全を期しておりますが、製造物責任による損害賠償が発生した場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。その対応については、当社グループが掲げる品質目標であるゼロディフェクトの実現に努めております。なお、当社グループは将来を見据え抜本的な経営改革を行い、コスト構造の変革を推進し、関係会社の再編など、グループ全体での業績向上活動を遂行していく過程におきまして、単年度の業績が少なからず変動する可能性がありますが、長期経営計画などにより将来の業績向上を示すことで理解いただけると考えます。

(2) 貸倒リスクについて

　当社グループでは、貸倒による損益の状況を最小限にとどめるために、与信管理を徹底する一方、金銭債権に対し貸倒引当金を充分に見積もっておりますが、市場環境の悪化等によりさらに貸倒が発生した際に損失による利益の影響が出てくる場合があります。取り組みとしてグループ全体で与信管理を徹底、また新規及び回収遅延顧客については信用調査を必ず行うなど顧客管理の強化に努めています。

(3) 為替変動の要因について

　当社グループは、アジア、アメリカ、ヨーロッパといった海外での事業が多く、連結売上高に占める海外売上高の割合は2024年3月期において87.2％となっております。また、海外販売や海外子会社からの仕入れに対して大半が米ドル取引となっており、事業上の取引やその決済時の収支において為替変動による影響を直接的に受けることはありませんが、決算上の外貨建資産・負債・収益・費用及び海外子会社における現地通貨を円貨に換算する割合が大きいために、為替相場の変動が連結決算において換算額に影響を与える可能性があります。対応として債権債務の差額減少、為替予約等によりリスクヘッジに努めております。

(4) 金利変動について

　当社グループの借入金残高は、2024年3月31日末現在で33,782百万円（総資産の37.1％）であり、今後の市場金利の動向によっては、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。ただし、有利子負債残高の大半は長期借入金等であり、そのほとんどは固定金利にて調達したものであります。また、財務体質強化目的により有利子負債残高の削減にも取り組んでおります。

(5) 株価の変動リスクについて

　当社グループは2024年3月31日末時点で、取引先や金融機関等の株式を中心に約2,918百万円の市場性のある株式を保有しており、これらの株価変動リスクを負っております。当社グループは、対象株式を取得することで得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金使途として適切かどうか検討した上で、毎年、取締役会において合理性を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施しております。検証の結果、初期の保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについては、売却等を検討いたします。

(6) 特定の原材料及び部品の外部業者への依存について

　当社グループは、多数の外部の取引先より原材料及び部品を購入しておりますが、製品の製造において使用するいくつかの部品・原材料につきましては、一部の取引先に依存しております。効率的に、かつ安いコストで供給を受け続けられるかどうかは、当社グループがコントロール出来ないものも含めて、多くの要因に影響を受けます。それらの要因の中には、取引先が継続的に原材料及び部品を確保できるかどうか、また、供給を受けるにあたって当社グループがその他の需要者に対してどれだけ競争力があるか等が含まれます。主要な取引先を失うことにより、当社グループの生産に影響し、コストを増加させる可能性があります。

　外部の取引先に対して事業継続計画（BCP）をより実績的・効果的にするためにアンケートの実施や事業説明会を開催し、継続して改善を進めると共にリスクを考慮した安定在庫の確保・複数社の認定・共通部品化を進め、リスク低減に努めております。

(7) 新製品の開発について

　当社グループは水晶振動子の小型化や高機能化の需要に対応するべく、積極的な研究開発を行っておりますが、その全てが今後順調に研究・開発が進み販売が出来るとは限らず、途中で開発を断念したり、新製品や新技術の商品化が遅れること等により市場の需要に対応できなくなる可能性があります。

　また、当社が開発しました新製品・新技術が、独自の知的財産としまして保護される保障はありません。

　なお、当社グループにおきまして、研究開発上様々な知的所有権を使用しており、それらは当社所有のものであるか、あるいは適法に使用承諾を受けたものであると認識しておりますが、当社の認識の範囲外で第三者の知的所有権を侵害する可能性があります。

　当社が、第三者より知的所有権に関する侵害訴訟等を提訴され、係争が生じた場合には当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

　上記リスクを含め、当社グループにおいて業界及び市場の変化を十分に予測できず、魅力ある新製品を開発できない場合には、将来の成長と収益性を低下させ、業績及び財務状況等に影響をおよぼす可能性があります。それらの対応として、開発テーマに関しては市場動向を見ながら四半期ごとに見直し、優先度を決めて市場需要に合致した開発を行っております。また、市場要求に照らし合わせ中期経営計画を立案し開発テーマに基づき開発を行っております。知的所有権に関しては、開発初期段階で関連技術分野の知的財産権を調査し、第三者の知的財産権を侵害しないようにしております。また、その後も定期的に発行される第三者の特許公報の内容を、分野ごとに決められた担当者がチェックする仕組みを運用しており、必要に応じて設計変更やライセンス契約の検討を行っております。

(8) 環境問題について

　当社グループでは環境保全活動を重要な経営方針の一つとして掲げ、社会的責任という観点に立って活動し、これまで当社グループは重大な環境問題を発生させたことはありません。しかし、あらたな環境規制によっては対策費用等が発生する可能性があります。環境規制の変化点の情報収集に努め、早期かつ適切に対応いたします。

(9) 不測の事故、自然災害（BCP）、感染症等について

　当社グループは、地震や風水害等の自然災害や火災等の事故災害などの発生を想定し、安全対策や事業継続・早期復旧のための対策を講じておりますが、発生するリスクを全て回避するのは困難であり、当社グループの生産体制や事業活動に多大な影響を及ぼす可能性があります。またテロや戦争による社会的混乱の発生、その国における政情の悪化等により当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。対応マニュアルの整備に努めるとともに、自然災害等に対応できる体制を強化してまいります。

　感染症の拡大によるパンデミック等が発生した場合、その影響を最小限に抑えるため、当社グループの事業拠点では安全衛生対策を徹底して行っております。しかしながら、感染拡大やそれを受けた各国における経済活動抑制の方針が当社製品に対する需要の大幅な減少や当社事業拠点を含むサプライチェーンに損害を生じさせた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報管理（情報セキュリティ）について

　当社グループでは信頼される企業であり続けるために、情報資産の保護を目的とした各種社内規程を定め、情報の適切な取り扱いに向けたルールやシステムの整備と改善に取り組んでいます。しかし、サイバー攻撃の手口は常に巧妙化しており、情報セキュリティは常に脅威にさらされています。巧妙化するサイバー攻撃に対し、最新のセキュリティ動向によるセキュリティマップを作成し、ツールによる対策強化と教育による社員のセキュリティに対する意識向上を継続的に取り組んでまいります。

(11) 競合の激化について

　当社グループが属する水晶業界は日系企業との競争に加え、中国／台湾など海外メーカーが台頭しコモディティ化が加速するなど、競争激化による価格変動が収益に影響を及ぼす可能性があります。これらの対応として「新たなマーケットの創造」と「特定マーケットへの特化」を推進し、高付加価値な差別化商品の投入や、低価格マーケットでも利益を確保できる新しい技術を使った製品を投入してまいります。また、今後の水晶デバイスの核となるフォトリソ技術に必要不可欠となるであろう大型ウェハを製造するため、人工水晶育成から加工までの前工程の技術をさらに進化させることで参入障壁を高めるとともにウェハの外部への販売も計画しております。

(12) 設備投資のリスクについて

　当社グループでは、事業の維持・成長等のために、継続的な設備投資を必要としていますが、需要予測に大きな変動が生じた場合や設備納期リードタイムの長期化など外部環境の変化等により、計画どおりの収益が得られない可能性があります。上記変化などあらゆる条件を考慮する高いマーケティング能力を備え、早期の経営判断等によりリスク軽減に努めてまいります。

(13) 人材（人財）確保について

　サステナブル経営を推進し継続的に発展させていくため、適切な人財確保が必要であると考えております。しかしながら、少子高齢化社会の進行などに伴い、人財の確保が困難となる場合や、人財の育成が順調に進まない場合、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。新卒、キャリア採用を積極的に推進することで若手・優秀人財の確保に努めております。また人財の定着化施策として賃金・評価制度、教育制度の見直しを図り、さらにエンゲージメントサーベイを導入し、会社と社員のつながりを強化することに努めております。

(14) コンプライアンスに関するリスクについて

　当社グループは、コンプライアンス経営の確立に努めるとともに全社員への研修など取り組み強化を進め、法規制を遵守しております。しかしながら、予期せぬ法令・諸規則の改正もしくは新設により、その遵守のための対策費用の発生や法規制違反による課徴金等の行政処分など、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。コンプライアンス体制の基礎として、企業理念及び行動基準並びにCSR行動規範を定め、周知徹底を図るとともに、当社グループ内で展開しております。また、全社員を対象としたコンプライアンス教育を定期的に実施し、社員のコンプライアンス意識の向上に努めております。企業経営に深く関わる法規制については、適宜モニタリングも行い、法令遵守に努めております。

(15) ITシステムのBCP対策について

　ハードウェアや人的ミスによる障害、サイバー攻撃などによるウイルス感染に加え、災害などによりITシステムに障害が発生した場合、システムダウンにより事業継続が困難になる可能性や、お客様に損害を与えることにより、賠償責任を負うリスクも発生いたします。当社グループではサーバーの定期的なバックアップ実施だけでなく、バックアップデータの遠隔地保管を実施しており、また、一部のサーバーに関しては堅牢なデータセンターでの運用も開始しており、情報資産の保護やBCPへの取り組みの一環として取り組んでおります。

(16) 労働安全衛生についてのリスク

　当社グループにおいては、高所作業、高温作業、重量物の運搬作業など災害の発生リスクが比較的高い作業を行う職場があります。当社グループでは、社員が災害を被ることなく安心して働ける職場環境の整備を進めておりますが、万が一生産設備等に関わる重大事故や労働災害が発生した場合には、事業活動が制約を受け、当社グループの業績などに影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、社長を最高責任者とした全社労働安全衛生会議を設置し、その傘下に全社労働安全衛生連絡会、事業会社・事業場の安全衛生委員会を設置し、労働安全衛生管理に係る重要な方針や政策を審議・決定し、活動やモニタリングを実施しています。

　また、各種法令や当社の労働安全衛生方針に基づき、安全衛生管理規程を制定し、従業員の安全と衛生の確保、快適な職場環境の実現と労働災害、通勤災害、重大事故撲滅に向けて、安全衛生活動を展開しています。

(17) 資金調達環境の変化におけるリスクについて

　当社グループは、事業資金を銀行借入などで調達していますが、国際的な政情不安などの外的要因により金融市場が不安定になり、悪化した場合、資金調達が困難になったり、資金調達コストが増加する可能性があります。これにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して、当社グループでは、自己資本比率の改善、効率化を図るなど財務健全性を向上させる取り組みを行うとともに、保有資産の見直しなどを含むキャッシュ・フロー創出力向上等に努めています。また、金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しており、現金及び現金同等物の残高とあわせて十分な流動性を確保することで経営への影響の軽減を図っています。

５【経営上の重要な契約等】

パートナーシップに関する契約

（製品の販売に関する契約）

６【研究開発活動】

　当社グループは水晶を利用した電子デバイスの専業メーカーとして、新製品並びに新技術の研究開発に鋭意努力しております。当社グループにおける新製品・新技術の開発活動は、高度化する社会のニーズに応える水晶デバイスを、蓄積された要素技術により積極的に提案することを目的とし現在92名の従業員が当社グループの研究開発に従事しております。

　当連結会計年度における研究開発費は2,170百万円でありました。5G対応スマートフォンの拡大やADAS（先進運転支援システム）の普及や電装化の進展により、カーエレクトロニクス用機器にも活発な動きがありました。それらの製品が市場に普及する中で水晶デバイスに求められるニーズを的確にとらえ、当社技術部門は小型・低背化、高周波化、高精度化、高機能化のほか、低消費電力化、耐環境性能の向上、環境配慮製品の創出など積極的な活動を展開しました。特にArkh.3Gでは小型、薄型化の特徴を生かして、高速小型光トランシーバ、IC内蔵、SIPモジュール向け顧客ニーズに的確にお応えいたします。また、ウエハレベルパッケージ工法（WLP）による高い生産性によって、安定供給と環境対応の達成を実現します。さらに今後は他製品への応用をすすめ、新製品の開発と拡充を図ってまいります。

(1) Arkhシリーズ関係

①　Arkh.3G  水晶振動子の製造コスト削減に取り組んでおります。使用する水晶ウエハを大判化することで生産能力を向上させるとともに、歩留の改善と安定的な製造を実現するために必要な製造技術の開発を進めます。将来的には6インチの水晶ウエハを使用して更なる低コスト化を図ります。

②　Arkh.2G  Arkh.3Gを内蔵したセラミックパッケージ水晶発振器を開発中です。購入材料がコストアップする状況でも、内部の水晶ブランクの代わりに完成したArkh.3Gを使用することで組み立て歩留を向上させICやセラミックパッケージの材料費を削減することが可能です。またArkh.3Gへ投資した資産がセラミックパッケージの新製品に使用することが可能となり、投資効率の向上につながります。今後、Arkh.2GはCMOS出力水晶発振器、差動出力水晶発振器、温度補償型水晶発振器などラインナップを充実させ、顧客のニーズにお応えします。

③　Arkh.6G　Arkhタイプの高周波水晶振動子を開発中です。高周波化によって水晶片はますます薄くなり、組み立てには高度な技術が必要です。WLP工法であるArkhタイプの水晶振動子であれば、ウエハの状態で水晶片を製造しそのまま組み立てることができるため、高周波化に適した製造が可能です。Arkh.6GはKDSの独自技術を生かした製品として開発を進めております。

(2) 水晶振動子、水晶発振器関係

①　樹脂モールド型リアルタイムクロックDD3225TR型（外形寸法：3.2×2.5×1.1mmH）を開発しました。昨年開発した温度補償タイプに次いで、温度補償をせずアラームの追加など高機能化したリアルタイムクロックです。当社の音叉型水晶振動子を樹脂モールドパッケージに内蔵し、生産性向上と安定供給を図ります。2024年度上半期より量産開始予定です。さらに温度補償タイプで高機能化したリアルタイムクロックDD3225TQ型を開発中です。2025年度上半期より量産開始予定です。

②　小型低電圧対応TCXO DSB1612SLD型TCXO（外形寸法：1.6×1.2×0.55mmH）を開発しました。小型高精度対応技術を採用した超小型1.2V対応のTCXOで、スマートウォッチなどのウエアラブルデバイス等でバッテリーサイズに制限のあるデバイスでも安定したクロック源を提供します。2024年度下半期より量産開始予定です。

③　小型高周波対応低位相ノイズTCXO DSB1612SEB型（外形寸法：1.6×1.2×0.55mmH）を開発しました。5Gなどの高速モバイル通信、Wi-Fi等の次世代無線規格で要求される高周波、低位相ノイズへ対応可能です。また、低高調波、105℃まで対応可能であり高度化する車載通信向けに最適な性能を有しております。2024年度下半期より量産開始予定です。

④　樹脂モールド型差動出力水晶発振器（外形寸法：2.0×1.6×1.64mmH）を開発中です。当社のArkh.3G小型振動子を樹脂モールドパッケージに内蔵することで小型化に成功しました。また、サーバー向けに外形寸法：3.0×2.5×1.20mmHを開発中です。当社のモールド技術を生かし大量生産を行うことで、差動出力水晶発振器市場のシェアを拡大します。いずれも、2025年度上半期より量産開始予定です。

⑤　樹脂モールド型水晶発振器（外形寸法：3.0×2.5×1.20mmH、5.0×3.2×1.20mmH、外形寸法：7.3×4.9×1.70mmH、）を開発中です。供給が難しくなっている大型のSPXOを効率的に生産可能な樹脂モールド構造を採用することで、安定供給を図り顧客ニーズにお応えします。2025年度上半期より量産開始予定です。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資につきましては、生産計画、需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案し、計画しております。

　設備計画につきましては、原則的に連結会社各社が個別に策定しております。

　当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定額は、7,300百万円でありますが、その所要資金につきましては、自己資金及び借入金を充当する予定であります。

　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）当社は、2021年9月10日開催の取締役会決議により、同年11月1日付にて株式の分割（1株につき4株の割合をもって分割し、発行可能株式総数を2千6百万株から1億4百万株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数は27,147,726株増加し、36,196,968株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）1　大和アセットマネジメント株式会社から2020年4月6日付で提出された変更報告書により、2020年3月31日現在で442千株（4.88％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

（注）2　バークレイズ証券株式会社から2022年7月11日付で提出された訂正報告書により、2021年12月27日現在で1,173千株（3.24％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

（注）3　株式会社みずほ銀行から2022年12月22日付で提出された変更報告書により、2022年12月15日現在で1,743千株（4.82％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

（注）4　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2024年1月15日付で提出された大量保有報告書により、2024年1月8日現在で1,837千株（5.08％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

（注）5　野村アセットマネジメント株式会社から2024年1月22日付で提出された変更報告書により、2024年1月15日現在で1,904千株（5.26％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

（注）6　野村證券株式会社から2024年2月22日付で提出された変更報告書により、2024年2月15日現在で1,645千株（4.55％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

（注）7　三井住友信託銀行株式会社から2024年4月4日付で提出された変更報告書により、2024年3月29日現在で3,556千株（9.83％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

　（注）当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社では会社競争力の維持のため、企業体質の強化等を総合勘案しながら、株主のみなさまに対して利益還元として安定的な配当を継続することが重要であると考えております。

　配当政策として、DOE（株主資本配当率）を指標に採用し、中期経営計画策定時に3年間のDOEミニマム値を設定するものとします。なお、2025年3月期～2027年3月期配当方針として、DOEミニマム2.8%とし、最終年度3.0%を目指します。

　また、将来の事業拡大のための成長投資として設備投資や研究開発などの資金需要に備えるために、内部留保を活用する所存であります。

　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、迅速かつ透明性のある公正な経営の実現及びグローバル企業として国際競争力のある経営を目指しております。また、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的な株主価値の最大化を実現する上で、「企業価値の向上」に力を注ぐと同時に、社会的に信頼される企業を目指してコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくこととしております。

　当社は、2022年6月29日開催の第59回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的としております。

　また、当社の常勤監査等委員につきましては、重要な会議に出席し職務の執行状況を常に監視できる体制を築いております。

　その他、会計監査人を設置し、会計に関する正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

　当社は、企業経営全般にわたる内部監査機能のさらなる充実に向けて、内部体制の整備を検討してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

　イ　企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

a）取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長　飯塚実が議長を務めており、常務取締役　川﨑正志、長谷川晋平、取締役長谷川幸平、社外取締役　小寺利明、飯島敬子の取締役6名（うち社外取締役2名）、取締役（監査等委員）広嶋敏郎、牛島慶太、花﨑敏明の3名（うち社外取締役2名）で構成されております。

　当社の取締役会は、迅速で機動的な経営の実現を目指し、社外取締役による問題提起を含めて自由闊達で建設的な議論・意見交換に努めるため、月1回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催しております。具体的な検討内容は、会社組織の変更、重要な人事の決定、決算の承認、事業計画の決定、重要な投資、内部統制システムの整備、その他重要な業務執行に関する事項等であります。

　当社の取締役会は、専門知識や経験等の異なる取締役で構成し、企業経営における透明性、健全性向上並びに効率性を重視した迅速かつ確実な対応ができる員数として監査等委員である取締役を除く取締役を7名以内、監査等委員である取締役を4名以内、その任期を監査等委員である取締役を除く取締役は選任後1年以内、監査等委員である取締役は2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定め、株主総会にて選任しております。

b）常務会

　当社の常務会は、代表取締役社長　飯塚実が議長を務めており、常務取締役　川﨑正志、長谷川晋平の3名で構成され、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行の決定を行っております。

c）監査等委員会

　当社の監査等委員会は、取締役（監査等委員）広嶋敏郎、牛島慶太、花﨑敏明の3名（うち社外取締役2名）で構成されております。取締役の職務の執行の監査やその他法令及び「監査等委員会規程」等により定められた役割・責務を認識し、独立した客観的な立場において、適法性及び妥当性のある適切な監査を実施しております。監査等委員会は、月1回定期的に開催し、社外取締役からの客観的な意見・見解を柔軟に取り入れ、監査等委員会の実効性を確保の上適切に運営しております。

d）経営会議

　当社の経営会議は、業務執行取締役及び執行役員によって構成され、個別経営課題に対し実務的観点から協議を行っております。

e）指名委員会

　当社の指名委員会は、社外取締役　小寺利明が委員長を務めており、代表取締役社長　飯塚実、社外取締役　飯島敬子の3名で構成されております。取締役の指名に係る評価及び決定プロセスの公平性、透明性、客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

f）報酬委員会

　当社の報酬委員会は、社外取締役　牛島慶太が委員長を務めており、常務取締役　長谷川晋平、社外取締役　花﨑敏明の3名で構成されております。取締役の報酬に係る評価及び決定プロセスの公平性、透明性、客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

　ロ　当該体制を採用する理由

　当社は、取締役の職務執行の監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年6月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。また、取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任することができ、経営の迅速性、機動性も確保しております。

　経営の監督・監査機能について、中立的・客観的立場から取締役の職務執行を監督・監査する体制が整っていると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制は、適切かつ有効的なものと認識しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a）内部統制システムの整備状況

　取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動がとられるように「CSR行動規範」を定めております。また、その徹底を図るため、取締役自ら率先し、役職員への周知徹底を図っております。

　また、総務部を担当部署とし、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス上疑義ある行為について、取締役及び使用人が社内通報窓口を通じ会社に通報できる内部通報制度を運営しております。

b）リスク管理体制の整備の状況

　当社はリスク管理規程を定めており、当社を取巻く様々なリスクを識別し、そのリスクの把握と総合的管理を行っております。

　また、不測の事態が発生した場合には、適切な処置のために対策本部の設置など、情報化時代に対応したグローバルな企業集団としての危機管理体制の展開を行うものといたします。

c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社ごとに責任担当者を決定し、事業の統括管理を図っております。また、定期的に報告会を開催する他、適宜重要事項を各子会社の代表者に報告させ、必要に応じて指導、改善を行うものといたします。

d）取締役の定数

　当社の監査等委員である取締役を除く取締役は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款で定めております。

e）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨、定款に定めております。

f）取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

　　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ　中間配当の決定機関

　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ　取締役の責任免除

　　・当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

　　・当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

　　・当社は、取締役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する会社役員賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされた場合における損害等を填補することとしております。ただし、被保険者の故意又は重過失による法令違反に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。なお、保険料は全額当社が負担しております。

g）株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h）開催頻度及び個々の出席状況について

　　第61期の取締役会、任意の指名委員会、任意の報酬委員会の開催頻度及び出席状況は、以下のとおりであります。

　　（◎：取締役会議長）

（注）取締役　長谷川幸平、取締役（監査等委員）　広嶋敏郎は2024年6月27日開催の定時株主総会で新たに選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

（◎：委員長、〇：委員）

（注）取締役　長谷川幸平、取締役（監査等委員）　広嶋敏郎は2024年6月27日開催の定時株主総会で新たに選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）1　取締役　小寺利明及び飯島敬子は、社外取締役であります。

2　取締役（監査等委員）　牛島慶太及び花﨑敏明は、社外取締役であります。

3　常務取締役　事業統括兼営業本部長　長谷川晋平と取締役　常務執行役員アライアンス推進室長　長谷川幸平は、兄弟であります。

4　2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間

5　2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

　社外取締役小寺利明氏は、当社の株式23,600株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役飯島敬子氏は、当社の株式1,200株を所有しております。当社は、社外取締役飯島敬子氏が所属するパーク綜合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、その報酬額は僅少であります。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役牛島慶太氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役花﨑敏明氏は、当社の株式9,900株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項である「独立性基準」を参考にしております。

　社外取締役は、職務遂行に必要な専門的な知見及び豊富な経験により、中立的な立場から適切な意見を述べることができ、当社の企業統治において経営の監督機能を発揮しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、当社は社外取締役4名を選任しております。社外取締役3名は税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役1名は弁護士として企業法務に関して相当程度の知見を有しており、いずれの社外取締役も経営側から独立・中立的立場で取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握し、適切な意見を述べることで経営監視の実効性を図っております。

　当社は、会社業務に精通した監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役2名で構成された監査等委員会を月1回定期的に開催し、社外取締役からの客観的な意見・見解を柔軟に取り入れ、監査の充実を図っております。

　内部監査部門といたしまして、当社に監査課（3名）を設置し、内部統制モニタリング機能を課し、社内業務はもちろんのこと、グループ経営の観点から関係会社の監査まで行っております。

　監査等委員会は会社の業務及び財産の状況の調査などの監査職務の執行にあたり、監査課の監査計画と監査結果について定期的かつ随時に報告を受けるなど緊密な連携を保ち、内部統制機能を所管する管理本部や財務本部等より内部統制システムの整備状況について報告を受け、監査等委員会監査に実効的に活用し、効率的な監査を実施するよう努めております。

　また、監査等委員である取締役と会計監査人は、相互の信頼関係を基礎として、それぞれが監査業務の品質及び効率を高めるため、監査計画、四半期レビュー、期末監査に関し、年6回の定期報告会を開催するなど、意見交換や情報交換により意思疎通を図っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月29日開催の第59回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を月額25,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額を月額3,000千円以内と決議いただいており、報酬限度額の範囲内で決定しております。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、報酬委員会で審議した上で、取締役会決議により委任された代表取締役が以下の方針に基づき決定しております。

・業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準である。

・株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給する。

　また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例の固定報酬と役員賞与により構成される基本報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。なお、役員賞与を支給する場合については、当該事業年度の業績を総合的に勘案し、報酬委員会で審議した上で取締役会の決議を経て、株主総会に付議するものとしております。当該株主総会の決議を経た上で、一定の時期に支給するものとしております。

　個人別の報酬額につきましては、当事業年度は報酬委員会で審議した上で2023年6月29日開催の取締役会にて代表取締役会長、代表取締役社長にその具体的内容の決定を一任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額としております。権限を委任した理由としましては、当社グループを取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知していることから、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を適切に決定できると判断したためであります。なお、当該権限が適切に行使されるよう、報酬委員会で審議した上で決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬について、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の　内容

　当社は、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる相手先について、取引関係の維持・強化を目的として、当該相手先の株式を政策保有株式として保有しております。株式の保有については、得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金使途として適切かどうか検討した上で、毎年、取締役会において合理性を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施しております。検証の結果、初期の保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについて、売却等を検討しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 　　 特定投資株式

（注）1．定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、株式の保有については、得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金使途として適切かどうか検討したうえで、毎年、取締役会において合理性を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施しております。

2．2023年9月28日を効力発生日として、㈱デンソーの株式分割により、1株につき4株となっております。

 　　 みなし保有株式

（注）1．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

2．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表上には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

3．定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、株式の保有については、得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金使途として適切かどうか検討したうえで、毎年、取締役会において合理性を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の財務諸表について、SCS国際有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへも参加するなどにより取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】