株式会社ＳＩＧグループ（4386） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第31期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第31期の自己資本利益率は、連結初年度のため期末自己資本に基づき計算しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ133名増加したのは、ユー・アイ・ソリューションズ株式会社の買収等によるものです。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ＳＩＧグループ）及び連結子会社４社により構成されております。

当社グループは独立系IT企業として、様々な分野及び業種における情報システムや産業制御システムのシステム開発事業等に取り組んでおります。また、それらを支えるITインフラソリューション及びセキュリティサービスにも積極的に取り組んでおります。

なお、当社グループはシステム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、事業分野別に記載しております。

（１）システム開発事業

当社グループは、官公庁・地方自治体等の公共事業や金融・サービス業向けの各種情報システム、プラント向けの制御・監視システム、製造装置向けの組込みシステム開発等、様々な分野においてシステム開発を展開しております。

情報システムの導入において最適なシステムとなるよう、顧客の業務の内容や目的に応じた企画の提案、ハードウエア、ソフトウエアの選定、システムの開発や構築、運用まで、総合的なサービスを提供しております。

その中でも特に以下の分野において、長年にわたる豊富な開発実績とノウハウを所有しております。

①　共済、国保、国民年金及び人事給与等の公共事業向けシステムの開発

政令指定都市向け人事給与システム（職員の基本情報をもとに採用・退職・異動・各種手当などの情報を一元管理し、様々な給与形態に応じた給与計算を行うシステム）をはじめとした、共済・年金システム及び国民健康保険に関するシステムを開発しております。

②　電子部品実装装置、半導体製造装置等の産業用ロボット組込みシステムの開発

半導体部品を電子基板に装着する設備の生産ライン制御システム及び最適生産データ構築・生成や生産計画・管理等の生産プロセスに必要なソフトウエアの専用システムの設計・開発・保守を行っております。

また、ウエーハ（注１）に成膜を行う半導体製造装置のシステム開発支援も行っております。

③　携帯電話や自動車等の輸送車両へ移動体通信技術を利用し各種情報提供を行うテレマティクスサービスの開発

通信（テレコミュニケーション）と情報処理（インフォマテックス）を組み合わせた、大手自動車メーカー向けの次世代情報提供サービスにおいて、車載器とデータセンター間の通信システムや、契約者向けWebサービスのシステムを開発しております。

④　文教向けの証明書自動発行機システムの開発

大学における証明書の申込み、発行から各種決済までの機能を有した証明書自動発行機システムの開発を通じて、大学事務システムの効率化を支援しております。また、キャンパスのデジタル化への取組に対し、マイナンバーカードに対応する証明書自動発行機を開発しております。

⑤　社会インフラ化するエネルギー分野に関するシステム開発の支援

大手SIerが提供するCIS（顧客情報管理システム）の開発支援に長年携わり、2016年４月の電力自由化では、送配電事業者が提供する受付業務に関する託送システム（注２）の開発支援、保守及び運用にも携わっております。

その他、公示受付・管理システム、グループ企業が利用する共通基盤の開発支援や、近年では、発電事業者向けのHMI（注３）のPoC（注４）構築を行っております。

⑥　不動産のドキュメント管理に関するシステム開発の支援

不動産業での契約書、重要事項説明書など紙での契約関連書類の効率化を図るドキュメント管理の開発を行っております。

⑦　独立行政法人等向け財務会計システムの開発等

独立行政法人等に対する財務会計システムの開発及びシステム導入に関するコンサルティング業務を行っております。

また、情報システムの分野においては、スマートフォンやタブレット端末等の、従来のコンピュータの枠にとらわれない可搬性のある情報機器であるスマートデバイス向けのアプリケーション開発を長年にわたり数多く手がけ、企業の基幹システムと連動したシステム構築等のサービスを展開しており、近年ではお客様のDX化への取組に向けて注力しております。

⑧　インターネットサービス事業者向け開発支援

インターネットサービス事業者が提供する法人、個人向けの各種サービスに伴うシステム開発、保守及び運用を担当しております。

近年、仮想移動体通信事業における5G対応の次世代ブランド向けサービスの開発支援や、テレワーク需要の増加に伴うクラウドサービスのセキュリティ強化対策に関連するアプリケーションの開発も行っております。

⑨　IT企業が金融分野においてサービスを展開するFinTech（注５）に関するシステム開発の支援

生命保険販売支援システムの開発支援を行っており、コロナ禍においては、非対面での保険販売を目的としたシステム開発支援を行っております。

（２）インフラ・セキュリティサービス事業

①　ITインフラソリューション

当社グループは、情報を管理する各種サーバやストレージ等の機器構成に留まらず、ネットワーク、データベース、バックアップ等の設計・構築から導入支援、運用管理まで、ITインフラソリューションでは長年の実績とノウハウに基づく信頼性・拡張性を重視したサービスを提供しております。また、クラウドサービスに必要な最新技術や専門技術の認定や両技術に精通した有資格者を揃え、設計から構築、導入支援、運用管理まで数多くの導入実績があります。

②　セキュリティサービス

セキュリティサービスでは、セキュリティ診断、セキュリティインシデント対応チームの活動をはじめとした業務受託やセキュリティホール探索や実際に侵入や攻撃を試みるペネトレーションテスト等に用いる脆弱性対策ツール等、セキュリティ商材の販売と、その設計・構築・保守・運用までの一元的なサービスを提供しております。

当社グループは、これらの事業を単一セグメントとして機能的に管理・運用し、様々な事業分野において顧客の求める情報システムの開発に対し、企画・提案から開発・運用支援までワンストップで対応できる体制と人材を揃え、サービスを提供しております。

（注）１．ウエーハ

半導体材料を薄く円盤状に加工した薄い板のことで、半導体基板の材料として用いられております。

２．託送システム

電力会社が有する送配電網を、発電事業者や他の電力小売り事業者が利用することを託送と称しております。この託送料金の計算や、新電力会社の発電量が需要量を下回った際に、一般電気事業者が新電力会社に代わって電力を供給することに対し、新電力会社が一般電気事業者に支払うインバランス料金の計算など、内包する機能が多岐にわたるシステムの事を意味しております。

３．HMI

Human Machine Interface（ヒューマン・マシン・インターフェイス）の略。人間と機械が情報をやり取りするための手段や、そのための装置やソフトウエアなどの総称を意味しております。

４．PoC

Proof of concept（概念実証）の略。新しいプロジェクトが本当に実現可能かどうか、効果や効用、技術的な観点から検証する行程を意味しております。

５．FinTech（フィンテック）

Finance（ファイナンス）とTechnology（テクノロジー）の造語。日本では金融ITや金融テクノロジーとも称され、金融企業ではなくIT企業が金融分野においてサービスを展開することを意味しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ＳＩＧについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　5,542,214千円

（2）経常利益　　　　368,599千円

（3）当期純利益　　　253,634千円

（4）純資産額　　　　841,684千円

（5）総資産額　　　1,745,641千円

４．株式会社アクト・インフォメーション・サービスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　1,124,555千円

（2）経常利益　　　　 83,220千円

（3）当期純利益　　　 53,433千円

（4）純資産額　　　　175,312千円

（5）総資産額　　　　508,611千円

５．ユー・アイ・ソリューションズ株式会社については、2024年２月29日付での株式取得により、当連結会計年度より連結子会社に含めております。

６．株式会社アクロホールディングスについては、2024年３月28日付で同社自己株式取得に応じた結果、同社は当社の持分法適用関連会社から外れております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

システム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、事業分野別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、システム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．従業員数が前事業年度末に比べ133名増加したのは、ユー・アイ・ソリューションズ株式会社の買収等によるものです。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度、体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び育児短時間勤務・介護短時間勤務の雇用形態の差異によるものです。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度、体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び育児短時間勤務・介護短時間勤務の雇用形態の差異によるものです。

４．連結子会社のうち、常時雇用する労働者が101名以上の国内子会社を記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは経営の基本方針として、以下の事項を「経営理念」として掲げております。

①　ITイノベーションにより社会の高度化に貢献する

ITは社会をより便利な方向へ、より安全な方向へと変えながら皆さんを幸せにしていきます。ＳＩＧグループおよび子会社はITイノベーションの先頭に立ちます。

②　自己革新と研鑽により社会のニーズにこたえる

ITの技術を真に社会に役立つものにするには安全で迅速で確実なシステムを構築する必要があります。高いレベルの要求を実現するために自己変革と先端技術の研鑽を実施しています。

③　幅広く人材を受け入れプロフェッショナルとして育成する

幅広い人材の育成は企業の使命であり、私たちは育成・指導・話し合いを行うことで ビジネスを常に前進させています。

④　会社の発展と業績の拡大によって社員の幸福を目指す

会社は社員みんなの夢を実現しつつ、事業を通して社会に貢献することが目標であり、 その実現に向けて社員一人一人の力を集結させることが大切です。「Going All Together to SUCCESS」を合言葉に、挑戦していきます。

（２）経営戦略

近年、当社グループが属する情報サービス産業は、企業の人手不足を背景に合理化・省力化への投資などを中心に設備投資が堅調に推移してまいりました。コロナ禍を契機に企業のDX化は一層加速し、クラウド、AI・IoTといった分野での需要は拡大し続けております。また、私たちの生活を支える社会インフラの技術革新では、携帯電話やデータ通信の分野において、同時多接続や通信速度の向上が図られた第５世代移動通信規格である5Gの運用が開始されており、ITを活用した様々なサービス・仕組みを提供する業界の発展には、常に最新の情報を取り入れ、課題を改善していく必要があります。

このような中、当社グループは長年培ってきた様々な分野・業種における情報システム及び産業（制御）システムの開発、並びにそれらを支えるITインフラソリューション及びセキュリティサービス事業において、既存の重要顧客との関係性を維持・発展すべく、新たな価値の創造に向け、次のテーマを成長戦略として取り組んでおります。

①　AI・IoT事業の推進

当社グループは1995年より、電子部品実装装置の開発と、この電子部品実装装置とのインタフェースをもつ、上位システム(生産管理・制御システム)の開発に携わり、生産工程の削減・生産性向上に努めてまいりました。生産ラインでは、自動化・少人化のニーズが拡大しており、長年培ったノウハウ、ナレッジを生かし、AI・IoTの技術を活用したスマートファクトリーの実現に向け取り組んでおります。顧客ニーズの変化・多様化により、企業が求めるビジネススピードが加速するなか、今後も技術革新に向けた開発を推進してまいります。

②　クラウド・セキュリティ事業の推進

今後、映像配信、自動運転、Fintech等の様々な分野でのデジタル革命により、多様化するITインフラを支える技術としてのクラウドコンピューティングの浸透がさらに進むものと予測されております。IT技術の浸透により人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させることを意味するDXの進行にも、このクラウドコンピューティングは不可欠であると定義されております。

当社グループは、2013年より米国アマゾン社が提供するクラウドコンピューティングサービスである「Amazon Web Services」（以下、「AWS」という。）によるシステム構築を開始し、現在ではアドバンストティアサービスパートナーとしてAWSの様々な機能を活用してより効率的な利用環境の提案から設計・構築・運用までのサービスを提供しております。また、2022年度よりMicrosoft Azure領域の受注拡大に向けて体制整備を行い、AWSで培ったクラウド活用ノウハウを活用して、更なる事業拡大に努めております。

クラウドビジネスセンターでは、大手企業を中心としたクラウドの導入や情報分析等の需要拡大に対応したクラウドソリューションの事業規模を拡大するとともに、当社グループが取り組む脆弱性診断サービスのメニューに、クラウド環境セキュリティ診断サービスを加えた新たなサービスも開始しております。

「クラウドファースト」から「クラウドネイティブ」へと時代の変化が予測されるなか、クラウド・セキュリティ事業を次なる成長事業の柱として、今後もITインフラ基盤の更なる進歩（技術革新）に取り組んでまいります。

③　ソリューションセンターの活用

次世代の独自ソリューション開発を検討するプロジェクトとして、クラウド及びセキュリティ事業に関するソリューションの開発、提供を行う「CSソリューションセンター」を立ち上げ、その機能強化に取り組んでまいりました。CSソリューションセンターでは、技術者が所属する部門の枠にとらわれず、技術力を結集して新たな付加価値を打ち出すプロジェクトを推進しております。また、既存事業が有するノウハウ・技術と、新しいIT技術を融合させる人材の活用により、次世代ソリューションの開発と、新規分野での事業化に努めていきます。

また、コロナ禍を経てリモートワーク体制の構築が進み、当社グループが全国に展開する事業拠点の連携を強め、特にセキュリティ・クラウド領域を中心に地方拠点と一体化した体制で首都圏や地方拠点からの受託業務を推進しております。今まで以上に収益力を高め、またメンバーにとっても新しい技術やお客様に触れられる機会を増やし、モチベーションを高め更なる事業発展に結び付くよう努めてまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値向上を図るため、売上高営業利益率を重視しております。また、人員数の増加が売上の増加（売上成長）に直接結びつき、人員の稼働率を上げることで売上高営業利益率を一定水準以上に維持することができるため、人員の増減数及び稼働率を重視しております。

当社グループでは７％以上の売上高営業利益率を目指しております。この目標達成のために積極的な採用を行うとともに、M&Aを含めた他社との協業や、パートナー企業の新たな開拓、既存のパートナー企業との関係性を深めるなど、引き続き体制の強化を図ります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　人材の確保と育成

当社グループが事業を展開する情報サービス産業は「人材がすべて」と考えており、人材の強化は重点課題として取り組んでおります。

人材育成においては教育専門の組織を配置し、スキルレベルに対応した幅広い教育制度を実施しており、資格取得に対しても資格制度をさらに充実させて会社を挙げて全面的にサポートしております。

一方、情報サービス産業においては人材不足が深刻化しており、企業の持続的成長を達成するためには積極的な人材確保の推進が不可欠であります。

首都圏や大都市圏では人材確保が難航・激化しておりますが、当社グループでは全国に配置した拠点によるＩターン、Ｕターンでのキャリア採用と地元の優秀な学生の新卒採用に重点を置いて取り組んでおります。国内の拠点展開に注力し、人材獲得については国内外を問わず採用を継続してまいります。

また、事業拡大のための人材及び新たな技術の確保を目的として、M&Aを積極的に進めてまいります。

②　コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化

当社グループは、継続的な企業価値の向上を実現させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題の一つであると認識しており、コンプライアンス遵守を重視した企業経営を推進し、業務運営の効率化及びリスク管理の徹底等、内部管理体制の強化に取り組んでおります。

③　先端技術への取組

新型コロナウイルス感染拡大を契機に、「業務の効率化・生産性の向上」の領域においてはリモートワークなど企業のDX化が急加速する一方、「ビジネスモデルの変革進化」の領域の成長はスキルや人材不足を理由に微増となっております。

当社グループでは、IT技術による、クラウド環境の構築とそのネットワークセキュリティの提供や、IoTを利用したサービスアプリ開発など、企業の「ビジネスモデルの変革進化」への取組をサポートしております。また、デジタル庁の推進する「デジタル社会の実現に向けた重点計画」の取組内容である、マイナンバーカードを利用した連携サービスの開発や、地方自治体のDX化サポートなどに力を入れております。

これらの技術に関しては進歩が加速し続けておりますが、当社は、よりよい社会を実現するために継続的に技術力の向上を図るとともに、次なるIT技術に対しても取組を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、記載事項の中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①　ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関連する重要なリスク・機会を特定し、適切に監視・管理するために、2023年７月から代表取締役社長を委員長とし、取締役、各部門の責任者をメンバーとするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会では各部門代表をメンバーとするサステナビリティ推進チームとともに、サステナビリティに関する基本方針の策定と重要課題（マテリアリティ）の特定と取組についての検討を行っております。

基本方針や重要課題等を決定するための意思決定機関は取締役会であり、定時取締役会として月１回開催し、事業活動におけるリスクや機会の把握に努めております。内部監査室では子会社の内部監査も定期的に行っており、監査結果は代表取締役社長に報告しております。また、コンプライアンス・リスク委員会を設置・開催し、サステナビリティや事業活動におけるリスク、機会の情報等についてモニタリングしております。このような体制と機能により、会社法及び金融商品取引法による法定開示、取引所の適時開示規則に基づく情報開示、並びにリスク情報については自発的なディスクロージャーを行うよう努めております。

②　戦略

当社グループは、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取組は検討中であります。

③　リスク管理

当社グループは、グループ経営に関するリスクを把握し、審議するため、コンプライアンス・リスク委員会を設置しております。リスク状況の定期的なモニタリング及びグループ各社との情報共有を行い、その内容を定期的に取締役会に報告しております。

当社グループは、サステナビリティ・ガバナンスのもと、リスク低減と事業機会創出のために、リスク管理を強化しております。サステナビリティ関連のリスクについてもコンプライアンス・リスク委員会において把握し、審議しております。

④　指標及び目標

現時点において指標及び目標について設定はしておりませんが、今後特定したマテリアリティにおける具体的な取組を推進し、指標及び目標について検討を進めてまいります。

（２）人的資本に関する戦略、指標及び目標

①　戦略

当社グループは、「幅広く人材を受け入れ、プロフェッショナルとして育成する」「自ら考える力を身に付けることで、自立した人材を育成する」「多様性を尊重し、他者と協調できる人材を育成する」ことを基本方針として採用及び人材開発活動を進めております。

イ　採用方針

広範な採用チャネルと積極的かつ戦略的な採用プロセスを通じて、優れた人材を採用することを目指しております。

女性の積極的な採用を推進し、多様性を尊重した職場環境を築いております。

また、新卒採用では情報系学生に限らず、文系学生やグローバルな視点を持つ留学生の積極的な採用にも取り組んでおります。

ロ　育成方針

現在、人材育成に関し、以下の取り組みを実施しております。

（イ）キャリア目標に応じたｅラーニングの実施

当社は、ｅラーニング教育を導入しており、OJT教育に加えて従業員が自分のペースでスキルアップしていけるような人材育成を実施しております。

（ロ）目標管理制度

個人が所属する各部門の目標に合わせた１年間の個人目標を、定量目標だけでなく定性目標も含めて具体的に設定する目標管理制度を導入しております。上期と下期それぞれに上司からのフィードバックとコミュニケーションの機会を設け、目標の見直しと進捗状況の確認を行っております。個人の自主的な目標設定と、当該目標達成に向けた創意工夫は、自ら考え自主的な業務への取り組みを促し、従業員の能力開発につながるものと考えております。

（ハ）業界や業種に特化した資格の取得／専門スキルの習得

IT関連業務未経験で入社した人材は、OJT（実務を通じて仕事に必要なスキルを身に付ける教育訓練）を通じて職場の先輩社員から直接指導してもらうことで、より実践的な知識や思考力・技術を身に付けることが出来ます。

また、自己啓発支援制度として業務に必要な知識やスキルの習得を支援する目的で、対象となる資格を取得した際には「合格祝い金」を会社が支給しております。2024年度からは「資格手当金」の支給制度を改定しており、モチベーションを高く持ち、自己啓発に取り組める環境を整えております。

（ニ）多様性の確保

性別、年齢、国籍等の属性のみでなく、経験やスキル、性格や強みなど幅広い視点を持つ人材が協力することで共通の目標を目指すことができ、組織力の強化につながるものと考えております。お互いを尊重し、コミュニケーションを通じて理解しあうことを重要視し、多様性の確保に努めております。

ハ　環境整備

当社グループでは、従業員一人ひとりが働きがいを持ち、心身ともに健康で安心して働き続けられる環境及びワークライフバランスを実現できる環境の整備に関し、以下の取り組みを実施しております。

（イ）働きがい

社員表彰制度を採用し、資格取得者や永年勤続者等を奨励することで従業員のモチベーションの向上に努めております。

（ロ）健康の維持

当社は、社員の健康を重要な経営資源と考え、健康維持・増進に向けた取組を推進しております。

健康保険組合と協力して健康企業宣言を行い、健康優良企業の証である「銀の認定」を2019年に取得し、健康経営に関する取り組みを積極的に行っております。

労働安全衛生法で定められた健康診断とストレスチェックに加え、健康保険組合のインフルエンザ予防接種補助金活用の促進や、ウォーキング大会の開催を行っております。

ストレスチェックの結果、高ストレスにより面接指導が必要と考えられる従業員は、希望に応じ産業医との面談を実施し、健康リスクを未然に防ぐ対策を継続しております。

（ハ）ワークライフバランスの実現

仕事と家庭生活の両立を支援するための環境整備に積極的に取り組んでおります。

育児・介護休業制度を充実させ、病気、育児、介護等においても仕事との両立が図れる諸制度を整備しております。

育児休業など制度的休暇の取得を奨励し、男性の育休取得率の目標を80％以上とするなど性別に関係なく制度を活用できる環境を整えております。

また、有給休暇の取得を奨励し、有給休暇の取得率70％を目標としております。

②　指標及び目標

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、「コンプライアンス・リスク委員会」において審議しておりますが、当社株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容も合わせて慎重に検討した上で行われる必要があるものと考えております。

なお、記載事項の中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な影響を及ぼすリスク

①　経済・市場環境によるIT投資姿勢の影響について

当社グループが事業を展開する情報サービス産業においては、経済情勢の低迷や景気の悪化等により、取引先のIT投資への姿勢に影響を受ける傾向があります。

当社グループは、市場の動向や経済情勢を先んじて的確に把握し、その対応策を早期に講じるよう常に努めておりますが、経済情勢の悪化や景気の低迷等による顧客のIT投資の減少により、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害等について

当社グループが事業を展開する事業領域においては、自然災害、電力・通信・交通その他の社会インフラの障害、大規模な事故等の発生により、事業の停止や延期等の影響を受けます。

当社グループでは、このような障害や事故が万が一発生した場合に備え、データセンター活用によるバックアップ体制の拡充や、在宅や他の事業拠点での業務を可能とするためのテレワーク環境の整備をはじめとする、事業への影響を回避又は軽減させるためのBCP対策を推進しておりますが、当社グループが事業展開する地域において、社会インフラの障害や大規模な事故等が発生した場合には、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に悪影響をもたらし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　感染症等の蔓延について

当社グループが事業を展開する事業領域においては、技術者による専門的な技術の提供が主要な業務であるため、伝染性疾患及びインフルエンザ等の季節性感染症等の蔓延により、事業活動の停止や制限等の影響を受けます。

当社グループでは、従業者の健康は直接業績に影響するものと考え、日頃より健康管理の重要性を従業者に指導し、健康診断の定期受診や予防接種の受診を奨励しておりますが、当社グループが事業展開する地域において、感染症の流行及び拡大が発生した場合、並びにこれに伴う政府及び行政による緊急事態宣言又はまん延防止等重点措置が発出された場合には、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に悪影響をもたらし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　紛争・戦争等の影響

当社グループが事業を展開する事業領域においては、紛争や戦争等の発生により、事業活動の停止や延期等の影響を受けます。

当社グループでは、近時のロシア・ウクライナ情勢も含めた昨今の資源価格高騰などの影響は短期的にはありませんが、中・長期的には顧客による価格転嫁の有無等により顧客の業績に影響を及ぼす可能性があり、これにより顧客におけるシステム投資の削減等が発生し、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

（２）投資判断上有用なリスク

①　競合他社による影響について（市場環境）

当社グループが事業を展開する情報サービス産業においては、大規模から小規模まで多数の事業者が存在しており、市場において当該事業者との競合が生じております。

当社グループは市場の動向を的確に把握し、技術力やサービス向上に努めておりますが、IT投資の減少や新規参入増加、価格競争等が激化した場合や、当社グループの技術力やサービスが競合他社に比べて相対的に低下した場合には、受注や運用保守契約の減少により、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新による影響について（市場環境）

当社グループが事業を展開する情報サービス産業においては、新たな技術やサービスが次々と生み出され、その変化は著しく速い業界であります。

当社グループは常に当該技術革新の動向や将来を見据え、常に当該技術への対応を講じておりますが、その想定を超える革新的な技術や著しい市場環境の変化等が生じた場合には、当該変化に対応することができず、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保、育成について（事業）

当社グループの事業展開における成長と利益は、人材に大きく依存しております。情報システムの開発には専門性のある知識を集約しての業務であると同時に生産性を維持するため労働力を集約する必要があり、一定水準以上のスキルを有する技術者の確保が最重要と認識しております。

そのため新卒採用では理工系や情報工学系を中心に定期採用し、また文系や留学生も積極的に採用をして、育成しております。中途採用では業務知識やプロジェクト管理能力を有するリーダー候補を通年採用し、認定資格制度により情報システムの開発に必要な専門性のある資格取得を奨励しておりますが、今後計画どおりに必要な人材が確保できない場合や必要な資格を有せない場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　協力会社の確保について（事業）

当社グループの事業展開においては、開発業務の効率化、顧客要件への迅速な対応、専門性の高い業務知識や技術のノウハウ活用等を目的とし、協力会社への外部委託を活用しております。

ビジネスパートナーとして優秀な協力会社と良好な連携体制を構築しており、今後も協力会社の確保と良好な連携体制構築を積極的に推進する方針ではありますが、協力会社からの人材が十分に確保できない場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　不採算プロジェクトの発生について（事業）

当社グループに持ち帰り開発する一括請負型の開発案件においては、当初微々たる問題でもプロジェクトが進むにつれて後々大きな問題に発展することがあります。

当社グループでは受注前に顧客要件を十分に分析し、見積決裁書による社内手続きの上で受注しております。受注後は開発工程ごとに進捗管理を行い、常に問題点の抽出と対策を施しておりますが、予測できない要因による開発工程の遅延や品質問題の発生、納品後のシステム運用における不具合等の対応が必要となった場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　商品及びサービスの欠陥や瑕疵について（事業）

当社グループが提供する商品及びサービスに欠陥や瑕疵が生じる可能性については、開発工程において常に問題点の抽出と対策を施しておりますが、全てを排除することは出来ません。

当社グループの商品及びサービスには、顧客の基幹業務など高い信頼性が求められる場合があり、これらの商品又はサービスの欠陥が原因で生じた損失に対する責任や契約不適合責任を追及される可能性があります。

また、製造物賠償責任につながる商品の不具合に対してはPL保険に加入しておりますが、多額のコスト負担や当社グループの商品やサービスの評価に重大な影響を与えて売上が低下し、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　特定顧客への依存について（事業）

当社グループは独立系IT企業であるため、特定の顧客や業種に対する継続的な依存関係はありませんが、顧客企業のシステム開発投資の時期に応じて、一時的に特定の取引先への売上高が大きくなることがあります。

当社グループは取引先数の拡大により、特定の取引先への依存度を低下させていく方針でありますが、経済情勢の低迷や景気の悪化等により顧客のIT投資が減少し、プロジェクトの縮小や中断による取引量が減少した場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　個人情報の取扱いについて（事業）

当社グループは自ら個人情報を収集する業務を行っておりませんが、当社グループの管理業務、並びに当社グループが事業を展開する顧客先における一部業務においては、個人情報を取り扱う場合があります。

当社グループは、当社グループの管理業務、並びに顧客の業務に対する安全性と信頼性に重点を置くため、個人情報マネジメントシステムを構築し、プライバシーマークの認定を受け、部門ごとに個人情報保護部門管理者を設置し、個人情報の安全な管理と運用に十分配慮しておりますが、個人情報が外部に漏えいするような事態となった場合には、当社グループの信頼失墜による売上の減少及び損害賠償等により、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　情報システムのトラブルについて（事業）

当社グループは、事業の特性上多数のコンピュータ機器を利用しておりますが、社内のコンピュータシステムに対してはクラウド化によるデータセンターへの移設を推進して冗長化とバックアップ体制を確立し、稼働環境とバックアップ環境を地理的に分離して設置することによるセキュリティ対策を講じております。また、コンピュータシステムへの外部攻撃に関しては、ファイアウォールやセキュリティソフトの配備を増強し、定期的な点検報告を義務付けて実施するとともに、日本シーサート協議会にも加盟し、コンピュータセキュリティに関するインシデント関連情報、脆弱性情報、攻撃予兆情報の収集に努めてセキュリティ対策に反映しております。

当社グループは、十分に検討した上でセキュリティ対策を講じていく方針ではありますが、新たな脅威、電力供給、通信事業者に起因する通信障害、悪意ある者による不法行為等、現段階では予測不可能な事由によるシステムトラブルが生じた場合、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　長時間労働の発生について（事業）

当社グループの事業では日常的に想定外の事象が発生し得る可能性を秘め、特に一括請負型の開発案件においては、品質確保や完成責任を負担することから、開発工程や品質、納期を厳守するために長時間労働が発生することがあります。

当社グループでは適切な労務管理に努め、長時間労働の発生を未然に防ぐべく事業部門と管理部門双方により監視しておりますが、やむを得ない要因により長時間労働が発生した場合には、役職員の健康問題や労務問題に発展し、開発案件での労働力及び生産性の低下等により、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　関係会社について（事業）

当社グループは、株式会社ＳＩＧ、株式会社Ｙ．Ｃ．Ｏ．、株式会社アクト・インフォメーション・サービス及びユー・アイ・ソリューションズ株式会社の４社を連結子会社としております。

これらの関係会社が事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合には、のれんの減損損失や関係会社株式の評価額の引き下げに伴う株式評価損を計上しなければならず、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律について（法的規制）

当社グループは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という。）に基づき、労働者派遣事業の許可を受けている事業拠点があります。

労働者派遣事業の許可状況は、次のとおりであります。

当社：該当はありません。

株式会社ＳＩＧ：全事業拠点（本社、クラウドビジネスセンター（神奈川県横浜市）、酒田事業所、仙台事業所、甲府事業所、名古屋事業所、金沢事業所、福井事業所、関西事業所及び九州事業所）

株式会社Ｙ．Ｃ．Ｏ．：該当はありません。

株式会社アクト・インフォメーション・サービス：本社

ユー・アイ・ソリューションズ株式会社：本社

当社グループは、法令を遵守し事業を運用しておりますが、法令違反に該当事項が発生した場合、又は法的な規制が変更等になった場合には、事業の許可取り消し又は事業の廃止等、当社グループの事業活動や業績に影響を与える可能性があります。また、許認可の有効期限の満了後に許可が更新されない場合においても労働者派遣事業ができないこととなり、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　下請代金支払遅延等防止法について（法的規制）

当社グループは、「下請代金支払遅延等防止法」でいう下請会社となる協力会社に対して開発業務を依頼しております。

当社グループは、必要に応じて支払代金の遅延等を未然に防止する体制を構築し、必要に応じて関係省庁への報告を行っております。法令違反に該当する事態が発生した場合、又は法律等の改正等が行われた場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　知的財産権について（その他）

当社グループでは、「知的財産管理規程」に基づき、第三者が所有する著作権及び特許権を侵害しないよう十分な啓蒙活動と注意を払い事業展開しております。

当社グループの認識外で第三者が所有する著作権及び特許権を侵害してしまった場合、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下、風評等により、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）当社は、自己株式を274,210株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。この方針のもと、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり14円の配当（うち中間配当7.0円）を実施することを決定しました。この結果、当期の連結配当性向は33.1％となりました。

また、当社は、剰余金の配当を行う場合には、中間配当（９月30日基準日）及び期末配当（３月31日基準日）の年２回を基本的な方針としており、このほか基準日を定めて剰余金を配当することができる旨、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業発展のための資金に充当する所存であります。

なお、2024年５月13日開催の取締役会決議により配当方針を以下のとおり変更いたしました。

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保資金を確保した上で、株主資本配当率（DOE）６％を目安として、安定した配当を継続して実施することを基本方針といたします。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当については、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することに努めることとしております。

また、コンプライアンス（法令遵守）につきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、次のとおりであります。

（イ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長石川純生が議長を務め、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載している取締役（監査等委員である取締役を除く）２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の５名で構成されております。

経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。

（ロ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役平林尚人氏が委員長を務め、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載している監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

監査等委員会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部統制部門や会計監査人とも連携し、定期的に情報交換や随時監査についての報告を求めております。また、監査等委員会は、取締役会、幹部会ほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。

（ハ）指名・報酬委員会

当社の「指名・報酬委員会」は任意の委員会であり、監査等委員である取締役平林尚人氏が委員長を務め、代表取締役社長石川純生及び監査等委員である取締役中山英志氏の３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

「指名・報酬委員会」は取締役会の諮問等により開催し、取締役並びに執行役員に対する指名及び報酬に対する「公平性」と「透明性」を確保しております。

（ニ）幹部会

当社の幹部会は、執行役員経営企画室長が議事進行を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、内部監査室長、執行役員及び部長で構成されており、必要により監査等委員である取締役が出席いたします。

幹部会は、原則として月１回開催し、取締役会への付議事項及び経営上重要な事項等を事前審議しております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は2021年６月29日開催の定時株主総会における決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。この移行は、取締役会における重要議案の審議の一層の充実及び監督機能の更なる強化を通じて、企業価値の最大化を図ることを目的としており、当社グループの現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的・効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切な経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、並びに会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を決議しております。

「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」の概要は、次のとおりであります。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款への適合を確保するための体制

当社は、全役職員が法令、定款及び社会規範を遵守し、その重要性について定期的に情報発信することにより、周知徹底を図っております。

当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士からの助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業上のリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。

「コンプライアンス・リスク委員会」は、万が一不正行為が発生した場合、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に係る審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室にて再発防止活動を推進いたします。

「内部通報制度規程」に基づき内部通報体制として通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反及びその恐れのある事実の早期発見に努めます。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに係る責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持及び向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立しております。

「個人情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に基づき「個人情報保護マネジメントシステム」を構築・運用し、プライバシーマークの認定を取得・維持し、個人情報を厳重に管理しております。

法令及び「文書管理規程」に基づき、文書及び電子データにより、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存しております。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」に基づき、潜在的なリスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。

経営上重大となるリスクへの対応方針、リスク管理の観点から重大と判断される事項については、「コンプライアンス・リスク委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告するものといたします。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っております。

長期ビジョン並びに３か年事業計画等により、中期的な基本戦略及び経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌及び指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図り、その職務執行状況を適宜取締役会に報告しております。

（ホ）会社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社に対して、会社の「コンプライアンス基本方針・ＳＩＧグループ行動憲章」等に準じた遵法体制、リスク管理体制及びその他の業務の適正を確保するための体制整備に関して、指導及び支援を行っております。

当社は、「関係会社管理規程」において、子会社の経営上の重要事項について、会社の事前承認事項とするとともに、子会社の経営状況を把握するため定期的に経営管理資料の提出と状況の報告を求め、必要に応じて対策等を講じ、子会社経営の健全性と効率性の向上に努めております。

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、会社の「リスク管理規程」を含む主な規程を子会社に準用させることにより、子会社のリスク管理体制等の強化・充実に努めております。

内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の監査部門や管理部門等と連携し、子会社の業務の適正性に関する監査等を行っております。

（へ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものといたします。

監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動等の人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものといたします。

（ト）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時の職務の執行状況やその他に関する報告を行うものといたします。

監査等委員は、重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。

（チ）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部通報制度規程」に基づき、通報者が通報したことに関していかなる不利益も与えてはならないと明確に定義しております。

（リ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、監査法人及び弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものといたします。

（ヌ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会に出席するとともに、稟議書やその他重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。

監査等委員会は監査法人及び内部監査室と監査上の重要課題等について定期的に情報交換を行い、相互の連携を深めて内部統制状況を監視しております。

（ル）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法やその他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持及び改善等を行うものといたします。

当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制や日常的なモニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。

（ヲ）反社会的勢力への対応

当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制を整備し、運用しております。

反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から顧問弁護士や外部機関等との密接な連携を構築しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」及び「内部通報制度規程」を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

④　取締役及び監査等委員であった者の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）の責任免除について、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役が職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境整備を目的とするものであります。

また当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、2021年６月29日開催の第30期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の監査等委員（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑤　取締役及び監査等委員であった者との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査等委員であった者との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役３名と責任限定契約を締結しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元を機動的に可能とするためであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における主な検討事項は、中長期計画の進捗状況の確認と新たな計画の検討、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

⑪　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役・執行役員等の指名に関する事項、取締役・執行役員等の報酬に関する事項であります。

（３）【監査の状況】

当社は法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。

①　監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会の組織・人員

当事業年度の監査等委員会は、当社の経営陣から独立した中立の存在である監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

取締役（監査等委員）平林尚人氏は、弁護士の資格を有し、法務、コンプライアンス及びガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。

取締役（監査等委員）中山英志氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

取締役（監査等委員）青木喜彦氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は常勤監査等委員を選任しておりませんが、監査等委員である取締役は取締役会ほか重要な会議に出席し、適切な経営判断が行われているか、取締役の職務執行について違法性がないか、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されているかについて、監査・監督しております。

監査等委員である取締役は、会計監査人が行う監査講評に立ち会うほか、必要に応じ情報交換を行い、監査の全過程を通じて相互に連携しております。また、監査等委員会監査においては、内部統制システムを利用した組織的監査が必要であることから、内部監査室の監査計画立案の際に、監査スケジュールの策定や監査項目の選定等について助言するとともに、内部監査実施後に報告を受けること等により、内部監査室との連携を密にし、監査の実効性・効率性を高めております。

ロ　監査等委員会の開催頻度・出席状況及び具体的な検討内容

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役の職務執行が法令及び定款に準拠しているかの評価、当社及び子会社並びに関連会社を含む当社グループの内部統制システムの整備・運用状況の有効性評価、会計監査人の監査上の主要な検討事項（KAM）及び監査の方法並びに結果の相当性評価、当社サステナビリティ委員会を中心としたサステナビリティに関連する活動状況（人材育成、ダイバーシティ、働き方改革、環境負荷の低減等への取組）のモニタリングであります。

監査等委員の主な活動は、取締役会ほか重要な会議への出席、当社及び子会社並びに関連会社への往査や資料の閲覧、当社及び子会社並びに関連会社の代表取締役、取締役等との意見交換、会計監査人との意見交換、内部監査室との意見交換であります。

②　内部監査の状況

イ　内部監査室の監査

当社は、内部監査室を設置し、内部監査担当者１名を専任配置しております。

内部監査担当役員は代表取締役社長が担当しており、管理部門及び事業部門の業務執行状況を監視することで、各部門の業務の適正を確保するための体制を構築しております。

内部監査室の監査報告は代表取締役社長のほか、取締役会及び監査等委員会に対しても報告することにより、内部監査室の監査等委員会との連携を図っております。

内部監査室は事業年度毎に「内部監査計画」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する基本計画」を作成し、業務監査及び内部統制（J-SOX）監査を実施しております。

また、内部統制（J-SOX）監査においては、内部監査室と直接コンサルティング契約した公認会計士を配置し、独立した体制のもと、専門的な知見により監査精度の向上に努めております。

内部監査室は取締役会、監査等委員会、コンプライアンス・リスク委員会及び幹部会等の重要な会議体に出席しており、業務執行上の問題点を適時に把握するよう努めております。

内部監査室は監査の実施において、帳票及び資料等の確認だけでなく、監査の対象となる事業拠点へ訪問し、自らの視点で現場管理資料や証憑・証跡の整合性を確認するなど、積極的な監査を実施しております。

ロ　三様監査（監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の監査）の連携について

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室のほかに経理財務部門を加え、四半期毎に会議を行うこととし、相互間における情報共有の充実に努めております。

③　会計監査の状況

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。

イ　監査法人の名称

ＯＡＧ監査法人

ロ　継続監査期間

１年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　今井　基喜

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　田中　荘治

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　10名

その他　　　　６名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理の状況・専門性及び監査体制が整備されていること、具体的な監査計画及び監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項及び第５項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した選定監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の解任又は不再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等を総合的に勘案し、検討しております。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。

ヘ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。

この評価については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について四半期ごとに報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

④　監査法人の異動

当社は、2023年６月29日開催の第32期定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議しております。

第32期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）有限責任 あずさ監査法人

第33期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）ＯＡＧ監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

イ　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

（イ）選任する監査公認会計士等の名称

ＯＡＧ監査法人

（ロ）退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　当該異動の年月日

2023年６月29日（第32期定時株主総会開催日）

ハ　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2015年４月１日

ニ　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見に関する事項

該当事項はありません。

ホ　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年６月29日開催予定の第32期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査報酬が年々増加傾向にあることから、当社グループの事業規模に適した監査対応や監査報酬の妥当性について検討してまいりました。その結果、ＯＡＧ監査法人を新たに会計監査人として選任するものであります。

ヘ　上記ホの理由及び経緯に対する意見

（イ）退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

（ロ）監査等委員の意見

妥当であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査証明業務に係る人員、監査日数等を勘案のうえで決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査法人の監査計画、会計監査業務進行状況及び概算見積り等が、当社の事業の規模や内容に対して適切であるか必要な検証を行い、監査法人の報酬等について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容に係る事項は次のとおりであります。

役員の報酬額は、2021年６月29日開催の第30期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と決議されております。なお、定款で定める監査等委員を除く取締役の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の監査等委員を除く取締役は２名、監査等委員である取締役は３名であります。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長石川純生がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。これらの権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の業績を把握し、その業務に連動した評価を実施するにあたり適任と判断したことによります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員報酬は取締役会決議により一任受けた代表取締役社長が、職務責任や業績等より勘案して、上記の限度額の範囲内で決定しております。

当社は、取締役の報酬に関して「公平性」・「透明性」が高く、業績に対する報酬として妥当な水準とするため、代表取締役社長並びに独立社外取締役から構成される「指名・報酬委員会」を設置しており、取締役会からの諮問並びに取締役会への答申を経て、取締役会決議により具体的な金額を決定してまいります。

「指名・報酬委員会」は独立社外取締役が過半数を占めることとし、独立社外取締役より議長を選定しております。

また、2021年６月29日開催の第30期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬総額は年額80百万円以内、普通株式の総数を年50,000株以内（ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとし、かつ使用人兼務取締役における使用人分にかかる給与を含まない）と決議しております。

なお、譲渡制限付株式報酬制度につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の年額400百万円以内の報酬枠とは別枠で導入しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等の内容は当社の株式であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、その株式の保有状況は次のとおりであります。

なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く投資株式のうち、専ら株式の時価の変動又は配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、個別の銘柄ごとに、当社の資本コストを踏まえ、投資に伴う利回りその他の便益、回収見込み、事業戦略上の重要性等を総合的に勘案しながら、縮減の可能性を含め、保有の適否を判断し、取締役会で検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められない場合は、市場に与える影響等を考慮しながら売却を行っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、ＯＡＧ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人や開示資料制作支援会社が主催するセミナー等への参加、財務・会計の専門書の購読及び勉強会を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】