日本化学産業株式会社（4094） 有価証券報告書 2024年3月期

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

(注) １  「金融機関」には、［役員向け株式交付信託／取締役に対する業績連動型株式報酬制度］の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が所有する当社株式688単元が含まれております。

　　 ２  自己株式は、「個人その他」に7,671単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。なお、［役員向け株式交付信託／取締役に対する業績連動型株式報酬制度］の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が所有する当社株式68,885株は当該自己株式に含めておりません。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　当社は自己株式767,141株（所有割合3.78%)を所有しておりますが、上記大株主の状況に含めておりません。なお、［役員向け株式交付信託／取締役に対する業績連動型株式報酬制度］の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が所有する当社株式68,885株は、当該自己株式に含めておりません。

２　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、［役員向け株式交付信託／取締役に対する業績連動型株式報酬制度］の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式68,800株が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

（注）　自己名義所有株式数には［役員向け株式交付信託／取締役に対する業績連動型株式報酬制度］の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式68,800株を含めておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員向け株式交付信託/ 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「役員向け株式交付信託」制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付されるという、業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

＜本制度の仕組みの概要＞

２．取締役に交付する予定の株式の総数

68,584  株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　　　会社法第155条第３号及び155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１  当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、［役員向け株式交付信託／取締役に対する業績連動型株式報酬制度］の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が所有する当社株式68,885株は含まれておりません。

　　２  当期間におけるその他及び保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対し長期かつ安定してお報いし、また、収益力の向上による成果に応じて還元するという基本方針を2024年３月27日に、より一層の安定的な株主還元を実現するために下記のとおり変更しております。

その基本方針は、財務健全性の維持は勿論のこと、当期連結業績や将来の資金需要、及び単年度の業績の影響を受けにくい株主資本の水準や株主資本の増加額を勘案し配当額を決定することに変更いたしました。

当期の業績につきましては、薬品事業、建材事業ともに特に利益面で厳しい業績となり、通期の業績予想を下回りました。今後につきましては幾分明るい兆しが見えてきたものの、当社を取り巻く事業環境は厳しい状況が続くものと思われます。

しかしながら、当期の配当につきましては前述の基本方針等を勘案し、取締役会決議により中間配当１株につき16円、総額 315,400,944円（支払開始日：2023年12月５日）、期末配当は１株につき30円、総額 585,385,770円（支払開始日：2024年６月５日）とさせていただきました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は『企業は公器』との理念に基づき、法と社会倫理を遵守するとともに、透明性、信頼性の高い企業運営を推進し、『成長』の達成によって企業価値を高め、以て社会に貢献するという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や運営方法を整備し、必要な施策を実施して行くことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを、経営上の重要課題として位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　企業統治の体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的方針を受けて、具体的には次の機関を設置し、必要な諸施策を実施しております。

ａ．取締役・取締役会

当社は、取締役会を、経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に関する事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付けております。定款で取締役は12名以内と定めておりますが、現在、社外取締役３名を含む７名の取締役で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役の責任を明確化するため、任期は１年としております。管理部門、薬品事業、建材事業の各担当取締役等から報告される全社にわたるきめ細かな情報をベースに、十分な議論を尽くした上で重要事項の意思決定を行うとともに執行部門への監督を行い、経営の効率化・健全化・経営責任の明確化に最大限の努力を図っております。

ｂ．執行役員制度

当社は、業務執行の迅速化、効率化を図るため、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲する執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行を行っております。執行役員は、現在10名（内、取締役兼務者が３名）で、その任期は１年としております。

ｃ．経営会議

当社は、社長の意思決定を補佐するための機関として、社長を含む全執行役員が出席する経営会議を設けております。経営会議では、取締役会付議事項の決定、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って執行役員が業務執行を行うことに伴う施策の審議等を行っております。

ｄ．監査役・監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、４名の監査役で監査役会を構成し、４名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、原則毎月開催される監査役会を通じて監査意見の交換・形成を図っております。また、社外監査役４名は、それぞれの経験と見識及び専門的な知識を踏まえ独立した立場から客観的・中立的監査を行っております。

ｅ．監査室

当社は、内部監査部門として監査室（２名）を設置しており、内部監査規程に基づき事業年度ごとに監査計画を作成し、業務の運用状況やリスク事象への対応状況等について内部監査を実施し、結果を社長及び監査役に報告するとともに、年１回取締役会及び監査役会に報告しております。また、監査室は、常勤監査役・管理本部との情報共有・連携を目的とした定例会議に参加するとともに、会計監査人とは内部統制評価をとおして連携しております。

ｆ．指名報酬委員会

当社は、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的に取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。

この指名報酬委員会は取締役会の諮問に応じて取締役等の指名及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申いたします。なお、指名報酬委員会の委員は、社内取締役及び社外取締役３名以上で構成され、その過半数を社外取締役としております。

ｇ．サステナビリティ推進委員会

当社は、サステナビリティに関する活動を全社的に推進するため、「サステナビリティ推進委員会」を組織しております。サステナビリティ推進委員会では、方針の策定、サステナビリティに関わる啓発・教育、関連部署において検討すべき課題及びその検討状況の把握、改善に向けての取り組みを毎月の取締役会に報告しております。

ｈ．リスク管理委員会

当社は、リスク管理強化を目的に、リスク管理委員会を設置しております。取締役専務執行役員管理本部長の太田を委員長とし、主要事業所の部店長及び工場長等を委員として毎月開催し、リスクの洗い出し、リスク重点課題の設定・進捗状況確認等を行っており、活動内容を定期的に取締役会に報告しております。

ｉ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの体制整備及び徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。取締役専務執行役員管理本部長の太田を委員長とし、主要事業所の部店長及び工場長等を委員として毎月開催し、コンプライアンス遵守状況の確認及び問題点の改善等を行っており、活動内容を定期的に取締役会に報告しております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

上記のうち、当連結会計年度の取締役会と指名報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

［取締役会の活動状況］

当連結会計年度は18回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

（注）取締役吉成昌之氏の退任までに開催された取締役会は５回、取締役山本晃氏及び神田安積氏の就任以降開催された取締役会は13回となっております。

当連結会計年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、内部統制に関する事項、サステナビリティに関する事項、投資有価証券保有の合理性に関する事項、中期経営計画に関する事項

報告事項：月次決算概要報告、内部監査状況報告、サステナビリティに関する報告、取締役会実効性に関する報告

［指名報酬委員会の活動状況］

当連結会計年度は５回指名報酬委員会を開催しており、個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

（注）取締役吉成昌之氏の退任までに開催された指名報酬委員会は１回、取締役神田安積氏の就任以降開催された指名報酬委員会は４回となっております。

当連結会計年度における指名報酬委員会の検討事項は以下のとおりです。

・定時株主総会で選任される取締役及び監査役候補者（含む新任候補者）

・取締役の基本報酬

・取締役候補者・監査役のスキルマトリックス

・定時株主総会で付議される役員賞与支給

・社内取締役の株式報酬

　当社の企業統治の体制の様式図は以下のとおりであります。

イ　当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は取締役会に経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に関する事項の決定と監督を行わせるとともに、監査役会が取締役会を牽制する体制とし、業務執行の迅速化、効率化を図り、また、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる体制と考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び当該体制の運用状況

　当社の内部統制システムといたしましては、従前より組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁規程、内部監査規程等、内部統制制度構築のための組織・諸規定の整備を推進してまいりました。更に、会社法に従い、取締役会で決議いたしました内部統制システム構築の基本方針に基づき、下記の体制を整備、運用しております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法律及び定款に適合することを確保するための体制については、体制整備を目的としコンプライアンス綱領としての「日本化学産業企業行動規範」を策定し、この徹底を図るため「コンプライアンス委員会規程」を策定しております。コンプライアンス委員会規程に基づき、委員会を組織し、委員会において「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、全役員、従業員へ配布、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。また、コンプライアンス委員会を毎月開催し、遵守状況の確認及び問題点の改善を行っております。

更に「内部通報処理規程」を策定、実施し、従業員等からの法令及び定款違反等の通報や相談が出来る体制を構築しております。

・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」「情報システム業務管理規程」「印章管理規程」を策定し、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報を包括的に管理しております。

・損失の危険の管理に関する規定その他の体制については、「リスク管理規程」を策定し、経営危機等リスクに対し、管理責任者を任命し、有事の際の対応体制・方法等の整備を実施しております。また、東日本大震災、福島原発事故、タイにおける大洪水等の被災を教訓に、中核となる事業の継続あるいは、早期復旧を可能にする「事業継続計画」（ＢＣＰ）を策定し、実行に移しております。また、リスク管理委員会を設置し、リスク重点課題の設定・進捗管理等を行い、リスク管理強化を図っております。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び金融商品取引法で求められている財務報告の信頼性確保の体制整備については、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を策定するとともに、推進チームを編成し、財務報告の内部統制に係る重要な業務の文書化及び諸規程の整備等内部統制システムの一層の強化・改善に努めております。更に内部監査部門により内部統制の整備・運用状況を適法性及び効率性の観点から検討のうえ評価し、これに基づいて推進チームより改善を重視した是正勧告及びこれを取締役会、監査役に報告するとともに当該部門で是正作業を実施し、内部統制の整備状況の把握及び改善に努めております。

イ  当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、連結対象子会社の自主性を尊重しつつ「関係会社管理規程」に基づき、月１回ないしは必要に応じて連結子会社より事業状況等の報告を受けております。連結子会社は、当社海外本部等を通じての指導、管理のもと当社のリスク管理体制に準じたリスク管理体制を構築・整備するとともに、相互連携の強化や情報の共有化を図っております。連結子会社は、業務の適正を確保するため、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用し、月１回、法令、定款及び社内規程の遵守状況を確認し、コンプライアンス委員会に報告しております。また、内部通報制度を整備し、従業員等からの法令及び定款違反等の通報や相談が出来る体制を構築しております。内部監査部門は必要に応じて、連結対象子会社を監査しております。

ウ　責任限定契約の内容

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役、会計監査人とそれぞれ業務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

エ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

オ　当社定款における定めの概要

・当社の取締役は12名以内と定める他、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行うこととし、累積投票によらないものと定めております。

・株主総会の特別決議要件につきましては、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行うことができる旨定めております。

・自己の株式の取得につきましては、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定めております。

・剰余金の配当等の決定機関につきましては、株主へ機動的に利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって決定できる旨定めております。なお、これに伴い、取締役の任期を１年に短縮する旨定めております。

  取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定めております。

④　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(1) 基本方針の内容

　当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ることなく、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する同意なき買収が行われるリスクは高まっていると認識しております。もとより、当社といたしましては、当社株券等の大規模買付け等に関する提案（以下「買収提案」といいます。）が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、同意なき買収の中には、一時的、短期的に高配当又は高株価を実現することを目的とするもの、買収後の経営方針・計画が当社の培ってきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧なものや、当社や株主の皆様に買収提案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あるいはそのおそれが顕著であるものも少なくないと考えております。

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。

　したがいまして、当社は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切なものとして、法令等及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、柳澤二郎氏、柳澤三郎氏の両名が、1939年８月に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、その販売部門として1946年２月に設立された、日本化学産業株式会社と柳澤有機化学工業所とを1948年４月に統合して製造・販売一体の現在の営業の基盤を完成させ、今日に至っております。当社の取扱品は一般的な装飾用めっき薬品が主でありましたが、新規の製品開発・用途開発を積極的に進めた結果、現在はＯＡ機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品・触媒用薬品・電池用薬品・セラミックス・ガラス用薬品等、多品種・多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売する薬品事業に成長し、1963年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ多数の製品を開発し、現在は防火・通気（換気）・防水関連で特殊な機能を持つ住宅建材製品を主に製造販売しております。

　これらは、当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウ及びそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力により成し得たものであり、それらによりユーザーの要望・ニーズにお応えすることによって高い評価をいただいてまいりました。

　当社の「経営方針」は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発をさらに追求し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保又は向上していくことにあります。その実現のため、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場ニーズを的確に捉えた開発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進により、引き続き業績の維持・向上を図ってまいります。

　一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での生産品目追加や福島第一工場・埼玉工場での電池材料受託加工等の生産増強等を主体として、国内４工場に海外子会社を加えた「５工場」でのグローバルな生産・販売体制を構築・拡大するとともに、設備と要員の一段の効率化及び安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるような低コスト体質を構築してまいります。また、これらを背景として、新規需要が期待される環境対応型表面処理用薬品やリチウムイオン電池用正極材、プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品の更なる開発・販売促進を行うことも、当面の最重要課題であると考えております。

　また、当社グループ全体として事業環境、自然災害等の変動リスクに的確かつ迅速に対応すべく、東日本大震災及びタイ洪水における教訓を踏まえた事業継続計画（ＢＣＰ）を定着・実行するとともに、一層強靭な事業体質・収益力を構築し、薬品及び建材事業の販売及び生産全てにおいて、あらゆるイノベーションへ積極的に取り組むことによって、「新たな価値」を創出し、これを顧客の皆様へ提供することをとおして、業績の持続的な成長を確実なものといたしたく考えております。当社はこれらの施策を実行、達成することにより、必ずや当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が確保・向上されるものと確信しており、株主の皆様ほか取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係も一層強化できるものと考えております。

　当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上に邁進する一方で、「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守も最も重要な課題であると位置付けて実践しております。

　コーポレート・ガバナンスに関する取組の詳細につきましては、「第４　４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

　コンプライアンスの遵守については、綱領としての「日本化学産業行動規範」及び「コンプライアンス委員会規程」を策定し、コンプライアンス委員会規程に基づき委員会を設置しております。月１回、同委員会を開催しコンプライアンスに抵触する案件がないかチェックし、同委員会において作成した「コンプライアンス・マニュアル」を全役員及び従業員へ配布するとともにそのマニュアルを基に教育を行い、コンプライアンスの周知徹底を図っております。

　当社は、上記の具体的取組みを通じて、供給する製品群について、今後も常に環境と安全性に最大限考慮する等、社会的責任を果たすことを重視して行動することにより、資本市場からの一層の評価が得られるよう努力してまいります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、新株予約権と信託の仕組みを利用した信託型ライツ・プラン（以下「本信託型ライツ・プラン」といいます。）を設定することを決議し、同年６月25日開催の当社第99回定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。本信託型ライツ・プランの詳細につきましては、当社ホームページ掲載の、2024年５月14日付「第七回信託型ライツ・プラン（買収への対応方針）設定のための新株予約権の発行について」をご覧ください。

　本信託型ライツ・プランは、当社株券等の保有者及びその共同保有者であって、15％を超える議決権割合を有する者になったことを示す公表が全てなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき、又は、当社株券等について、買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の議決権割合が、その者の特別関係者の議決権割合と合計して15％を超えることとなるような公開買付けの開始公告を行ったことを示す公表が全てなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき等に限り、原則として、当社株券等の議決権割合の15％を超える割合を有する大規模買付者グループに属する者以外の者のみが行使できる新株予約権を、あらかじめ特定の信託銀行に対して発行しておき、信託を利用することで、大規模買付者グループが出現した時点における株主の皆様全員が当該新株予約権の交付を受けることができるようにする仕組みです。この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等を行い、株主の皆様に、大規模買付者グループが当社の経営に携わった場合の当社の経営方針や、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与え得る影響等を説明することが可能となり、また、当社が代替案を提示する機会及びそのための時間を確保できることとなります。そして、これを利用して株主の皆様のために大規模買付者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場合を除いては、本信託型ライツ・プランを発動することとなります。

　当社は、三井住友信託銀行株式会社に対して、(a)大規模買付者グループに属する者による新株予約権の行使を認めない旨の条項及び(b)当社が大規模買付者グループに属する者以外の者から新株予約権を取得し、その対価として当社普通株式を交付することができる旨の条項（取得条項）等を付した新株予約権を無償で発行いたします。本信託型ライツ・プランに係る新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行要項は以下のとおりです。

(本新株予約権発行要項)

(1) 申込期日

2024年６月26日

(2) 割当日(会社法第238条第１項第４号に定義される。)

2024年６月26日

(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

1)  本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。

2)  本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又はこれに代わる当社の有する当社普通株式の移転を当社普通株式の「交付」という。）する数の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記3)又は4)により対象株式数（下記3)に定義される。）が調整される場合には、当該調整後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

3)  各本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数(以下「対象株式数」という。)は、本新株予約権１個当たり１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた対象株式数の調整事由に基づく対象株式数の調整に当たり、かかる端数を調整前対象株式数に適切に反映した上で、調整後対象株式数を算出するものとする。

4)  上記3)の対象株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

①  資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために対象株式数の調整を必要とするとき。

②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、対象株式数の調整を必要とするとき。

(4) 本新株予約権の総数

　25,000,000個

(5) 各本新株予約権の払込価額

　無償とする。

(6) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式１株当たりの額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた価額とする。行使価額は１円とする。

(7) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の払込取扱銀行及び払込取扱場所

　三井住友信託銀行株式会社

　本店営業部

　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

(8) 本新株予約権の行使期間

2024年７月１日から2027年６月30日（ただし、2027年６月30日以前に権利発動事由(下記(9)1)に定義される。）が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から６ヶ月間を経過した日）までとする。ただし、本新株予約権の行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とする。

(9) 本新株予約権の行使の条件

1)  下記①乃至⑤に記載される者を除く一又は複数の者が、本新株予約権の割当日の前後を問わず、

(ア) 当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下本(ア)において同じ。）の保有者（同法第27条の23第１項の保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。以下「保有者」という。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。また、保有者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに保有者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、共同保有者とみなす。）であって、15％を超える議決権割合を有する者（当社取締役会が、別途定めるライツ・プラン運用ガイドライン（以下「ライツ・プラン運用ガイドライン」という。）に規定される企業価値特別委員会（以下「特別委員会」という。）の意見を徴した上で、当社が発行者である株券等について15％を超える議決権割合を有する保有者及び共同保有者であると相当の根拠に基づき合理的に認めた者を含み、以下、これらの者を総称して「大量保有者グループ」という。）になったことを示す公表（ある者が大量保有者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が大量保有者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が大量保有者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。）が全てなされた日の翌日から起算して14日間（ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。）が経過したとき（当該期間中に当該大量保有者グループ全体の所有に係る議決権割合が15％以下となったことが明らかになった場合及び当該大量保有者グループを形成する大規模買付者（後に定義される。）が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。）、

又は、

(イ) 当社が発行者である株券等（同法第27条の２第１項に定義される。以下本(イ)において同じ。）について、公開買付け（同法第27条の２第６項に定義される公開買付けであって、同法第27条の２第１項に規定する買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項で定める場合を含む。）に係る株券等の議決権割合が、その者の特別関係者（同法第27条の２第７項に定義される。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。また、その者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びにその者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、特別関係者とみなす。以下本(イ)において同じ。）の議決権割合と合計して15％を超える場合に限る。以下同じ。）（また、以下、上記公開買付けを行う者を「公開買付者」といい、公開買付者と上記特別関係者を総称して「公開買付者グループ」という。）の開始公告を行ったことを示す公表（ある者が公開買付者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が公開買付者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が公開買付者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。）が全てなされた日の翌日から起算して14日間（ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。）が経過したとき（当該期間中に当該公開買付けが撤回された場合及び当該公開買付けを行った者が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。）（以下、上記(ア)又は(イ)に定める事由をそれぞれ「権利発動事由」といい、権利発動事由が発生した時点をそれぞれ「権利発動事由発生時点」という。）

　以降に限り、大量保有者グループ又は公開買付者グループ（これらを総称して、以下「大規模買付者グループ」という。）に属する者以外の者のみが、下記(14)及び(15)に定めるところにより、本新株予約権を行使することができる。なお、大規模買付者グループには、(i)これらのグループに属する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者、(ii)これらのグループに属する者又は上記(i)に該当する者の関連者（実質的にその者が支配する者又はその者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者をいう。）及び(iii)これらのグループに属する者又は上記(i)若しくは(ii)に該当する者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者（当社取締役会が行う、上記(ii)及び(iii)に該当する者か否かの認定は、別途定める共同協調行為等認定基準(ただし、特別委員会は、法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとする。)に従い行うものとする。）も含まれるものとする。

　また、大量保有者グループを形成する保有者及び公開買付者グループを形成する公開買付者を総称して「大規模買付者」といい、大規模買付者による当社株券等の議決権割合が15％を超える結果となる当社株券等の取得等及び当社取締役会が取得等と認める行為を総称して「大規模買付け等」という。

①  当社又は当社の子会社

②  当社を支配する意図なく大規模買付者となった者である旨、当社取締役会が認めた者であって、かつ、大規模買付者になった後14日間(ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより大規模買付者ではなくなった者

③  当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく大規模買付者になった者である旨、当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。)

④  当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者、又はかかる者から当該信託の受託者としての地位を承継した者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。)

⑤  上記①から④までに掲げる者のほか、当社取締役会が、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、その者による当社の株券等の取得又は保有が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると認めた者（一定の条件の下に当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると当社取締役会が認めた場合には、当該一定の条件が継続して満たされている場合に限る。）

2)  上記1)にかかわらず、ある者による大規模買付け等に関し権利発動事由が生じた場合において、当該大規模買付け等につき、(i)次の各号に規定する事由（以下「脅威」という。）がいずれも存しない場合、又は(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)又は(ii)の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。

①  当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益（当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。以下同じ。）を損なうことが明白であること

②  当社取締役会が当該大規模買付け等について十分な情報を取得することができないこと、又はこれを取得した後、当該大規模買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと

③  当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収（第一段階の買付けで株券等の全てを買付けられない場合における第二段階の買付けの条件を第一段階の場合よりも不利に設定し、若しくは明確にせず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買付けを行い、当社の株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものをいう。以下同じ。）等、それに応じることを当社の株主の皆様に事実上強要するものであること

④  当該大規模買付け等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、完了後における当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含むがこれに限られない。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適切であること

⑤  上記①乃至④のほか、当該大規模買付け等又はこれに係る取引について、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがあること

3)  上記2)のほか、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示又は賛同する、当該大規模買付け等とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転（特定の者が当社の総株主の議決権の3分の1を超えて保有することとなる行為をいう。）を伴う場合であって、(i)当該大規模買付け等が、当社が発行者である普通株式全てを対象として現金により買付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii)当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうことが明白でなく、(iii)当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収等、それに応じることを当社の株主の皆様に事実上強要するものでなく、及び(iv)当該大規模買付け等又はこれに係る取引が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがないものであるとの条件をいずれも満たした場合には、本新株予約権は行使することができない。なお、上記の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。

4)  上記2)及び3)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は(iii)その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために当社において履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。

5)  受託者は、受託者の地位に基づいて本新株予約権を行使することができない。なお、受託者たる信託銀行又は信託会社が、固有勘定又は上記1)④に規定する信託以外の信託に係る信託勘定によって保有する本新株予約権を行使することを妨げるものではない。

6)  本新株予約権者が、上記1)から5)までの規定に従い本新株予約権を行使できない場合であっても、当社は、当該本新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。

(10) 本新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社は、権利発動事由発生時点以降、上記(8)所定の本新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記(9)に従い本新株予約権を行使することができる者及び上記(9)4)により本新株予約権を行使することができない者（上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。）から、当該者の有する本新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価として、当社普通株式を交付することができる。

2)  上記1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、当社取締役会の定める日（ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して３営業日が経過した日）において、本新株予約権の全部を無償で取得する。

①  権利発動事由が生じた場合であって、上記(9)2)又は3)に従い本新株予約権の全部を行使することができない場合

②  当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合

③  当社取締役会が本新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に際して必要があると認めた場合

④  上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑤  特別委員会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑥  当社株主総会が、本新株予約権の全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第１項所定の方法により決議した場合

(11) 取得の対価として交付される株式の種類及び数

1)  上記(10)に従った本新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は、当社普通株式とする。

2)  上記(10)に従った本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記3)又は4)により交付株式数（下記3)に定義される。）が調整される場合には、当該調整後の交付株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

3)  各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×分割・併合の比率

　なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株式数の調整に当たり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映した上で、調整後交付株式数を算出するものとする。

4)  上記3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

①  資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調整を必要とするとき

②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき

(12) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における、本新株予約権に代わる新株予約権の交付に関する事項

　当社が次の1)から5)までに掲げる行為（以下「合併等」という。）を行う場合は、当社は、当該1)から5)までに定める株式会社（以下「存続株式会社等」という。）をして、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、本新株予約権者に対し、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わる新株予約権を交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に沿う記載のある当該1)から5)までに定める契約又は計画につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

1)  合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社：吸収合併契約又は新設合併契約

2)  吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社：吸収分割契約

3)  新設分割

新設分割により設立する株式会社：新設分割計画

4)  株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社：株式交換契約

5)  株式移転

株式移転により設立する株式会社：株式移転計画

①  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類

存続株式会社等の普通株式

②  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数

　合併等の条件等を勘案の上、目的となる存続株式会社等の株式の数につき合理的な調整を加える。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③  新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

　合併等の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④  承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

上記(8)乃至(11)等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。

⑤  存続株式会社等による譲渡承認について

　新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、上記(9)4)の規定により本新株予約権を行使することができない者（上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。）であるときは、存続株式会社等の取締役会は、下記(16)①乃至④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

(13) 本新株予約権の行使により新株を発行する場合における、増加する資本金の額及び資本準備金の額

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額全額とし、資本準備金は増加しないものとする。

(14) 本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所

　本新株予約権の行使は、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所において払い込むとともに、当社所定の新株予約権行使請求書に行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印した上、必要に応じて別途定める本新株予約権行使に要する書類（当該本新株予約権者が大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項が記載された書面を含む。）並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規（日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）の下でその時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を添えて、本新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。

(15) 本新株予約権行使請求の効力発生時期

　本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(14)の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が本新株予約権の行使場所に到着した時（ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時）とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。

(16) 本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、適用ある外国の法令の管轄地域に所在する者であり、上記(9)4)の規定により本新株予約権を行使することができない者（上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

①  本新株予約権の全部又は一部の譲渡に関し、譲受人が作成し署名又は記名押印した確認書（下記②乃至④についての表明・保証条項及び補償条項を含む。）が譲渡人によって提出されていること

②  譲渡人及び譲受人が大規模買付者グループに属する者でないこと

③  譲受人が当該管轄地域に所在せず、かつ、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者ではないこと

④  譲受人が上記②及び③に定めるいずれかの者のために譲り受けようとしている者でないこと

(17) 本新株予約権証券の発行

　本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。

(18) 割当先

　三井住友信託銀行株式会社

(19) 法令の改正等による修正

　本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。

(4) 上記(2)の取組みについての取締役会の判断

　当社の中期経営計画の策定等による企業価値の向上に向けた取組み、コーポレート・ガバナンスの強化等の各取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付けの防止に資するものです。したがいまして、上記(2)の取組みは上記(1)の当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(5) 上記(3)の取組みについての取締役会の判断

　当社取締役会は、上記(3)の取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する大規模買付けを防止するものでありますことから、上記(3)の取組みは、上記(1)の当社の基本方針に沿って策定されたものであると考えております。

　また、当社取締役会は、上記(3)の取組みは、以下の①乃至⑧から、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

①　設定に際しての株主総会特別決議による承認

　米国のライツ・プランは、一般的に取締役会決議のみで導入されております。これに対し、当社が設定する本信託型ライツ・プランは、本新株予約権の発行に際し株主総会の特別決議を取得することを予定しております。

②　合理的な客観的解除要件の設定

　前述のように、本新株予約権は、買収提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合には行使することができないように、客観的な条件が定められております。

　本新株予約権の行使条件の充足の有無の判断等については、前述のとおり、特別委員会がライツ・プラン運用ガイドラインに定める手続に従ってこれを行い、当社取締役会は、かかる特別委員会の判断を最大限尊重して、当社としての最終決定を行うこととなります。

③　新株予約権の無償取得可能性の確保（デッドハンド性の否定）

　当社取締役会は、本新株予約権を行使することができないと判断する場合には、本新株予約権の権利発動事由発生時点を先送り等しない限り、原則として当社が本新株予約権を無償にて取得することを決議しなければなりません。

　これに加え、当社取締役会は、一定の場合には、いつでも当社が本新株予約権を取得することを決議することができるものとされております。いわゆる委任状勧誘合戦の結果、大規模買付者グループにより選任された取締役によって構成される当社取締役会であってもかかる権限を有するため、議決権行使を通じて株主の皆様の意思表示が反映されることが確保されているといえます。

　以上から、本信託型ライツ・プランにおける本新株予約権は、米国でかつて存在した、いわゆるデッドハンド・ピル、スローハンド・ピル等といったライツ・プランとは全く異なるものです。

④　ライツ・プラン運用ガイドラインの採択

　当社取締役会は、本新株予約権が合理的に利用されるために、有事の際の発動・維持・解除等に関する判断権者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン運用ガイドラインを、特別委員会の同意を得て当社取締役会において決議することとしております。

⑤　独立社外者のみからなる特別委員会の設置

　本信託型ライツ・プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会の判断の公正さを担保し、その恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。本信託型ライツ・プラン設定時の特別委員会は、社外取締役１名及び社外有識者２名のみにより構成され、今後も独立社外者のみから構成されるものとしております。特別委員会は、具体的には、株主の皆様に代わり、株主の皆様のために、情報の収集や買収提案の検討を行い、当社取締役会等に対して大規模買付者との交渉を指示し、本信託型ライツ・プランの発動に関して、本新株予約権の権利発動事由発生時点の先送り及び本新株予約権の無償取得の是非等に関する決定を行い、当社取締役会に勧告する役割等を果たします。

⑥　第三者専門家の意見の取得

　大規模買付者グループが出現した場合又は出現のおそれがあると合理的に認められる場合、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等を含みます。）の助言を受けることができるとされております。

⑦　有効期間の限定（３年間のサンセット条項の存在）

　本新株予約権の行使期間は原則として2027年６月30日までの３年間とされており、かかる３年経過後において信託型ライツ・プランを設定する場合には、再度株主総会の特別決議を経ることが予定されております。

⑧　当社取締役の任期（１年）の維持（期差任期型取締役会の不存在）

　米国の多くの企業においては、取締役を三つのグループに分け、その任期をずらす期差任期型取締役会をライツ・プランと併用することにより、ライツ・プランに非常に高い防衛効果を付与しております。これに対し、当社は、当社取締役の任期を１年としており、期差任期型取締役会を有しておらず、当社は、本信託型ライツ・プランの設定後も、この状態を維持することとしております。

　また、会社法第341条により、当社取締役を株主総会の過半数の決議で解任することもできます。当社取締役会としては、株主の皆様が、毎年、株主総会における議決権の行使による当社取締役の選解任を通じ、本信託型ライツ・プランの是非についてご判断されることが適切であると考えております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表についてアーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や各種団体の開催する研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】