株式会社ホットマン（3190） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．株主総回りの比較指標として、第48期まではJASDAQ INDEX Standard指数を採用しておりましたが、第49期からは配当込みTOPIX指数に変更しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　1973年１月にミュージックテープの販売を目的として、現代表取締役伊藤信幸が宮城県古川市（現、大崎市古川）に「古川ステレオパックセンター」を個人経営により創業致しました。その後、経営基盤を整備するため法人化し、1975年１月「㈱ホットマン」を設立し、カー用品店「カーコーナー　ホットマン古川本店」を開店しております。

　主な沿革は以下の通りであります。

３【事業の内容】

　当社は、㈱イエローハット、㈱カルチュア・エクスペリエンス等のフランチャイザー本部とフランチャイズ契約を締結し、フランチャイジーとして、主たる事業のカー用品販売・取付・車検・整備等の「イエローハット」をはじめ、書籍・文具雑貨等の販売、ＤＶＤのレンタル等を行う「TSUTAYA」、中古カー用品の買取・販売の「アップガレージ」、自動車小売・買取の「カーセブン」、ダイソー商品販売の「ダイソー」、コーヒーショップの「コメダ珈琲店」、菓子等販売の「シャトレーゼ」を運営しております。また、宝くじの販売等を行う「宝くじ売場」、不動産賃貸業務を行う「不動産賃貸」を運営しております。

　当社のセグメント区分との関連は、次の通りであります。

　2024年３月31日現在で出店している店舗数は123店舗であり、主たる事業は「イエローハット」（店舗数90店舗）ですが、イエローハット事業以外にも様々な事業のフランチャイズ契約を締結し、「メガフランチャイジー」を志向しております。

　当社の主たる出店地域は東北地区であり、福島県、宮城県、岩手県を中心に出店しているほか、長野県、茨城県、栃木県、秋田県にも展開しております。

　各地区における店舗数は、以下の通りであります。

［事業系統図］

　事業の系統図は、次の通りであります。

（注）１．同社は当社の「その他の関係会社」であります。

２．定額又は販売額に応じたロイヤリティの支払いを行っております。

３．販売先は「一般顧客」の他、「オークション会場」への販売も行っております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間の平均人員の小数点以下第１位を四捨五入し（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は、2006年２月にホットマン・イエローハット労働組合として設立され、ＵＡゼンセン同盟に加盟しており、2024年３月31日現在の加盟者は771名であります。

　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、社会の持続可能な発展への貢献と企業価値の向上のため、サステナビリティを重要な経営課題の一つと位置付け、積極的に取り組んで参ります。

　当社のビジネスモデルが、メガフランチャイジーであることから、サステナビリティを事業と一体と捉え、事業活動を通じて持続可能な社会を実現するため、フランチャイザーが掲げるサステナビリティの重要性を認識し、持続可能なビジネスモデルを共有することにより地域社会に安心と安全を提供するべく、その仕組みを維持するためのガバナンスの強化に取り組んでおります。

　サステナビリティ推進担当を営業本部長とし、フランチャイザーとの協力関係を築きつつ、サステナビリティ戦略等のモニタリング、リスク対策等の運用状況を、取締役会及び経営会議で報告する体制としております。

（2）戦略

（人的資本経営の取組）

　当社は、「社員の成長なくして会社の発展なし　会社の発展なくして社員のしあわせなし」という社是のもと、「社員の成長」をはかるため長所を伸ばし個性を活かせる職場環境づくりと、人間的成長を促す教育に重点を置いております。その一環として、各フランチャイザー主催の店舗運営に関する研修や勉強会及びコンプライアンス研修への積極的な参加は当然のこと、当社独自のスタッフ研修や勉強会を実施しております。なお、管理職者対象にした当社独自の勉強会では、働き方改革等の労働環境に関するものを中心に実施し、新人スタッフに対しては、コンプライアンスに関する勉強会等を実施しております。

　人材採用にあたっては、新卒・中途採用をはじめ、外国人技能実習生及び障害者の雇用を積極的に行うなど、採用活動の多様化を進めております。

　本多様化により、女性の管理職者の増加、男性労働者の育児休業の取得率向上等をはかり、それぞれのフィールドで活躍するメンバーと共に刺激し合うチャンスを多数の社員に提供しております。

　また、地域の皆様への貢献と社員の自己研鑽を目的に、以下のＣＳＲ活動を行っております。

a．トイレ掃除

・当社の研修活動並びにＣＳＲ活動の一環として、特定非営利活動法人「日本を美しくする会」の開催する掃除の会への参加をしております。また、年に一度開催する宮城掃除に学ぶ会の運営補佐を行っております。

・同会は、学校や公共機関のトイレ掃除を通じて、地域住民に快適な環境づくりと美しい国づくりの実現に向けた活動となります。

b．５３０（ごみゼロ）運動

・５月30日は語呂合わせで「ごみゼロの日」とされており、当社では毎年５月30日に全社をあげて地域のごみ拾いを行っております。この活動は、地域安全と環境意識を高める学びの場となっております。

c．東北楽天ゴールデンイーグルスのオフィシャルスポンサー活動

・当社は東北楽天ゴールデンイーグルスのオフィシャルスポンサー活動を通じて、地域密着型チームを目指す楽天イーグルスの理念同様に地域に根差した店舗運営を目指しております。

　上記の活動を通じ「人・まち・仕事」へ感謝する心を磨き、より地域社会へ貢献できる会社を目指しております。

（事業別の取組）

Ａ．イエローハット事業

・「車検」をはじめとする各種カーメンテナナンスを通して、「安心・安全」と「快適な車の走行」を実現することにより、安全な車社会の構築と地域の交通安全に貢献致します。

・「ドライブレコーダー」や「踏み間違い防止装置」等いわゆる「セーフティドライブグッズ」のご提案・販売を通して、昨今増加傾向にある交通トラブルや交通事故を未然に防ぎ、走行中の安全確保及び安全運転を啓発しております。

Ｂ．TSUTAYA事業

・ＤＶＤ・コミックレンタル事業並びにゲーム・書籍の買取を通して、資源の使用量を削減することにより、資源の効率的な利用を促進しております。

Ｃ．アップガレージ事業

・自動車及びバイク関連パーツをリユースすることにより、資源を再生、循環及び廃棄物の削減に努めております。

Ｄ．ダイソー事業

・植物由来成分を配合した環境配慮型商品であることをわかりやすく表示し、広く一般に販売することにより、地球温暖化の抑制に努めております。

Ｅ．カーセブン事業

・中古車の買取・販売を通して、リサイクルと廃棄物の削減に努めております。

Ｆ．コメダ事業

・多様なニーズに対応したうえで食品ロスにも努め、商品・サービスの安心安全を追求することにより、お客様の心と体の健康に貢献致します。

Ｇ．シャトレーゼ事業

・お客様の体と心の健康を第一に考えた、より自然で素朴な素材を厳選した商品や糖質カット・低アレルゲン商品等を通じてお客様に安全・安心な商品を提供しております。

　全事業に共通することとして、環境配慮型の商品や備品を積極的に取り扱うことにより、資源の再資源化等廃棄ロスに努めております。

　また、上記以外のマテリアリティに関しては、次項「 (3）リスク管理」に記載しております。

(3）リスク管理

　環境や社会に関する課題は、サステナビリティの取組のリスクとなる一方、課題の解決に取り組むことにより、ビジネスチャンスにつながってきます。マテリアリティに関わるリスクと機会を把握し、リスクの低減に努めると共に、社会課題を解決し、持続可能な社会と企業の持続的成長を目指します。

(4）指標及び目標

　当社のビジネスモデルが、メガフランチャイジーであることから、サステナビリティを事業と一体と捉え、事業活動を通じて持続可能な社会を実現することから、サステナビリティの指標及び目標は、経営戦略、経営上の目標及び指標等と同一となります。

経営戦略、経営上の目標及び指標等に関しては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

　また、当社では、「（2）戦略　人的資本経営の取組」等について、次の指標を用いております。

　当該指標に関する目標及び実績は、次の通りであります。

（注）１．全従業員数に対する割合を（　）外書で記載しております。

２．イエローハット店舗数に対する割合を（　）外書で記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

　なお、必ずしも事業上のリスク要因と考えていない事項につきましても、投資者の判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当該リスク情報につきましては、当事業年度末現在の判断によるものであり、また、当社の事業上のリスク全てを網羅するものではありません。

<ビジネスリスク>

(1）当社のビジネスモデルについて

　当社はメガフランチャイジーを基本としており、イエローハット、TSUTAYA等の複数のフランチャイズビジネスを営んでおります。それぞれのフランチャイザーとフランチャイズ契約等を締結し、同一のイメージで店舗を展開しており、フランチャイザー又は他のフランチャイジーにおいて、風評被害等の悪影響が生じた場合には、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、フランチャイジーはその運営方針をフランチャイザーの経営方針に委ねており、フランチャイザーが展開する商品政策や経営状況等により、来店客数の減少や客単価の低下等を招き、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は、当事業年度末現在において、締結しているフランチャイズ契約等に違反している事実はありません。フランチャイズ契約等の概要につきましては、「５ 経営上の重要な契約等」をご参照下さい。

(2）㈱イエローハットとの関係について

　㈱イエローハット（以下、本項において「同社」という。）は、当社のその他の関係会社（2024年３月31日現在で被所有15.6％）となっており、当社は同社の持分法適用会社となっております。

　当社のイエローハット事業における店舗は、同社とイエローハットグループ店契約を締結し、カー用品等の小売業を行っており、当該事業は当社の主たる事業となっております。イエローハットグループ店契約とは、「同社は、加盟店に対して、加盟店が使用している商標及び経営ノウハウを提供し、同一企業イメージで事業を行う権利を与え、相互信頼に基づいて共存共栄をはかり、地域社会に貢献することを目的とします。」とされている契約であります。なお、イエローハットグループ店契約（以下、本項において「同契約」という。）の概要は以下の通りであります。

①　出店及び退店について

　イエローハット事業における出店は同社と事前協議をする必要があります。現在当社では、宮城・岩手・茨城・福島・長野・栃木地区にイエローハット事業における店舗を展開しておりますが、当該地域での出店を保証されているものではなく、店舗ごとに出店の許可を得て出店しております。また、退店に関する規定はありませんが、当社は事前に同社へ報告のうえで退店することとしております。このため計画通りの出退店ができない場合、また、当社店舗と競合する地域に他企業が運営するイエローハットが出店された場合は、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　商品の販売価格及び仕入れについて

　商品の販売価格については、原則として同社が提示するイエローハット全国統一の販売価格が設定されております。ただし当社では、当社の出店エリアにおける競合他社の状況等、市場価格の調査を行っており、事前に同社に了承を得たうえで当該販売価格と異なる販売価格を設定する場合があります。このため、万一、同社の承認が得られず当社の出店エリアにおける市場価格との乖離が発生した場合には、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　商品の仕入れに関しては、事前に同社の了解を得ることにより、他業者から仕入れる場合がありますが、原則として同社から仕入れを行うものとされております。このため、当事業年度における同社からの仕入比率は、当社全体の70.7％となっております。

③　グループ店契約の解除

　同契約の解除項目には、以下の事象に該当する場合、同社は当社との同契約を解除できると規定されております。

　・当社が同契約に違反し、同社の注意を受けても改めない場合。

　・当社が不正又は著しい不信の行為をした場合。

　・当社が財政状況の著しい悪化により支払不能等に陥った場合。

　なお、同契約の解除項目に該当する事象は当事業年度末時点において発生しておりません。

　また、同契約は、当社と同社の資本関係の変更もしくは有無によって変更されるものではないと認識しておりますが、同契約の解除がなされた場合には、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　同社とのグループ店契約の概要につきましては、「５ 経営上の重要な契約等」を、また、取引の状況につきましては「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 関連当事者情報」をご参照下さい。

　当社は、㈱イエローハットのみならず、各フランチャイザーが主催する月例会議等に、当社の営業本部長、営業部長及び商品部長が参加することで、前各項のリスクが発生しうる可能性が生じた場合、未然に意見交換ができるよう努めております。

<内部環境リスク>

(3）人材の確保、育成

　厳しい経済情勢の中、事業を拡大し業績を伸ばすためには優れた人材の確保、育成が欠かせません。そのため人材の確保、育成が適時適切に行えなかった場合には、当社の今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

　当社では、新卒採用及び中途採用に力を入れ、「明るく・元気で・素直な」人材の採用に努め、採用後は教育研修制度を充実することにより、企業人そして社会人としての人材の育成に努めております。

<財務報告リスク>

(4）固定資産の減損について

　当社が保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。資産価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合には、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、減損リスクを意識するために、毎月の経営会議等において、管理本部長より各事業部長に対し店舗損益実績、通期損益予測と改善計画等の意見交換を実施しております。

<外部環境リスク>

(5）金利の変動に関するリスク

　当社の事業では、土地・建物等の取得、開発及び改修のために設備資金を自己資金又は借入等で調達しております。有利子負債の大半は固定金利でありますが、金利上昇等の変動により、将来の資金調達コストが影響を受ける可能性があり、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、長期借入金の新規借入を最小にし、返済を進めることで金利コストの削減を実施しております。

(6）経済情勢及び天候要因等による影響について

　当社の事業は、各地域における経済情勢や競合他社の活動状況、天候要因の影響を受けております。従って、今後の事業活動において、予期しえない景気変動や競合他社の活動、天候不順等が当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社の主たる事業であるイエローハット事業は、特に季節変動が大きく、降雪等の天候要因が大きく業績に影響しています。特に第３四半期会計期間は「スタッドレスタイヤ」の需要期と重なり、年間売上の大きな比重を占める重要な時期となります。また、当社の出店エリアが降雪地域を中心に展開していることもあり、他の同業各社と

比較しても、下半期、特に第３四半期会計期間は年間売上に対する比重は大きくなっております。粗利確保策とし

て、車検等サービスに注力し最低限の利益確保をはかっておりますが、暖冬により降雪が望めない場合にはスタッドレスタイヤや冬季商品の販売が低迷し、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、スタッドレスタイヤから夏タイヤへの履き換え需要は、当社の決算期を跨ぐ３月から４月に大きな比重を占めるため、天候状況により、決算期を跨いで売上高等が増減する可能性があります。

　当社では、粗利確保策として、車検等カーメンテナンスサービスに注力しており、上記時季以外の閑散期における利益確保に努めて参ります。

(7）災害・事故等

　地震・台風等の自然災害又は事故等の発生により、店舗の損壊、役職員の死亡・負傷等が生じ、営業活動の中断等が生じた場合には、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、東日本大震災、2021年２月13日、同年３月20日及び2022年３月16日に発生した地震において、店舗損壊の被害を受けておりますが、2021年の放射能による一時閉店及び津波による店舗滅失以外の店舗においては、早期復旧を実現しております。今後につきましても、緊急時の連絡網確保により、社内外との連携をはかり、同様に対処して参ります。

<コンプライアンスリスク>

(8）法的規制について

①　道路運送車両法

　「道路運送車両法」では、「自動車は道路運送車両法の保安基準に適合した状態でなければ運行できない。」と定められており、当社の主たる事業であるイエローハット事業では保安基準の適用を受ける商品を取り扱っており、誤った販売方法及び誤った取付方法により、保安基準に適合しなくなるように改造する行為（不正改造行為）又はその補助に該当した場合は、指定工場又は認証工場の資格を取り消される可能性があります。万一不測の事態により、資格の取り消しがあった場合、社会的信用の失墜、車検・整備等業務ができない等の支障により、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　産業廃棄物法

　「産業廃棄物法」では、「事業者は、その事業活動に伴って生じた廃棄物を自らの責任において適正に処理する。」と定められており、当社の主たる事業であるイエローハット事業で消耗品交換作業の際に発生する廃タイヤ・廃バッテリー・廃オイル・廃クーラント及び鉄屑等は規制の対象となっております。当社では、廃棄物を委託する際は実際に現地を確認等し、業者を決定しておりますが、万一不測の事態により、廃棄物が適正に処理されなかった場合、社会的信用の失墜を招き、原状回復費用の負担などにより、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報保護法

　「個人情報保護法」では、「個人情報を取り扱うに当たり、その利用目的をできる限り特定し、その利用目的の達成に必要な範囲を超えた個人情報の取扱は原則禁止」とされており、イエローハット事業、TSUTAYA事業等における会員入会時の書類、カーセブン事業における自動車売買時の書類、アップガレージ事業における中古カー用品買取時の書類等は規制の対象となり、万一不測の事態により、個人情報の漏洩や不正使用が発覚した場合は社会的信用の失墜や損害賠償請求等により、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　古物営業法

　「古物営業法」では、「事業を開始する場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない。」及び「店舗責任者の変更があった場合は14日以内に変更届を提出する」とされております。また、実際に古物を買い取る場合には詳細な規制があり、違反した場合には営業停止が命じられます。当社ではイエローハット事業及びアップガレージ事業における中古カー用品の下取及び買取、カーセブン事業における中古車買取、TSUTAYA事業における中古ゲーム等の買取が規制の対象になり、万一不測の事態により、営業停止が命じられた場合、中古品の買取及び販売が一定期間行えなくなり、特にカーセブン事業及びアップガレージ事業においては重大な影響を受け、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　その他

　当社は研修等を通じ良識を持って企業行動を行うよう指導をしておりますが、万一当社の取締役及び従業員の故意又は過失による法令違反等が発生した場合、当社の業績に影響を与えるような損害賠償が発生する可能性があります。また、当社が事業活動を継続するに当たり、多種多様な訴訟リスクが存在し、当社を当事者とした訴訟の提起を受ける可能性があります。訴訟を提起された場合、その結果によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　前項①～④以外の法令違反等により重大な過失等が生じた場合には、当社の業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、経営会議において、各事業部長に対しコンプライアンスに関するリスクを定期的に情報共有し、未然に防げるよう対策を協議しております。今後についても、同様の対策を実施して参ります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行し社会経済活動の正常化が進む一方、世界情勢の緊迫化による資源・原材料価格の高騰及び円安の長期化等により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社におきましても、仕入価格をはじめとした様々なコストが増加しており、また継続的な物価上昇が個人消費の抑制要因になることが予想され、厳しい状況が続いております。

そのような環境の中、会社方針に『遂げずばやまじ（成功するためには成功するまで続けることである）』を掲げました。今後当社がさらなる成長発展を可能にしていくために必要な事業への投資、また店舗移転に伴う設備投資等を積極的に進めていく方針を固め、社員が一丸となって協力し合うことにより変化の厳しい状況においても売上及び収益を確保するべく業務に取り組んで参りました。

2023年４月に宮城県栗原市に当社２号店となるシャトレーゼ築館店をグランドオープン（プレオープンは同年３月）及び2023年８月に宮城県仙台市若林区にあるTSUTAYAやまとまち店を退店致しました。また、2024年２月に宮城県仙台市若林区に地域の利便性向上を目指しイエローハット仙台六丁の目店を、同年３月には旧イエローハット仙台六丁の目店の場所にアップガレージ仙台店、福島県郡山市に「イエローハットフェスタ郡山店」から「イエローハット郡山西ノ内店」へ店舗名を変更し、それぞれ移転オープン致しました。

当事業年度末の店舗数は、イエローハットが90店舗、TSUTAYAが８店舗（前事業年度比１店舗減）、アップガレージが８店舗、カーセブンが３店舗、ダイソーが６店舗、コメダ珈琲店が１店舗、シャトレーゼが２店舗、宝くじ売場が５店舗の合計123店舗（前事業年度比１店舗減）となっております。

この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は、以下の通りとなりました。

［財政状態］

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ25百万円減少し、15,886百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ134百万円減少し、8,777百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ109百万円増加し、7,109百万円となりました。

［経営成績］

当事業年度の経営成績は、売上高は20,997百万円となり、前事業年度比804百万円（前事業年度比3.7％減）の減収となりました。経常利益につきましては352百万円となり、前事業年度比84百万円（前事業年度比19.3％減）の減益となりました。当期純利益は204百万円となり、前事業年度比17百万円（前事業年度比9.4％増）の増益となりました。減収の要因は主として、店舗移転に伴う休業、暖冬と2024年３月の度重なる降雪の影響により、イエローハット事業の主力季節商品であるスタッドレスタイヤと春先の夏タイヤの販売時期がずれ込み伸び悩んだこと及びTSUTAYA事業における消費行動の変化に伴う販売低迷によるものとなっております。この結果、営業・経常利益共に減益となりました。当期純利益の増益の要因は主として、前事業年度における子会社の清算に伴う特別損失を計上した一方で、当事業年度におけるTSUTAYAやまとまち店の退店及び関係会社株式の売却に伴う特別利益の計上によるものとなっております。

セグメント別の経営成績は次の通りであります。

［イエローハット］

当社の主たる事業であるイエローハット事業におきましては、地域の利便性向上を目指し2024年２月に宮城県仙台市若林区にイエローハット仙台六丁の目店を、同年３月には福島県郡山市に「イエローハットフェスタ郡山店」を「イエローハット郡山西ノ内店」へ店舗名を変更し、それぞれ移転オープン致しました。

コロナ禍で減少した来店客数の回復をはかるべく、会員獲得や車検を中心としたカーメンテナンスの販売に注力したものの、店舗移転に伴う休業、暖冬と2024年３月の度重なる降雪の影響により、イエローハット事業の主力季節商品であるスタッドレスタイヤと春先の夏タイヤの販売時期がずれ込み伸び悩んだこと及び販売単価の下落等もあり、当事業年度の売上高は低調に推移致しました。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高16,132百万円（前事業年度比3.5％減）、セグメント利益（営業利益）は597百万円（前事業年度比19.6％減）となっております。

［TSUTAYA］

TSUTAYA事業におきましては、書籍の販売に注力したものの、消費行動の変化に伴う販売低迷及び2023年８月に宮城県仙台市若林区にあるTSUTAYAやまとまち店の退店もあり、当事業年度の売上高は低調に推移致しました。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,700百万円（前事業年度比19.6％減）、セグメント損失（営業損失）は76百万円（前事業年度は102百万円のセグメント損失（営業損失））となっております。

［アップガレージ］

アップガレージ事業におきましては、2024年３月に宮城県仙台市若林区の旧イエローハット仙台六丁の目店の場所にアップガレージ仙台店を移転オープン致しました。

店舗移転に伴う休業もあり、売上高は概ね横ばいで推移致しましたが、収益構造の見直し等による粗利率の向上に注力したことにより、当事業年度は営業利益に改善が見られました。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,086百万円（前事業年度比0.5％増）、セグメント利益（営業利益）は91百万円（前事業年度比18.1％増）となっております。

［その他］

その他の事業におきましては、2023年４月に宮城県栗原市に当社２号店となるシャトレーゼ築館店をグランドオープン（プレオープンは同年３月）致しました。シャトレーゼ事業は出店以来お客様の来店状況も良く全体売上高には貢献致しましたが、新規出店による費用の増加により、セグメント利益（営業利益）については減益となっております。

ダイソー事業、保険事業、カーセブン事業及び不動産賃貸事業におきましては、売上高は好調に推移致しました。

コメダ事業及び宝くじ事業におきましては、売上高は低調に推移致しました。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高2,077百万円（前事業年度比10.7％増）、セグメント利益（営業利益）は97百万円（前事業年度比7.9％減）となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、781百万円となりました。

　当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、734百万円（前事業年度は747百万円の収入）となりました。

　これは主に、仕入債務の減少が526百万円及び法人税等の支払額が165百万円あったものの、棚卸資産の減少が304百万円及び税引前当期純利益359百万円及び減価償却費371百万円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、1,149百万円（前事業年度は687百万円の支出）となりました。

　これは主に、関係会社株式の売却による収入が118百万円あったものの、有形固定資産の取得による支出が1,311百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、307百万円（前事業年度は426百万円の支出）となりました。

　これは主に、長期借入金の返済による支出が318百万円あったものの、長期借入れによる収入が500百万円及び短期借入金の純増減額が200百万円増加したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．商品仕入実績

　当事業年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．当社は小売業であるため、主要な販売先は一般顧客となっております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　財政状況及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状況

ⅰ．資産

　当事業年度における流動資産の残高は645百万円減少し、7,491百万円（前事業年度末8,137百万円）となりました。これは主に、商品が304百万円、未収入金が133百万円及び売掛金が102百万円減少したことによるものであります。

　また、固定資産の残高は620百万円増加し、8,394百万円（前事業年度末7,774百万円）となりました。これは主に、株式の売却により関係会社株式が115百万円減少したものの、新規出店や移転に伴う建設仮勘定が381百万円、建物が190百万円及び土地が177百万円増加したことによるものであります。

　この結果、資産合計残高は15,886百万円（前事業年度末15,911百万円）となりました。

ⅱ．負債

　当事業年度における流動負債の残高は249百万円減少し、6,125百万円（前事業年度末6,374百万円）となりました。これは主に、短期借入金が200百万円増加したものの、買掛金が526百万円及び未払金が103百万円減少したことによるものであります。

　また、固定負債の残高は114百万円増加し、2,651百万円（前事業年度末2,536百万円）となりました。これは主に、長期借入金が125百万円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計残高は8,777百万円（前事業年度末8,911百万円）となりました。

ⅲ．純資産

　当事業年度における純資産の残高は109百万円増加し、7,109百万円（前事業年度末7,000百万円）となりました。これは、当期純利益を204百万円計上したことによるものであります。

ｂ．経営成績

　当事業年度の経営成績は、売上高は20,997百万円となり、前事業年度比804百万円（前事業年度比3.7％減）の減収となりました。経常利益につきましては352百万円となり、前事業年度比84百万円（前事業年度比19.3％減）の減益となりました。当期純利益は204百万円となり、前事業年度比17百万円（前事業年度比9.4％増）の増益となりました。減収の要因は主として、暖冬と2024年３月の度重なる降雪の影響により、イエローハット事業の主力季節商品であるスタッドレスタイヤと春先の夏タイヤの販売が伸び悩んだこと及びTSUTAYA事業における消費行動の変化に伴う販売低迷によるものとなっております。この結果、営業・経常利益共に減益となりました。当期純利益の増益の要因は主として、前事業年度における子会社の清算に伴う特別損失を計上した一方で、当事業年度におけるTSUTAYAやまとまち店の閉店及び関係会社株式の売却に伴う特別利益の計上によるものとなっております。

　当事業年度の売上総利益率目標は45.6％（第43期の同率42.6％より3.0％向上）でしたが、実績としては、44.0％の着地となり、1.6％の未達となりました。

　この要因としては、主たる事業であるイエローハット事業において、第43期の44.2％から第50期は46.8％と2.6％上昇したものの、タイヤをはじめとした物販の値上げや、シャトレーゼ店舗の開店等により物販構成比が増加し粗利率が低下したこともあり、全社的に未達となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社資金の収入は主として営業店舗による売上と借入によるものとなっております。

　当事業年度においては、投資関係支出及び費用関係支出が前事業年度よりそれぞれ増加及び、借入金を返済したことにより手元資金は106百万円減少しております。

　なお、当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

当社の所要資金の調達につきましては、以下の方針にて対応しております。

Ａ．運転資金

　原則として、手持資金（売上による収入から費用等支出を差引した利益等の内部留保資金）で賄っております。主に、商品等の仕入、人件費を含めた販売費及び一般管理費等の営業費用に係るものであります。月により不足が生じた場合は短期借入金で調達を行っております。

Ｂ．季節資金

　夏季賞与、冬季賞与、春先のタイヤ仕入、秋口のタイヤ仕入及び決算納税資金については、季節資金として、不足が生じた場合に限り、短期借入金で調達を行っております。

Ｃ．設備資金

　設備投資計画に基づき、案件ごとに手持資金及び長期借入金にて調達を行っております。主に、店舗設備の修繕や新規出店等の設備投資に係るものであります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度中において実施致しました設備投資の総額は853百万円（建設仮勘定を除く）であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次の通りであります。

　なお、無形固定資産への投資額につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(1）イエローハット

　当事業年度の主な設備投資は、イエローハット仙台六丁の目店の新築移転に関わる建物や工具、器具及び備品の取得を行ったものであり、その総額は725百万円であります。

　なお、重要な除却又は売却はありません。

(2）TSUTAYA

　当事業年度の主な設備投資は、TSUTAYA各店の工具、器具及び備品の取得を行ったものであり、その総額は1百万円であります。

　なお、重要な除却又は売却はありません。

(3）アップガレージ

　当事業年度の主な設備投資は、アップガレージ仙台八乙女店の土地取得及びアップガレージ仙台店の移転に関わる建物や各店の工具、器具備品の取得を行ったものであり、その総額は108百万円であります。

　なお、重要な除却又は売却はありません。

(4）その他

　当事業年度の主な設備投資は、翌事業年度の新規出店に関わる土地の取得等を行ったものであり、その総額は17百万円であります。

　なお、重要な除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下の通りであります。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間の平均人員の小数点以下第１位を四捨五入し（　）外数で記載しております。

４．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は、1,239百万円であります。なお、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設等の計画は、次の通りであります。

（注）１．設備内容の「店舗設備」は、敷地面積6,452.35㎡（1,951.84坪）、売場面積688.46㎡（208.26坪）程度の店舗であります。

２．設備内容の「店舗設備」は、敷地面積2,741.63㎡（824.34坪）、売場面積681.17㎡（206.05坪）程度の店舗であります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）　273,000株

割当価格　　　　　478.40円

資本組入額　　　　239.20円

割当先　ＳＭＢＣ日興証券㈱

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、定款に中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は当面「期末のみの年１回」を基本的な方針としており、会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円としております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、さらなる事業の拡大をはかるために有効投資していくこととしております。

（注）　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念として「他人（ひと）のしあわせが　自分のしあわせ」を掲げており、地域社会の人々の生活をより楽しく、より豊かに高めていくために日々多数のお客様と接しながら、時代の流れを敏感に読み取り、熾烈な競争を勝ち抜くことで各ステークホルダーの利益を最大限に高めることを目指しております。

　その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題と考えており、コンプライアンスの徹底や経営の透明性の向上と、経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。

　また、サステナビリティを事業活動の一環として捉え、持続的に企業価値を高めて参ります。

　なお、サステナビリティの取組等に関しては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

・取締役会

　取締役会は、提出日現在６名（社外取締役２名を含む）で構成され、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定すると共に、取締役の業務執行の監督をする機関と位置付けております。毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

・監査役会

　当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（非常勤２名は社外監査役）の計３名で構成されております。監査役は、取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集するなどして、取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

・経営会議

　経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、取締役、監査役のほか、内部監査室長、及びその他部門長で構成されております。部門長も加わることで、各部門の意見も吸い上げております。原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために下記の体制を整えております。

会社の機関・内部統制の関係図

　当社の機関・内部統制の関係図は次の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、コンプライアンスの確立が経営の根幹であることを深く自覚し、コンプライアンスに関する諸規程を率先して誠実に遵守する。また、『法令及び定款もしくは社内規程に違反する行為又は不正な行為（以下、「法令等違反行為」という。）』に対する取締役及び使用人の懲戒等の厳正化により、取締役及び使用人一人ひとりの自覚・自律性を高め、コンプライアンスの徹底をはかることとする。

・管理本部は、各部門のコンプライアンス活動を指導し、内部監査室は、各部門との連携を通じて、内部監査の実効性を確保する。

・当社の業務が適正に行われているか否かを、効果的かつ継続的にモニタリングするために、内部監査室を設置し、内部監査を実施する。

・社内における、組織又は個人による法令等違反行為に関する相談・通報を受け付ける社内通報制度を設置する。

・取締役は、重大な法令等違反行為に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告すると共に、遅滞なく取締役会において報告する。

・使用人が重大な法令等違反行為に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに管理本部長に報告し、管理本部長は直ちに監査役に報告すると共に、遅滞なく取締役会において報告する。

・管理本部は、内部監査室と連携し、当社における法令等違反行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて営業本部と連携し、再発防止策の展開等の活動を推進する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社をあげて毅然とした態度で対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行の適正に対する事後的なチェックを可能にすることを目的として、取締役会議事録等の取締役の職務執行に係る文書を社内規則に則り保存及び管理する。

・取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書取扱規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

・個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・営業本部及び管理本部は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

・管理本部は、営業本部が行うリスク管理を支援し、全社のリスク管理状況を横断的に確認する。

・営業本部及び管理本部は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。

・内部監査室は、営業本部及び管理本部が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。

・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において審議する。

・営業本部及び管理本部は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する管理本部担当者及び内部監査室にその状況を報告すると共に、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。

・大規模な事故、災害、不祥事等の緊急時の対応については、事業継続性を含めた有事の管理体制を整備する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

・取締役会は、当社の中期経営計画並びに年度予算を決定し、その執行状況を監督する。

・取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及び責任の範囲、執行手続きの詳細について定める。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の一部の取締役は当社の取締役等が兼務又は当社取締役会で指名したものとし、当社経営会議に出席することで、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。

・グループ全体のコーポレート・ガバナンスを実践するために、本社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。

・内部監査室は当社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役は管理本部長と協議し、必要な期間、必要な人員を配置する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・管理本部長は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、及び懲戒処分に当たっては、監査役と事前に協議を行う。

ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の必要とする期間におけるその他の業務等の軽減又は管理本部への人事異動を行い、その実効性の確保を行う。

ｉ．取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

・取締役は、監査役会に対して、法令等違反行為に関する報告・連絡・相談の状況を速やかに報告する体制を整備する。

・取締役及び使用人は、監査役から要求があり次第、自らの業務執行状況を報告する。

・代表取締役は、監査役との意思疎通をはかるため、定期的な会合を持つものとする。

・重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

ｊ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・報告者が、監査役への報告により不利な処遇、評価を受けることを禁じる。ただし、虚偽報告に関しては、監査役と協議のうえ、法令及び定款並びに社内規程に従い処遇を決めるものとする。

・監査役は、報告者が監査役への報告により不利な処遇、評価を受けていると認識した場合は、顧問弁護士と連携し、会社側へ対し当該処遇の改めを求めるものとする。

ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生ずる費用のうち、「旅費規程」に該当するものは、同規程に準じて前払又は償還を行う。

・上記を除く当該費用に関しては、管理本部長と協議のうえ、前払又は償還を行う。

・監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関しては、当社を健全に維持するための必要経費であり、当社が負担するものとする。

ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

・監査役に対しては、必要に応じた書類の閲覧を提供する。

・監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

・監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うと共に、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ｍ．財務報告の適正性を確保するための体制

・内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

・当社の各部門は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

Ｂ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、社内諸規程等を定め、管理・運営を継続して行うと共に、情報の共有化を行うことで、不測の事態の発生を未然に防ぎ、業務の効率化をはかる体制づくりに取り組んでおります。また、リスク管理の担当部署は管理本部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、専門家である弁護士及び会計監査人の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行います。

Ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、提出日現在社外取締役並びに社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の定める最低責任限度額を限度として、賠償責任を限定する契約を締結しております。

Ｄ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　当社は、取締役 伊藤信幸氏、柳田聡氏、伊藤忠行氏、山﨑克宏氏、出田末喜氏、今野明夫氏、監査役 早坂英男氏、鈴木秀総氏及び渡邉正法氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、罰金、課徴金及び役員が会社に対して支払う損害賠償金が発生した場合には補償の対象としないこととしております。

Ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は記名法人の役員（取締役）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が塡補されることとなります。

Ｆ．取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

Ｇ．取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

Ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

Ｉ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

Ｊ．当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

　取締役会における具体的な検討事項は、サステナビリティに関する事項、出店等設備投資並びに子会社の解散及び清算に関するものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役出田末喜及び今野明夫は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木秀総及び渡邉正法は、社外監査役であります。

３．2024年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社役員持株会を通して所有する株式は含めておりません。

６．代表取締役伊藤信幸と取締役伊藤忠行は、親子関係にあります。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役出田末喜は、建設業における長期の職務経験と様々な役職を歴任し豊富な経験を有していることから、社外取締役として中立な立場から有益な監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。また、当社役員持株会を通じて当社株式を保有しております。同氏と当社の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役今野明夫は、金融機関における長期の職務経験と、様々な役職を歴任し豊富な経験を有していることから、社外取締役として中立な立場から有益な監督を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

　社外監査役鈴木秀総は、有限責任監査法人トーマツを経て、現在おおさき総合法律会計事務所を開設、㈱中央会計企画の代表取締役に就任及びグラントマト㈱の社外監査役に就任しており、当社役員持株会を通じて当社株式を保有しております。当社と同氏との間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　同氏は、監査法人における長期の職務経験と、法律及び会計事務等の様々な知識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

　社外監査役渡邉正法は、飲食業界における長期の職務経験と様々な知識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経験や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性のある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを基本的な考え方として選任しております。

　監査役は、社内・社外監査役の区分を問わずそれぞれ独立の立場から監査計画・分担に従って監査を実施しております。また、内部監査室、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携をはかり監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　当社の企業統治において社外取締役又は社外監査役が果たす役割は、経営の意思決定機関及び業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役６名中２名を社外取締役並びに監査役３名中２名を社外監査役とすることで、外部からの客観的、中立的な経営監督及び経営監視の機能を構築しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当による利益を得ることを目的とした投資株式を、純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

　なお、保有目的が純投資目的である投資株式については、提出日現在、当社は保有しないこととしており、当社が保有する投資株式の全ては、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式となっております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、情報収集の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進をはかるため必要と判断する企業の株式を保有しています。

　当社の保有する銘柄は主に金融業界及びカー用品業界に関わる株式であり、対象となる業界の動向を把握すべく、株主総会、決算説明会等への参加や、意見交換等により情報収集に努め、当社の経営に流用しております。

　また、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は、７月、１月に実施され、当社の持続的な成長と社会的価値、経済的価値の向上又は取引先及び地域社会との良好な関係を構築するに資しないと認められる株式がある場合には、取締役会で協議・検証しております。提出日現在において該当する株式はありませんが、今後において該当する株式と認められた銘柄が発生した場合には、適時・適切に売却することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

なお、みなし保有株式はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構、監査法人及び各種団体が主催する研修会等へ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

　主として売価還元法による低価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物　　　　　　　　10～28年

構築物　　　　　　　10～20年

車両運搬具　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　４～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(4）長期前払費用

　契約期間等に応じた均等償却を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4）役員退職慰労引当金

　役員に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

(1）カー用品関連

　カー用品関連においては、主にカー用品の販売及びカー用品の取付、車検、整備等のサービスの提供を実施しております。このような商品の販売及びサービスの提供については、顧客に商品を引き渡した時点または顧客に役務提供を完了した時点で、顧客に当該商品等に対する支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

　カー用品関連に関する取引の対価は、商品の引き渡し後又は役務提供の完了後、概ね１ヵ月以内に受領しており、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。

　なお、商品の販売時にポイントを付与するポイントカードによる物品の販売については、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。この場合、顧客がポイントを利用した時点又はポイントの有効期限が到来した時点で収益を認識しております。

(2）書籍関連

　書籍関連においては、主にコミック、雑誌、ビジネス書等の販売を実施しております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で、顧客に当該商品に対する支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

　書籍関連に関する取引の対価は、商品の引き渡し後、概ね１ヵ月以内に受領しており、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。

(3）その他

　その他においては、主に雑貨、ＤＶＤ、ゲーム関連の販売及びコーヒー等お食事のサービスの提供を実施しております。このような商品の販売及びサービスの提供については、顧客に商品を引き渡した時点または顧客に役務提供を完了した時点で、顧客に当該商品等に対する支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

　履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間が通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。

　また、ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法を採用しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない短期的な投資であります。