株式会社オプティム（3694） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第20期より連結財務諸表を作成しているため、第20期の自己資本利益率は、第19期末の個別財務諸表及び第20期末の連結財務諸表の自己資本を用いて算定しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、第20期から第24期まで無配のため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

４．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

また、第20期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。従って、第20期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益金額で除して算定しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

６．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第20期の最高株価・最低株価欄の(　)は権利落ち後の株価です。

２ 【沿革】

2000年６月佐賀県佐賀市において、当社代表取締役社長菅谷俊二が佐賀大学在学中に、インターネット上での動画広告サービスの提供を目的として、当社を設立いたしました。2001年10月には東京オフィスを開設した後、ソフトウエアの開発を開始し、現在の中核事業であるソフトウエアサービスライセンス事業を開始いたしました。

株式会社オプティム設立以後の沿革は、次のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「ネットを空気に変える」というコンセプトを掲げ、もはや生活インフラとなったインターネットが、いまだに利用にあたりITリテラシー（※１）を必要とする現状を変え、インターネットそのものを空気のように、全く意識することなく使いこなせる存在に変えていくことをミッションとして、創業以来すべての人々が等しくインターネットのもたらす創造性・便利さを享受できるようサポートするプロダクトの開発に尽力しております。

当社グループの属する情報通信市場は、さまざまな端末の普及とともにサービスの多様化や高度化が急速に進んだ動きが世界的な潮流となっております。このような市場環境の中、当社グループはさまざまな機器の接続を前提としたマネジメントサービス（管理、運用サービス）、ITサポートサービス（※２）の提供を中心に事業を展開しております。

なお、当社グループは、ライセンス販売・保守サポートサービス（オプティマル）事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループの事業内容をサービス別に区分し、以下に記載いたします。

(1) X-Tech（クロステック）サービス

(2) モバイルマネジメントサービス

(3) その他サービス

［事業系統図］

当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりです。

※１　ITリテラシー…情報機器やITネットワークを活用して、情報・データを管理、活用する能力のこと。さまざまなアプリケーションソフトを使いこなし効率的に業務を行う能力など、コンピューターに関する広い意味での利用能力のこと。

※２　ITサポートサービス…情報機器やITアプリケーション、サービスの使用、管理などにおいて支援を行うこと。

※３　湛水直播…水田に直接種を撒く栽培方法。

※４　条…撒いた種が発育し、「すじ」のような状態をつくること。

※５　OEM…Original Equipment Manufacturerの略称。自社のブランドではなく他社ブランドの製品を製造するということ。

※６　LiDAR（ライダー）…Light Detection and Rangingの略称。レーザー光を使い、対象物までの距離や位置、形状を正確に検知できるセンサー技術の一種。

※７　GNSSレシーバー…複数の航法衛星から地上に向けて送信される電波を受信し、位置情報を取得する機器。

※８　SaaS…Software as a Serviceの略称。サーバーにて稼働しているソフトウエアを、インターネットなどを経由し、ユーザーが利用できるサービス。

※９　オンプレミス…サーバーなどのハードウエアやアプリケーションなどのソフトウエアを、使用者の管理する施設内に設置して運用すること。

※10　シャドーIT…企業が許可していないデバイスや、情報システムやソフトウエア、クラウドサービスを、従業員が利用すること。

※11　スマートデバイス…スマートフォンやタブレット端末等の、さまざまな用途に利用可能な情報端末機器。

※12　クラウド…ソフトウエアやハードウエアの利用権などをネットワーク越しにサービスとして利用者に提供する方式を「クラウドコンピューティング」(cloud computing)と呼び、データセンターや、その中で運用されているサーバー群のこと。

※13　ソリューション…問題・課題を解決したり、要望・要求を満たしたりすることができる製品やサービス、及びその組み合わせ。

※14　ルーター…ネットワークで通信を行う際に、通信経路を決定する通信機器。

※15　OS…Operating Systemの略称。ソフトウエアの種類の一つで、機器が提供する基本的機能を提供する。代表的なスマートフォン端末用のOSにはアップル社のiOS、グーグル社のAndroid OS、マイクロソフト社のWindowsなどがある。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当社グループの事業セグメントはライセンス販売・保守サポートサービス(オプティマル)事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、具体的な事業内容を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ランドログマーケティングは、2023年10月１日付で株式会社オプティム・デジタルコンストラクションへ社名変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時従業員数(派遣社員及びアルバイト)は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．当社グループの事業セグメントはライセンス販売・保守サポートサービス(オプティマル)事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員数(派遣社員及びアルバイト)は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントはライセンス販売・保守サポートサービス(オプティマル)事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．当社においては、実績のデータ管理が行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難です。このため、上記の実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のみを記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社は、「ネットを空気に変える」というコンセプトを掲げ、もはや生活インフラとなったインターネットが、いまだに利用にあたりITリテラシーを必要とする現状を変え、インターネットそのものを空気のように、全く意識することなく使いこなせる存在に変えていくことをミッションとして、創業以来すべての人々が等しくインターネットのもたらす創造性・便利さを享受できるようサポートする製品・サービスの開発に尽力しております。

また、常に新しい分野において積極的に研究開発を行い、知的財産を構築することにより、新しい市場の創出とイノベーションの創出を同時に行うことで、「世界の人々に大きく良い影響を与える普遍的なテクノロジー・サービス・ビジネスモデルを創りだす」ことを目指しております。

(2) 経営戦略等

当社は、「ネットを空気に変える」というコンセプトを掲げ、『１．IoTプラットフォームサービス』、『２．リモートマネジメントサービス』、『３．サポートサービス』、『４．その他サービス』の４サービスを展開しており、「世界の人々に大きく良い影響を与える普遍的なテクノロジー・サービス・ビジネスモデルを創りだす」ことを実現するため、以下の３つの成長戦略により事業の拡大を図ってまいります。

①　既存製品・サービスによる国内シェアの拡大と潜在市場の開拓

・エンタープライズ向けの強固なセキュリティ技術・製品群提供によるシェア拡大

・豊富な特許群を組み込んだ独自製品・サービスによる優位性の拡大

・販売チャネルの販売力とカバレッジの広さを利用した販売拡大

・成長市場でのシェア１位を利用したアライアンス戦略の推進、及び相互シナジーによる価値提供

・新たに創出される市場・環境変化への製品・サービスの研究開発及び展開

②　既存製品・サービス延長領域(周辺領域)による市場創出

・オフィス業務の効率化・コスト削減を実現するDXの推進

③　新規製品・サービスによる市場創出

・AI・IoT・Robotics市場の研究開発及び製品・サービス展開

・各産業領域とITの組み合わせによる産業構造の再構築(農業、医療、建設など)、DXの推進

・デバイスマネジメントテクノロジーとビッグデータを活用した製品・サービス展開

・豊富な特許群を組み込んだ独自製品・サービスによる優位性の確立

・継続的なプラットフォームへの開発投資によるプラットフォーム強化

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2024年３月期も引き続き「第４次産業革命」において中心的な企業となるための開発投資が重要であると考えております。そして、売上高の増加がこの投資の源泉であり、将来的な利益の源泉となるものと考えており、売上高の増加を客観的な指標として重視しております。

(4) 経営環境

昨今、AI・IoT・Roboticsなどの技術進歩は目まぐるしく、あらゆる産業において、新しい技術革新である「第４次産業革命」が起こりつつあります。AI・IoT・Roboticsが融合することで、生産・製造現場の効率化にとどまらず、全ての産業を変えるインパクトを持つものと考えられています。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりです。

①　売上の拡大

当社グループのビジネスモデルは、ストック型のライセンス収入を中心とした売上構造となっております。当社グループでは、圧倒的なシェアを持つ「モバイルマネジメントサービス」を着実に成長させるとともに、急速に拡大するDX市場でイノベーションを創出し、大きな成長を実現するべく事業展開を行ってまいりました。このような戦略のもと、当社グループでは、引き続き、順調なモバイルマネジメントサービスを着実に成長させつつ、X-Techサービスについては、特にアグリテックのドローン農薬散布サービス、オフィスDXの文書管理系サービスなどの大幅な成長を実現させるべく積極的な投資を進めてまいります。なお、当社グループは、第４次産業革命において中心的な役割を果たす企業となることを標榜しており、その実現に向け優良な投資機会が生じた場合、柔軟かつ積極的に成長投資を行っていきたいと考えております。

②　開発人員の拡充と組織の強化

当社グループの主要な収入源であるストック型のライセンス収入においては、複数の大規模プロジェクトに対応するために開発部門人員の拡充及び開発体制の強化が最重要課題となっております。当社グループでは、優秀なエンジニアが競争力の主要な源泉となると考え全社一丸となり採用活動に取り組んでおります。

一方で、当社グループの事業分野であるIT関連の人材、特にAI関連の人材については、市場全体でエンジニア不足が顕著となっております。優秀なエンジニアを獲得していくほか、現在の開発人員に対して研修や勉強会を実施するなど組織の底上げを図るとともに、人事制度や給与制度の見直しを行い退職リスクの削減にも努めてまいります。

また、プロジェクトに合致した技術を有している派遣社員を活用し、プロジェクトマネジメント手法の改善などによりさらなる開発体制の強化・改善を図ってまいります。

③　知的財産戦略の強化

当社グループは、「事業成長の源泉はイノベーションにある」と考えており、創業以来、研究開発活動に積極的に取り組んでまいりました。特に2018年３月期からは、「第４次産業革命」において中心的な企業となるための足がかりを作るため、研究開発部門の人員体制及び運営体制の強化に取り組んでまいりました。

また、知的財産権は、他社との差別化の根幹となるものであり、あるいは新市場・新顧客開拓のための重要な手段でもあるため、事業展開と同期した知的財産権の獲得となるよう、事業戦略と知的財産戦略の一体的立案・推進に加え、業務の迅速化・効率化にも取り組んでまいりました。

このような取組みの一例として、「OPTiM Contract」での研究開発成果を権利化した特許第6290459号「契約書管理システム、契約書管理方法、および契約書管理プログラム」（令和３年度九州地方発明表彰・文部科学大臣賞)や、「OPTiM Geo Scan」での研究開発成果を権利化した特許第6928217号「測定処理装置、方法及びプログラム」が挙げられます。

また、取組みで得た知見は、知的財産による産業発展に寄与すべく国内外に発信しております。2023年４月の世界知的所有権機関（WIPO）主催イベントでは、当社代表取締役社長の菅谷への知財活用に関するインタビューが紹介されました。また、WIPOのIP Advantage（世界各国の知財活用事例データベース）に、当社農業事業での知財活用事例が掲載されました。

今後も、知的財産権獲得による競争優位の確保に取り組んでまいります。

④　資本コストや株価を意識した経営

　2023年３月31日に東京証券取引所より発信された「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に　関するお願い」に従い、PBR（株価純資産倍率）などの指標を意識した経営を実践することにより、重点分野への戦略投資・成長投資の強化などの施策を実践することで持続的な成長を図り、企業価値の向上に取り組んでまいります。

⑤　プライム市場の上場維持基準への適合

当社は、2022年４月の株式会社東京証券取引所の市場区分の再編において、プライム市場に移行いたしましたが、「流通株式比率」については、基準を充たしておりません。今後、当社が中長期的な企業価値の向上を図るうえにおいては、その前提として当社がプライム市場の上場維持基準を充足することが重要な経営課題になるものと考えております。

当社は、2024年６月27日付け提出の「上場維持基準の適合に向けた計画書に基づく進捗状況について」に基づき、流通株式比率の適合に向けた取組みを実施することで、2025年３月期中を目途に、上場維持基準を充足させていく方針です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

基本方針

当社は経営理念で掲げる通り、世界の人々に大きく良い影響を与える普遍的なテクノロジー・サービス・ビジネスモデルを創り出すことを目的として事業に取り組んでおり、AI・IoT・Cloud・Mobile・Roboticsを使った新しい価値を創造し続け、あらゆる産業のDXを推進することそのものが、あらゆる人々に、豊かでサステナブルな未来の実現に寄与すると考え、重要課題（マテリアリティ）を以下のとおり特定いたしました。

・持続可能な社会の実現

アグリテックにおけるピンポイントタイム散布サービスの推進により、従来のヘリによる防除をドローンに代替することで、化石燃料使用の削減や減農薬を推し進め、環境面からも持続可能な社会の実現を目指します。

・イノベーション提供による地域社会貢献

OPTiM Digital Experienceプラットフォームをベースとした自治体向けスーパーアプリ・プラットフォームを佐賀市のみならず、他自治体に展開することにより、より多くの住民の行政サービスへのアクセス性を高め、行政側の省力化とともに、地域社会への貢献を推進します。

・コンプライアンス体制構築

法令等の面からも、ステークホルダーの皆様へ当社の安心安全及び安定したサービスを提供するために、定期的な社内研修などを実施し、さらに強靭なコンプライアンス体制の構築を図ります。

また、重要課題の実現のために、多様な人材の活躍支援、社員の能力発揮を後押しする学びの支援、安心して長く活躍できる基盤作りなどを通して、社会やお客様への価値提供の源泉である人材の活躍を支援することが肝要であると考えております。

ガバナンス

サステナビリティへの取組みは取締役会における主な検討事項の一つであり、経営管理本部、経営企画本部を中心に、必要に応じて全部署から関連情報を集約したうえで、随時取締役会に報告しております。取締役会では、取り組みの進捗状況や、重要なリスクや機会に関する情報などの報告内容を基に、外部環境の変化も鑑みたうえで、現行の目標・取組みの効果検証及び必要に応じた方針変更などについて協議・意思決定を行っております。

リスク管理

当社ではサステナビリティを含む当社を取り巻くさまざまなリスクに対応するため「リスク管理規程」を規定し「リスク管理委員会」を開催のうえ、各種リスクの特定及び評価を実施しています。当該リスクは取締役会に報告され、取締役会はリスクに関する対応指示・監督を実施しています。

また、従業員はもちろんのこと、非正規社員も含め、自ら通報できる内部通報窓口（当社常勤監査役が対応）を設置し、法令等に違反する行為について通報を受付けており、あわせて通報者に対する不利益な取扱いを禁止する旨を社内規程において規定しています。

戦略（人的資本について）

当社における、主な人材の活躍支援に対する考え方及び取組みは以下の通りです。

・多様な優秀人材の獲得

当社では、新卒・中途問わず社会やお客様への価値提供の源泉となる優秀な人材の獲得を実施しております。また、優秀な人材であれば、経営理念にも掲げる通り、年齢・性別などのあらゆる属性を問わず積極的に採用しており、その方針を今後も継続してまいります。

・社員の能力発揮を後押しする学びの支援

当社では、プロダクト・サービス開発に関連する社内研修・勉強会・合宿の開催や、業務遂行に必要な知識・スキルを獲得するための外部研修への参加や書籍購入を支援する制度などを通じて、社員の能力の発揮を最大化させる自己研鑽の支援を実施しております。新入社員研修では、IT未経験者がエンジニアリングの基礎を学ぶIT研修を実施しており、適性があり、かつ本人の希望があれば未経験でもエンジニアとしてのキャリアを積むことができる体制となっております。このような学びの支援を通じて、多様な人材の多様な活躍を後押ししております。

・安心して長く活躍できる基盤作り

当社では、あらゆる属性を問わず、優秀な人材がそれぞれのライフステージの変化に対して柔軟に安心して活躍できるよう、在宅勤務制度、時短勤務制度や出産・育児休業取得制度などの整備及び活用支援を行っております。

指標及び目標

上記で記載した基本方針・戦略（人的資本について）に則り、人材の多様性を含む人材の育成に関する方針、社内環境整備に関する方針に係る指標として次の指標を用いております。

当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。

※当社グループでは、上記において記載した方針及び指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難です。このため、上記の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 特定の人物への依存について

当社の創業者であり代表取締役社長である菅谷俊二は、設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や事業方針の決定、開発、サービスラインナップ、製品コンセプトなどに関してリーダーシップを発揮しており、また、当社グループの有する特許の多くは菅谷が発明したものであるなど、当社グループは当人の属人的な能力に依存しております。そのため、各部門の責任者へ権限委譲を進めることで、当人に過度に依存しない経営体制を構築しておりますが、万が一、当人に不測の事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) システムダウン及び情報セキュリティに係るリスクについて

当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。従って、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、当社グループのサービス提供は不可能になります。また、予期しない急激なアクセス増による一時的な過負荷によるサーバーのダウンや、当社グループや取引先のハードウエアやソフトウエアの欠陥などにより、当社グループのサービスが停止する可能性があります。このようなトラブルなどが発生し、機能が十分に活かせないような事態が発生した場合には、当社グループの業績の低下に繋がる可能性があります。また、コンピューターウイルスの混入、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、役職員の過誤等による重要なデータの消去又は、不正入手の可能性もあり、これらの事態が発生した場合には、当社グループに直接的・間接的な損害が発生する可能性があるほか、当社グループのサービスへの信頼が失墜し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定取引及び特定取引先への依存について

当社グループは、KDDI株式会社に対して、IoTプラットフォームサービスの提供により売上高が増加しており、同社に対する売上高の割合は、当連結会計年度においては、31.1％となっております。KDDI株式会社とは、契約書上、以下のような事由を即時解除事由として定めています(内容は例示であり、全ての契約書の内容が以下のとおりであるとは限りません)。

・いずれかの当事者が、支払停止又は支払不能、手形又は小切手が不渡り、差押え・仮差押え・仮処分又は競売の申立、破産・会社更生手続開始又は再生手続開始の申立、解散又は営業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたときや、正当な理由によらないで本契約の全部若しくは一部を履行しないとき。

・当社が契約によって生ずる権利又は義務を、相手方の承諾を得ないで第三者に譲渡、継承、委任及び請け負わせたときなど。

なお、当社グループは、KDDI株式会社と良好な関係を維持しており、現在において解除事由等は生じておりませんが、上記解除事由に抵触し、契約を解除された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 市場動向について

当社グループの収益の柱としては、MDM市場及びAI市場を中心に事業展開を進めておりますが、MDM市場及びAI市場が想定よりも拡大しなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 競合について

当社グループは、IoTプラットフォームサービス及びリモートマネジメントサービスに関して国内においては一定のポジションを確立することができておりますが、グローバルプレーヤーを中心に競争が激化しております。競合とのシェア争いに勝てなかった場合や価格競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新規事業について

当社グループは、中期的な事業方針として環境変化に強い、バランスの取れたポートフォリオ経営の推進を掲げており、今後も環境の変化に応じて柔軟に新規事業や新規サービスを展開していく方針です。そのため、今後も引続き新規事業に取り組んでいく中で、研究開発費が先行し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業や新規サービスの展開にあたっては、事前に環境分析や市場分析等を慎重に行ったうえで事業化することとしておりますが、新規事業が想定どおりに伸張しない場合、あるいは予期せぬ事象が発生した場合などには、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 技術革新への対応について

当社グループが事業を展開するIT業界では、技術革新のスピードが速く、利用者のニーズも常に変化しております。当社グループはこれらの変化に対応すべく、新技術の研究開発や新機能の付加に関して他社に先駆けて行うようにしておりますが、OS等の新バージョンへの対応や新機能の付加の遅れ、さらに、新たな機器・端末への対応が遅れた場合、又はX-Techサービスを含む当社グループのサービスに代わる代替サービスが登場した場合などには、当社グループのサービスの競争力が剥落し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 知的財産権について

当社グループの事業領域において、第三者の特許が成立した場合に、当社グループの事業展開に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。若しくは、当社グループの特許が第三者から侵害された場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、特許の有効期限が切れた後にサービスがコモディティ化してしまう可能性があります。

(9) 法的規制について

当社グループの事業は、主として、特定商取引に関する法律、割賦販売法、個人情報の保護に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)、消費者契約法による法的規制を受けております。また、当社グループの事業の一部においては、関連する法令として、医師法、医療法、薬機法、航空法等の規制の影響を受ける場合があります。

当社グループは、コンプライアンス体制の強化及び整備に努めておりますが、万が一、これらの法的規制に抵触するなどの問題が発生した場合、又はこれらの法的規制の改正などにより新たな規制が加わった場合などは、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 内部管理体制の強化について

当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 配当政策について

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来当社は配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針です。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定です。

(12) 業績の下半期への偏重について

当社グループは、ソフトウエア開発やシステム構築を顧客企業向けに行っていることから、年度の初めに予算が確定し、同年度内にて当社グループの製品等を完成させるため、下半期に検収時期が偏重する傾向にあります。そのため、検収時期の遅れにより売上計上時期が延期される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 研究開発について

当社グループは、単なる受託開発ではなく、自社で開発した技術をライセンス提供するというビジネスモデルを展開しており、その根幹を支える研究開発に多くの予算を投入しております。研究開発は、調査やレポートをもとに、利用者のニーズや競合他社の動向等を予測のうえ、方針を決定しておりますが、予測が大きく外れた場合や、研究開発に係る方針を転換しなければいけない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 海外展開について

当社グループは、今後、積極的に海外へ事業展開を行っていく方針です。海外展開を行っていくうえで、各国の法令、規則、社会情勢及び利用者のニーズに対応できず、スムーズに事業を推進して行くことが困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各国で反日活動などのカントリーリスクが顕在化した場合には、当社グループの海外展開に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 優秀な人材の確保・育成について

当社グループの事業展開において、新規のサービスを提供するなど、ソフトウエア開発やシステム構築には高度な技術スキルを有する人材が必要とされております。そのため、インターンシップやプログラミングに関する勉強会、情報交換など、さまざまなイベントを当社グループで実施することにより優秀な学生・プログラマーとの接点を持つ機会を作り、より効率的な採用活動を行うとともに、技術革新のスピードに対応したスキルを身につけられるような育成を行っているほか、一部派遣社員の受け入れにより必要人員を確保しております。しかし、優秀な人材の確保や育成が想定通りに進まない場合や、優秀な派遣社員が確保できない場合、若しくは派遣料が変動した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) IoTプラットフォームサービスにおけるOEM売上及び販売パートナー売上について

当社グループのIoTプラットフォームサービスにおいては、自社販売にとどまらず、OEM提供による売上や販売パートナーを通じた売上が多くを占めております。当社グループでは、現状のOEM提供先や販売パートナーのニーズを随時確認し、迅速に対応するとともに、利用者へのサポート体制を強化することで、さらなる関係強化を図っておりますが、OEM提供先や販売パートナーが、競合他社への乗り換えや営業施策の変更により当社グループ製品の販売を停止した場合などは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 敷金・保証金について

当社グループは、OPTiM TOKYO(東京本社)をはじめ事務所等に関して賃借しております。その際、契約先会社に関しては諸手続きを経て与信確認を行い、リスクを軽減しておりますが、契約先会社の状況で敷金・保証金が返還されない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 発明報酬の支払について

当社グループでは、特許技術による製品開発を行うことで、技術的優位性のある製品、サービス提供を行っております。そこで、当社では役職員による知的財産に繋がる発明を促進するため、知的財産権管理規程において、発明の特許申請時に役職員に支払う出願時支払金、特許登録時に支払う登録時支払金、そして特許が製品化され、利益に繋がった場合に支払う利益発生時支払金等を定めております。このうち、利益発生時支払金に関しては、毎期、特許に関する利益が発生する限り支払いが発生します。役職員により、特許に関する所有権などに関する訴えが起こされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) プラットフォーマーとの契約等について

当社グループが提供するIoTプラットフォームサービス、リモートマネジメントサービス等については、Apple Inc.やGoogle Inc.をはじめとする大手プラットフォーム事業者との間で、契約を締結若しくは規約に同意したうえで、プラットフォーム事業者を介して、サービスを提供している場合があります。そのため、プラットフォーム事業者の事業戦略の転換、方針の変更などに伴い、当社グループのサービスの提供が困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(20) ソフトウエアの減損について

当社グループでは、ソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）については、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められたものを資産計上しております。しかしながら、大規模なソフトウエアにおいて計画の変更、使用状況の見直しなどにより収益獲得又は費用削減効果が損なわれ、資産の償却又は減損が必要となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(21) ドローンの安全性について

当社グループでは、事故を起こさずに、人と安全に共生するドローンの実現に努めております。リスク分析などに基づく本質的な安全設計を進めるとともに、当社グループが共有する技術を活用することで、GPSが届かない環境下や悪天候の中でも、安全に飛行できるような機体を開発しておりますが、万が一、当社グループの製造した機体が墜落することなどにより人や財産等に損害を与えた場合は、重大な製造物責任賠償やリコールによる多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜などにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(22) グループ経営について

当社は、連結子会社と協働し相乗効果を発揮した経営を目指しており、密接な事業連携が必要なため、同社の役員には当社役員や従業員が一部兼務しております。連結子会社の損益状況は、当社グループの連結財務諸表に結合され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。また、連結子会社に対する投資価値は、連結子会社の事業状況によって変動する可能性があり、連結子会社の損益状況が芳しくなくその損失の額が大きい場合等投資価値が減少する場合は、投資効果を実現することができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(23) 事業投資について

当社グループは、環境変化に対応するために、同業又は関連する事業分野の企業又は事業の買収や投資を積極的に検討・実行しております。企業買収や事業投資の際には、事前のデューデリジェンス等により経営状況や市場動向を調査したうえで慎重に進めるとともに、当社グループに合流した後においても、既存の子会社と同様にグループ間の情報共有や既存営業網の共有等を通じて業績を向上させていくよう努めております。しかしながら、社内外の要因により必ずしも見込みどおりに進むとは限らず、買収資産の毀損や収益性の低下によって、のれんや固定資産の減損、投資有価証券評価損等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(24) 食品の安全性について

価値ある商品やサービスをお客様に安全・安心に提供し続けるために、グループ一丸となって品質の維持・向上に取り組んでおります。しかしながら万が一、製品、サービスの品質トラブルが発生した場合には、お客様の健康危害や不安の発生、それに伴う企業ブランドの毀損、社会的信用の失墜、対応に係るコスト増加のリスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(25) 新株予約権行使による株式の希薄化について

当社グループは、取締役及び従業員等を対象として、業績向上に対する意欲・士気向上を目的としたストック・オプション制度を採用しております。これらのストック・オプションの行使が行われた場合には、発行済株式総数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度において当社グループでは、前連結会計年度より継続して、圧倒的なシェアを持つ「モバイルマネジメントサービス」を着実に成長させるとともに、「X-Tech（クロステック）サービス」について急速に拡大するDX（※１）市場でイノベーションを創出し、大きな成長を実現することを目指し、両者を両輪として当社グループの事業を展開させてまいりました。

以下、当連結会計年度における具体的な進捗について、「X-Techサービス」「モバイルマネジメントサービス」「その他サービス」という分類にしたがいましてお伝えいたします。

はじめに、積極的な成長投資の中心である「X-Techサービス」についてお伝えします。

まずアグリテックについては、ドローンを活用した、水稲栽培を行う圃場別にデジタル解析を実施し、適期の防除を可能とする「ピンポイントタイム散布」サービスの導入が、全国の水稲生産者及び農業団体へ急速に広がっております。前年度「ピンポイントタイム散布」サービスをご利用いただいたお客様よりサービスの継続した利用の申し込みや利用規模の拡大についてご相談いただくとともに、新規の導入も急速に拡大しております。

マーケティングDXについては、「OPTiM Digital Experience」プラットフォームの提供を中心に取り組んでおります。新しい展開として、デジタルを活用した誰もが暮らしやすい地域・地方を実現する「自治体向けスーパーアプリ・プラットフォーム」を提供開始しました。「自治体向けスーパーアプリ・プラットフォーム」とは、自治体が提供するあらゆるサービスや情報を、ひとつのアプリ、IDを通じて住民の皆様へ提供するためのプラットフォームです。本プラットフォームを活用したスーパーアプリを利用することで、住民の皆様は役所へ行かなくともオンラインで各種行政手続きを行うことができるようになります。さらに、ゴミの収集日、地域の情報、防犯防災など、ご自身に関連する欲しい情報や重要な情報を得ることもできます。また自治体は、窓口業務の省人化や、住民の属性に応じた情報発信を行うことができるなど、行政のデジタル化を推進することができます。本プラットフォームは、「佐賀市公式スーパーアプリ」にて活用されております。同アプリは、提供から９ヵ月間で約38,000ダウンロードを達成し、佐賀市民有効浸透率約３割と新しいデジタル行政インフラとして認識が広がっております。一般社団法人デジタルメディア協会（以下、AMD）の「デジタル・コンテンツ・オブ・ジ・イヤー’23／第29回AMDアワード（※２）」において、「リージョナル賞」を受賞しており、外部機関からも高い評価を得ています。また、同アプリを用いた佐賀市の取組みは、デジタル庁が推進するデジタル田園都市国家構想交付金のTYPE３の交付対象として採択されました。このTYPE３交付対象とは、オープンなデータ連携基盤を活用し、複数のサービス実装を伴う、モデルケースとなり得る取組みというTYPE２の要件に加え、さらに先駆的かつデジタル社会変革による地域の暮らしの維持に繋がり、かつ総合評価が優れている取組みに対して採択されるものとなり、交付金の上限、補助金率も大きくなります。当社グループでは、「自治体向けスーパーアプリ・プラットフォーム」について、「佐賀市公式スーパーアプリ」で培ったノウハウを活かして、全国の自治体へのサービス展開を目指してまいります。

デジタルコンストラクションについては、スマホ３次元測量アプリ「OPTiM Geo Scan」のライセンス契約数が順調に増加をしました。これは、好評な「OPTiM Geo Scan」の基本機能に加え、長距離での高精度な３次元測量を誰でも簡単に実現する「OPTiM Geo Scan Advance」などの、「OPTiM Geo Scan」関連サービスを利用することで、従来の測量に必要だった高額で専門的な測量機器をスマートフォンで代替できることや、図面作成や数量計算などの業務に必要なアウトプットの作成までスマートフォンで完結できることから、土木測量や災害被災現場の測量など幅広いシーンで活用された結果であると考えております。また、「OPTiM Geo Scan」は、国土交通省が提供している新技術情報提供システムNETIS（New Technology Information System、以下 NETIS）において、最高評価である「VE」を獲得しました。NETISとは、新技術の活用のため、新技術に関わる情報の共有及び提供を目的として、国土交通省が整備したデータベースシステムです。NETISに登録されることで、国及び地方公共団体などの発注者や施工業者、コンサルタントなどの方々へ情報が共有され、全国での活用が期待できます。

オフィスDXについては、AIを活用した契約書管理サービス「OPTiM Contract」及び文書管理サービス「OPTiM 電子帳簿保存」のバージョンアップを継続的に実施しております。文書管理を効率化する機能の追加や、契約書及び帳票書類のAI解析精度の向上を行うなどしており、ユーザーの利便性が向上した結果、大幅にライセンス数が増加しております。さらに、両サービスは公益社団法人日本文書情報マネジメント協会（JIIMA）の「電帳法スキャナ保存ソフト法的要件認証（※３）」を取得しました。ユーザーは改正電子帳簿保存法で求められている電子データ保存要件を、個別に確認することなく要件に適合した保存が可能になります。本認証を取得したことにより、法改正対応へのニーズを取り込むことができ、さらなる成長が期待できます。

映像管理DXについては、クラウドAI映像解析サービス「OPTiM AI Camera」をさまざまなお客様に提供しております。一例として、福岡市及び北九州市へも提供を開始しました。両自治体において「OPTiM AI Camera」は、役所における窓口の混雑状況を可視化し、市民サービスの向上や業務効率化に貢献しています。これらの事例に続き、全国の自治体へ「OPTiM AI Camera」を提供し、自治体DXの推進を支援いたします。

デジタルヘルスについては、遠隔診療サービスの展開を強化するとともに、株式会社メディカロイドの手術支援ロボットシステム「hinotori^TMサージカルロボットシステム」のネットワークサポートシステム「MINS」の取組みが、継続的に成長しております。

次に、もう一つの事業の柱である「モバイルマネジメントサービス」についてお伝えします。「モバイルマネジメントサービス」では、13年連続シェアNo.１（※４）の「Optimal Biz」に関して、より効率的・効果的な環境整備を行い、モバイル端末がさらに浸透する中、多様化、深化する顧客ニーズへの対応を実現できるような体制づくりを実施しました。これらの施策の結果、「Optimal Biz」については、市場の成長とあわせて、順調にライセンス数も増加しております。今後も、市場における優位性の拡大を目指したバージョンアップを実施し、引き続きサービスを成長させていきます。

最後に、「その他サービス」については、「Optimal Remote」や「タブホ」のライセンス売上が計画どおりに推移しております。

※１ DX…デジタルトランスフォーメーションの略称。「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させる」という概念であり、企業がテクノロジーを利用して、事業の業績や対象範囲を根底から変化させるという意味。

※２ AMDアワード…AMDが、毎年過去１年間に発売又は発表されたデジタルコンテンツの中から優秀作品又はサービスを審査のうえ、選定し、その制作者個人あるいはグループの功績を表彰するもの。詳細は以下のWebサイトをご確認ください。https://amd.or.jp/pressrelease/2024/20240305_29th_AMD_award_prize.pdf

※３ 電帳法スキャナ保存ソフト法的要件認証…公益社団法人日本文書情報マネジメント協会(JIIMA)により、スキャナ保存（紙で授受した書類をスキャンして電子データとして保存すること）を行う市販ソフトウエア及びソフトウエアサービスが、電子帳簿保存法の要件を満たしているかをチェックされ、法的要件を満足していると判断したものを認証する制度。

※４ 出典：デロイト トーマツ ミック経済研究所 2023年９月発刊、「コラボレーション・モバイル管理ソフトの市場展望 2023年度版」より。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

(資産の部)

当連結会計年度末における資産合計の残高は、9,562,534千円となり、前連結会計年度末と比較して1,343,083千円増加いたしました。これは主に、ソフトウエアが787,353千円、現金及び預金が461,892千円、受取手形、売掛金及び契約資産が389,901千円増加した一方で、ソフトウエア仮勘定が169,970千円減少したことによるものです。

(負債の部)

当連結会計年度末における負債合計の残高は、2,220,473千円となり、前連結会計年度末と比較して190,331千円増加いたしました。これは主に、未払金が165,133千円増加したことによるものです。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産合計の残高は、7,342,061千円となり、前連結会計年度末と比較して1,152,752千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が1,171,356千円増加したことによるものです。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高10,243,411千円（前年同期比10.4％増）、営業利益1,940,238千円（前年同期比10.9％増）、経常利益1,844,116千円（前年同期比12.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,171,356千円（前年同期比21.7％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比較して461,892千円増加し、1,902,753千円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は1,965,133千円（前年同期は2,313,091千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,863,440千円、減価償却費829,535千円による資金増加があった一方で、法人税等の支払額532,148千円、売上債権の増加389,901千円による資金減少があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は1,504,066千円（前年同期は1,651,715千円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出1,400,533千円、有形固定資産の取得による支出114,900千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は825千円（前年同期は199,915千円の使用）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入924千円があったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当社グループは単一セグメントのため、サービスごとに記載しております。

(注) 当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1) 財政状態

財政状態の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　ａ．財政状態」に記載のとおりです。

2) 経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、10,243,411千円（前年同期比10.4％増）となりました。これは主に、IoTプラットフォームサービスの売上高が9,075,503千円（前年同期比12.4％増）となり、ライセンス収入が増加したことによるものです。

(売上原価)

当連結会計年度における売上原価は、5,196,167千円（前年同期比13.0％増）となりました。これは主に、IoTプラットフォームサービスの収入の増加に伴い売上原価が増加したことによるものです。

この結果、売上総利益は5,047,243千円（前年同期比7.9％増）となりました。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は3,107,004千円（前年同期比6.1％増）となりました。これは主に、研究開発費が減少した一方で人件費、業務委託費、及び広告宣伝費が増加したことによるものです。

この結果、営業利益は1,940,238千円（前年同期比10.9％増）となりました。

(営業外損益)

当連結会計年度における営業外収益は11,571千円（前年同期比19.7％減）となりました。これは主に、受取手数料によるものです。

当連結会計年度における営業外費用は107,693千円（前年同期比16.9％減）となりました。これは主に、持分法による投資損失によるものです。

この結果、経常利益は1,844,116千円（前年同期比12.8％増）となりました。

(特別損益)

当連結会計年度における特別利益は、40,652千円（前連結会計年度の発生はありません）となりました。これは、持分変動利益と国庫補助金によるものです。

当連結会計年度における特別損失は21,328千円（前年同期比7.1％減）となりました。これは、固定資産圧縮損によるものです。

この結果、税金等調整前当期純利益は1,863,440千円（前年同期比15.6％増）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における法人税等合計は、691,860千円（前連結会計年度は649,052千円）となり、前連結会計年度と比べて42,807千円増加いたしました。これは主に、ライセンス収入が増加したことにより課税所得が増加したことによるものです。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,171,356千円（前年同期比21.7％増）となりました。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び検討内容

当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、市場動向や技術革新への対応等があります。当社グループでは、圧倒的なシェアを持つ「モバイルマネジメントサービス」を着実に成長させるとともに、急速に拡大するDX市場でイノベーションを創出し、大きな成長を実現するべく事業展開を行ってまいりました。当社グループは、「モバイルマネジメントサービス」「X-Techサービス」を中心とした取組みを引き続き推進し、技術革新への対応を進め、知的財産権の取得等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応してまいります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高の増加が研究開発投資の源泉であり、将来的な利益の源泉となるものと考えており、売上高の増加、ならびに研究開発投資の成果として知的財産権(特許権)を重視しております。

当連結会計年度における売上高は10,243,411千円を達成しました。売上高の多くを占めるストック型のライセンス収入については、「X-Techサービス」「モバイルマネジメントサービス」を中心にライセンス数を積み上げることができ、順調に推移しております。

知的財産権(特許権)については、他社との差別化の根幹となるものであり、あるいは新市場・新顧客開拓のための重要な手段でもあるため、事業展開と同期した知的財産権の獲得となるよう、事業戦略と知的財産戦略の一体的立案・推進に加え、業務の迅速化・効率化にも取り組んでまいりました。

このような取り組みの一例として、「OPTiM Contract」での研究開発成果を権利化した特許第6290459号「契約書管理システム、契約書管理方法、および契約書管理プログラム」（令和３年度九州地方発明表彰・文部科学大臣賞)や、「OPTiM Geo Scan」での研究開発成果を権利化した特許第6928217号「測定処理装置、方法及びプログラム」が挙げられます。

また、取り組みで得た知見は、知的財産による産業発展に寄与すべく国内外に発信しております。2023年4月の世界知的所有権機関（WIPO）主催イベントでは、当社代表取締役社長の菅谷への知財活用に関するインタビューが紹介されました。また、WIPOのIP Advantage（世界各国の知財活用事例データベース）に、当社農業事業での知財活用事例が掲載されました。

今後も、知的財産権獲得による競争優位の確保に取り組んでまいります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、研究開発投資を目的とした人件費、外注費、業務委託費などです。

当社グループは、営業活動により獲得した自己資金を運転資金の財源にすることを基本としておりますが、状況に応じて金融機関からの借入による資金調達を実施いたします。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、資産合計の19.9％を占める1,902,753千円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、実績の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 製品・サービスについての契約

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、新規サービスの研究開発及び既存サービスの機能強化のための活動が中心です。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は697,502千円です。ただし、販売費及び一般管理費における研究開発費は666,946千円となっております。これは、研究開発に係る受託収入を、販売費及び一般管理費の控除項目として処理したことによるものです。

当社グループでは、以下のテーマに沿って研究開発活動を実施しております。

(1) IoT/AI プラットフォーム研究開発

センサーやカメラなどを含むIoTデバイスやスマートデバイスなどをマネジメントし、デバイスから収集したデータを人工知能を使って解析するプラットフォームの研究を実施しております。また、プラットフォーム上で動作する汎用的な独自ソフトの研究も実施しております。

(2) IoT技術/AI技術/ロボティクス研究開発

インダストリーごと（農業、医療、建設などの各種産業分野ごと）に最適化したIoTデバイス接続技術や人工知能技術、ドローンを含むロボット技術の研究を実施しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は114,452千円で、その主な内容は、ドローン及びドローン関連機器49,858千円、農業用機器15,428千円です。

なお、当社グループの事業は、ライセンス販売・保守サポートサービス(オプティマル)事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

なお、当社グループの事業は、ライセンス販売・保守サポートサービス(オプティマル)事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．「ソフトウエア等」にはソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が含まれております。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は414,816千円です。

４．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、電話加入権、及び特許権の合計であり、建設仮勘定は含んでおりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(派遣社員及びアルバイト)は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物は賃借物件であり、年間賃借料は5,973千円です。

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(派遣社員及びアルバイト)は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

イ　第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行、自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ロ　第６回新株予約権

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とします。また、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合などを行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）と新株予約権を発行する日における東京証券取引所の当社普通株式の終値（当日に取引がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする）のいずれか高い金額とします。なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合などを行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①　新株予約権は、発効時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

②　新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続しない。

④　その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議により決定するものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項以下のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記（注）４に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加です。

２．株式分割(１：２)による増加です。

３．2024年４月１日から2024年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,304株、資本金が151千円及び資本準備金が151千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式95,347株は、「個人その他」に953単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役員及び従業員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

一方で、当社は現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定です。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定です。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち２名が社外取締役)により構成されており、取締役会規程に則り、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席し、必要に応じて意見陳述しております。

取締役会における主な検討事項は、経営計画の進捗状況の確認及び今後の経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況です。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、監査役３名は社外監査役です。各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議などにも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。

また、監査役会規程に則り、監査役会を原則として、毎月１回開催し会社の運営状況などについて意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

ｃ．指名委員会、報酬委員会

当社は取締役会の構成及び報酬決定の客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外の者とする指名委員会、報酬委員会を設置しております。

指名委員会における主な検討事項は、取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。報酬委員会における主な検討事項は、取締役の報酬に関する事項であり、当社の基準に基づき算出された取締役の個人別報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行います。

指名委員会、報酬委員会の提出日現在の構成員は、江川力平氏（社外取締役）、竹﨑雄一郎氏（社外取締役）、菅谷俊二氏（代表取締役社長）です。また、指名委員会、報酬委員会の議長は、江川力平氏です。

当事業年度においては、当社は指名委員会を２回、報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

なお、指名委員会については、取締役・監査役の選解任基準及び後継者の条件など、女性取締役の登用を含めた将来の取締役体制に関する人事案について意見交換を行いました。

報酬委員会については、取締役の報酬及び取締役の個人別の報酬決定方針等に関して審議いたしました。

ｄ．特別委員会

当社は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役２名で構成される特別委員会を設置しております。特別委員会は支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、取引・行為が発生する可能性が生じた場合（又は発生した場合）に、必要に応じて当該取引の是非を検討するため開催され、当該取引の必要性・合理性、条件などの妥当性、公平性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。

特別委員会の提出日現在の構成員は、江川力平氏（社外取締役）、竹﨑雄一郎氏（社外取締役）です。また、特別委員会の議長は、江川力平氏です。

当事業年度においては、１回開催し、支配株主である当社代表取締役社長の菅谷俊二氏と当社との関連当事者取引について審議いたしました。具体的には当社代表取締役社長の菅谷俊二氏が発明した知的財産の対価の支払いについて内容及び妥当性について審議いたしました。

個々の取締役の出席状況については、次の通りです。

ｅ．ディレクターミーティング

ディレクターミーティングは毎月１回開催され、取締役４名(社外取締役除く)、常勤監査役１名及びディレクター３名で構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。

機関ごとの構成員は次のとおりです(◎は議長を表します)。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会決議によって、内部統制構築の基本方針である「業務の適正を確保するための体制」を定めております。具体的には、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や損失の危険の管理に関する規程その他の体制などです。

また、当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」などの統制に関連する規程を定期的に見直すとともに、内部監査担当者を中心とし、内部統制システムの確立を図っております。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者２名が、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンスの視点から、原則として全事業所、全部門、及び子会社５社を対象とし、半期に１回の監査及びフォロー監査を実施することとしております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。

また、監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、主要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。

ホ．当該体制を採用する理由

当社は豊富な経営経験・専門的見識を有した社外監査役を含む監査役会設置会社としており、現状の体制により、十分な監査・監督を果たし経営の公正性と透明性が確保されると認識しております。

また、社外取締役２名を選任し、業務執行の監査強化を図っております。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の強化を図っております。また、代表取締役を委員長とし、取締役４名(社外取締役除く)にて組織するリスク管理委員会を設置し半期に１回以上、委員会を開催しております。リスク管理委員会では、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、ならびに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。

④　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦　社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。また、当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、子会社ごとに担当するディレクターを割り当てており、各ディレクターが子会社の状況について情報を収集し、取締役会に報告を行っております。また、内部監査担当が、子会社に対しても当社と同様に現地に赴き、ヒアリング及びモニタリングによる監査を実施するなど、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員などがその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる恐れのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。

なお、2024年12月に同内容での更新を予定しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役　江川力平及び竹﨑雄一郎は社外取締役です。

２．監査役　小島孝之、吉冨勝男及び飯盛義徳は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②　社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。

社外取締役は、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や高い見識などに基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定ならびに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を担っていると考えております。現在取締役６名中２名を社外取締役として選任しており、取締役会及びコーポレート・ガバナンス体制における重要な機関である指名委員会、報酬委員会、特別委員会を有効に機能させるのに十分な体制であると考えております。

社外取締役江川力平氏は、当社株式6,400株を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。事業会社でのビジネス経験及び専門知識が当社の経営全般に活かされることを期待し社外取締役に選任しております。

社外取締役竹﨑雄一郎氏との間には、人的関係又は取引関係はありません。長年にわたるM&Aやコーポレート・ファイナンスの経験・知識に加え、IT企業での経営者としての幅広い経験を有しており、その知識と経験が当社の経営全般に活かされることを期待し社外取締役に選任しております。

社外監査役小島孝之氏は、当社株式800株を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。国立大学法人を始め複数の大学法人において要職を歴任し、学校法人の経営に深く関与するなど法人経営に関する幅広い見識や豊富な経験を有しており、その知識と経験が当社の経営の監視に活かされることを期待し社外監査役に選任しております。

社外監査役吉冨勝男氏は、当社株式25,600株を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。長年にわたる事業会社での経営経験及び企業会計に関する専門知識を有しており、その知識と経験が当社の経営の監視に活かされることを期待し社外監査役に選任しております。

社外監査役飯盛義徳氏は、当社株式32,000株を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。ご自身の研究分野である経営学の知見や、NPO法人での経験を有しており、その知識と経験が当社の経営の監視に活かされることを期待し社外監査役に選任しております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針については株式会社東京証券取引所が定める独立性基準等を当社の基準として選定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役、内部監査部門及び会計監査人は、監査報告などの定期的な会合を含め、必要に応じて情報交換を行い、相互連携を強めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は３名で、全員社外監査役であり、うち１名が常勤監査役となっております。

各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議などにも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。また、原則として、毎月１回の監査役会を開催し会社の運営状況などについて意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会における主な検討事項としては、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い、又は決議します。

常勤監査役の活動としては、ディレクターミーティングをはじめとする社内の重要な会議に出席しております。また、社長、各取締役、ディレクターとの会談及び面談を定期的に開催するほか、内部監査担当者、監査法人と連携し、三様監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施しております。

内部監査担当者は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を代表取締役及び監査役会に報告します。

内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項などについて、おおむね月に１回、監査役と意見交換を行い、情報共有に努めております。また、内部監査担当者は、監査役及び監査法人と半期に1度、加えて必要に応じて、監査の過程で検出された事項などについて意見交換を行い、監査の実効性確保に努めております。監査結果は定期的に、内部監査担当より代表取締役及び取締役会に報告します。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

４年間

ハ．業務を執行した公認会計士

本間洋一、石川資樹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他17名

ホ．会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などをふまえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務執行その他の状況を考慮し、会計監査人の変更が必要とされる場合には、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案することを審議いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりです。

１）処分対象

太陽有限責任監査法人

２）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヵ月

（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分の理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヵ月

（2024年１月１日から同年３月31日まで）

３）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項の同意の判断を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を６億円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は７名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は６名)、これとは別枠で、2024年６月27日開催の定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額90百万円以内（社外取締役を除く）となっております。監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2000年６月８日及び2009年６月26日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額等の上限を1,300万円(うち300万円は監査役賞与。定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名)とするものです。

当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、監査役会の決議により決定しております。

当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会における承認決議をもって、2024年６月27日付けで取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を改定しております。なお、当該方針の改正は、報酬委員会の答申を経て、取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。

１）決定方針の内容の概要

ア．基本方針

当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の地位及び職務を総合的に検討し、適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬としてストック・オプションの付与により構成する。

監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。

イ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

月例の固定報酬とし、各取締役の役割及び貢献度ならびに業績等を総合的に勘案した任意の報酬委員会の答申内容を踏まえて取締役会で決定するものとする。

ウ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等として、取締役に対して賞与を支給する。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経営目標の達成状況を測る一つの指標である連結営業利益を算定の基礎とする。当該業績指標を選定した理由は、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示す指標だと考えたためである。業績連動報酬等の額の算定方法は、連結営業利益の目標達成のほか、従業員とのバランスや株主還元等も加味して算出する。当事業年度の当社グループの連結営業利益は1,940百万円であった。賞与を与える時期は毎年一定の時期とする。非金銭報酬等につきましては、当社グループの中長期的な業績及び企業価値の向上を図るインセンティブとなるよう、株主総会において決議された限度額及び上限付与数の範囲内でストック・オプションを付与する。ストック・オプションを付与する時期は、取締役会の決議により決定する。

以上の方針に従った報酬委員会の答申内容を踏まえて取締役会で決定するものとする。

エ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針

基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の個人別の報酬の額に対する割合については、各取締役の役割及び貢献度ならびに業績等を総合的に検討し、上記方針に照らして相当とされる水準になるよう、任意の報酬委員会において検討を行うものとする。取締役会は、任意の報酬委員会の答申内容を踏まえて種類別の報酬割合の範囲内で取締役個人別の報酬等の内容を取締役会で決定するものとする。

２）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内で、任意の報酬委員会の答申内容を踏まえて取締役会で具体的な報酬額を決定するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの