アジア開発キャピタル株式会社 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第101期及び第102期において潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

また、第100期、第103期及び第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第102期から売上高の表示方法を変更し、これまで「売上高」に含めておりました「営業収益」を区分掲記し、「売上高」については「営業収益」に含めて表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、第101期の連結財務諸表の組替えを行っております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第102期の期首から適用しており、第102期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1952年６月、東京都中央区に設立し、都築紡績株式会社より鉄筋コンクリート造の都心倉庫を借用して営業を開始しました。

　その後、1963年４月１日をもって株式額面変更のため、日本橋倉庫株式会社（旧称岡田織布株式会社）に吸収合併される形をとりました。

　従って、登記上の設立年月日は、合併会社（旧称岡田織布株式会社）の設立年月日である1922年２月７日となっております。

　当社の設立からの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（アジア開発キャピタル株式会社）、連結子会社６社により構成されており、投資事業を中心とした以下の事業を展開しております。これらの中で当社は、傘下の当社グループ企業に対して、事業資金の貸付を通じた利息収入、経営指導業務等による手数料収入計上することとしております。

また、当社グループでは、当連結会計年度においては、当社株式の上場廃止に伴う組織体制の再構築を行うと同時に新規事業としてソリューション事業として人材紹介及び労働者派遣事業の立ち上げを行いました。

以上により、当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

（１）投資事業

有価証券投資事業

主に当社において、有価証券投資事業を行っております。

当事業は、上場企業株式を低廉に評価されているうちに購入し、投資先企業の企業価値の向上を通じて投資利益を計上するものです。本源的な価値が潜在化していて、今後業績を伸ばす見込みの高い銘柄を中心に選別して投資しております。

ベンチャー投資事業

主に当社において、ベンチャー投資事業を行っております。

当事業は、投資先の事業活性化を目的として、経営にも関与するハンズオン型投資です。

（２）ソリューション事業

従来当社グループにおいて貸金業を営んでいたアジアビジネスソリューションズ株式会社（旧アジアビジネスファイナンス株式会社）は、貸出資金の資金調達が困難な状況にあることから当連結会計年度に貸金業から撤退し、新規事業として人材紹介業及び労働者派遣事業を立ち上げました。様々な業界の人手不足が社会課題となっている中、ＩＴ業界における人手不足も顕著であり、今後、当社経営陣が有するアジア圏のネットワークを駆使し、優秀な外国人プログラムエンジニアを国内のＩＴ事業者に紹介・派遣することを計画しております。

（３）証券事業

ワンアジア証券株式会社において、証券業を行っております。

当事業では、第一種金融商品取引業及び第二種金融商品取引業の登録事業者として、国内株式の現物取引や信用取引等の金融サービスを提供しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．議決権の所有割合又は被所有割合につきましては、当社の所有割合を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．ASIA DEVELOPMENT CAPITAL MALAYSIA Sdn.Bhd.は債務超過会社であり、債務超過額は113,571千円であります。

４．Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.は債務超過会社であり、債務超過額は603千円であります。

５．アジアビジネスファイナンス㈱は、2023年10月２日付けでアジアビジネスソリューションズ㈱に商号を変更しました。

６．議決権の所有割合の(  )は、間接所有割合を内数で表記しております。

７．アジアビジネスソリューションズ㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高           87,812千円

(2）経常利益         43,038千円

(3）当期純損失       72,390千円

(4）純資産額        183,644千円

(5）総資産額        419,902千円

８．ワンアジア証券㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高          178,337千円

(2）経常損失        113,687千円

(3）当期純損失      157,819千円

(4）純資産額        598,703千円

(5）総資産額      4,169,280千円

９．臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司は、当社が保有する当該会社の全株式を譲渡したことにより、当連結会計年度より関係会社から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありません。

　なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

当社グループは、下記の企業理念・経営理念・ビジョンのもとで、今後の事業展開と収益拡大に邁進してまいります。

≪企業理念≫

人々や社会を幸せにし、ニッポンを元気に

≪経営理念≫

新しい価値の創出に挑む

≪ビジョン≫

（１）日本の上場企業に投資し、資本市場の活性化に貢献する

（２）アジア市場へのゲートウェイとして、日本の優れた技術や企業を世界に羽ばたかせる

（2）経営戦略等

当社グループは、投資事業、証券事業、ソリューション事業を主要事業として、事業展開しております。「人々や社会を幸せにし、ニッポンを元気に」という企業理念及び「新しい価値の創出に挑む」という経営理念の下、「①日本の上場企業に投資し、資本市場の活性化に貢献する、②アジア市場へのゲートウェイとして、日本の優れた技術や企業を世界に羽ばたかせる」というビジョンの実現に向けて、持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。

主要事業の経営戦略は下記のとおりですが、当社の事業再編も含め、抜本的な経営改善に取り組み、収益力の強化を図ってまいります。

①当社（投資事業）

当社は、投資事業を主要事業としており、現在の事業ポートフォリオを再検討の上、今後、新たな事業への投資を行なう予定です。

②ワンアジア証券株式会社（証券事業）

ワンアジア証券株式会社の自己資本の健全化を行い、信用取引の売上拡大を可能とすることにより、利益の最大化を計画しております。今後、中国関連日本銘柄に関心を持つ日本人投資家及び日本在住の華人投資家の顧客開拓を行い、中国関連投資に強みを持つ証券会社としてのポジショニングを目指します。また、同社経営陣が持つ華人企業及び中国事業会社（子会社）との緊密なリレーションを活かし、積極的な法人業務の展開を目指します。

また、中国事業会社及び投資ファンドと連携し、ファンドを組成し、中国のマーケットに進出することでバリューアップの見込みのある日本の中堅・中小企業などへのプライベートエクイティ投資の検討を行なってまいります。

③アジアビジネスソリューションズ株式会社（ソリューション事業）

アジアビジネスソリューションズ株式会社（旧アジアビジネスファイナンス株式会社）は、債権担保融資を取り扱ってまいりましたが、貸出資金の資金調達が困難な状況にあることから、貸金業から撤退し、新規事業として人材紹介業及び労働者派遣事業を立ち上げました。様々な業界の人手不足が社会課題となっている中、ＩＴ業界における人手不足も顕著であり、今後、当社経営陣が有するアジア圏のネットワークを駆使し、優秀な外国人プログラムエンジニアを国内のＩＴ事業者に紹介・派遣することを計画しております。

（3）目標とする経営指標

当社グループが行う投資事業は、その特性上、国内外の経済情勢、株式市場動向等から受ける影響が極めて大きいことから、目標とする経営指標および具体的な目標数値は設定しておりませんが、未だ「継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況」にあるため、かかる状況からの脱却を第一の経営目標としております。また、上記の経営方針・経営戦略等に基づき事業を推進することを通じて、企業価値の向上、経営成績の改善に努めてまいります。

（4）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上、財務上の課題

世界的な金融引き締めの傾向が生じてきておりますが、依然、優良な投資案件獲得競争は激化しています。そうした経営環境下において、当社の経営陣は、華僑・華人コミュニティとのネットワークを有していることから、日本とアジアを繋ぐ事業への投資案件のソーシングに注力しています。

また、当社グループの主要事業の１つである証券業は、主にリテール・法人顧客に対してブローカー業務を提供していますが、インターネット証券の台頭により、オンライン取引が主流となり、売買手数料率は低下する一方で厳しい経営環境にあるものと認識しています。

当社グループは、収益事業の確立によって財務体質を改善すべく、新規投資案件の探索や既存投資先の業績改善に取り組んでまいりました。今後、当社は、下記の課題に対処してまいります。

このような経営環境のもとで、当社グループは、収益事業の確立によって財務体質を改善すべく、新規投資案件の探索や既存投資先の業績改善に取り組んでまいりました。今後、当社は、下記の課題に対処してまいります。

① 利益及びキャッシュ・フローの創出、継続企業の前提の疑義解消

当社グループは、当連結会計年度まで継続して経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当社は、この状況を改善すべく、新経営陣に人員の刷新を実行し、収益力の向上と販管費抑制に取り組み、収益力の向上に取り組んでいるところでありますが、当連結会計年度におきましては、未だ継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況であります。

当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。当社グループは、当該対応策を着実に行うことにより、できるだけ早期に継続企業の前提の疑義を解消することが最重要課題であると認識しており、引き続き中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。

② 経営基盤の確立

当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。また、事業運営において、すぐれた人材を確保することが重要であり、企業投資および不動産投資等の知識や経験、投資案件の発掘における人的ネットワーク、さらには投資先事業の経営および運営に必要な能力を有する人材の確保・育成を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに対する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス・リスク管理

　当社グループは、「人々や社会を幸せにし、ニッポンを元気に」を企業理念に掲げ、新しい価値の創出に挑むことを通じて、持続的な企業価値の向上を目指しております。サステナビリティ関連のリスク及び機会については、各事業部や連結会社及びその他の組織体で識別及び評価を実施し、取締役会への報告を通じて捕捉しております。

　ガバナンス体制図を含む詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）人的資本に関する戦略

　当社グループの事業運営においては、すぐれた人材を確保することが重要であり、企業投資および不動産投資等の知識や経験、投資案件の発掘における人的ネットワーク、さらには投資先事業の経営および運営に必要な能力を有する人材の確保・育成を進めてまいります。

　また、自発的なキャリア構築を支援する教育訓練制度の維持向上、その他、当社グループ役職員のワークライフバランスの確保を目指しており、テレワークをはじめとした在宅勤務やフレックスタイム制、時短勤務制度や介護・育児休業制度の利活用の促進を通じて、多種多様なバックグラウンドをもつ人材の長期的な活躍を支援することで、当社グループの企業理念の実現を図っております。

　さらに、当連結会計年度においては、連結会社において人材紹介業及び労働者派遣事業を含むソリューション事業をスタートしております。ここでは現在のところ、外国人プログラムエンジニアをＩＴ事業者に紹介・派遣することを目的としておりますが、当該事業の遂行過程で得た人的ネットワークは、ＩＴ業界に限らず人材難が顕在化しつつある昨今において、今後の当社グループの事業再編にも資するものと考えております。このような環境の中で、上記の多様な働き方の整備は、当社グループの発展に不可欠な要素であると認識しております。

(3）リスク管理

　サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程については、「（1）ガバナンス・リスク管理」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、「（2）人的資本に関する戦略」に記載のとおり、多種多様なバックグラウンドをもつ人材の長期的な活躍を支援しております。その一環として、管理職登用や介護・育児休業の取得についても、男女や正規非正規を問わず積極的に促進してゆく施策を採っています。

　なお、これらの具体的指標及び目標につきましては、本有価証券報告書提出日現在においては設定しておりません。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社グループの事業等に関するリスクを全て網羅するものではありません。

（１）当社グループにおけるリスクへの対応策

当社グループでは、各種リスクを適切に管理するため、当社管理部において、具体的なリスクと対応策を一覧化したリスク管理シートを適宜見直しを図り、取締役会に報告したうえで、全社的なリスクの把握に努めております。

（２）主要リスク

① 事業戦略について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：大）

当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、または有効な対策を講じるのが遅れた場合、あるいは何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、継続して経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失の計上から脱却するきっかけを得ることができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 事業内容について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：大）

投資事業におきましては、対象企業を取り巻く事業環境の変化や投資先内部の経営環境の変化が、その投資資金の回収スケジュールに影響を及ぼす可能性があり、期待した利益をあげられる保証はありません。また、有価証券（売買目的有価証券）の運用損益（評価損益）については、購入対象となった上場会社の株価変動が大幅に下回り、当社の投資資金の回収スケジュールの間で想定を下回ってしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。ロスカットルールを取り入れ、投資許容度に基づいた運用管理に努めてまいります。

③ 資金調達について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、事業活動に必要な資金の調達を、借入による間接金融と増資等の直接金融により行っていますが、株式市況の変動や金利の上昇等が、借入の金利の大幅上昇による支払利息の増大や、当社の増資を引き受ける投資家の減少により、当社グループの資金調達計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 海外事業について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、アジア諸国において投資事業を展開することを基本戦略としているため、為替レートの変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが営業を行う地域における経済成長の鈍化、不安定な政治・経済情勢、投資活動に影響する法律や政策、取引慣行等が、当社の投資先の成長に悪影響を及ぼし、投資先の倒産・縮小などの当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 災害・感染症等の影響について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループが事業活動を行っている地域において、地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害、感染症等の流行が発生した場合、事業活動の遅延・中断が生じることにより、当初予定していた投資回収期間末に至っても、予定通りの成長曲線に乗らず、マイナスからの回復に留まる恐れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの事態が発生した場合、代表取締役を最高責任者とし、従業員の安全を最優先として適切な対応をとる体制を構築しております。

⑥ 継続企業の前提に関する重要事象等（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：

　 大）

当社グループは、当連結会計年度まで継続して経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当社は、この状況を改善すべく、抜本的かつ早急な経営内容の改善・見直しに取り組んでいるところでありますが、当連結会計年度におきましては、未だ継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況であります。

当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載しておりますとおり、①事業収益の改善を図るべく事業の再構築を行います。次に②事業再構築のための各種資金調達を検討します。最後に③収益基盤の改善を進めるために組織体制の見直しを行い、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を行います。しかしながら、その対応策については実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

⑦　法的規制等について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは、事業に関連する法令・諸規則等の法的規制を受けており、法令等に違反等が生じた場合、当社グループの事業の継続性、業務停止命令や業務改善命令に伴う業務を適正に行う準備に時間をかけることで、通常の営業行為を行う時間はなくなり、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社連結子会社であるワンアジア証券株式会社は、「金融商品取引法」及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」に基づき、自己資本規制比率を120％以上に維持することが求められており、自己資本規制比率を維持できない場合は、業務停止や金融商品取引業者の登録の取消しを命じられる可能性があります。

当社グループでは、ワンアジア証券株式会社の子会社化以降、自己資本の増強を図り、自己資本規制比率を継続的に維持すべく対応しております。

これらの結果によっては当社グループの業績に悪影響を与える可能性がございます。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する制限の段階的な緩和とそれに伴う経済活動の正常化が進む一方で、急激な円安の進行やウクライナ情勢の長期化とそれに伴うエネルギー価格や原油高騰等、依然として先行き不透明な状況が続いており、これを受けて物価の継続的な上昇による影響が徐々に波及する状況となりました。これらを受けて国内株式市場においても堅調とは言い難い状況が続きました。

　このような状況の下、当社グループでは、2023年４月30日付で当社株式が上場廃止となったことを受け、人員体制見直しや本社移転等による管理部門コストの大幅な削減を行うと同時に事業再編の検討を重ね、既存投資事業の業績改善を図りました。その一環として、アジアビジネスソリューションズ株式会社（旧アジアビジネスファイナンス株式会社）では、主要事業であった貸金業から撤退し、新規事業として人材紹介業を始めとするソリューション事業の立ち上げを行いました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績につきましては、子会社等の整理統合によりアジアインベストメントファンド株式会社及び臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司の全株式を譲渡し、連結子会社が減少したことや新規案件の実行が困難であったこと等に起因して、営業収益は257百万円（前期比32.4％減）となり、前期と比較して減収となりました。

　営業費用につきましては、役員報酬の低減や固定設備の整理、親会社の本社移転をはじめとする各社の拠点整理等によって節減に努め、営業損失は375百万円（前期は526百万円の営業損失）、為替差損11百万円を計上したこと等により、経常損失が391百万円（前期は555百万円の経常損失）となりました。

　また、関係会社株式売却損75百万円、減損損失12百万円を計上したこと等により、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は538百万円（前期は1,166百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの状況は、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較し134百万円減少し、733百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、88百万円の減少（前期は248百万円の増加）となりました。これは主に信用取引負債の増加が371百万円あった一方で、税金等調整前当期純損失を532百万円計上したためです。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、276百万円の減少（前期は６百万円の減少）となりました。これは主に差入保証金の差入による支出が260百万円あったためです。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、229百万円の増加（前期は該当キャッシュ・フローはありません）となりました。これは、株式の発行による収入が229百万円あったためです。

③仕入、営業の状況

a.仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績は次のとおりであります。

b.営業実績

 当連結会計年度のセグメント別売上高は次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しています。

２．当連結会計年度において、営業実績に著しい変動がありました。これは、当社連結子会社であった臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司の全株式を2023年５月31日付けで譲渡し、同社を連結の範囲から除外したことによるものであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　当社の経営陣は、特に以下の重要な会計方針又は見積りが、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと判断しております。

a.有価証券、投資有価証券の評価

　当社グループにおいて投資事業は重要な位置を占めており、投資の評価にあたっては重要な判断と見積りがなされております。
　市場性のある売買目的有価証券は流動資産における「有価証券」として保有し、市場価格で公正に評価し評価差額を当期の営業損益に計上することとしております。
　また、未公開企業の有価証券については、固定資産における「投資有価証券」として計上しており、一部市場性のあるものについては市場価格で公正に評価し、評価差額を当期の純資産の部における「その他有価証券評価差額金」と負債の部における「繰延税金負債」に計上することとしております。また特に業績が著しく悪化した投資先においては、将来の回復可能性を考慮しマネジメントの判断により公正価額まで評価損を計上する方針としています。

b.短期貸付金、営業貸付金

　将来の成長機会を見据えて事業会社への中長期的な貸付を行い、安定的な利息収入を得ることを目的として、その収入は売上計上することとしております。

c.貸倒引当金

　連結会計年度末日の債権債務残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権については過年度の貸倒実績率を基礎とした将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②経営成績の分析

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する制限の段階的な緩和とそれに伴う経済活動の正常化が進む一方で、急激な円安の進行やウクライナ情勢の長期化とそれに伴うエネルギー価格や原油高騰等、依然として先行き不透明な状況が続いており、これを受けて物価の継続的な上昇による影響が徐々に波及する状況となりました。これらを受けて国内株式市場においても堅調とは言い難い状況が続きました。

このような状況の下、当社グループでは、2023年４月30日付で当社株式が上場廃止となったことを受け、人員体制見直しや本社移転等による管理部門コストの大幅な削減を行うと同時に事業再編の検討を重ね、既存投資事業の業績改善を図りました。その一環として、アジアビジネスソリューションズ株式会社（旧アジアビジネスファイナンス株式会社）では、主要事業であった貸金業から撤退し、新規事業として人材紹介業を始めとするソリューション事業の立ち上げを行いました。

この他に当社グループでは、当社では有価証券投資事業を中心とした投資業、子会社のワンアジア証券株式会社においては証券業を行っておりますが、上記内部管理体制の改善が経営上の最重要課題であったため、新規案件の実行は低調に終わりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績につきましては、子会社等の整理統合によりアジアインベストメントファンド株式会社及び臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司の全株式を譲渡し、連結子会社が減少したことや新規案件の実行が困難であったこと等に起因して、営業収益は257百万円（前期比32.4％減）となり、前期と比較して減収となりました。

営業費用につきましては、役員報酬の低減や固定設備の整理、親会社の本社移転をはじめとする各社の拠点整理等によって節減に努め、営業損失は375百万円（前期は526百万円の営業損失）、為替差損11百万円を計上したこと等により、経常損失が391百万円（前期は555百万円の経常損失）となりました。

また、関係会社株式売却損75百万円、減損損失12百万円を計上したこと等により、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は538百万円（前期は1,166百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

③財政状態の分析

a.資産

　当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度に比べ1,202百万円（33.6％）増加し、4,775百万円となりました。

　主な増減は、短期貸付金の増加750百万円、営業貸付金の減少657百万円、信用取引資産の増加1,087百万円であります。

b.負債

　当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,457百万円（66.0％）増加し、3,665百万円となりました。

　主な増減は、預り金の増加550百万円、信用取引負債の増加985百万円であります。

c.純資産

　当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ255百万円（18.7％）減少し、1,109百万円となりました。

　主な増減は、第三者割当による資本金及び資本剰余金の増加229百万円、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少538百万円であります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。

当社グループの運転資金需要は、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、それらは主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関等からの借入によって賄うことを基本としております。

当社グループの投資資金需要は、設備投資、株式の取得等によるものであり、それらは主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び資本市場からの調達によって賄うことを基本としております。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況におきましては、前連結会計年度末と比較し134百万円減少し、当連結会計年度末には733百万円となりました。なお、各キャッシュ・フローの状況と増減につきましては、(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況　に記載しております。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、あるいは有効な対策を講じるのが遅れた場合、または何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）2024年３月31日現在において保有する自己株式は16,091株であり、そのうち16,000株は「個人その他」に160単元を、「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）徐天雄氏は、2023年７月10日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実に注力し、配当政策を実施することを基本方針と考えております。

　当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関については、取締役会の決議により決定することとしております。

　今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めて参ります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　企業統治の体制

　・基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスとは「企業の適正かつ効率的な統治と経営の仕組み」と定義しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図る事が極めて重要な経営課題であるとの認識を持ち、「執行役員制度」の導入などコーポレート・ガバナンス強化に努めております。

今後も、企業規模や経営環境の変化等に即応できるように、機動的な意思決定、内部統制機能の強化により、監視機能の実効性等を勘案しつつコーポレート・ガバナンスのより一層の充実をはかってまいります。

また、経営の透明性をすべてのステークホルダーの方々に迅速に伝えるための適切な情報開示につきましても、内部体制の充実強化を図ると共に、経営陣の陣頭指揮のもと積極的に進めております。

　・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役を選任した上で、監査等委員会及び内部監査責任者及び内部監査担当者（内部監査・内部統制担当部門）との連携を図るというガバナンス体制を採用しております。

当該体制を採用する理由は、中立的な立場の社外取締役監査等委員の各位が取締役会による経営の執行を監視するとともに、監査等委員会として合議を実施し、また、内部監査・内部統制担当部門と効果的に連携して業務執行を監視することにより、経営に対する十分な監督機能が発揮されると考えられるためです。

　イ.会社の機関の内容

　 ａ.取締役会及び監査等委員会

・取締役会

取締役６名（代表取締役社長 アンセム ウォン、取締役 徐 祇祥、取締役 小杉 裕、社外取締役 山田 幸平、社外取締役 高橋 伸光、社外取締役 岡田 俊夫）から構成されており、法令・定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項の協議・決議を行います。

・監査等委員会

取締役監査等委員３名（社外取締役監査等委員 岡田 俊夫、社外取締役監査等委員 高橋 伸光、社外取締役監査等委員 山田 幸平）から構成されており、取締役会への出席や業務・財産状況の調査を通じて、役職員の業務執行状況の監視を行っております。

　 ｂ.監査の状況

監査等委員会：３名

内部監査責任者（内部監査・内部統制担当部門）

会計監査人　公認会計士　山本 俊一

監査手続

　監査等委員会及び内部監査担当部門：質問、書類監査及び実地監査、又はこれらの併用

　会計監査人：一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した会計監査

　ロ.責任限定契約の内容の概要

　 ａ.社外役員

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

　 ｂ.会計監査人：公認会計士　山本 俊一

　会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、同監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、同監査人の有価証券報告書提出会社に対する損害賠償責任の限度としております。

　ハ.取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

　ニ.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　ホ.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金等の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　ヘ.取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　ト.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　・取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回以上開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

２．上記の回数及び出席率については、各取締役又は各監査役の期中在任期間について記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、年度予算の策定、代表取締役や役付取締役の選定及び解職、計算書類の承認、株主総会の招集、規程をはじめとする内部管理体制等の改定・刷新等であります。

　・内部統制システムの整備の状況

 当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行が徹底されるよう、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、内部統制機能の整備に努めて参ります。法令違反等が報告された場合には、迅速に調査を開始し、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じて参ります。

具体的な施策は以下の通りであります。

　イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

 当社の取締役及び使用人は、企業行動指針に従い、法令・定款を遵守した行動をとります。代表取締役社長が繰り返し法令遵守の精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため管理部ＩＲ・総務が、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、役職員教育等を行います。内部監査責任者は、管理部ＩＲ・総務と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

 文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等といいます）に記録し、保存します。取締役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的状況の監視及び全社的対応は管理部ＩＲ・総務と連携し内部監査責任者が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。

　ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定めます。また、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを行い、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。

ホ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用します。

　ヘ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ.当社及び子会社からなる企業集団における内部統制システムの構築を目指し、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制に関する担当部署を管理部ＩＲ・総務とし、当社及び子会社からなる企業集団での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。

ｂ.当社取締役及び子会社各社の社長は、各社の各部門の適正な業務執行を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。

ｃ.当社は、当社のリスク管理規程に倣い、当社及び子会社からなる企業集団全体のリスク管理を実行します。

ｄ.当社及び子会社からなる企業集団は、ＩＴを活用して社長及び管理部ＩＲ・総務担当が、各社の全社員に内部統制の重要性を伝え、また社内外から得られたリスク情報を共有します。

ｅ.原則として、当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を確保し、当社取締役会及び監査等委員会に報告する体制とします。

ｆ.関係会社管理規程及び内部監査規程に従い、当社内部監査責任者は、子会社に内部監査部門が存在する場合は連携をとり、存在しない場合は当社が子会社の内部監査を実施します。

ト．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査等委員会による指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会が必要とした場合、職務を補助する職員を置くものとします。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、監査等委員会以外の指揮命令を受けないものとします。

チ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ａ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社からなる企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとします。

ｂ.当社の監査等委員会は常時必要に応じ、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人に対して直接説明を求めることができるものとします。

ｃ.子会社の取締役、監査役、使用人は、自社が備える内部通報制度だけでなく、当社内部通報制度及び当社外部通報先も利用できるものとします。

ｄ.上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとします。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会による当社及び子会社の各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けると共に、当社及び子会社の代表取締役、会計監査人、内部監査責任者とそれぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。

ヌ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

　当社は、監査等委員会が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理します。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査等委員会は担当役員に事前に通知するものとします。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するため、当該勢力の利用、当該勢力への利益の供与、当該勢力からの物品の購入などといった一切の関係を持つことを拒絶することを「企業行動指針」に定め、基本方針としています。
　この方針に基づき、管理部ＩＲ・総務を対応統括部署、管理部長を不当要求防止責任者とする体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うとともに、当社役職員への注意喚起、啓発を行います。また、地区特殊暴力防止対策協議会に参加し、必要に応じて警察、弁護士事務所など外部の専門機関とも連携を取りつつ、体制の強化を図ります。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社では、社内の情報基盤を通じて社員間でリスクに関する情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めて参ります。特に、機密漏洩、違法行為、投資判断のミス等の発生に最大限の注意を払い、迅速な対応方針の決定が可能となるような事業運営に取り組んでおります。

 内部統制・リスク管理体制

　・役員報酬の内容

　当事業年度における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

（注）１．役員報酬は基本報酬である固定報酬のみであり、その他の種類の報酬は支給しておりません。

２．上記には、2023年７月19日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役３名、並びに期中に辞任した取締役４名を含んでおります。

３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．監査等委員以外の取締役の報酬限度額は、2023年７月19日開催の第103回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査等委員以外の取締役の員数は１名であります。

５．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年７月19日開催の第103回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

６．取締役の個人別の報酬額は、代表取締役社長が取締役会から決定権限の委任を受け、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、経営環境や企業業績を踏まえた上で、各取締役の担当業務や業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の貢献度を総合的に判断するには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役山田幸平、高橋伸光、岡田俊夫の各氏は社外取締役であります。

２．取締役の任期は、定款の定めにより全員が選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、定款の定めにより選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社には、社外取締役が３名おります。

　会社と社外役員の間に重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的、効率的に発揮できるよう、構成員数の３分の１以上の比率の社外取締役で構成することを基本としています。社外役員の選任にあたっては、業務執行取締役との関係が無く、不適切な業務執行に対して強い態度で牽制する事ができる経験豊かな人材を登用し、特に会計基準や不正事例などに精通する弁護士や公認会計士等の専門家を積極的に登用することとしています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役と内部監査、会計監査人との関係については、交流を密にして連携を取り合い、継続的に情報交換を行うことで、会計監査及び監査等委員会監査の質を向上させております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は当事業年度において開催された第103回定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの強化、充実を目的として、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会は監査等委員３名（全員社外取締役）で構成することにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。

監査等委員岡田俊夫氏は、金融機関において管理職の経験、また、事業会社にて常勤監査役の経験があり、会社のコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しております。

監査等委員高橋伸光氏は、事業会社において役員経験があり、会社の事業運営に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員山田幸平氏は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては監査等委員会を原則月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。なお、福田裕氏、松田勉氏及び中山住人氏については2023年７月19日の監査役退任までの監査役会の開催回数で、岡田俊夫氏、高橋伸光氏、山田幸平氏については同日の取締役監査等委員就任以降の監査等委員会の開催回数で記載しております。

監査役会又は監査等委員会における主な検討内容は、監査の方針、監査実施計画、職務の分担の策定、取締役の職務遂行の適法性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性等であります。

監査等委員会監査の活動状況としては、年間監査計画を策定し、監査等委員会規程、監査役監査基準に則り、監査等委員が日常監査業務を行い、毎月開催される監査等委員会で重要事項の審議、監査等委員間の情報共有及び意見交換を行い、各監査等委員は、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的には、取締役会を含めた社内の重要な会議に出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室が当社及び当社グループ各社の業務執行状況について、法令や定款、社内規程への適合や効率性の観点から監査を定期的に実施し、その評価と提言を行うとともに、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会へ報告しております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査等委員会が内部監査責任者及び会計監査人からそれぞれ計画や実施内容、結果等の報告を受けるとともに、相互理解、適宜情報の提供、交換を行っております。また、常勤監査等委員と内部監査責任者及び内部監査担当者は会計監査人に内部統制に係る情報の提供を行っております。

③　会計監査の状況

　イ．公認会計士の氏名

山本俊一公認会計士事務所　公認会計士　山本俊一

ロ．継続監査期間

１年（監査対象年度を基準とした年数であります）

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　２名

ニ．監査証明の審査体制

上記の公認会計士は、当社の監査に従事していない公認会計士（審査担当員）による審査を受けております。

ホ．会計監査人の選定方針と理由

会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性、並びに当社が国内・国外にて展開する事業分野に対する理解度等を総合的に勘案した結果、適任と判断し、選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ．監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、毎期会計監査人の評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に準拠した評価基準を定め、その基準に基づき行っております。

監査等委員会は、会計監査人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況の把握を行っており、監査計画・監査の実施状況・監査が適正性を確保するための体制・監査に関する品質管理基準等についての報告を受けた上で、会計監査人の専門性、監査品質並びに独立性において適正な監査の遂行が可能であると考えるなど、総合的な評価を実施しております。

ト．監査公認会計士等の異動

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

　第103期（連結・個別）　監査法人アリア

　第104期（連結・個別）　山本俊一公認会計士事務所

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　　山本俊一公認会計士税理士事務所

②　退任する監査公認会計士等の名称

　　監査法人アリア

(2）当該異動の年月日

2023年６月30日予定(第103回定時株主総会開催日)

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年４月13日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人アリアは、2023年6月下旬開催予定の第103回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性を考慮し、品質管理体制、専門性、独立性および監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、山本俊一公認会計士税理士事務所を選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務の内容はワンアジア証券㈱に対する「顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務」であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の取締遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断をしております。

（５）【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）」に基づいて作成しております。

　また、金融商品取引業固有の事項については、連結財務諸表規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）」に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、公認会計士山本俊一氏により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、会計基準に関する文書を定期購読し各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、当連結会計年度まで継続して重要な経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至っており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が未だ存在している状況にあります。

2021年８月７日付で株式会社東京証券取引所より当社株式の特設注意市場銘柄指定を受け、当社は内部管理体制の改善を再優先の経営課題として捉え、取り組んで参りましたが、審査の結果、2023年４月30日付で上場廃止となりました。2023年５月１日付で組織体制を変更し、現在、経営内容の改善・見直しに取り組んでいるところであります。具体的には、以下の対応策を講じてまいります。

（１）事業の再構築

当社グループは、現在、①投資事業、②証券業、③ソリューション事業を主要事業としております。今後、事業収益の改善を図るべく、事業の再構築に取り組んでまいります。

（２）財政状態の改善

当社グループは、引き続き、運転資金を確保した上で、事業の再構築を遂行するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関等からの借入による間接調達等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

（３）経費削減

当社グループは、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めております。今後もこの方針を継続していく所存です。

しかしながら、上記の子会社運営と事業投資が当社グループの意図する通りの成果をもたらすかどうかは不明確であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。