株式会社ツカモトコーポレーション（8025） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第103期の期首から適用しており、第103期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第103期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第103期の期首から適用しており、第103期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　最高株価及び最低株価において第101期より第103期は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、第104期より市場変更により東京証券取引所のスタンダード市場におけるものとなっております。

４　第103期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は、当期純損失のため記載しておりません。

５　当社は2019年４月１日にグループ再編により、連結子会社７社を吸収合併しております。

２ 【沿革】

当社は1920年(大正９年)１月に株式会社塚本商店として設立されたものでありますが、事業は1812年(文化９年)の創業になり、1839年(天保10年)には京都店を、1872年(明治５年)には東京店、1896年(明治29年)には小樽店を開設して業務を営み、当社設立とともにこれら業務を継承して今日に至っております。

会社設立後現在までの主な経緯は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社２社で構成され、各種繊維製品の加工及び販売を主な内容とし、それに関連して建物の賃貸、健康・生活関連等の事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、報告セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

（注）2024年２月に設立しましたツカモトウェルネス㈱は、当連結会計年度において重要性が乏しいため

     「その他」のセグメントに区分しております。

(注) ツカモト市田㈱及びツカモトウェルネス㈱は連結子会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注)  １　主要な事業の内容欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3)労働組合の状況

(a) 当社グループの労働組合は、ツカモト労働組合と称し、結成は1961年５月であります。

なお、上部団体には一切加盟しておりません。

(b) 2024年３月31日現在組合員は68名であります。

(c) 労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4)男女別の育児休業取得率

　当社

　連結子会社(ツカモト市田株式会社・ツカモトウェルネス株式会社)

(注)　当社及び連結子会社共に「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

(１)会社の経営の基本方針

当社グループは、経営姿勢を明確にするため、“社訓”及び“私たちの信条（Credo）”で構成される経営理念を定めております。

　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　《社訓》
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・道義を重んじる
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・共存同栄を旨とする
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・自立し協力する
 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　《私たちの信条（Credo）》
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ツカモトグループは、
　　　　　　　　　　　　　　　培った商人魂とフロンティア精神のもと、
　　　　　　　　　　　　　　　　美しさと快適を求める生活者に応え、
　　　　　　　　　　　　　　　 和文化の継承と流通革新の進展のため、
                         　　　　　　　  　前進する。
 

また、「美しい生活がいい。」（Amenity ＆ Beauty Company）を《企業スローガン》として策定しており、経営理念と合わせて、グループの経営理念体系を構成しております。これらの経営理念体系に基づき、ライフスタイル提案型の企業グループとして、社会的認知度と企業価値を高めることに尽力し、日本の消費生活を高めていくことに貢献して行くことを、経営の基本方針としております。

(２)目標とする経営指標

2022年５月13日に公表いたしました中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）の数値目標に関しては、ユニフォーム事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長引き多くの企業が発注を控える状況が続いたこと、健康・生活事業においては、巣ごもり需要の急速な低下にともない主力であるテレビ等の通信販売での売上が大幅に減少したこと等が影響し、未達の見込みとなっております。なお、次期中期経営計画（2026年３月期～2028年３月期につきましては、社会情勢やグループ各部門の目標、進捗を鑑み策定する予定であります。

　　　　　　　　　　　2024年度(2025年３月期)における目標とする経営指標

(３)中長期的な会社の経営戦略

今後の見通しにつきましては、インバウンド需要の増加などにより景気は緩やかな回復の基調で推移することが期待されます。一方では、緊迫化する国際情勢に起因するエネルギー資源や原材料の高騰、さらには外国為替相場における円安傾向の継続など、予断を許さない環境で推移するものと思われます。
  こうした状況のなか、当社グループにおきましては、引き続きコア事業の強靭化と新規事業開発の促進を行うとともに、消費者へのダイレクト提案やコスト削減による効率経営の実践と経営資源の有効活用による生産性の向上に注力して、全営業部門黒字化の実現を目指してまいります。当社グループを取り巻く環境は不透明な状況が続くことが予測されますが、培った商人魂とフロンティア精神のもと、モノを製造するだけではなく、そこから生まれるサービスをどう広げられるかを追求し、伝統の継承とともに改革を実行することで、企業価値の向上に努めてまいります。

（４）会社の対処すべき課題

当社グループは、お客さまの生活美の創造を実現するために、時代の変化に合わせた商品・サービスを提供し続けることを目指して、「成長と変革に向けての新たな挑戦」を掲げ、2022-2024年度を計画期間とする中期経営計画の最終年度を迎えました。この計画期間におきましては、①消費者へのダイレクト提案、②成長拡大路線への回帰、③全営業部門の黒字化、④効率経営の実践と生産性の向上、⑤コア事業の強靭化と新規事業開発の促進を５つの基本方針として、攻めと守りのメリハリをきかせた全社ポートフォリオの変革と事業単位の最適化を図り、新事業領域の開発を推進して事業規模の縮小に歯止めをかけ、1株当たり年間配当額30円をベースとした継続的な株主還元の実施を目指しております。
　既存事業につきましては、和装事業は催事事業の効率化による収益改善を図りながら、催事以外での収益基盤構築に向けた小売事業の拡大や異業種への販売に注力するとともに、加工サービス事業の収益拡大を進めて、赤字を縮小し、早期に黒字転換するための事業構造改革を進めてまいります。洋装事業におけるアパレル事業は、ＯＥＭでの売上を維持しつつ、百貨店における自主運営売場の拡大を進めることで黒字化を目指してまいります。ユニフォーム事業では、既存事業におきましては直需販売の拡大、リネンサプライヤーとの取り組み強化、レンタルの拡大を進める一方、新規事業の創出を目指して、新商材開発やサーキュラーファッションサービスの構築に努めてまいります。健康・生活事業は事業構造の見直しを図り、通販事業、ＥＣ販売事業の営業体制を変革させたうえで、黒字化への基盤づくりとして、競争優位性の高い商品開発、マーケット構築による利益率の向上を進めます。また、ウォーターサーバーレンタルを中心とする「環境配慮型」のＢｔｏＢ事業の推進、ＧＭＳや家電量販店の店頭売上の拡大を図ってまいります。ホームファニシング事業は、ラルフローレンＯＥＭの受注を維持しつつ、Hanesホームコレクションのホールセールの拡大、ＢＩＹＯＭＡの常設店舗のオープンや自社ＥＣサイトの開設で小売ビジネスの確立を目指してまいります。
　既存事業の全営業部門の黒字化に向けて、営業キャッシュ・フローを重視した事業運営により、一層の財務戦略の強化も引き続き図ってまいります。
　ＥＳＧ対応につきましては、サステナビリティ基本方針にてその視点を取り入れたマテリアリティ（重要課題）を特定しており、経営理念、環境方針（の基本理念・行動方針）、行動規範に基づき、具体策に取り組んでいくことで、すべてのステークホルダーに誠実・公正に対応し、事業活動を行うことにより、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上と持続的な成長を目指してまいります。
 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社の創業は文化９年(西暦1812年)であり当連結会計年度末で創業212年になります。地球環境の保全を経営の重要課題として、創業当時からさまざまなＣＳＲ活動等を行ない、社会と地球環境を保持し続ける取り組みを行なってまいりました。

勝海舟の回想録「氷川清話」という本に人物評として塚本定次という項があります。当社２代目塚本定右衛門である塚本定次は、春が来ても嵐山の花見にも行けず、一生営々として苦労するばかりの大衆の春の楽しみにと、荒地に桜を植えつけました。

現在も滋賀県にある奥石神社の境内の桜は、塚本定次が植えたものとされ、人々が無形で楽しめるようにとの思いを込めた塚本定次のこの桜は、今もなお地域社会へ貢献し続けています。

現在における当社グループではＥＳＧや、ＳＤＧｓの視点を取り入れ、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすために以下の『サステナビリティ基本方針』を定めています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

＜サステナビリティ基本方針＞

ツカモトグループは、ＥＳＧの視点を取り入れた下記のマテリアリティ（重要課題）を特定し、経営理念、環境方針（の基本理念・行動方針）、行動規範に基づき、すべてのステークホルダーに誠実・公正に対応し、事業活動を行うことにより、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上と持続的な成長を目指します。

＜ツカモトグループのマテリアリティ＞

健全な企業経営（ガバナンスの充実）

ツカモトグループは、株主の権利を尊重し、公平性・透明性を確保した健全経営を持続するとともに、取締役会を中心として株主に対する説明責任・情報開示を適切に行います。

また、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題として認識し、迅速で的確な意思決定及び監督機能の強化を図り、中長期的な企業価値向上と健全経営維持のためコーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組みます。

事業を通じた社会・環境問題への取り組み

事業活動を通じてＣＯ２の排出量削減に努めること、廃棄物の削減と再利用の推進等により、地球環境の保護に取り組み、環境に配慮した製品・サービスを提供することで人と地球環境を大切にするサステナブルな社会の実現に貢献します。

人権の尊重（ダイバーシティーの尊重）

性別や国籍等の個人の属性に囚われず社会的に弱い立場や危機的状況にある人を含むすべてのステークホルダーの人権を尊重し、人権侵害等への加担の回避に取り組みます。また、社員一人ひとりが活き活きと仕事に取り組める働きがいのある職場環境を提供し、安全・健康に働ける環境整備を推進します。

地域社会への貢献

事業活動を行う地域において、事業活動や教育・文化事業等の社会貢献活動を通じて、地域社会の振興や豊かな生活環境づくりに積極的な役割を果たします。

法令と社会規範の遵守

法令や社会規範を遵守し、高品質かつ地球にやさしい製品を供給し、誠実で公正な事業活動を遂行することで社会から高い信頼を得る経営を実現します。

健康で幸福な生活への貢献

全ての人々の、健康で幸福な生活を実現したいという願いに対する必要な物とサービスを提供し、質の高いライフスタイルの実現に貢献します。

(1)ガバナンス

当社グループは上記のサステナビリティにおける基本方針や重要事項等を検討、審議する組織として、「ＥＳＧ委員会」を設置しております。委員の構成は取締役を中心としたメンバー構成であり、オブザーバーとして当社の社外取締役、社外監査役、その他専門知識を有する外部の招へいも可能となっております。また、その下部組織として環境委員会があり、ISO14001の維持管理と実務遂行メンバーとして各事業部の社員も兼務しております。

こうした体制を基に「ツカモトグループ環境方針」や気候変動に係る重要事項を踏まえ、総合的に審議、決定することで、サステナビリティに関するガバナンスの強化を進めています。

(2)戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針・戦略

当社グループは、経営理念及びサステナビリティ基本方針に基づき、自立（自律）性と多様性を備えた人材の創造と成長に向けた人的投資を積極的に行うことが企業価値の向上につながると考えております。

「人権の尊重」「人材ポートフォリオの組み換え」「人財開発」「心身の健康」「社員エンゲージメントの向上」を基本方針とした取組みを通じて、社員一人ひとりのパフォーマンスを最大限に引き出し、個と組織を更に活性化していく人的資本経営を進めてまいります。

人材戦略は中期経営計画「成長と変革に向けての新たな挑戦」を実現するために「変革を推進する組織の醸成」「社員パフォーマンスの最大化」という２つの軸を定め、以下の重点施策について取り組んでおります。

・社員教育、経営幹部の育成の加速

・変革型リーダーの育成

・国籍や性別等を問わない、多様な人財の採用と定着

人材の育成については、従前より若年層のパフォーマンス発揮と定着に注力し、社員教育を進めてまいりました。2022年度より新たに人材育成計画を策定し、中期経営計画の実現と長期的な企業価値の向上に向けて、今後も社員教育を加速させてまいります。

刷新した階層別、部門別、テーマ別の３つの育成体系により、眼前の問題および将来に向けて持続的に問題を解決していく個の能力を高めるとともに、共通言語によるコミュニケーションを活発化させ、事業部を横断した連携や組織全体の活性化につなげていきます。

また、社内環境整備に関する取組として社員の健康状況や仕事への意欲、異動希望などを把握するために、面談やアンケート調査を定期的に実施しております。抽出した課題に対しては、経営層と人事部門で検討し対応策を講じることで、社員エンゲージメントの向上および人財の定着につなげております。今後は、それをさらに社員パフォーマンスの最大化につなげるような施策を講じていく所存でございます。

(3)リスク管理

当社グループは、気候変動のみならず、当社グループに影響を与える可能性のある、あらゆるリスクを把握し評価する機関として、取締役及び幹部社員を中心としたリスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会にて特定したリスク、機会は、ＥＳＧ委員会とリスク管理委員会が連携し審議、評価され、案件に応じて取締役会への報告、提言を実施しています。

(4)指標及び目標

当社グループにおける温室効果ガスに係る指標及び目標は定められておりませんが、その目標を定める為にスコープ1・2の排出量の算出を始めました。その結果を元に温室効果ガス排出削減への具体策を検討し、温室効果ガス排出量の削減目標を設定し、脱炭素化を推進してまいります。

・人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び

　目標

①管理専門職の審査対象者における登用率

（計算式：登用審査合格者÷登用審査対象者）

②従業員の入社３年後定着率の実績と目標

＜実績＞

　　＜目標＞

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、これらのリスク発生の可能性を認識し、その発生の回避を図るとともに、発生した場合の影響の最小化に取り組んでおります。

（1） 事業展開に関するリスク

①消費者動向に関するリスク

当社グループにおける製品は、国内経済状況の変動による個人消費の低迷、同業他社との競合、消費者ニーズの急激な変化等により、計画した収益を確保できないおそれがあるため、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②不採算事業の継続リスク

当社グループにおける和装事業におきましては、和装業界の縮小傾向とともに事業規模が縮小し、損失計上が続いております。コスト削減による効率経営の実践と経営資源の有効活用による生産性の向上を図り、黒字基調への回復に努めておりますが、不採算催事からの撤退や催事外ビジネスへのシフトが遅れることによって、当社グループの経営成績、財政状態等に大きな影響を与える可能性があります。

③得意先への信用リスク

当社グループは得意先の信用リスクにおいて、監査室が得た最新の信用情報等を常務会へ報告する事や、取引信用保険に加入するなど、常に貸倒れに備えておりますが、予期せぬ倒産などの事態により債権回収に支障が発生した場合など、経営成績、財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④不動産賃貸における賃貸条件の悪化リスク

当社グループでは、東京都において、賃貸収益を得る賃貸等不動産を所有しておりますが、競争の激化や地価の変動、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等による賃貸条件の悪化は、当社グループの経営成績、財政状態等に影響を与える可能性があります。

⑤資産の減損リスク

当社グループでは、固定資産の減損会計を適用しております。将来、当社グループが保有する固定資産等について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生した場合、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥海外調達リスク

海外生産および海外調達活動において、為替レートの変動や、現地通貨価値の変動など経済状況の変化による生産、調達のコストアップ等のリスクがあります。そのため、先物為替予約等のデリバティブを活用したヘッジ取引により、為替変動リスクの軽減に努めております。また、生産管理上のトラブルによる製品事故等の発生を防ぐために、品質管理体制の強化にも努めておりますが、これらを完全に回避できるものではなく、当社グループの経営成績、財政状態等に影響を与える可能性があります。

⑦人材確保・後継者養成に関するリスク

若手・専門人材が確保できず事業の継続に支障がでる場合は、当社グループの経営成績、財政状態等に影響を与える可能性があります。当社グループでは、国内の大学等に積極的に訪問し就職セミナーを開催し、優秀な人材の確保に努めております。中途採用も拡大しており専門人材の拡充も進めておりますが、従業員の年齢構成のバランスの悪さからくる後継者の養成に制約がでる可能性があります。

⑧金利リスク

当社グループの有利子負債の額と金利変動による金利負担の増加リスクがあります。そのリスクを軽減させるため有利子負債の削減に積極的に努めておりますが、金利動向によっては、将来の当社グループの経営成績、財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑨棚卸資産の評価に係るリスク

当社グループの棚卸資産の評価は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によっております。商品のライフサイクル期間や保証期間を踏まえて決定した一定の回転期間を超える品目がある場合には、その回転期間に応じて定期的に帳簿価額を切り下げる方法を採用しております。また、正味売却価額が帳簿価額を下回っている商品及びその評価につきましては、正味売却価額まで帳簿価額を切り下げる方法を採用しております。
　しかし、市場の流行性の動向や競合製品による需要の悪化を受け、各品目の回転期間に変動が生じる場合があります。このような場合、棚卸資産評価損の拡大が生じ追加的計上が必要となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 法律・規制に関するリスク

当社グループは独占禁止法、下請法、景品表示法などに関する法令等を遵守するコンプライアンス経営に努めており、リスク管理委員会や内部統制委員会を中心に社内における研修会や、外部セミナー等の受講を積極的に行っています。しかしながら、従業員や取引先の不正および違法行為等に起因して問題が発生し、企業の社会的信頼の低下や損害賠償など多額の費用負担を招くおそれが発生することにより、当社グループの経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

（3）災害に関するリスク

当社グループは災害の発生に備え、平時の予防管理と災害発生時における安全の確保と会社組織の秩序の維持及び会社資産の保全等を防災規程にて定めております。地震や水害など不測の自然災害、突発的な火災や事故、新型インフルエンザや昨今の新型コロナウイルス感染拡大など疫病の発生等によって、営業活動の中断を余儀なくされ、仕入商品調達の遅れによる販売機会の損失や売上不振における回収額の大幅な減少等が発生するおそれがあります。テレワークや在宅による勤務、時差出勤、フレックス勤務体制の採用等の事業の継続体制を整え、その影響を最小限に抑える努力をしておりますが、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があり、当社グループとしては特に最重要リスクとして位置付けております。

（4） 気候変動に関するリスク

気候変動により近年発生が増加傾向にある台風、集中豪雨等の異常気象により、当社グループが製品を生産・調達・流通・供給する業界が甚大な被害を受けた場合、その復旧まで生産もしくは出荷が長期間にわたり停止することがありえます。また、冷夏、暖冬、長雨などによる異常気象により、製品供給への影響が発生する場合、及び季節的な要因による販売状況が左右される商品の取扱いが多く、売れ行き不振や販売シーズンの経過による商品価値の下落が発生する場合には、当社グループの経営成績、財政状態等に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、以上のような事業活動に係るあらゆるリスクを的確に把握すると共に、リスクの発生頻度や経営への影響を軽減し、リスクが顕在化した場合であっても、経営者の視点でリスクマネジメントを統括、推進していく事を目的とし、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。その構成は子会社の社長、及び当社の各事業部長、常勤監査役を委員会のメンバーとして年間２回以上を開催し、リスクの対応策を検討しております。案件によっては、関連部署の従業員や社外監査役の招集も実施しております。また、その下部組織として「内部統制委員会」「ＥＳＧ委員会」を組織し、「リスク管理委員会」の指示のもと、現場の作業機関として迅速かつ機動的な対応を実施する体制を整備しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下、「経営成績等」という）の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響から脱し、社会・経済活動が正常化したことに伴い、インバウンド需要の増加などにより景気は緩やかな回復の基調で推移しました。

一方、緊迫化する国際情勢に起因するエネルギー資源や原材料の高騰、さらには外国為替相場における大幅な円安の進行など、依然として景気は不透明な状況が続いています。

このような環境下にあって当社グループは、円安の影響が残る中、調達コスト、販売価格の見直しを行い売上総利益率の改善や、販売費及び一般管理費における経費削減に努めたものの、一部事業で受注額が減少したことやテレビ等の通信販売が不振に終わったこと等が大きく影響し、大幅な減収となりました。

厳しい経営環境下ではありますが、当社グループは、2022-2024年度を計画期間とする中期経営計画に基づき、引き続きコア事業の強靭化と新規事業開発の促進を行うとともに、消費者へのダイレクト提案やコスト削減による効率経営の実践と経営資源の有効活用による生産性の向上に注力してまいります。培った商人魂とフロンティア精神のもと、モノを製造するだけではなく、そこから生まれるサービスをどう広げられるかを追求し、伝統の継承とともに改革を実行することで、企業価値の向上に努めてまいります。

以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高は9,798百万円(前期比23.9％減)、営業損失は222百万円 (前年同期は営業利益14百万円)、経常利益は57百万円(前期比57.9％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は174百万円（前期比168.9％増）となりました。

セグメントの状況は次のとおりです。

＜和装事業＞

ツカモト市田株式会社における和装事業につきましては、不採算催事からの撤退を進めたこともあり売上減となりましたが、当社主催による催事が好調に推移したことにより損益は改善しました。

以上の結果、当事業分野の売上高は980百万円（前期比18.4％減）、セグメント損失（営業損失）は100百万円（前連結会計年度はセグメント損失112百万円）となりました。

＜洋装事業＞

メンズ事業、レディス・ＯＥＭ事業につきましては、円安傾向が続いたこと、主要得意先によるメーカーや工場への直接発注が進んだことにより受注額が減少し大幅な減収となりました。

ユニフォーム事業につきましては、ユニフォーム商品の案件が減少したことにより外部顧客への売上高は3,852百万円となりましたが、調達コスト、販売価格の見直し等により利益率が向上したこと、及び経費削減に努めたことにより損益は改善しました。

以上の結果、当事業分野の売上高は4,434百万円（前期比14.2％減）、セグメント損失（営業損失）は125百万円（前連結会計年度はセグメント損失172百万円）となりました。

＜ホームファニシング事業＞

ホームファニシング事業につきましては、前年度に特需としてあった春夏物の一括納品がなくなったことにより大幅な減収となりましたが、黒字基調は続いております。

以上の結果、当事業分野の売上高は798百万円（前期比65.0％減）、セグメント利益（営業利益）は23百万円（前期比92.3％減）となりました。

＜健康・生活事業＞

健康・生活事業につきましては、ＧＭＳや家電量販店での販売は好調に推移しましたが、主力であるテレビ等の通信販売不振が大きく影響したことにより大幅な減収となりました。

以上の結果、当事業分野の売上高は2,401百万円（前期比25.4％減）、セグメント損失（営業損失）は339百万円（前連結会計年度はセグメント損失254百万円）となりました。

＜建物の賃貸業＞

建物の賃貸業につきましては、テナント状況に大きな変化もなく、前連結会計年度並みに推移しました。

以上の結果、当事業分野の売上高は1,052百万円（前期比0.8％増）、セグメント利益（営業利益）は586百万円（前期比5.3％増）となりました。

セグメントごとの仕入及び販売の状況は以下の通りです。

①　仕入実績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(千円)

(注) １　上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値であります。

②　販売実績　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(千円)

(注) １　売上高に対し10％以上に該当する販売先については「(セグメント情報等)（関連情報）３.主要な顧客ごとの情報」をご参照ください。

２　上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値であります。

(２) 財政状態

当連結会計年度末における資産の部は、前連結会計年度末に比べ2,367百万円増加し、28,175百万円となりました。これは流動資産において現金及び預金が515百万円増加し、受取手形及び売掛金が294百万円減少したこと、投資その他の資産において投資有価証券が、時価評価等により2,103百万円増加したこと等が主な要因となります。

負債の部は前連結会計年度末に比べ541百万円増加し、14,449百万円となりました。これは、流動負債において電子記録債務が122百万円減少したこと、固定負債において繰延税金負債が729百万円増加したこと等が主な要因となります。

純資産の部は、前連結会計年度末に比べ1,825百万円増加し、13,726百万円となりました。これは株主資本において利益剰余金が54百万円増加したこと、その他の包括利益累計額におけるその他有価証券評価差額金が1,565百万円増加したこと等が主な要因となります。

(３) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。)の残高は、2,675百万円となり前連結会計年度末から515百万円（前連結会計年度末は341百万円の増加）の増加となりました。この主な要因は以下の通りです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は274百万円(前連結会計年度は417百万円の増加)となりました。これは仕入債務の減少による支出67百万円よりも売上債権196百万円、棚卸資産36百万円の減少による収入が上回った事が主な要因となります。この結果、前連結会計年度と比べて142百万円の収入の減少となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の増加は435百万円(前連結会計年度は561百万円の増加)となりました。これは投資有価証券の売却による収入481百万円が主な要因となります。この結果、前連結会計年度と比べて125百万円の収入の減少となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は194百万円(前連結会計年度は637百万円の減少)となりました。これは主に配当金の支払119百万円によるものです。この結果、前連結会計年度と比べて442百万円の支出の減少となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、業績目標の達成とともに経費節減に努め、資本の財源は利益による積み上げを継続的に行うことを基本方針とし、安定的な配当政策の継続を図っております。

資金の流動性につきましては、利益の確保、滞留債権の削減及び在庫の圧縮により必要運転資金の増加を抑えることで、キャッシュ・フローの安定的な確保に努めております。

また、当連結会計年度には、為替の変動や物価上昇による仕入れコストが増加いたしました。このような状況下において当社グループでは経費削減は勿論のこと、在庫管理を重要なテーマとして掲げ、資金効率の向上を目指してまいります。

(４)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点における経営成績等の状況に関する分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①経営成績の分析

 （売上高）
　当連結会計年度の売上高は9,798百万円(前期比23.9％減)となりました。新型コロナウイルス感染症の影響から脱し、社会・経済活動が正常化し、景気は緩やかな回復の基調で推移しましたが、ユニフォーム事業におけるユニフォーム案件の減少やホームファニシング事業での前年度に特需としてあった春夏物の一括納品がなくなったことによる受注額の減少、健康・生活事業におけるテレビ等の通信販売が不振に終わったこと等が影響し、大幅な減収となりました。

 （売上総利益）
　当連結会計年度の売上総利益は2,978百万円(前期比11.1％減)となりました。緊迫化する国際情勢に起因するエネルギー資源や原材料の高騰、さらには外国為替相場における大幅な円安の進行の影響が残る中、調達コスト、販売価格の見直しを行い売上総利益率は改善したものの、売上高の減収分を補うことはできず、売上総利益は減少しました。
 

（営業損失）
　当連結会計年度の営業損失は222百万円(前期は営業利益14百万円)となりました。販売費及び一般管理費における経費削減に努めましたが、減収に伴う売上総利益の減少額は大きく、営業損失の計上となりました。
 

（経常利益）
　当連結会計年度の経常利益は57百万円(前期比57.9％減)となりました。投資信託を解約したことによる営業外収益の計上により、経常利益は黒字となりました。
 

（親会社株主に帰属する当期純利益）
　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は174百万円(前期比168.9％増)となりました。訴訟損失や固定資産の減損損失があったものの、投資有価証券の売却により特別利益を計上したことで損益が改善し増益となりました。

②財政状態の分析

　当連結会計年度末の財政情報については「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）財政状態」に記載のとおりであります。

③キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度末の財政情報については「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（３）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

＜重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定＞

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

また、当連結会計年度末現在において上記以外に以下の事項についても、当社の連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに影響を及ぼす可能性があると考えております。

①　有価証券

有価証券の保有に際しては、市場価格のない株式等以外のものについては時価法、市場価格のない株式等については原価法で計上していますが、市況が悪化した場合や投資先の業績不安により評価損の計上が必要となる可能性があります。また、不安定な国際情勢、物価上昇等により、市況が悪化した場合は、更なる評価損の計上も考えられます。

②　貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため一般債権につきましては貸倒実績率法により、貸倒懸念債権につきましてはキャッシュ・フロー見積法または財務内容評価法、破産更生債権等につきましては財務内容評価法にて計上しております。

また、国際情勢の変化や為替の急激な変動により顧客の財務状態が予想以上に悪化した場合には、追加での引当計上が必要となる可能性があります。

③　固定資産の減損

当社グループは、報告セグメントを基本に資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて固定資産の帳簿価額を回収可能性価額まで減損処理を実施することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、投資額の回収が見込めなくなった場合には、減損処理が必要となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は20,832千円であります。

設備投資の主なものは、本社ビルの改修及び自社利用のソフトウェアの取得によるものです。

　　　　　建物附属設備　　　8,240千円　　　　  ソフトウェア　　 11,407千円

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は器具備品並びにリース資産であります。

※２　ツカモトビルのうち8,910㎡、及び目黒東山スクエアビルを賃貸しております。

※３　ツカモトビルの一部は、ツカモト市田㈱に賃貸しており、従業員数にツカモト市田㈱の従業員数を含めて記載しております。

４　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書したものであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  発行済株式総数の減少は、2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施したことによります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式33,910株は「個人その他」339単元及び「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、42単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　　2024年３月31日現在

(注) １　所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。

２　上記のほか、当社保有の自己株式33千株があります。

     ３　2024年３月31日現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

４　2023年11月16日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有に関する変更報告書において、フリージア・マクロス株式会社が2023年11月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における所有株式数の確認は株主名簿に基づいております。よって、上記大株主の状況は株主名簿に基づき記載しております。なお、当該報告書による株式所有状況は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、4,200株(議決権42個)含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己保有株式10株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡の株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業体質の強化と事業展開に向けた将来への備えとしての内部留保に努めるとともに、株主への適切な利益還元を経営の重要課題と位置づけております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社の財務内容や経営環境を総合的に勘案した結果、１株につき普通配当30円としております。

今後につきましても、業績動向と将来への投資等を十分に勘案した上で、自己株式の取得や配当等を検討し、積極的な利益還元策が実施できるよう努力してまいります。

なお、第105期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社グループは、企業倫理を重視し、かつ経営の健全化を図り、すべてのステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たし得るコーポレート・ガバナンスの構築及び充実に取り組むことを基本的な考え方とし、この基本的な考え方に沿って、次に定める事項をはじめとするコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。

・株主の権利及び平等性の確保

・ステークホルダーとの適切な協働

・適切な情報開示と透明性の確保

・取締役会等の責務

・株主との建設的な対話

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、会社の業務執行に関する重要事項につきましては取締役会にて決定しております。取締役会は迅速かつ的確に意思決定を行うことができるよう、定款により取締役の定数９名以内と定めているところを８名で構成され、原則毎月１回開催され重要事項の決議、業務執行状況の確認等を行っております。

また、常設機関として代表取締役、常務取締役、常勤監査役をメンバーとする常務会が設置されており、原則毎月２回開催され取締役会の定める経営の基本方針に基づき、その具体的執行方針および取締役会に提案すべき事項につき協議し取締役会の付議事項を除く経営全般事項を審議することを任務としております。

また、四半期に１回、グループ経営方針の確認、四半期実績・業績見込の確認及び重要連絡事項の確認・共有化のため、グループ各社の役員および事業執行責任者をメンバーとするグループ経営会議を開催しております。

なお、事業部門毎に担当役員が主催する事業戦略推進のための戦略会議を適宜開催し、また、各事業部門別の業績見込報告を毎月の定例としており、各事業部門毎を基軸としたグループ各社への指導・監督を行っております。

ロ．企業統治の体制を示す関係図

<会社の機関・内部統制の関係図>

ハ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は臨時を含めた取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※取締役角田英二氏及び取締役阿久津正志氏は2023年６月27日開催の第104回定時株主総会において、新たに選任され就任いたしましたので、当連結会計年度における出席対象の取締役会は13回となります。

取締役会における具体的な検討内容として主なものは以下のとおりです。

・当事業年度における各四半期及び本決算内容の審議及びその承認

・各事業部における業務執行状況の報告

・代表取締役及び役付取締役の選任及び報酬額の決定

・内部統制評価範囲の選定

・投資有価証券の取得及び売却

・新規事業関連の子会社設立の承認

・当期の監査報酬の決定

その他常務会で審議された内容の最終承認及び報告事項等を審議しております。

二．その他の企業統治に関する事項

　ⅰ）内部統制システムの整備の状況

当社では、社内業務全般にわたる諸規定が整備されており、明文化されたルールの下で、各職位が権限と責任を持って業務を遂行しており、監査室において随時必要な内部監査を実施しております。

「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「グループ行動規範」を日頃の業務運営の指針としており、企業集団の業務の適正を確保する体制を整備しております。

また、経理部内に内部統制担当を配置し、主に内部統制システムの構築及び評価、コンプライアンスの総括を任務としております。

ⅱ）リスク管理体制の整備状況

社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理の体制を整えると共に「リスク管理規程」に則り、グループ全体にかかる計画を策定しております。また、リスク管理委員会に属する作業部会として内部統制委員会を設置しており、具体的な内部統制構築の作業、確認を行っております。

また、コンプライアンス、情報セキュリティー、災害、品質などに係るリスクについては、それぞれの対応部署とリスク管理委員会にて必要に応じ規則、ガイドラインを策定、研修の実施、マニュアルの作成を行なっております。

ⅲ）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、それぞれの責務を十分に果たせるよう、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第427条第１項の規定により損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。

ⅳ）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その主な内容は次のとおりであります。

（Ａ）基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主のみなさまの決定に委ねられるべきだと考えています。

一方で、当社は、株主のみなさまをはじめ、お客様、お取引様及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、衣類を核とした事業領域で当社が長年培った「信頼ある製品」「ブランド」「提案力」に対する信用こそが強みであり、これらを維持し促進することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えます。

大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは当社に固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう可能性があるものや、その態様から大規模買付行為に応じることを株主のみなさまに強要するおそれのあるものが含まれる可能性があります。

そこで、当社取締役会は、株主や投資家のみなさまが買付者による大規模買付行為を評価する際、買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会による大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主のみなさまへ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、付託された者の責務として、株主のみなさまのために、必要な時間や情報の確保をして、当社株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
 

（Ｂ）基本方針の実現に資する特別な取組みについて

１．企業価値向上への取組み

　(1)当社の経営理念

　　当社は、経営理念として“社訓”及び“私たちの信条（Credo）”を掲げております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　《 社訓 》

　　　　　　　　　　　　　　　　道義を重んじる

　　　　　　　　　　　　　　　共存同栄を旨とする

　　　　　　　　　　　　　　　　自立し協力する

社訓は永遠に変わらないツカモトグループの根本理念を表しています。

“道義”と“共存同栄”は創業時からの不滅の哲学・精神であります。

“道義を重んじる”とは、ただ法律を守るだけでなく、人として商売人として行うべき正しい道、倫理感を大切にすることであり、“共存同栄を旨とする”とは、お取引先様との関係のみならず、時代や環境の変化に応じてどう共存同栄するかであります。近江商人の「三方よし」にも繋がる考え方であり、現在はまさに地域や社会との共存同栄も重要であります。また、“自立し協力する”は、事業体それぞれが切磋琢磨し競い合いながらも協力すべき時は協力して全社一体感を醸成していくものであります。

　　　　　　　　　　　　《 私たちの信条（Credo）》
　　　　　　　　　　　　　　ツカモトグループは、
　　　　　　　　　　　　　　　培った商人魂と
　　　　　　　　　　　　　フロンティア精神のもと、
　　　　　　　　　　美しさと快適を求める生活者に応え、
　　　　　　　　　　　　　　　和文化の継承と
　　　　　　　　　　　　　流通革新の進展のため、
　　　　　　　　　　　　　　　　前進する。
 

 私たちの信条（Credo）は、文字通り、クレド（Credo＝信条・信念）として中長期的視野に立ったツカモトグループのあるべき姿、共通認識と決意を表しています。創業から210有余年、その中で培ってきた商人魂とフロンティア精神をこれからも活かして、和装、洋装のみならずライフスタイル全般を通してお客様に美しくて快適な生活空間を提案し、和文化の継承と流通革新の進展に寄与することを使命とします。

その経営理念を元に、我々のあるべき姿を表したのがツカモトグループの企業スローガン「美しい生活がいい。」（ Amenity & Beauty Company）の言葉です。そこには、和装・洋装のみならずライフスタイル全般を通し、お客様に美しい生活空間を提案する企業であるべきという思いを込めております。
 

 (2)当社の沿革・事業内容

当社の事業は1812年(文化９年)、近江商人の初代塚本定右衛門が小間物問屋『紅屋』を甲府柳町にて創業し、その後、京都、東京、年号が昭和に変わってからは小樽へと店舗を開設して、「薄利広商」を信条とし事業を継続しました。時代の変化にいち早く対応し、和装事業で培ったノウハウを水平展開した当社は、アパレルや、企業様向けユニフォームを扱う洋装事業、健康器具、空調器具、浄水器を販売する健康・生活事業、ホームファニシング事業、建物の賃貸事業を展開しております。現在では、他の事業が成長したため祖業の和装事業は当社グループ売上の10％程度となっておりますが、引き続き新商品を提案し続けており、業界での確固たる地位を確保しております。

また、近江商人のモットー「三方よし」

『買手よし』　『売手よし』　『世間よし』

の精神を大切にし、自らの利益のみを求めるのでなく、多くの皆様に喜ばれる商品を提供し、利益が残ると社会に還元してまいりました。

　1876年(明治９年) 　滋賀県に学校建築費として260円の寄付。

　1907年(明治40年)　 創業の地山梨県に大洪水が発生したため県に200円を寄付。

　1911年(明治44年)   山梨県に再び大洪水が発生したため治山治水の植林事業に１万円を寄付、

　　　　　　　　 　　のちにこの植林をした山は『塚本山』と呼ばれる。

　1919年(大正８年) 　女子学校を設立、女子教育にいち早く取り組みました。

　1992年(平成４年) 　滋賀県東近江市五箇荘川並の業祖発祥地に資料館『聚心庵』を開庵し、

　　　　　　　　 　　現在でも社会貢献、地域貢献の一端を担っております。

 (3)当社の強み

当社の強みは、経営理念として掲げる“社訓”及び“私たちの信条（Credo）”に表わされているように、自らの利益だけではなく、社会全般に目を配り、本当に必要な事業を行うという精神にあり、その精神は２世紀を超えてもなお、ぶれることはありません。和装事業から洋装事業、そして近年は生活雑貨や健康機器などの生活関連事業へと時代の変化にあわせ事業を多様化し、現在はお客さまのライフスタイル全般を提案する企業体へと進化を遂げてきました。社員一人一人が「商売の原点とは何か」を考え、失敗を恐れず新たな事業へと立ち向かい、自立し協力する企業風土として今も息づいています。

また、持続可能な社会に向けた取り組みが世界で広がりつつありますが、当社は1812年の創業時より社会貢献、地域貢献を積極的に行ってきた経緯があります。2001年にはISO14001認証を取得し、いち早く環境に配慮した企業活動や商品・サービスの開発に取り組んでまいりました。
  当社を取り巻く環境はこれからも変化し続けていくことが予想されますが、200年を超える歴史に裏打ちされているように、それらを乗り越えて事業を継続していく不滅の哲学、精神が企業風土として根付いていることも当社の強みであります。

 ２．企業の更なる維持・強化のための施策

当社グループは、上記、当社に固有の企業価値の源泉をさらに維持・強化するために、基本的に以下の事項に取り組んでおります。

また、お客さまの生活美の創造を実現するために、時代の変化に合わせた商品・サービスを提供し続けることを目指して、「成長と変革に向けての新たな挑戦」を掲げ、2022-2024年度を計画期間とする中期経営計画の最終年度を迎えました。この計画期間におきましては、①消費者へのダイレクト提案、②成長拡大路線への回帰、③全営業部門の黒字化、④効率経営の実践と生産性の向上、⑤コア事業の強靭化と新規事業開発の促進を５つの基本方針として、攻めと守りのメリハリをきかせた全社ポートフォリオの変革と事業単位の最適化を図り、新事業領域の開発を推進して事業規模の縮小に歯止めをかけ、1株当たり年間配当額30円をベースとした継続的な株主還元の実施を目指しております。

既存事業につきましては、和装事業は催事事業の効率化による収益改善を図りながら、催事以外での収益基盤構築に向けた小売事業の拡大や異業種への販売に注力するとともに、加工サービス事業の収益拡大を進めて、赤字を縮小し、早期に黒字転換するための事業構造改革を進めてまいります。洋装事業におけるアパレル事業は、ＯＥＭでの売上を維持しつつ、百貨店における自主運営売場の拡大を進めることで黒字化を目指してまいります。ユニフォーム事業では、既存事業におきましては直需販売の拡大、リネンサプライヤーとの取り組み強化、レンタルの拡大を進める一方、新規事業の創出を目指して、新商材開発やサーキュラーファッションサービスの構築に努めてまいります。健康・生活事業は事業構造の見直しを図り、通販事業、ＥＣ販売事業の営業体制を変革させたうえで、黒字化への基盤づくりとして、競争優位性の高い商品開発、マーケット構築による利益率の向上を進めます。また、ウォーターサーバーレンタルを中心とする「環境配慮型」のＢｔｏＢ事業の推進、ＧＭＳや家電量販店の店頭売上の拡大を図ってまいります。ホームファニシング事業は、ラルフローレンＯＥＭの受注を維持しつつ、Hanesホームコレクションのホールセールの拡大、ＢＩＹＯＭＡの常設店舗のオープンや自社ＥＣサイトの開設で小売ビジネスの確立を目指してまいります。

既存事業の全営業部門の黒字化に向けて、営業キャッシュ・フローを重視した事業運営により、一層の財務戦略の強化も引き続き図ってまいります。

ＥＳＧ対応につきましては、サステナビリティ基本方針にてその視点を取り入れたマテリアリティ（重要課題）を特定しており、経営理念、環境方針（の基本理念・行動方針）、行動規範に基づき、具体策に取り組んでいくことで、すべてのステークホルダーに誠実・公正に対応し、事業活動を行うことにより、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上と持続的な成長を目指してまいります。

 （Ｃ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す

　　 るための取組み

 当社は、上記（Ａ）「基本方針の内容」のとおり、特定の者による当社株式等の大規模買付行為に対しては、何らかの対応が必要と考えますが、上場会社である以上、大規模買付行為を行おうとする者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付行為を行おうとする者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、株主のみなさまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。

しかしながら、大規模買付行為を行おうとする者の中には、その目的等から企業価値、株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。

従いまして当社は、株主のみなさまに対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考え、2021年１月開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定め、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。）を導入致しました。本プランは、当社取締役会の決議により導入したものですが、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、後述のとおり経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める株主意思の原則を充足しております。

 １．本プランの概要

 本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいて当社取締役会は、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、会社の経営事項を理解できる者が、株主や投資家のみなさまには入手困難な企業秘密等の情報を入手したうえで買収提案等を評価するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家のみなさまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

本プランに際しましては、2021年６月25日開催の第102回定時株主総会にて承認可決されております。その後、2024年６月26日開催の定時株主総会にてその継続も承認可決されております。その詳細な内容は、当社ウェブサイト（アドレス https://www.tsukamoto.co.jp/）に掲載しております。

 ２．本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえており、2018年６月１日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１―５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。

(１)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまがご判断し、あるいは当社取締役会が提示した代替案を株主のみなさまに周知する機会を確保し、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

(２)事前開示・株主意思の原則

当社は、当社取締役会において決議された本プランを、株主のみなさまの予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいております。定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主のみなさまのご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(３)必要性・相当性確保の原則

a）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底

当社は、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断、対応の客観性及び合理性を確保することを目的として「独立委員会」を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。

また、当社は、「独立委員会」の判断の概要について株主及び投資家のみなさまに情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

ｂ）合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

ｃ）デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は業務執行取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

従いまして本プランは、上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保されたプランであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

②　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

③　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数をより確実に充足できるようにし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役の定数

当社は、取締役の員数について、９名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任に関する決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　　 ①　役員一覧

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率は9％）

(注) １　取締役蒔山秀人氏、阿久津正志氏及び野中郁江氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２　監査役下道敏実氏及び河合信之氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(ご参考)当社では執行役員制度を導入しております。その構成は次のとおりであります。