ヒラキ株式会社（3059） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第46期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第47期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第46期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第47期の株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３  最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の沿革は、1961年１月に神戸市須磨区において、靴の部品製造販売を行う平木製作所を設立したことに始まります。その後、1978年４月に靴の小売業を目的とする「ヒラキ商事株式会社」(現 当社)を設立し、靴・履物、雑貨品等の委託販売を目的とした「ヒラキ産業株式会社」(1983年11月設立)および靴・履物、雑貨品等の通信販売を目的とした「ヒラキ通販株式会社」(1984年３月設立)を含め、下表のとおりの当社を中心としたグループ再編を行い現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、ヒラキ株式会社（当社）を企業集団の中核とし、連結子会社１社（上海平木福客商業有限公司）の計２社で構成されております。
　当社グループは、自社企画開発による靴・履物（直輸入商品）を中心として、衣料、日用雑貨品等の通信販売事業、店舗販売事業および卸販売事業を展開しております。
　上海平木福客商業有限公司は当社の各事業セグメントで販売する商品を調達しております。
　当社グループの事業における位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 　特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数には嘱託社員および当社グループ外からの出向者を含み、従業員数欄の[外書]は、臨時従業員（パート・アルバイト）の年間平均雇用人員(１ヶ月165時間換算)であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数には嘱託社員および当社グループ外からの出向者を含み、従業員数欄の[外書]は、臨時従業員（パート・アルバイト）の年間平均雇用人員(１ヶ月165時間換算)であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

現在、労働組合は組織されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合および労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　労働者の男女の賃金の差異におけるパート労働者(アルバイトを含む。)については、正社員の所定労働時間（１ヶ月165時間）で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。

３　当社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率の記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、記載内容における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、社訓「人の生命は限りがある。会社の生命を永遠のものにして、次の時代のための礎となろう。」に基づき、「お客様に支持され、社会に貢献し、世の中に必要とされ、そして従業員の拠り所となる会社であり続けること。」を経営の基本方針とし、持続的な成長を目指しております。

この実現に向けて、「お客様が本当に欲しいと思われる商品を、気持ちよく買っていただくこと」をポリシーとした商品作りを行っております。商売の原点はお客様であり、品質を守りながら気軽に買える価格設定で商品開発を行い、お客様に「驚き」「楽しさ」「満足感」をお届けできるよう社員一丸となって取り組んでおります。この取り組みによって、お客様から支持をいただき、長期安定的な企業価値の向上を図ってまいります。

（2）中期経営計画

当社グループは、『2026中期経営計画（2024～2026年度）』を策定しております。今般の事業環境の変化に対応する収益モデルを作り上げ、強靭な企業体質を確立させる３か年と位置付けております。

長期安定的な企業価値の向上には、資本収益性を高めることと為替変動等の影響に耐えうる財務基盤の強化が必要であり、そのため自己資本利益率（ＲＯＥ）は当社グループが想定する株主資本コストを上回る５％以上を、そして自己資本比率47％を目指してまいります。

ＲＯＥ改善に向けては、自社企画開発商品（以下「オリジナル商品」という。）がヒットした過年度においてＲＯＥが高くなる傾向があり、オリジナル商品の開発強化を第一義に据え、売上拡大と収益力の向上に取り組んでまいります。またバランスシート上においては、在庫の適正化および固定資産の有効活用ならびに有利子負債の削減を図ってまいります。

ＲＯＥ向上の実効性を高めるため、ＲＯＥツリーにより要素分解することで、現場に適した重点課題を設定し、それに基づくアクションプランを各部門が立案し自律的にＰＤＣＡを回していく取り組みを進めてまいります。

（3）経営環境および対処すべき課題等

今後の経済情勢は、マイナス金利が解除されたものの緩和的な金融政策が当面続き、円安基調が続くと予想され、また、原材料価格の高騰による物価の上昇を受け、消費者の節約志向を招く懸念があるなど、景気の先行きは依然として不透明な状況が予想されます。

このような状況の下、次期は「オリジナル商品の価値向上」を基本戦略に掲げ、開発体制を強化するとともに一括大量発注を更に追求し、商品力の強化を通して売上高の増嵩および持続可能な利益の創出に努めます。また、価格以上の価値をお客様に提供すべく、顧客満足度の高い商品の提供を目指してまいります。

通信販売事業におきましては、商品開発力の強化を第一とし、訴求力ある販売促進商品の開発およびシーズンにとらわれない新商品の計画的かつ継続的開発・販売により売場鮮度を高めお客様の高い支持を得ることで、新規・既存顧客の受注拡大に取り組んでまいります。また、カタログ配布方法の見直し等の効率化と併せＳＮＳを最大限活用したマーケティング強化により、受注率の向上に取り組んでまいります。

店舗販売事業におきましては、旗艦店「岩岡本店」の更なる賑わい創出のために、青空市・フリーマーケット等の集客イベントを継続的に開催し、新規顧客・リピート顧客の創出に取り組んでまいります。また、靴専門店は、オリジナル商品に特化した店づくりと効率的なオペレーションの標準化を更に推し進め、阪神地区を中心にドミナント出店を加速し、50店舗体制への布石を打つよう努めてまいります。

卸販売事業におきましては、営業黒字確保を第一に、大口取引先への安定的販売確保と、販売拡大が見込まれる取引先へのＯＤＭ営業の強化および売上総利益率の高い大卸しの売上構成比をアップし、採算強化に取り組んでまいります。

＜中長期的な取り組み＞

① オリジナル商品力の強化

a. 価格以上に価値のある商品の開発

世界的な物価上昇や円安水準の影響により、絶対的低価格で商品を開発することが困難になってきており、お客様に価格以上の価値を感じていただける商品の開発が課題であります。これまでの低価格戦略に加えて、機能性等付加価値のある商品開発を行い、オリジナル商品の価値向上に取り組んでまいります。

b. 商品バリエーションの充実

当社グループのコア事業である靴・履物市場の拡大が期待できない中、これまで以上にお客様に楽しんでお買い求めいただくには、品揃えの強化が課題であります。消費者の変化に対応した商品の開発を進め、実用的な商品の充実を一層図ってまいります。

c. 商品原価の低減

当社グループの特長は「安さ」であり、品質を守りながら安さを実現していくことが課題であります。　開発・生産から販売まで一貫した体制を持つ強みを活かし、また海外生産委託メーカーとの協力体制を強化することにより、「良質」と「安さ」を実現してまいります。

② 販売力の強化

a. ＥＣの強化

カタログやチラシ等の紙媒体による広告宣伝は、コスト増およびレスポンス率の低下により費用対効果が悪化傾向にあり、とりわけ通信販売事業において、カタログ販売からＥＣへのシフトが課題であります。ＥＣを中心に消費者との接点を拡大し、ユーザーエクスペリエンスの向上を図ってまいります。

b. 日本一の靴売場と特価商品等による店舗の差別化

業態を越えた競争が激化しており、「靴のヒラキ」総合店の集客力の強化が課題であります。岩岡本店は販売足数日本一の靴売場を、支店は圧倒的な地域一番店を目指して取り組んでおります。また、主力の靴に加え、特価商品の仕入や地域最大級のお菓子売場などワクワクする売場づくりを行うことで他店との差別化を一層強化してまいります。

c. 靴のマーケットシェア拡大

「安さ」を維持するには、販売力を背景とした仕入力を強化していくことが課題であります。そのために、自社で販売するほか、卸販売事業において他業態の靴売場をプロデュースすることで、オリジナル商品の販売強化を図ってまいります。

③ 靴に関連する事業展開

収益の多様化と収益力の向上が課題であり、靴の部品製造から始まった当社グループは、時代の流れに合わせながら店舗販売事業、通信販売事業および卸販売事業と事業形態を広げてまいりました。現在は、店舗販売事業においてオリジナル商品を主体とする小商圏都市型店舗の開発を進めております。当連結会計年度は３か店出店し、当連結会計年度末現在、京阪神エリアにおいて14か店を展開しております。

今後も靴関連事業から派生する新たなビジネスに挑戦し、当社グループの存在意義を高めてまいります。

④ ローコストオペレーションの徹底

「安さ」を維持するため、ローコストオペレーションの強化が課題であり、あらゆる業務において常に「ムリ・ムダ・ムラ」をなくす取り組みを行い、合理化を進めております。ボラティリティの高い経営環境の中で着実に利益を確保する体制を構築するため、費用対効果を重視しコスト低減を徹底してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりであります。なお、記載内容における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社グループは、事業活動を通じて社会に奉仕するために存在しており、サステナビリティを巡る課題に対し、社会の一員として誠実に取り組んでいく義務があると考えております。

2021年11月５日開催の取締役会においてサステナビリティ基本方針を策定し、ガバナンス体制の整備を図ったうえで、前連結会計年度より取組を開始しております。

このサステナビリティに関する取組を全社的に検討・推進するため、社長執行役員が委員長を務める内部統制委員会がその役割を担うこととし、ＥＳＧ要素の一体的運用により実効性の確保を図っております。内部統制委員会は常勤取締役、常勤監査役および関係部門責任者で構成されており、サステナビリティに関する取組について、年２回各部門の進捗状況をレビューし、対応策の検討を行っております。

取締役会は、基本方針の策定、マテリアリティ（重要課題）の特定、戦略等を決定するほか、内部統制委員会より報告を受け、サステナビリティに関する取組状況について監督を行っております。

（サステナビリティ基本方針）

「会社は100％世の中のためにある」。全てのステークホルダーから必要とされる「価値」を生み続けることが当社グループの使命であり、事業活動を通じて環境をはじめ持続可能な社会の実現に寄与する付加価値を提供することで、当社グループの長期安定的な企業価値の向上を図ってまいります。

特に、当社グループは創業来「よい商品をどこよりも安く」を経営のモットーに掲げており、生活者の暮らしの役に立つことで、経済的にも精神的にも豊かな社会の構築に向けて取り組んでまいります。

（企業行動原理）

① 企業の社会的責任の自覚

当社グループは、自己責任原則に基づく健全経営に徹し、その社会的使命を全うすることをもって社会の発展に寄与します。

② お客様志向に徹する

お客様あってのヒラキであることを常に心がけ、お客様に誠心誠意、感謝の心をもって接し、真摯な姿勢でニーズに耳を傾けるとともに、「驚き」「楽しさ」「満足感」をお届けします。

③ 誠実・公正な行動

法令およびその精神を遵守し、社会的規範にもとることのないよう常に誠実かつ公正な行動を行います。

④ 社会貢献と調和

事業活動において、社会との関わりを密にして、企業行動が社会の常識と期待に沿うように努めます。

⑤ 人間性尊重

ゆとりと心の豊かさを大切にし、バイタリティ溢れる、働き甲斐のある企業風土を築き上げます。

当社グループのサステナビリティに関する取組事項は、サステナビリティ基本方針に基づき、各部門の意識啓発も兼ね、まずは共感を得やすい足元から、つまりは当社グループの事業活動をベースに検討いたしました。

サステナビリティを巡る課題に対して想定されるリスクと機会を踏まえ、ヒラキらしさを念頭に、経済的・社会的・環境的な側面をバランスさせながら長期的な発展を目指すため、当社グループは国連で2015年に採択されたSDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けたマテリアリティを特定しております。

当社グループは、「商品開発」および「適正な在庫管理」を通じて、貧困、省資源・省エネルギー、商品廃棄等の課題解決に取り組んでまいります。そして、全ての基盤となる「人材の育成」にも注力するとともに、当社グループが定めている企業行動原理に基づき忠実に事業活動を行ってまいります。

（2）戦略

当社グループが属する小売業は「変化対応業」であると捉えており、消費者の支持を得るためには、商品・サービス等に関し社会環境の変化に常に対応していく必要があります。サステナビリティへの認知・理解が社会的に高まりつつある昨今において、当社グループの事業活動に取り込み、一歩一歩愚直に取り組みを進めることで、長期安定的な企業価値の向上と循環型社会の実現を目指してまいります。

３つのマテリアリティの具体的な取り組みとして、「商品開発」においては、地球温暖化対策として、省エネ性に優れた商品、リサイクルや環境に優しい素材を取り入れた商品、消費者のエコ活動をサポートする商品等、環境に配慮した商品の開発に取り組み、サステナブルに生きる消費者への対応を進めてまいります。価格と品質を両立させるため、生産委託工場への技術指導、検品体制等を強化してまいります。次に「適正な在庫管理」では、ビッグデータ分析システムによる販売予測の精緻化、納期の短縮、商品在庫の単品管理による機動的な販売促進などを行い、商品の長期滞留を防ぐことで、商品廃棄低減に努めてまいります。３つ目の「人材の育成」に関しては、毎年新卒・中途採用を行い、多様性の確保を図っております。今後の事業拡大および事業基盤の強化にあたっては、人材の確保・教育が重要であり、採用強化および教育体制の充実に取り組んでまいります。また、明るく働きやすい職場に向けて、デジタル技術を使った仕組みにより生産性の向上を図り、ニューノーマル時代を見据えた働き方改革を進めてまいります。

＜リスクと機会＞

（注）主な想定リスクについては、①SDGsに対応した場合、②SDGs非対応の場合に分けて記載しております。

なお、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、次のとおりであります。

(人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針)

当社グループが中長期的に成長していく鍵は、一にも二にも人材であり、人材の質、そして最小不可欠の人員が確保され、その一人一人が持てる力を十二分に発揮することに尽きると考えております。特に、現下の不連続な環境の変化に対応するには、商売感覚が肌で感じられる組織、自ら考えて動ける人材が求められるところです。

当社グループは、「企業は人で決まる」との考えのもと、多様な価値観を持った人材が集い、活かすことができる環境づくりに取り組んでおります。当社は多様な人材に常時門戸を開放しており、採用・登用は性別や国籍等に関わりなく、同一の基準で行うことを基本としております。

① 女性の管理職への登用

当社グループの主力顧客層は女性であり、変化が大きい環境下においてユーザー視点に立った企業経営がより一層求められる中、女性の能力の活用は必要不可欠なものになると考えております。当社は積極的に女性の採用を推進し、まずは母集団の拡大に努めております。

② 外国人の管理職への登用

当社の事業領域は国内市場にあることを踏まえ、国際性への対応および目標設定に関しては現時点ではその必要性が相対的に低いと考えております。なお、当社グループは国籍の区別なく同一の基準で採用・登用を行っております。

③ 中途採用者の管理職への登用

様々な経験等を当社グループに取り込むため、積極的に採用し即戦力として登用しております。従来は中途採用者を中心に採用していたため、管理職の中途採用者比率は当連結会計年度末現在83％であり、将来を担う新卒採用者の管理職育成が当社グループの重要課題と認識しております。今後は、年度採用計画において新卒採用者の割合を増やしていく方針です。

(社内環境整備に関する方針)

当社グループは、社員の人間性尊重を経営の基本原則においております。仕事を通じて社員の能力を開発する環境をつくり、意欲ある者が挑戦して報われる社風をつくるため、人事諸制度を整備します。また、働き方の多様化に対応し、女性を含む全ての社員がその能力を十分に発揮できる明るく働きやすい職場を目指してまいります。

（3）リスク管理

当社グループは、取締役会で決定された方針に基づき、全社的リスク管理に包含するため、内部統制委員会においてサステナビリティを巡る課題について主要なリスクや機会を特定し、それに対する対応策や取組状況についてリスクマップを用いて各部門から年２回報告を受け、全社的観点から評価・検討を行い、管理する体制としています。また、当該内容について取締役会に都度報告するほか、経営会議において各部門と情報共有を図っております。

（4）指標および目標

当社グループは、上記「（2）戦略」において記載した商品開発および適正な在庫管理ならびに人材の育成（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針を含む。）について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標および実績は次のとおりです。

（注）１　棚卸資産回転率は連結、その他の指標は単体となります。

２　当該年度に発売した当社オリジナル商品の品番数に対する環境配慮型商品（省エネ性に優れた商品、リサイクルや環境に優しい素材を取り入れた商品、消費者のエコ活動をサポートする商品等）の割合になります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあると考えております。

リスクの重要性の判断にあたっては、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会において当社グループの将来の経営成績等に与える影響度および発生可能性を踏まえたリスク評価等を行い、中でも当社グループのコントロール外にある外的要因によって生じるリスクのうち優先的に対応を講ずるべきもの、もしくは内的要因によって生じるリスクのうち中長期的に大きな影響を及ぼすものを主要なリスクとして選定し、対応策の検討を行っております。管理対象としたリスクはリスクマップを作成し、年２回の更新により統制活動を見える化するとともに、それらの内容を取締役会に報告しております。

なお、記載内容における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業等および当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。

(1)  外的要因に関わるリスク

① 生産国の経済情勢等による影響

当社グループは、通信販売事業、卸販売事業において主にオリジナル商品を販売しております。また、店舗販売事業においても一部オリジナル商品を販売しており、他社との差別化が図れるオリジナル商品は当社グループの事業の基盤であり、収益の源泉となっております。
　オリジナル商品は、当社グループが強みとする「安さ」を実現するために海外の工場に生産を委託しており、生産国は中国が中心であります。当連結会計年度において、全仕入高に占める中国からの仕入比率は36.5％でありますが、輸入取引に占める中国からの輸入比率は96.3％であり、中国への依存度が高い割合を占めております。

生産国リスクをヘッジするため、生産国の移転に取り組んでおります。衣料においてはその２割弱をバングラデシュなど中国以外の第三国で生産しておりますが、靴に関しては技術・資材調達等において中国に優位性があり中国以外での生産委託は進んでいないのが現状です。このため、生産国、特に中国の政治情勢および経済環境、人民元相場等に著しい変化が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
　2020年の新型コロナウイルス感染症の拡大以降、海外出張が困難な環境が続いております。当連結会計年度は一部再開できたものの現地指導が十分に行えない状況にありますが、オンラインを活用した委託先とのコミュニケーションおよび生産管理の強化に取り組みながら、新規開拓にも段階的に取り組んでまいります。

② 為替相場変動の影響

当社グループのオリジナル商品は、海外での生産委託を行っており、その輸入取引は米ドル建て決済であります。そのため、米ドルの為替変動が仕入コストへ及ぼす影響を軽減するため、輸入取引については向こう１年内の為替予約取引等を行い、仕入コストの安定化を図っております。また、商品開発において社内基準レートを設定することで、為替の変動要因に左右されることなく、品質の確保を図っております。しかしながら、米ドルの円に対する為替相場が急激に変動した場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

2022年４月以降、急激な円安の進行による影響が生じておりますが、原価低減によるオリジナル商品の適正な粗利益率の維持およびタイムリーな為替取引を行ってまいります。

③ 天候要因による影響

当社グループは、靴・履物をはじめ衣料等において季節商品を数多く取り扱っているため、季節指数が高く季節変動による影響を受けやすくなっております。季節商品の中でも、実用品・消耗品・必需品等ベーシックな万人向けの商品を中心に扱うことで当該リスクの低減に努めていますが、近年日本において異常気象や大規模な自然災害が頻発し、当社グループにおいても店舗営業ならびに通信販売および卸販売の受注獲得に少なからず影響が生じております。このような異常気象等により例年と大きく異なる変化があった場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 金利変動の影響

当社グループは、過年度において店舗開発や物流センター（生野事業所）などの設備投資を行ってきたことにより2024年３月期の連結会計年度末において有利子負債残高は69億58百万円あり、連結総資産に占める比率は42.8％となっております。

近年の資金調達コストは低位で推移してはいるものの、将来の金利上昇リスクを軽減するため、中期経営計画に有利子負債の削減を掲げ財務内容の改善に取り組むとともに、基本方針として長期固定金利による調達を行っております。しかしながら、靴専門店の出店や設備の更改など今後の事業拡大による新規運転資金や設備投資資金、借換資金を調達する可能性があり、市場金利が大幅に上昇した場合、支払利息等の増加により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2)  内的要因に関わるリスク

① 商品の長期滞留および評価減等に伴う影響

当社グループは、主にオリジナル商品を取り扱っております。オリジナル商品における在庫リスクは当社グループが負っております。その中でも主力である靴はサイズ、カラーとも多様なため、他のカテゴリーと比べてもＳＫＵ（最小管理単位）数が多いのが特徴であり、季節商品や端サイズの売れ残りなどを適切に処理し売り切ることが課題であります。
　そのため、生産量の決定に際しては、ビッグデータ分析システムによる実績分析を行うなど販売予測の精度向上に努めております。さらに、単品管理による商品在庫の見える化を行い、適時適切な売価変更等による販売促進を図り、売上最大化および在庫最小化に取り組んでおります。また、通信販売事業、店舗販売事業および卸販売事業を擁する当社グループの多彩な販売網を活用し、商品在庫の適量水準の維持に努めておりますが、売上高は天候のほか、流行の変化等に影響を受けるため、売上高が予想を下回り当社グループの販売力で吸収できない場合は適正水準を維持できない可能性があります。その場合、社内規程に基づき商品在庫の評価減を実施しておりますが、予想を上回る急激な販売減少が生じた場合、商品在庫の長期滞留や評価減が発生し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

② 顧客情報の取扱いによる影響

当社グループは、通信販売事業、店舗販売事業および卸販売事業におきまして、顧客情報を保有しております。顧客情報の保護に関しましては、個人情報保護委員会を設置して社内体制の整備を行い、プライバシーマークの取得および更新〔認定番号：20000485（08）〕、社内教育による従業員の意識啓蒙活動など細心の注意を払っております。また、セキュリティ対策ソフトやファイアウォール等を導入し、システムへの不正アクセスおよびウイルスに対する防御策ならびに情報漏洩防止対策を講じております。しかしながら、万一何らかの理由により外部漏洩や個人情報保護法等に抵触する事象が発生した場合、社会的信用問題や損害賠償責任等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
  なお、個人情報漏洩事故が発生した場合に備え、損害賠償や事故対応全般に係る費用等を軽減する目的でサイバー保険に加入しております。

③ 商品の品質に関するリスク

当社グループは、「よい商品をどこよりも安く」をモットーに事業展開を行っております。当社グループが販売するオリジナル商品は「安さ」が特長です。商売はお客様の信用が第一であり、価格と品質の両面に徹底的にこだわってまいります。品質を守りながら多くの方に気軽に使っていただける価格設定で作るのは大変難しく、そこに挑戦するために努力・工夫をすることが当社グループの使命であると考えております。当社グループは、「価格」と「品質」の両面でお客様に喜んでいただけるモノづくりを目指してまいります。

そのため、社長執行役員直轄の品質管理部を設置し、当社グループ規定の品質基準に基づき、生産委託工場への技術指導や社内検品体制の強化、また外部の検査機関による検査などを行い、商品の品質管理体制の充実に取り組んでおります。また、お客様意見の活用や社内モニター制度などを通じて商品の改善を推し進めております。しかしながら、オリジナル商品に予測しえない安全上の問題が発生した場合には、当該商品の販売停止や回収が発生し、在庫処理や回収に係る費用等が発生する可能性があります。また、当社グループ全体に対する社会的信用が低下し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュフローの状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類へ移行され、経済活動はコロナ禍から正常化に向け緩やかな回復基調にありました。一方、為替相場やエネルギー価格の変動に加えて、原材料価格の高騰に伴う物価上昇等により消費者の生活防衛意識が高まるなど、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いておりました。

このような経済環境の下、当社グループは2021年度～2023年度を計画期間とする中期経営計画において、2023年度の経営方針を「原点経営の推進」とし、事業の中核であるオリジナル商品を磨き上げることにより、通信販売・店舗販売・卸販売各事業を通して、お客様に「驚き」「楽しさ」「満足感」を提供すべく事業展開を推し進めてまいりました。しかしながら、収益の中核である通信販売事業の売上高が前期を下回った結果、当連結会計年度における連結売上高は、133億13百万円（前期比6.8％減）、営業損失は46百万円（前期は営業利益１億55百万円）、経常利益は０百万円（前期比99.5％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は15百万円（前期は当期純利益１億11百万円）となりました。

当社グループの報告セグメントの当連結会計年度における業績は、次のとおりであります。

（通信販売事業）

通信販売事業におきましては、商品面では2023年春夏・秋冬シーズンに続き、2024年春夏シーズンに超低価格の「ＪＯＧ軽Ａｉｒ」、「ビットローファー」、「ミニショルダーバッグ」、「ステンレスボトル」等数多くの販売促進商品のほか、靴・衣料・雑貨等の春夏新商品を約350点投入いたしました。販売促進面では、テレビＣＭ、ＴＶｅｒ動画広告、インフルエンサーによるＰＲ投稿のほか新学期前のスクール応援キャンペーン、アプリ80万ダウンロード突破キャンペーン等、まとめ買い割引およびクーポン付与等の販売促進策を精力的に展開し、受注件数の増加に努めてまいりました。しかしながら、販売促進商品が消費者に十分に受け入れられず、全体の受注を牽引するに至りませんでした。また、ディスカウント通販を特徴とする当社にあって、円安による輸入価格上昇のため価格改定を行ったことや、物価高による実質賃金が低下する中、商品開発面において商品の価値を魅力的かつ効果的にお客様に十分にお伝えすることができなかったことにより、受注件数は前期を下回りました。

この結果、売上高は66億84百万円（前期比14.7％減）となりました。利益面は、売上総利益率は前期を上回り販管費の一層の削減を図りましたが、減収の影響が大きく、セグメント利益は２億88百万円（前期比45.8％減）となりました。

（店舗販売事業）

店舗販売事業におきましては、人流の回復ならびに一昨年オープンした岩岡本店および昨年８月にオープンした姫路店の「おかし館」効果により集客力が高まり、来店客数・購入単価・買上点数ともに堅調に推移しました。部門別では、靴部門が総合店に加え靴専門店３か店の新店オープンも寄与し、オリジナル商品を主体に前期を大きく上回りました。靴専門店の靴売上は全店オリジナル商品靴売上の約50％に達し、売上総利益率アップに寄与しました。また、食品部門は「おかし館」効果が、お菓子以外のカテゴリーへも波及し前期を上回りました。

この結果、売上高は64億17百万円（前期比3.8％増）となりました。利益面は、靴専門店出店による人件費の増加を主因とした販管費の増加を増収によりカバーし、セグメント利益は58百万円（前期比474.5％増）となりました。

（卸販売事業）

卸販売事業におきましては、新規取引先およびスポット販売先の受注は堅調に推移した一方、主力取引先への販売が前期を大きく下回った結果、売上高は２億10百万円（前期比21.2％減）となりました。利益面は、売上総利益率が改善したものの減収の影響により、セグメント損失は10百万円（前期は損失17百万円）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ40百万円減少し、107億32百万円となりました。これは、商品が９億41百万円、その他の流動資産が１億43百万円減少し、現金及び預金が10億61百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ１億34百万円減少し、55億31百万円となりました。これは、建物及び構築物が１億48百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ１億75百万円減少し、162億63百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ95百万円増加し、37億８百万円となりました。これは、その他の流動負債が２億45百万円増加し、買掛金が89百万円、未払金が87百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ１億73百万円減少し、52億円となりました。これは、長期借入金が１億91百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ77百万円減少し、89億８百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ97百万円減少し、73億55百万円となりました。これは、利益剰余金が１億12百万円減少したこと等によるものであります。自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ0.1ポイント低下し、45.2％となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」で得られた資金を、「投資活動によるキャッシュ・フロー」および「財務活動によるキャッシュ・フロー」で使用した結果、前連結会計年度末に比べ２億31百万円増加し、28億60百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、14億25百万円（前期は８億99百万円の使用）となりました。これは主に、棚卸資産の減少額９億20百万円、減価償却費２億97百万円の計上によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、８億90百万円（前期は７億46百万円の獲得）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出14億30百万円、定期預金の払戻による収入６億円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、３億５百万円（前期比13.8％増）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出21億62百万円、長期借入れによる収入20億円によるものであります。

④ 生産、受注および販売の実績

当社グループは、自社で企画・開発し、主に海外に生産委託しておりますので、生産および受注の状況に替えて仕入実績を記載しております。

（仕入実績）

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　当連結会計年度において、仕入実績に著しい変動がありました。詳細は「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（販売実績）

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析、検討内容は次のとおりであります。なお、記載内容における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　

① 財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

当社グループは、『2023中期経営計画（2021～2023年度）』において、安全性の視点から自己資本比率45％以上、資本の効率性の視点から自己資本利益率（ＲＯＥ）９％以上を目標に掲げました。その最終年度にあたる当連結会計年度末における自己資本比率は45.2％となり、目標を上回ることができました。引き続き、有利子負債の削減に注力し、ネット有利子負債ゼロを目指してまいります。一方、当連結会計年度のＲＯＥは△0.2％と目標から大幅に乖離する結果となりました。営業損失46百万円の最大の要因は通信販売事業の減収によるもので、当連結会計年度における連結売上高が前連結会計年度に比べ９億74百万円減少したのに対し、通信販売事業の売上高は11億50百万円減少しました。主力のオリジナル商品について、この円安水準に見合う適正な粗利益率を維持するために販売価格を引き上げたものの、価格に見合う価値を提供できなかった結果と捉えております。また、利益率の高い通信販売事業の売上構成比が前連結会計年度に比べ4.6ポイント低下したことにより、売上総利益率は0.6ポイント低下しました。

ＲＯＥの改善に向けては、第一に売上拡大が求められるところであり、商品力の強化を最優先課題に設定し、新商品を増やして品揃えの充実を図っていく方針です。ユーザーインの視点に立ち、生活に密着したヒラキらしい特色のあるオリジナル商品の開発にスピード感をもって取り組んでまいります。

また、利益回復に向けて、為替のボラティリティが高まっている現況下において、商品原価の低減等に取り組み適正な粗利益率の維持を図るとともに、靴専門店の出店や旗艦店である岩岡本店の食品館改装など集客に結び付く必要な投資は行いつつ、広告宣伝費のポートフォリオ最適化や固定費の聖域なき見直しを実行することで、売上総利益を下回る販管費に抑えてまいります。

なお、報告セグメントごとの経営成績等の詳細につきましては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

資金の流動性については利益の確保および債権ならびに商品在庫を適正水準に維持することにより、必要運転資金の増加を抑えることで、キャッシュ・フローの安定的な確保に努めております。

また、資金調達は長期安定資金の導入を積極的に行いながら、短期的には当座借越枠を確保することにより、手許流動性資金は一定の水準を確保しております。

当社グループの資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるもの、およびシステム関連や建物設備への投資等によるものであります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金および金融機関からの長期借入金等による調達を基本としております。

③ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

(繰延税金資産)

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

(固定資産の減損処理)

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産または資産グループについて、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は117百万円であります。

主な設備投資として、店舗ＰＯＳサーバー更新に係る費用として41百万円、岩岡本社・消防用設備費用として20百万円および靴専門店新規出店に係る諸設備費用として16百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　　　 2024年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１ヶ月165時間換算)であります。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品およびリース資産であります。

３　上記の他、主な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

(2) 在外子会社

上海平木福客商業有限公司

　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) 自己株式288,193株は、「個人その他」に2,881単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式288千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注)　当期間における処理状況および保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、キャッシュ・フローを重視した経営を実践し、内部留保を充実させながら、会社を継続的に発展させることによって、株主の皆様に剰余金の配当を安定的かつ継続的に実施していくことであります。また、内部留保による企業体質強化を実施し、長期安定的な企業価値の向上を目指してまいります。当面は収益モデルの再構築に注力し、適正な収益基準を確保できる段階で配当性向を意識した配当政策を行ってまいります。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　この基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり普通配当10円としております。したがいまして、中間配当金と合わせて当事業年度の年間配当金は１株当たり20円といたしました。また、事業基盤強化も重要課題であることから、内部留保金は、主力の通信販売事業を強化するための投資や、店舗販売事業における改装費用等の事業強化に向けた投資および有利子負債の削減に活用し、企業体質強化に充当していく予定であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。　

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

「人の生命は限りがある。会社の生命を永遠のものにして、次の時代のための礎となろう。」が当社グループの社訓であり、長期安定的な企業価値の向上を目指しております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営の重大な課題と認識し、経営責任の明確化と迅速果断な経営判断を行うため、執行役員制度を導入し、取締役会は少人数の構成としております。

取締役会は当社および当社グループの進む方向を定かにするとともに、業務執行体制を監督、支援する役割を担い、また主体的にコンプライアンス体制の整備強化、企業経営の公正かつ透明性の向上および適時適切な情報開示に努めてまいります。

　　「会社は100％お客様のためにある」
　　「会社は100％社員のためにある」
　　「会社は100％世の中のためにある」

お客様に必要とされるということは、世の中に必要とされることであり、つまりは「会社は100％世の中のためにある」ということを真剣に考え、日々取り組んでおります。その精神を磨き、全てのステークホルダーから必要とされる「価値」を生み続けることが当社グループの使命であると考えております。

この考え方に基づき、当社グループの「経営理念」を定め、その実践を通じて、長期安定的な企業価値の向上を図ってまいります。

　　　〔経営理念〕

一、私達は、常にお客様に満足をしていただくために、価値あるサービスを他に一歩先んじて、提供し続けていきます。

一、私達は、常に仕事を通じて、自らの成長と豊かな生活を実現するために、創意と工夫をこらし、明るい職場をつくります。

一、私達は、常に進取気鋭の精神こそ、活力の源泉であることを確認し、新しいビジネスの創造に、積極果敢な挑戦をし続けていきます。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。また、2004年３月１日より執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役会、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、社外取締役および社外監査役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

ア. 取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役会長兼社長執行役員が議長を務め、取締役６名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、経営の執行に関する迅速な経営判断および取締役の職務執行の監督を行うため、定時取締役会を毎月１回以上開催しております。また、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平なディスクロージャーが適切に行えるよう重要事実の決定については、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。

取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか、子会社も含めた当社グループに関わる重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。また、業務の執行状況について報告を受けるなど経営の監督を行っております。その他、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支援するため、経営課題について検討する時間を適時設けております。

＜取締役会の活動状況＞

当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

なお、当事業年度における取締役会の平均所要時間は２時間20分、付議事項の年度累計件数は業務報告12件、決議事項49件および報告事項36件であります。

具体的な検討内容としては、定例的な付議事項の他に、資本収益性向上に向けた取組方針、中期および年度経営計画、店舗販売事業における靴専門店３か店の出店等の審議・決議を行っております。また、モニタリング機能として、経営計画の進捗状況、大型設備投資の効果測定、リスク管理およびサステナビリティの取組状況、内部監査結果等について確認いたしました。その他、毎月、執行役員から業務執行に係る報告を受け、社外役員から適切な助言を得ております。

イ. 監査役会

取締役会における経営判断の適正性を監視する機能として監査役会を設置しております。監査役会は、提出日現在、議長を務める常勤監査役１名および独立社外監査役２名の計３名で構成されており、原則毎月１回開催し、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法、その他監査に関する重要な事項について審議ならびに決議を行っております。

ウ. 経営会議

取締役会および代表取締役の意思決定を補完する目的で、代表取締役会長兼社長執行役員が議長を務め、常勤取締役、執行役員、常勤監査役および部門責任者で構成される経営会議を月１回開催し、業務執行状況の報告および重要な業務執行に関する審議を行っており、迅速な意思決定による機動的な業務執行に努めております。

エ. 情報会議

代表取締役会長兼社長執行役員が議長を務め、常勤取締役、執行役員および主要部門責任者で構成される情報会議を原則月３回開催し、各部門の業務遂行状況の報告や各種情報交換等を行い、情報の共有および経営方針の浸透を図っております。

オ．内部統制委員会

代表取締役会長兼社長執行役員が委員長を務め、常勤取締役、常勤監査役および関係部門責任者で構成される内部統制委員会を原則年５回開催し、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用の他、当社グループにおけるリスクの総合的な管理およびサステナビリティに関する取り組み推進を行っております。内部統制委員会の議事内容は、都度取締役会へ報告しております。

＜各設置機関の構成員＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（有価証券報告書提出日現在）

（注）構成員は◎、構成員ではない出席者は○で表示しております。

b. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速かつ的確な経営および執行判断が可能な経営体制をとっています。また、独立社外取締役をおくことで当社の企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を監督しております。さらに、取締役会に対する十分な監査機能を発揮するため、常勤監査役と独立社外監査役が内部監査室との連携の下、取締役の職務執行および内部統制の構築と運用状況を監視する体制をとっていることにより、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。

c. 内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

当社は、2007年７月12日開催の取締役会において、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムを整備するため「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。また、直近では組織変更に伴い、2019年４月５日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。

ア．当社および子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、事業を適正かつ効率的に運営するため、社員就業規則等において、当社グループの取締役等および従業員が、誠実に法令、規程および通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定めます。

・取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか重要な業務執行に関する事項を付議します。取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令および定款に則り、業務を執行します。

・監査役会は、取締役会における経営判断の適正性を監視する機関であり、また監査体制の一層の強化を目的とします。監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室および会計監査人と連携して、当社グループの取締役等の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。

・当社は、執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、独立性を考慮した社外取締役の選任を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

・当社は、有効な内部牽制機構によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と意見交換を行い、密接に連携しながら、当社グループにおける内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査します。内部監査室は、監査結果について取締役および監査役に報告を行います。

・当社は、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制システムの

  整備・運用の推進を図り、その結果を取締役会に報告する体制とします。

・当社は、コンプライアンスに係る管理を総合的・体系的に実施するため「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「倫理規範」「行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。当社グループの取締役等および従業員はこれを遵守するものとします。取締役会は遵守状況をモニタリングし評価します。

・当社は、当社グループ全体に係る「ヒラキ・ヘルプライン運用基準」を定め、事件、事故を未然に防止し、あるいは不正行為、コンプライアンス違反行為等を是正し、かつ、将来に向けての改善方法を提示することにより、企業倫理、法令等の遵守を徹底することを目的として、当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」を設置します。「ヒラキ・ヘルプライン」は、当社常勤監査役に通報できる体制とし、通報者のプライバシーの保護ならびに通報者が通報を理由に不利益な取扱いを受けないことを規定します。また、その運用状況を毎年取締役会に報告します。

・当社グループは、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、必要な整備を行い、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価基準に準拠して内部統制の有効性を評価します。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・情報の保存および管理

　当社は、「文書規程」に基づき、当社グループの保存対象文書（電磁的記録を含む。）、保管期間および保管部門を定め、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を確保します。

・情報の閲覧

　当該情報は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持します。

・情報セキュリティ体制

　当社は、「情報システム安全管理規程」その他関連規程を定め、当社グループの情報の取扱い・保管・セキュリティに関する適切な運用体制を構築します。

ウ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制

　当社は、当社グループにおける様々なリスクの管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定めています。内部統制委員会においてリスクを把握し、リスクごとの管理責任部門（子会社を含む。）を明確にしてそれぞれのリスク特性に応じた対応策を講じます。そのためにリスクの状況を把握し、迅速に判断できるように、各部門はリスクの状況を定例的に内部統制委員会に報告する体制とします。リスクの内容ならびに対策については、適宜経営会議に報告し、必要に応じて取締役会へ報告を行います。また、社外システムの活用によるリスク管理として特にコンプライアンス面での充実を趣旨とし、事業活動において法律的リスクの可能性を確認する場合、総務部が窓口となり、顧問弁護士、税理士等からの助言に基づき、対処する体制を整えます。

・職務権限の原則

　当社グループの取締役等および各職位にある従業員は、取締役会決議および「職務権限規程」に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負います。

・監査体制

　当社グループのリスク管理体制の適切性を維持するために、リスク管理のプロセスが有効に機能しているかどうか、内部監査室が各部署および子会社に対する監査を行う体制とします。

・危機管理

　当社グループにおいて自然災害などの重大事態が発生した場合、「緊急連絡体制」に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行します。

エ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営方針、経営戦略および経営計画

　取締役会は、当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの取締役等および従業員全員が共有する経営方針、経営戦略および経営計画を定め、その浸透を図ります。

・経営会議

　当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、業務執行状況について審議します。

・執行役員制度

　当社は、経営と業務執行の分離により、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を導入し、経営の効率化を図ります。

・職務権限および責任の明確化

　執行役員および従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保します。

オ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループ運営体制

　当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営・事業に関する承認・報告体制を整備し、グループ会社の経営体制を定めます。

・子会社からの報告

　当社は、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、取締役会または当社グループの取締役等が出席する連絡会議等における定期的な報告を義務付け、必要に応じて指導・育成を行います。

・監査

　監査役および内部監査室は、子会社に対し監査を行い、当社グループの統一的な業務執行を確保します。

カ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

・監査役が、その職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき従業員を指名します。

キ．監査役を補助する従業員の独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・独立性の確保

　監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役等の指揮命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事、処遇については、監査役会の同意を得るものとします。

・指示の実効性の確保

　当社は、指名された従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役等および従業員に周知徹底し、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与します。

ク．当社グループの取締役等および従業員が当社監査役に報告するための体制等に関する事項

・取締役等および従業員による当社監査役への報告

　当社グループの取締役等および従業員（これらの者から報告を受けた者を含む。以下同じ。）は、その業務執行について当社監査役より説明を求められた場合、もしくは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項ならびに不正行為、法令および定款違反行為を認知した場合は、当該事実を当社監査役に報告する体制を確保します。

・重要な会議への出席

　常勤監査役は経営会議その他社内会議に出席し、当社グループの経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書は、都度監査役に回覧します。

・報告者の保護

　当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等および従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。

ケ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・内部監査室は、監査役と緊密な連携を保ち監査役が自らの監査について協力を求めるときは、監査役が効率的な監査を行うことができるよう努めます。

・代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努めます。

・外部専門家の起用

　監査役が必要と認めるときは、顧問弁護士・税理士等との連携を図り内部統制機能を充実させます。

・監査費用等の処理に係る方針

　監査役がその職務の執行につき費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。

コ．反社会的勢力への対応

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、当社グループ業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除するとともに、不当な要求を受けた場合には警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、組織的な対応を図ります。

＜内部統制システムに関する運用状況の概要（2023年度）＞

・内部統制システム全般

当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社の内部統制委員会（当事業年度は５回開催）および内部監査室がモニタリングし、改善に取り組んでおります。内部統制委員会および内部監査室は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。取締役会は半期毎に子会社から業務報告および経営計画についての説明を受け、指導・助言等を行っております。

また、当事業年度においては、「在宅勤務規程」の制定ならびに「稟議規程」および「個人情報保護規程」の見直しを行うなど、当社グループ全体としての業務の適正の確保を図っております。

・コンプライアンス体制

当社グループの役職員に向けて、コンプライアンス（インサイダー取引防止を含む。）、個人情報保護および情報セキュリティに係る研修をそれぞれ年１回実施しております。当事業年度は、適宜社内通達や社内報による啓蒙、朝礼時の「倫理規範・行動規範」の唱和などを実施し、コンプライアンス意識の向上に取り組みました。また、全役職員は年１回コンプライアンス遵守の宣誓を書面にて行っております。

当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」については、栞にして全役職員に配布するなど周知に努めております。また、取締役会は定期的に通報内容の概要について報告を受け、内部統制上問題がないことを確認しております。

・リスク管理体制

リスク管理規程に基づき、内部統制委員会において、リスクを定期的に洗い直し当社グループ全体のリスクを把握し、予防策として具体的な対策の協議を行っております。リスクマップを用いたリスク評価は年２回更新し統制活動の見える化を実施、内部統制委員会での議事内容を取締役会に報告するとともに、経営会議において情報共有を行いました。加えて、ＥＳＧ要素の一体的運用を企図して内部統制委員会において、年２回サステナビリティに関する取組状況をレビューしております。

また、危機発生時に緊急連絡体制に基づいた迅速な対応を行うことを可能とするために、緊急事態対応マニュアルを2024年３月に改訂したほか、全役職員を対象とする緊急通報・安否確認システムを稼働させております。その実効性を確保するため、緊急連絡メールの一斉テスト配信、災害を想定した訓練などを定期的に実施しております。

・効率的な職務執行体制

取締役会は、当事業年度末現在、独立社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、独立社外監査役２名を含む監査役３名および執行役員３名（兼務取締役除く。）が出席しております。当事業年度は14回開催し、経営上の重要事項についての審議ならびに決議を行っております。

また、執行役員が出席する経営会議（当事業年度は12回開催）および情報会議（当事業年度は39回開催）などを通して、機動的な業務執行を遂行しております。

・内部監査

内部監査室は、内部監査計画に基づき、年１回業務の適正性、法令遵守状況について、各部門に対し内部監査を実施しております。監査の結果、指摘部門については、半年後にフォロー監査を行うことで改善の実効性確保を図っております。

・監査役の職務執行

監査役会（当事業年度は14回開催）は、監査に関する重要な事項について協議ならびに決議を行うとともに、代表取締役、独立社外取締役および会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施いたしました。

監査役会は、内部監査室による内部監査に全て立ち会い、同時に監査役監査を実施いたしました。また、常勤監査役は、経営会議、内部統制委員会等重要な会議に出席したほか、取締役、従業員からのヒアリングや重要文書の閲覧等を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認し、より効率的な運用を行うための助言を行っております。

③　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

c. 取締役および監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。 

④　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役・監査役・執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １　取締役　朝家修氏および船瀬紗代子氏は、社外取締役であります。

２　監査役　熊尾弘樹氏および山田良種氏は、社外監査役であります。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、経営と業務執行の分離により経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。