任天堂株式会社（7974） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第82期の期首から適用しており、第82期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になります。

２  「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３  2022年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行いました。第80期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益を算定しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第82期の期首から適用しており、第82期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になります。

２  「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　2022年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行いました。第80期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益を算定しています。また、第83期の1株当たり配当額は中間配当額を株式分割前の630円、期末配当額を株式分割後の123円とし、年間配当額は単純合計額である753円として記載しています。なお、第83期の1株当たり配当額について、当該株式分割が第83期の期首に行われたと仮定した場合、中間配当額は63円となり、期末配当額123円を加え、年間配当額は186円となります。

４　最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

５　2022年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行いました。第83期の株価については、株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載し、（）内に株式分割による権利落ち前の最高株価及び最低株価を記載しています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（当社、子会社28社及び関連会社5社［2024年3月31日現在］により構成）においては、ホームエンターテインメントの分野で娯楽製品の開発、製造及び販売等を事業としています。主な製品は、コンピューターを利用した娯楽機器である「ゲーム専用機」とキャラクターグッズ・トランプ等です。「ゲーム専用機」とは、携帯ゲームやホームコンソールゲームのハードウェア及びソフトウェアであり、当社及び関係会社が開発し、当社において製造し、主に関係会社が国内外で販売しています。また、映像コンテンツやモバイルアプリなどのIPを活用した事業も展開しています。

当社及び主な関係会社の位置付けは次のとおりです。なお、単一セグメントのため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていません。

[開発]

任天堂株式会社、Nintendo Technology Development Inc.、Nintendo Software Technology Corporation、
Retro Studios, Inc.、Next Level Games Inc.、Nintendo European Research and Development SAS、

神游科技有限公司、エヌディーキューブ株式会社、１－ＵＰスタジオ株式会社、
株式会社モノリスソフト、マリオクラブ株式会社、株式会社ＳＲＤ、ニンテンドーピクチャーズ株式会社、
ニンテンドーシステムズ株式会社

[製造]

任天堂株式会社

[販売]

任天堂株式会社、Nintendo of America Inc.、Nintendo of Canada Ltd.、Nintendo of Europe AG、
Nintendo Iberica, S.A.、Nintendo Australia Pty Limited、韓国任天堂株式会社、
任天堂（香港）有限公司、任天堂販売株式会社

(事業系統図)

前述の事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １  上記のほか、連結子会社が5社あります。

２  議決権の所有割合の(  )内は間接所有割合で内書きで記載しています。

３  ※１  特定子会社に該当しています。

４  ※２  連結売上高に占める当該連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の割合が100分の10を超えています。主要な損益情報等は次のとおりです。

(2) 持分法適用関連会社

(注)  上記のほか、持分法適用関連会社が3社あります。

５ 【従業員の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）は単一セグメントのため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていません。

(1) 連結会社の状況

2024年3月31日現在

(注) 従業員数は就業人員数であり、当社グループからグループ外部への出向者を除き、グループ外部から当社グループへの出向者を含みます。また、常用パートタイマーを含みます。

(2) 提出会社の状況

2024年3月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であり、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。

２  平均年間給与は2024年3月期の税込支給額で、基準外賃金及び賞与を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

当社に労働組合はありませんが、一部連結子会社に労働組合が結成されています。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３　正規雇用労働者男女の賃金の差異は、勤続年数や平均年齢の違いが主な要因であり、賃金や評価などの制度上の取り扱いに男女差はありません。

②連結子会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　男女の賃金の差異は、勤続年数や平均年齢の違いが主な要因であり、賃金や評価などの制度上の取り扱いに男女差はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、娯楽を通じて人々を笑顔にする会社として、健全な企業経営を維持しつつ新しい娯楽の創造を目指しています。事業の展開においては、世界中のお客様へ、かつて経験したことのない楽しさ、面白さを持った娯楽を提供することを最も重視しています。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、常に新しい楽しさと面白さを持った商品やサービスの提供を追求し、継続性のある健全な成長と利益の増加による企業価値の向上を目指しています。また、取扱商品・コンテンツは娯楽品であり、その特性から研究開発に不確定要素が多く、さらには競争の激しい業界であることから、柔軟な経営判断を行えるように特定の経営指標を目標として定めていません。

(3) 経営環境並びに中長期的な経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く市場環境においては、世界中の人々の娯楽に対するニーズが高まる中で、技術の進歩とともに娯楽の多様化が進むだけでなく、ゲーム産業への参入企業が増加してきており、競争が一段と厳しさを増しています。

このような環境変化の中で、当社グループは、娯楽を通じて人々を笑顔にする会社として、どなたにでも直感的に楽しんでいただける「任天堂独自の遊び」を提供することを目指しています。この独自の娯楽体験を実現するために、ハード・ソフト一体型のゲーム専用機ビジネスを経営の中核に置き、年齢・性別・過去のゲーム経験にかかわらず、お客様が圧倒的に面白いと感じる遊びを体験できて、かつ一目でその面白さが伝わる独創的な商品やサービスの提案に挑戦し続けています。

そして、ゲーム専用機ビジネスを持続的に活性化させるために、「任天堂IPに触れる人口の拡大」を基本戦略として掲げています。この基本戦略のもと、当社ゲームで楽しんでいただく中で、お客様のさまざまな思い出とともに育まれ、成長してきたキャラクターたちを、映像コンテンツ、モバイル、テーマパーク、マーチャンダイズなど、幅広い分野へ展開し続けています。これらの活動を通じて、お客様との接点を新たに生み出し、世界中の多くの方に任天堂IPへの愛着を深めていただくとともに、当社のゲーム専用機ビジネスにも興味をもっていただけるように努めていきます。

また、ニンテンドーアカウントを通じて、「ハード・ソフト一体型の遊び」を中心としたさまざまな娯楽体験がプラットフォームの世代を超えてつながる仕組みを構築し、お客様一人ひとりと長く良好な関係を保ち続けることに取り組んでいます。

任天堂はこれからも「娯楽は他と違うからこそ価値がある」という「独創」の精神を大切にし、時代に合わせて自らを柔軟に変化させながら、当社の強みを活かしたユニークな娯楽を提案することによって持続的な成長と企業価値の向上に努めていきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループ（当社及び連結子会社）は「任天堂に関わるすべての人を笑顔にする」ことを目標に、グループ全体で連携しながら、サステナビリティを巡る課題へ取り組んでいます。その一環としてCSR活動の推進に努めており、当社グループでは「お客様」「サプライチェーン」「社員」「環境」の4つを重点項目としています。この取り組みの中には製品の品質向上と安全の確保、お子様に安心して遊んでいただくための環境の整備、取引先の皆様とのコミュニケーションを通じたCSR調達、社員のさまざまな能力発揮を可能にする職場環境づくり、製品や事業活動における環境負荷の低減などが含まれます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) ガバナンス

CSR活動の推進のため、執行役員である総務本部長を事務局長とするCSR推進プロジェクト事務局を設置し、当該事務局が経営会議（代表取締役及び役付執行役員を兼任する取締役で構成）に活動状況を報告の上、具体的な取り組みを実施又はサポートする体制としています。また、当該事務局はその活動状況を定期的に取締役会にも報告しています。

(2) 戦略

各重点項目に係る取り組みは、以下のとおりです。

①お客様

お客様に安全性と娯楽体験を両立した高品質な製品を提供し、安心して遊んでいただけるよう、ゲーム機や周辺機器の開発・製造、そしてアフターサービスにおいて、さまざまな取り組みを行っています。また、あらゆる年代のお客様に安心して遊んでいただけるよう、ゲームソフトやサービスにおいて、安全性に配慮したゲームソフト開発やお子様の利用状況を保護者がみまもれる仕組みづくり、不適切なコンテンツの排除などに努めています。

②サプライチェーン

国内外の多くの生産パートナーとともに製品の品質や技術力の向上、安全性の確保、生産効率の追求などを行っています。

また、法令・社会規範を遵守し、人権・地域社会に配慮した生産活動を行い、取引先との信頼関係を構築して共に企業の社会的責任を果たすために、購買基本方針・取引先の選定方針を定めています。購買基本方針に基づき、購買に関わるすべての活動において法令・社会規範を遵守し、人権や地球環境への配慮を進めることとしています。取引先に対しても、任天堂の方針への理解・協力を求めることとし、「任天堂CSR調達ガイドライン」を定めてCSR調達活動を推進しています。

③社員

人材の多様性の確保を含む人材の育成や社内環境整備に関して以下の方針で取り組んでいます。

(イ) 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針

当社グループは娯楽を通じて人々を笑顔にするために、世界中のお客様に、他とは違う任天堂独自の遊びを提案し続けていきます。

そのため、当社では独創性・柔軟性・誠実さからなる「任天堂DNA」を重要視しています。この任天堂DNAを基盤とし、仕事を通じて社員一人ひとりの成長を最大限促せるよう、さまざまな人事施策を取り入れています。また、ゲームやエンターテインメントの商品・サービスをつくり、世界中のお客様にお届けすることは一人だけの力では完結できません。社員がいきいきと働けるよう、チームでの協働を促進し、任天堂DNAを発揮できる環境づくりを進めています。

任天堂は、性別、年齢、国籍、障がいの有無、性的指向、性自認などに関係なく人材の採用と登用を進めています。また、仕事上の経験から多くを学ぶことができるという考えのもと、個人の知識やスキルの専門性を高めることはもちろん、人と人が協働することで生み出される仕事経験を積み重ねていくことで、「主体的に当事者として行動する」「柔軟に変化に対応しながら挑戦し続ける」「周囲の人たちに理解と共感を得ることができる」人材を育成していきます。

(ロ) 社内環境整備方針

これまでにない面白いものを作り上げていくには、社員がお互いにアイデアや意見を出し合いながら議論したり、適切に上司からアドバイスをもらえたりする社内環境が何よりも大切だと考えています。一人ひとりの強みを掛け合わせ、人とのつながりを大切にした密接な協働ができるよう、社内のコミュニケーションを促進して、連携を深めていきます。

また、女性社員が十分に能力発揮できる環境を整えていく重要性を認識し、ともに子育てをする男性社員も含めて、支援制度の拡充や育児休業取得の促進に積極的に取り組んでいます。

④環境

社会からの期待に応え、次世代により良い環境を残していくために、オフィスにおける再生可能エネルギーの利用や省エネルギー活動などの環境配慮はもちろん、設計から販売後の修理・サポート、リサイクル対応に至るまで製品に関するさまざまな側面において、環境負荷低減に取り組んでいます。具体的には、エネルギー効率や資源効率に配慮した設計、リサイクルのしやすい包装材の選定、効率的な輸送の実施、販売後の修理・サポートなど、設計からアフターサービスまでの各段階において環境配慮に取り組んでいます。また、気候変動に関しては、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に基づき、1.5℃シナリオと4℃シナリオをベースとしたリスク・機会を抽出し、財務的影響度を評価の上、情報開示を行っています。今後も気候変動への対応に取り組んでいきます。

(3) リスク管理

CSR推進部門がGRIスタンダードなどの国際基準を参考に、海外子会社のCSR担当者を交えて、任天堂を取り巻く社会の状況も踏まえながらCSR課題を抽出します。抽出した課題について、社会へのインパクトと任天堂へのインパクトの2軸でリスクや機会の大きさを分析し、優先順位をつけます。そのうえで外部専門家の意見も聞きながらCSR重点項目の候補を定めます。そして、CSR推進部門のメンバーと海外子会社のCSR担当者によるミーティングを開催して意見交換を行い、CSR重点項目を特定します。その結果について、海外子会社CSRチームを含むCSR推進プロジェクトチームにて合意したうえで、経営会議に報告し、CSR重点項目を決定します。

CSR重点項目は、社会や環境の変化に柔軟に対応するためCSR推進プロジェクト事務局が毎年確認し、適宜見直しを行っています。

(4) 指標及び目標

当社では、2021年度からの5年間の累計における育児休業取得率を女性は実質100％（※）を継続し、男性は50％以上に上昇させることを目標として設定しています。なお、当社グループに属する全ての会社では指標及び目標の設定が行われていないため、当社グループにおける記載が困難です。このため、次の指標に関する目標及び実績は、当社のものを記載しています。

（※）「育児休業取得率」は、事業年度中に子が生まれた社員の数に対する同事業年度中に新たに育児休業をした社員の数の割合で算定しているため、100％を上回る場合や、下回る場合があります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。ただし、全てのリスクを網羅したものではなく記載した事項以外の予見し難いリスクも存在します。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経済環境に関するリスク

為替レートの変動

当社グループは、全世界で製品を販売し海外での売上割合は7割を超えていますが、そのほとんどを現地通貨で取引しています。また、当社は多額の外貨建資産も保有しており、円建資産に転換する場合だけでなく財務諸表作成のための換算においても為替レートの変動の影響を強く受けます。そのため、為替レートが大幅に変動した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、為替レートの変動による影響を軽減するために外貨建の仕入を継続しています。

(2) 事業活動に関するリスク

市場環境の変化や他社との競争

当社グループの事業は、幅広い娯楽の中の一分野であり、他の様々な娯楽の趨勢による影響を受けます。他の娯楽へのお客様の志向が強くなると、ゲーム市場が縮小する可能性があります。また、技術の進歩や革新で新たな競争相手が出現した場合、大きな影響を受ける可能性があります。ゲーム業界は、多額の研究開発費や広告宣伝費等が必要とされる一方で、巨大な同業他社や他のエンターテインメント業界との競合等の可能性もあり、これまで以上に利益を確保し難い状況になる可能性があります。また、急激な構造変化などに対応できない場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、娯楽を通じて人々を笑顔にする会社として、どなたにでも直感的に楽しんでいただける「任天堂独自の遊び」を提供することを目指しています。そして、この独自の娯楽体験を実現するために、ハード・ソフト一体型のゲーム専用機ビジネスを経営の中核に置き、世界中のすべての人々に向けた、独創的な商品やサービスの提案に取り組んでいます。また、この中核ビジネスを持続的に活性化させるために、「任天堂IPに触れる人口の拡大」を基本戦略として掲げ、ゲーム専用機以外の分野においてもお客様と任天堂IPとの接点を広げることによって、より多くのお客様にゲーム体験にも興味を持っていただくきっかけを作ります。さらに、それらの取り組みを繋ぐものとして、ニンテンドーアカウントを通じて、お客様一人ひとりと長期的な関係を保ち続けることに取り組んでいきます。

新製品等の開発

ゲーム専用機ソフトウェア、スマートデバイス向けアプリケーション及び映像コンテンツの企画・開発には、かなりの時間と費用を必要とする一方で、お客様の嗜好は常に変化しており、全ての新製品や新サービスがお客様に受け入れられる保証はありません。ハードウェアの開発には長い期間を必要とする一方で、技術は絶えず進歩しており、娯楽に必要な技術を装備出来ない可能性があります。さらに、発売が遅れた場合、市場シェアの確保が難しくなる可能性があります。

また、当社製品及びサービスは、その特性から予定の期間内での開発が困難になるケースがあり、計画どおりの販売や提供開始ができないことがあります。さらに開発を中断または中止することもあり、計画から大きく乖離する可能性があります。

エンターテインメントの分野において、これらの開発プロセスは複雑かつ不確実なものであるため、上記のリスクに対応できない場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、継続して斬新で魅力ある新製品の開発に努めています。

製品の評価、適正在庫の確保

ゲーム業界における一般的な製品は、ライフサイクルが比較的短く、嗜好性や季節性が強いものであるため、過剰な在庫を抱えることや保有する棚卸資産が陳腐化することにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。

正確な販売予測は困難なため、市場に必要な量を供給できず、商機を逃す可能性がありますが、当社グループでは、需要に見合った供給を確保するために、見込生産の実施や、ダウンロードソフトの販売推進を行っています。

外部企業への製造依存

当社グループは、主要な部品の製造や製品への組立てをグループ外企業に委託しており、グループ外企業の倒産等により重要部品の調達及び製造に支障が生じる可能性があります。また、部品の製造業者が当社グループの必要とする数量を予定どおりに供給出来ない可能性もあります。重要部品が不足すると、部品の価格高騰による利益率の低下にとどまらず、製品の供給不足や品質管理等で問題が発生し、お客様との関係悪化をも引き起こす可能性があります。さらに、製造委託先の生産拠点が海外に多く、現地で治安の悪化や自然災害、感染症の拡大等が起これば、生産が妨げられ業績に悪影響を及ぼします。

当社グループでは、生産面において、ほとんどの部材調達先及び生産外注先を複数社としており、リスクヘッジを行っています。また、重要な部品については、全てのプロセス・生産場所・担当責任者などを把握し、予想し得ない事故の場合にも可能な限り迅速な罹災状況の把握と代替対応ができるように管理体制を整えています。

業績の季節的変動

当社製品の需要の多くは、年末商戦期や正月時期等に集中するため、季節によって変動します。この時期に魅力的な新製品を投入出来なかった場合や、製品の供給が間に合わなかった場合等においては、業績に影響が及ぶ可能性があります。

当社グループでは、発売後も長い期間にわたり手に取っていただけるゲームの開発や継続的に楽しんでいただけるデジタルビジネスにおける有償サービスの提供などにより、年間を通して安定した業績となるよう努めています。

システムのトラブル

当社グループは、情報発信だけではなく、ゲームのオンラインプレイやソフトウェアのダウンロード販売、インターネットを介した様々なサービスを提供しています。しかし、万一これらの運営システムに対し、サイバー攻撃が行われる、自然災害や事故が発生するなどして、システムの停止や破壊、データの流出や不正利用等が起きた場合には、将来の経営成績、株価及び財務状況等に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社グループでは、当社の事業におけるネットワーク機能の重要性が高まっていることを考慮し、割り当てる社内リソースの増強、必要な人材の採用、社外専門業者との連携等により、対応力の強化に努めています。

事業活動に影響を及ぼす諸事情

当社グループは、グローバルにビジネスを展開しています。国内外での事業活動においては、不利な政治または経済要因の発生、多国間税制度における不統一性及び税法解釈の相違における不利な取扱い、人材の採用と確保の困難、ストライキ等の労働争議、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱等のリスクが存在します。製品やサービスの企画・開発・製造・物流・販売等に支障をきたす場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、継続的に必要な措置を講じていきます。

(3) 法的規制・訴訟に関するリスク

製造物責任

当社グループの製品は、世界各地域で認められている安全・品質管理基準に従って開発・製造していますが、世界各地域で販売されていることから、万一欠陥等が見つかった場合、大規模な返品要求が発生する可能性があります。また、製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、追加のコストの発生や当社グループの評価に影響を与え、将来の業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社グループでは、製品に対する責任を充分認識しており、設計、製造、付帯サービスの面から製品の品質管理、品質保証に引き続き積極的に取り組んでいきます。

知的財産保護の限界

当社グループは、他社製品と差別化出来る様々な知的財産を蓄積してきましたが、インターネットを使った違法なアップロードや、不正品への効果的な対処が困難な地域があり、将来の業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社グループでは、継続的に必要な措置を講じていきます。

システムへの不正アクセス・機密情報の流出

当社グループは、お客様等に関する情報や開発・営業機密情報を保有しています。万一、システムへの不正なアクセス等により、これらの情報が流出、漏洩または第三者に不正利用された場合、将来の経営成績、株価及び財務状況等に悪影響が及ぶ可能性があります。

　当社グループでは、継続的に必要な措置を講じていきます。

法律・規則等の変更

当社グループが予期しない法律や規則の施行または変更、会計基準や税制の新たな導入・変更等により、業績及び財務状況等に影響が及ぶ可能性があります。また、税務申告における税務当局との見解の相違により、追加の税負担が生じる可能性があります。

当社グループでは、行政機関などの外部機関からウェブサイトなどを通じて発せられる情報のフォローに加え、外部機関が主催するセミナーへの参加や専門書の定期購読などによる情報収集を行うとともに、実施に向けて様々な検討を進めています。

訴訟等

当社グループは、国内及び海外における事業活動等に関し、訴訟、紛争またはその他の法的手続等の対象とされることで、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社グループでは、訴訟リスクを軽減するよう様々な措置を講じています。

(4) その他

上記のほか、売上債権の回収不能、金融機関の破綻、環境に関する規制、あるいは、不測の事態によるコーポレートブランドの毀損、政情の変化、急激な気候変動、自然災害や感染症の拡大等により業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社グループでは、継続的に必要な措置を講じていきます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

また、当社グループは単一セグメントのため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていません。

(1) 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しています。この作成においては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等をもとに適切な仮定を設定し、合理的な判断をしていますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しています。

(2) 経営成績等の状況

①業績の概要・分析

当連結会計年度のNintendo Switchビジネスは、『ゼルダの伝説　ティアーズ オブ ザ キングダム』が2,061万本、『Super Mario Bros. Wonder』が1,344万本、『Pikmin 4』が348万本とそれぞれ好調な販売を記録しました。また、『マリオカート８ デラックス』が818万本（累計販売本数6,197万本）の販売となるなど、2023年4月に公開された『ザ・スーパーマリオブラザーズ・ムービー』の効果もあり「マリオ」関連タイトルも順調に推移しました。これらの結果、当期のミリオンセラータイトルはソフトメーカー様のタイトルも含めて31タイトルとなりました。

当期のハードウェアの販売台数は1,570万台（前年同期比12.6％減）、ソフトウェアの販売本数は1億9,967万本（前年同期比6.7％減）となり、ともに販売数量は前年同期比で減少しましたが、発売から8年目に入ったプラットフォームとしては堅調な販売状況となりました。

ゲーム専用機におけるデジタルビジネスでは、Nintendo Switchのパッケージ併売ダウンロードソフトや追加コンテンツが好調に推移したことに加え、Nintendo Switch Onlineによる売上も増加しました。さらに、円安による為替の影響もありデジタル売上高は4,433億円（前年同期比9.4％増）となりました。

モバイル・IP関連収入等については、主に『ザ・スーパーマリオブラザーズ・ムービー』関連の売上が当期に発生したことにより、売上高は927億円（前年同期比81.6％増）となりました。

なお、当社グループの経営方針・経営戦略等は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。また、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4) 経営成績等に重要な影響を与えている要因」に記載のとおり、ヒット商品の有無やその規模が経営成績等に大きな影響を与えていると考えています。

②経営成績の状況の概要・分析

当連結会計年度は前年同期と比較しますと、売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益は増加しました。

売上高は1兆6,718億円（前年同期比4.4％増）となり、このうち海外売上高は1兆3,092億円（前年同期比5.9％増、海外売上高比率78.3％）となりました。営業利益は5,289億円（前年同期比4.9％増）となり、為替差益が増加したことなどにより経常利益は6,804億円（前年同期比13.2％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は4,906億円（前年同期比13.4％増）となりました。

(売上高及び営業利益)

売上高は、前年同期に比べて701億円の増収で、1兆6,718億円（前年同期比4.4％増）となりました。売上総利益は前年同期に比べ688億円増加し、9,543億円（前年同期比7.8％増）となりました。また、研究開発費や広告宣伝費が増加したこと等により、販売費及び一般管理費は前年同期に比べて443億円増加し、営業利益は5,289億円（前年同期比4.9％増）となりました。

(営業外損益及び経常利益)

営業外損益は、為替差益や受取利息が大幅に増加したことなどにより、1,515億円の収益（純額）となりました。この結果、経常利益は6,804億円（前年同期比13.2％増）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

主に経常利益が前年同期に比べて増加したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は4,906億円（前年同期比13.4％増）となりました。

③財政状態の状況の概要・分析

(総資産)

総資産は、前連結会計年度末に比べ2,971億円増加し、3兆1,513億円となりました。

営業活動を通じた入金や円安による為替の影響などにより現金及び預金が増加したほか、その一部を有価証券として保有したことが主な要因です。

(負債)

負債は、前連結会計年度末に比べ414億円減少し、5,463億円となりました。

課税所得の増加に伴い未払法人税等が120億円増加しましたが、Nintendo Switchプラットフォーム関連の仕入債務の決済により、支払手形及び買掛金が911億円減少したことが主な要因です。

(純資産)

純資産は、前連結会計年度末に比べ3,385億円増加し、2兆6,049億円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益を4,906億円計上し、剰余金の配当を2,363億円行ったことが主な要因です。

④キャッシュ・フローの状況の概要・分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末から3,411億円減少（前年同期は1,718億円の増加）し、8,534億円となりました。各キャッシュ・フローの増減状況とその要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金は、税金等調整前当期純利益6,807億円に対して、主に法人税等の支払いや円安による為替の影響、仕入債務の減少などの減少要因がありましたが、棚卸資産の減少などの増加要因もあり、4,620億円の増加（前年同期は3,228億円の増加）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金は、定期預金の払戻や有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入が、定期預金の預入や有価証券及び投資有価証券の取得による支出を下回ったことなどにより、6,306億円の減少（前年同期は1,115億円の増加）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金は、主に配当金の支払いによる支出により2,369億円の減少（前年同期は2,909億円の減少）となりました。

(3) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりです。なお、当社グループは単一セグメントのため、製品の種類別に記載しています。

(注)　上記金額は、販売価格により算出しています。

② 受注状況

主にゲーム専用機ソフトウェアについて一部受注生産を行うほかは、見込生産のため記載を省略しています。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりです。なお、当社グループは単一セグメントのため、製品の種類別に記載しています。

(4) 経営成績等に重要な影響を与えている要因

当社グループは、ホームエンターテインメントの分野で事業を展開しており、ヒット商品の有無や、その規模によって経営成績等が大きく変わります。また、娯楽の範囲は広く、ゲーム以上に面白さや驚きを人々に与えるものが流行れば、その影響も受けます。

海外での売上割合は7割を超え、このほとんどを現地通貨で取引しており、為替レートの変動による影響を軽減するために米ドル建等の仕入を継続しているものの、当該リスクを完全に排除することは困難であり、為替相場の変動は当社グループの業績に影響を与えます。

主要製品であるゲーム専用機と対応するソフトウェアが、当社グループの売上の多くを占めますが、それぞれの利益率が大きく異なるため、これらの売上割合の変動は売上総利益及び売上総利益率に影響を与えます。

その他にも経営成績等には、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載する変動要因が考えられます。

(5) 資本の財源及び資金の流動性について

当連結会計年度末において、流動比率は537％、総負債額に対する現金及び現金同等物は1.6倍です。

当社グループは将来の経営環境への対応や業容拡大等のために必要な資金を内部留保しています。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造のための材料及び部品の購入費、広告宣伝費や研究開発費のほか、配当金や法人税等の支払いです。この他、会社の成長に必要な設備投資等を含め、全てを自己資金でまかなうことを原則としており、ゲーム専用機等の販売等の営業活動によるキャッシュ・フローによって自己資金を確保しています。なお、当社グループの株主還元の考え方は「第４　提出会社の状況　３　配当政策」、具体的な設備投資計画は「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。

新製品の発売時期や年末商戦時期には、一時的な売上債権、仕入債務、棚卸資産等の増加があり、営業活動によるキャッシュ・フローの増減に影響を及ぼす可能性があります。

また、3か月を超える定期預金の預入・払戻の時期や、有価証券の取得・売却の時期等により投資活動によるキャッシュ・フローが増減します。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、誰もが楽しめるような新しい驚きや楽しさを持った娯楽を提案することで、世界中の一人でも多くの人々を笑顔にしたいとの考えのもと、様々な企業・団体などの協力を得て、ゲーム専用機のハードウェアやソフトウェアの研究開発を積極的に行っています。また、任天堂IPを活用し、amiibo等の関連製品や映像制作にも力を入れ、スマートデバイス向けアプリケーションにおいても、世界中の多くの人が楽しめるゲームの企画や開発、運営に取り組んでいます。

ハードウェアにおいては、半導体メモリーなどの記憶媒体、液晶などの表示装置、電子部品など要素技術の調査研究及びタッチパネルやセンサーなどのインターフェイス技術、無線通信などのネットワーク技術、セキュリティ技術、クラウドコンピューティング技術、VR（仮想現実）やAR（拡張現実）及びMR（複合現実）技術、深層学習技術、ビッグデータ解析技術など、様々な技術のホームエンターテインメント分野への応用可能性について、研究開発活動を引き続き行っています。また、社内での調査・研究のみならず社外にも積極的に目を向け、新しい遊びの創出につながる技術の発掘について、日々様々な可能性を模索しています。なお、これまで同様、末永く安心して楽しんでいただくための耐久性、安全性、品質並びに性能の向上、多様な周辺機器の設計や開発、コストダウンなどのテーマにも取り組んでいます。

ソフトウェアにおいては、ハードウェアの機能を十分に活かした製品企画や、映像・音響・シナリオなどを活かしたゲームデザイン、プログラム開発に注力しています。

また、デジタルビジネスの拡大に対応するため、各ソフトウェアの様々なネットワーク機能やニンテンドーeショップなどの、多分野にわたるネットワークサービスを支えるシステムインフラの拡張にも力を入れています。加えて、スマートデバイス向けソフトウェアの研究開発体制を構築し、スマートデバイス向けのアプリケーションソフトウェアの企画、開発及びバックエンドサーバーシステムの開発を推進しています。

部品調達・製造工程においては、生産協力会社との連携、協力のもと、新しい試験方法や新技術を使った部品の量産化に加え、関連法規に適合するための研究やノウハウの蓄積を行っています。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は1,377億円であり、主な研究開発活動の成果については以下のとおりです。なお、当社グループは単一セグメントのため、セグメントに関連付けた記載を行っていません。

Nintendo Switchハードウェアでは、利便性及び動作の安定性を向上させるためのファームウェアアップデートや、ゲーム機本体及びその周辺機器の各種特別仕様の追加、ソフトウェア開発環境や各種ネットワークサービスの継続改善等を行いました。対応ソフトウェアでは、ゼルダの伝説シリーズ最新作であり、主人公の能力である“ウルトラハンド”で様々な物をくっつけたり外したりして自由に乗り物や構造物を作り攻略していくことが特徴である『ゼルダの伝説　ティアーズ オブ ザ キングダム』や、Joy-Conだけでなくスマートフォンをコントローラーとして使用することができ、懇親会やホームパーティなどの人の集まる場で、2人から最大100人まで遊べるパーティーゲームである『エブリバディ 1-2-Switch!』を発売しました。また、それぞれシリーズの最新作となる『Pikmin 4』、『Super Mario Bros. Wonder』、『超おどる メイド イン ワリオ』、『Pikmin 1+2』、『スーパーマリオＲＰＧ』、『アナザーコード リコレクション：２つの記憶 / 記憶の扉』、『マリオvs.ドンキーコング』のほか、『プリンセスピーチ Showtime!』も発売しました。

モバイルビジネスの分野においては、『ファイアーエムブレム ヒーローズ』や『どうぶつの森 ポケットキャンプ』、『マリオカート ツアー』などのゲームアプリのサービスを継続して運営しています。

Nintendo Switchでオンラインの対戦や協力プレイを楽しむなどの様々なサービスを受けることができるNintendo Switch Onlineにおいては、『ファミリーコンピュータ Nintendo Switch Online』や『スーパーファミコン Nintendo Switch Online』等のサービスで配信タイトルの追加を行いました。その他、「ニンテンドーアカウント」に基づく各種サービスの仕様検討や継続改善等を行いました。

また、任天堂プラットフォーム向けゲーム開発者専用サイトである「Nintendo Developer Portal」にて、個人も含めたゲーム開発者が、世界中のお客様に新しいエンターテインメントを発信するサポートを継続して行っています。

この他にも、人々のQOL（Quality of Life、生活の質）を楽しく向上させるための新たな製品など、将来に向けた様々な製品やサービスの開発を進めています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、娯楽製品の開発、製造及び販売を事業として展開しており、当連結会計年度において32,893百万円の設備投資を実施しました。これらは、主に研究開発設備に関するものであり、自社利用のソフトウェアなどの無形固定資産等も含めています。

所要資金については、いずれの設備投資も自己資金にて充当し、外部からの資金調達は行っていません。なお、当社グループは単一セグメントのため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていません。

２ 【主要な設備の状況】

主要な設備は、次のとおりです。なお、当社グループ（当社及び連結子会社）は単一セグメントのため、事業内容別に記載しています。

(1) 提出会社

2024年3月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、無形固定資産及び長期前払費用です。

２  ※１　東京支店は、建物を賃借しています。なお、年間賃借料は1,485百万円です。

３  ※２　任天堂販売株式会社、１－ＵＰスタジオ株式会社及びニンテンドーピクチャーズ株式会社に貸与している資産が一部含まれています。

(2) 在外子会社

2024年3月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定及び無形固定資産です。

２  上記金額には、使用権資産を含みます。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

設備の新設等の計画は、次のとおりです。経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、重要な設備の除却・売却の計画はありません。なお、当社グループ（当社及び連結子会社）は単一セグメントのため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていません。また、当社グループの実際の設備投資は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」で記載したもの等の要因により、下記の見通しに比べて著しく変動する場合があります。

(注)　上記金額の今後の設備等所要資金は、自己資金で充当する予定です。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　自己株式の消却による減少です。

  　 ２　株式分割（1：10）によるものです。

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

(注) １  自己株式134,451,510株は「個人その他」に1,344,515単元及び「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しています。

２  「その他の法人」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

(注) １  上記のほか、当社所有の自己株式が1,344,515百株あります。

２  2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づき記載しています。

３  2023年6月23日付で公衆の縦覧に供されている訂正報告書（大量保有報告書・変更報告書）において、パブリック・インベストメント・ファンドが2023年2月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づき記載しています。

４  2023年4月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2023年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づき記載しています。

５  2024年3月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者が2024年2月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づき記載しています。

６  2023年11月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づき記載しています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」には、㈱証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権10個）が含まれています。

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、会社の成長に必要な研究開発や設備投資等を内部留保資金でまかなうことを原則とし、将来の経営環境の変化への対応や、厳しい競争に勝ち抜くため、財務面での健全性を維持しつつ、株主の皆様への直接的な利益還元については、各期の利益水準を勘案した配当により実施することを基本方針としています。

剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回行うことを基本方針としています。当社は会社法第454条第5項に規定する「取締役会の決議によって中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。

具体的な配当の算出については、連結営業利益の33％を配当金総額の基準とし、期末時点で保有する自己株式数を差し引いた発行済株式数で除した金額の1円未満を切り上げた金額か、もしくは連結配当性向50％を基準として1円未満を切り上げた金額の、いずれか高い方を、1株当たり年間配当金として決定します。

また、中間配当については、第2四半期累計期間の連結営業利益の33％を中間期末の配当金総額の基準とし、この時点で保有する自己株式数を差し引いた発行済株式数で除した金額の1円未満を切り上げた金額を1株当たり中間配当金とすることにしています。

上記方針によりますと、当事業年度の配当金は、1株当たり中間配当金80円及び1株当たり期末配当金131円となりました。

なお、内部留保した資金は、斬新で魅力ある製品を継続して提供するための必要資金として、また、新技術の研究や新企画の商品及びサービスの開発、生産体制の拡充及び原材料の確保、広告宣伝を含めた販売力及びネットワークインフラの強化のほか、必要に応じた自己株式の買入れ等にも、有効に活用していきます。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主は勿論、顧客、取引先、従業員、地域社会など利害関係や影響のある方々、いわゆるステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業価値を最大化するよう統治されなければならないと考えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築及び企業倫理の向上に努めています。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
 

(取締役会)

取締役会は、取締役13名（監査等委員である取締役は5名）で構成しており、このうち社外取締役は6名（監査等委員である取締役は4名）です。社外取締役は全員、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしています。取締役会は原則として毎月1回開催し、経営の意思決定及び監督を担う機関として、法令等に基づき、経営に関する重要な事項を審議しています。

構成員：代表取締役社長 古川 俊太郎（議長）、代表取締役 宮本 茂、取締役 高橋 伸也、

取締役 柴田 聡、取締役 塩田 興、取締役 別府 裕介、社外取締役 Chris Meledandri、

社外取締役 Miyoko Demay、取締役（常勤監査等委員） 吉村 卓哉、

社外取締役（監査等委員） 梅山 克啓、社外取締役（監査等委員） 新川 麻、

社外取締役（監査等委員） 大澤 栄子、社外取締役（監査等委員） 明石 敬子

(指名等諮問委員会)

取締役等の指名・報酬の決定に係る手続きの客観性と透明性を高めることを目的として、代表取締役社長及び全ての監査等委員である取締役で構成する指名等諮問委員会を設置しています。指名等諮問委員会は原則として年3回以上開催し、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する事項の審議を行っています。

構成員：社外取締役（監査等委員） 梅山 克啓（議長）、代表取締役社長 古川 俊太郎、

　　　　取締役（常勤監査等委員） 吉村 卓哉、社外取締役（監査等委員） 新川 麻、

　　　  社外取締役（監査等委員） 大澤 栄子、社外取締役（監査等委員） 明石 敬子

当事業年度における在任取締役の取締役会及び指名等諮問委員会への出席状況は次のとおりです。

なお、当事業年度の取締役会においては、重要な開発その他のプロジェクト、出資・買収案件、当社グループの組織体制、取締役会決議に係る運用の一部改定、資本コストに係る分析と開示、人材に関する考え方、手元資金等について審議しました。当事業年度の指名等諮問委員会においては、株主総会の議決権行使結果及び来年度以降の取締役会構成、社外取締役の独立性に関する確認・意見交換を行った上で、取締役候補者（代表取締役、役付取締役、取締役兼務執行役員の役位の原案を含む）及びその報酬について審議しました。

(監査等委員会)

監査等委員会は、常勤の社内取締役1名、社外取締役4名で構成しています。監査等委員会は原則として毎月1回開催し、職務執行に対する監査を担う機関として、法令等に定められる事項を審議するとともに、監査意見の交換を行っています。

構成員：取締役（常勤監査等委員） 吉村 卓哉（議長）、社外取締役（監査等委員） 梅山 克啓、

社外取締役（監査等委員） 新川 麻、社外取締役（監査等委員） 大澤 栄子、

社外取締役（監査等委員） 明石 敬子

なお、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置し、専任スタッフ1名を配置しています。

(経営会議)

経営活動を強力に推進することを目的として、代表取締役及び役付執行役員を兼任する取締役で構成する経営会議を設置しています。経営会議は原則として毎月2回開催して、取締役会付議事項に関する基本方針及び経営に関する業務執行方針・諸施策の審議を行っています。

構成員：代表取締役社長 古川 俊太郎（議長）、代表取締役 宮本 茂、取締役 高橋 伸也、

        取締役 柴田 聡、取締役 塩田 興、取締役 別府 裕介

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンスの推進を図ることを目的として、経営会議の下に総務本部長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス・マニュアル」の策定その他コンプライアンスの推進施策を実施しています。

構成員：総務本部長 山岸 健太郎（委員長）、本部長及び部・室長（本部制を置かない部門）

③  企業統治に関するその他の事項

(イ) リスク管理体制の整備の状況

当社においては、各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としています。各部門のリスク管理体制は、内部監査室がモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制としています。また、コンプライアンス委員会のもと、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としています。さらに、情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティの確保を図っているほか、製品安全委員会等を設け、製品の安全性を保証し、製品事故発生の防止と、万一、発生した時には速やかな対応を図ることとしています。

子会社におけるリスクの管理と業務の効率的な遂行等を図るため、当社においては、子会社を適用対象とした社内規程を制定しています。当該規程に基づき、当社主管本部長が、それぞれ担当する各子会社から必要に応じて情報等の提供を受けて経営状況等の把握・管理を行うとともに、各子会社における重要な事項については当社の事前承認を要することとしています。

(ロ) 社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額であり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(ハ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者は、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の役員であり、保険期間中に被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償請求金及び争訟費用等を、当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担します。

(ニ) 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。

(ホ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

(ヘ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(自己の株式の取得)

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(ト) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

④  株式会社の支配に関する基本方針について

当社の取締役会は、当社が公開会社としてその株式の自由な売買が認められている以上、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われた場合にそれに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えています。しかしながら、株式の買付けや買収提案の中には、その目的等から見て対象企業の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれのあるものの存在も否定できないところであり、そのような買付けや買収提案は不適切なものであると考えています。

現在のところ、当社においては、株式の買付けや買収提案が行われた場合の具体的な取り組みはあらかじめ定めていませんが、このような場合に備えた体制については既に整備しています。また、株主に対して善管注意義務を負う経営者の当然の責務として、株式の買付けや買収提案に際しては、慎重に当社の企業価値・株主共同の利益への影響を判断し、適切と考えられる措置を講じます。

具体的には、社外の専門家も起用して株式の買付けや買収提案の評価及び買付者や買収提案者との交渉を行うほか、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうと判断される株式の買付けや買収提案に対しては、具体的な対抗措置の要否及び内容を決定し、実行する体制を整えます。

なお、いわゆる「買収防衛策」の導入については、買収行為に係る法制度や判例、関係当局の見解等を踏まえ、今後も検討を継続します。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性9名  女性4名  （役員のうち女性の比率30.8％）

(注) １  取締役  Chris Meledandri、Miyoko Demay、梅山克啓、新川麻、大澤栄子及び明石敬子の各氏は、社外取締役です。

２  ※１  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３  ※２  監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４  当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するために、2016年6月29日から執行役員制度を導入しました。なお、取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおり8名です。

②  社外役員の状況

(イ)社外取締役の選任状況

当社は6名の社外取締役（4名は監査等委員）を選任しています。

社外取締役 Chris Meledandri氏及びMiyoko Demay氏は、企業経営者として、またそれぞれエンターテインメント分野、グローバルマーケットでのブランド戦略における豊富な経験と知識に基づき、当社経営に対して有益な助言をいただくとともに、客観的立場から適切に監督を行っていただくために選任しています。

社外取締役 梅山克啓、新川麻、大澤栄子及び明石敬子の各氏は、それぞれ企業会計、法務、税務の分野における豊富な経験と幅広い知識に基づき、監査等委員として、当社経営に対して客観的立場から適切な監査及び監督を行っていただくために選任しています。

なお、各社外取締役と当社との間に特別の利害関係はなく、社外取締役は全員、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしており、独立役員として指定しています。

(ロ)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は社外取締役の独立性に関する具体的な基準または方針を設けていませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において規定されている独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしているほか、中立的な立場から客観的な助言をいただけるか否か、優れた人格及び専門的な知識・経験の有無を重視しています。

③  社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役（監査等委員）は、原則として毎月開催の監査等委員会のほか、会計監査人の監査報告会へも出席し、意見交換を行っています。さらに監査等委員会においては、常勤の監査等委員から、当月に実施した業務監査の内容と監査結果について説明を受けるほか、内部監査室による内部監査の結果について適時に報告を受けています。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席するとともに、重要書類を閲覧し、社長との定期会議をもつほか、原則として毎月、監査等委員会を開き監査意見の交換を行っています。また、年間監査計画に基づき、常勤の監査等委員が社内各部門他への往査を行っています。内部監査部門との連携として、監査等委員会は、内部監査室より適時に内部監査の結果の報告を受けるとともに、定期的に意見交換を行っています。会計監査人との連携として、監査等委員会は、期末の実地棚卸に立ち会い、または報告を受領し、主要な子会社等に対する会計監査に立ち会うとともに、定期的に会計監査計画及び会計監査結果の説明を受けています。また、必要に応じて情報交換及び意見交換を行い、会計監査人の監査の相当性に関する意見形成も行っています。

なお、監査等委員のうち、社外取締役2名は、公認会計士または税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

当事業年度において監査等委員会を合計13回開催しており、各々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

②  内部監査の状況

内部監査については、当社内部監査室（7名）が、業務執行部門から独立した専任部門として、当社及び子会社を対象に業務の有効性・効率性、資産の保全状況そしてコンプライアンスの観点から業務監査を実施し、また財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応する内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しています。その監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員との定期的な会議において直接報告を行っています。

また、主要子会社に設置している各内部監査担当部門は、当社内部監査室と連携、分担しつつ各主要子会社を中心に、同様の監査等を実施しています。

③  会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、1962年よりＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人（当時は宮村久治事務所）と監査契約を締結していたことを調査可能な範囲で確認しています。会計監査人は、監査等委員及び内部監査室とも緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換並びに意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しています。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

会計監査業務に係る補助者の構成    公認会計士4名、その他17名

※  その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等です。

(イ) 監査法人の異動

当社の監査法人は以下のとおり異動しています。

　第83期（連結・個別）ＰｗＣ京都監査法人

　第84期（連結・個別）ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりです。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 存続する監査公認会計士等

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

② 消滅する監査公認会計士等

ＰｗＣ京都監査法人

（2）異動の年月日

2023年12月1日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

1962年

上記の就任年は当社において調査可能な範囲の情報であり、当社は1962年よりＰｗＣ京都監査法人（当時は宮村久治事務所）と監査契約を締結していたことを確認しています。

（4）消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月1日付けでＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、同日付けでＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人となります。

（6）（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けています。

④  監査法人の選定方針と理由、監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任し、また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしています。

監査等委員会は、当社の経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針及びその他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。

⑤  監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容

(ハ) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(ニ) 監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(ホ) 監査公認会計士等と同一のネットワークファームの提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対して支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対して支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

(ヘ) 監査公認会計士等と同一のネットワークファームの連結子会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対して支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

(当連結会計年度)

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対して支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

(ト) その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(チ) 監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬は、監査法人の独立性の維持、業務の特性や監査日数を勘案して、報酬額を決定しています。

(リ) 監査等委員会が監査公認会計士等の報酬等の額について同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から必要な資料の提出や報告を受けた上で、監査計画の内容及び報酬見積額の算定根拠、従前の監査内容及び監査報酬額との比較等について関連する部門である当社の経理部・内部監査室より情報を収集し、検討した結果、会計監査人の当事業年度の報酬等について適切であると判断し、同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を以下のとおり定めています。決定方針については、指名等諮問委員会にて審議の上、取締役会にて決議しています。

当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとの報酬限度額の範囲内で決定しています。

なお、報酬水準等については外部調査機関の報酬調査を参考にするほか、報酬に関する事項については、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名等諮問委員会において事前に審議し、取締役会に答申する体制としています。

(イ) 取締役（監査等委員を除く）の報酬

取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬及び長期インセンティブとしての株式報酬によって構成しています。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成しています。

固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の比率は特段定めていません。

ⅰ) 固定報酬

固定報酬は、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が各取締役の役職・業務執行の有無等の役割に応じて個人別の報酬額を決定し、毎月同額を支給します。

ⅱ) 業績連動報酬

業績連動報酬は、連結営業利益を指標とし、取締役会にて決定する限度額の範囲内で、各取締役の役職に応じたポイントをもとに事前に取締役会が定めた算式により算出した額を、毎年一定の時期に支給します。

さらに、支給対象年度を含む直近3事業年度の連結営業利益平均値及び支給対象年度の連結営業利益のいずれもが、事前に取締役会で定めた金額を超過する場合には、追加の業績連動報酬を支給します。なお、追加支給する金額については、事前に取締役会で定めた算式により算出した額とします。

ⅲ) 株式報酬

株式報酬は譲渡制限付株式とし、取締役会にて各取締役の役職に応じた個人別の割当株式数を決定し、毎年一定の時期に支給します。譲渡制限については、対象取締役が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合に解除します。

(ロ) 取締役（監査等委員）の報酬

取締役（監査等委員）の報酬は、業務執行を行う取締役から独立して監査・監督を行う立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成しています。個人別の報酬額は、監査等委員の協議により決定し、毎月同額を支給します。

(補足) 取締役（監査等委員を除く）の1人当たりの業績連動報酬の計算方法

取締役（監査等委員を除く）の1人当たりの業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために連結営業利益を指標としており、以下の算式により算出しています。

・  連結営業利益 × 0.3％ × 各取締役のポイント ÷ 取締役のポイント合計（※）

ただし、業績連動報酬（総額）は8.8億円を上限とし、連結営業利益が4,000億円の場合に上限に達するようにします。

（※）取締役のポイント合計が30.0を下回る場合は、30.0（固定）とする。

 取締役の役職別ポイント及び人数

（注）上記は、2024年6月28日現在における取締役の数で計算しています。

・  直近3事業年度（支給対象年度を含む）の連結営業利益平均値が4,000億円を超過しかつ支給対象年度における連結営業利益が4,000億円を超過する場合に加算：

    （直近3事業年度（支給対象年度を含む）の連結営業利益平均値 － 4,000億円） × 0.02％

ただし、1人当たりに加算する報酬は4,000万円を上限とします。

留意事項

・  取締役は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。

・  法人税法第34条第1項第3号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは連結営業利益とします。

・  業績連動報酬に係る指標である連結営業利益の目標については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 目標とする経営指標」に記載のとおり定めていません。なお、当事業年度に係る連結営業利益の実績は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりです。

・  業績連動報酬額の計算に用いる連結営業利益及び連結営業利益平均値の金額については1億円未満切捨てとします。ただし、業績連動報酬の加算要件において、連結営業利益及び連結営業利益平均値の金額が4,000億円を超過するか否かを判定する際の金額については1円単位とします。

・  やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数（1月未満の端数切上）にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。

② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、ⅰ）固定報酬と業績連動報酬を合わせた金銭報酬、ⅱ）株式報酬に区分して、以下のとおり株主総会において決議いただいています。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まれていません。
　ⅰ）金銭報酬：年額18億円以内

うち固定報酬は年額5億円以内（うち社外取締役1億円以内）

2024年6月27日開催の第84期定時株主総会において決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は8名（うち社外取締役2名）です。

ⅱ）株式報酬：譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額1億円以内、株式数の上限は年10,000株（※）以内

※当社は、2022年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行いました。株式数の上限については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。

2022年6月29日開催の第82期定時株主総会において決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は6名（うち社外取締役1名）です。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第76期定時株主総会において、年額1億円以内と決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は4名です。

③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　取締役（監査等委員を除く）の報酬額は定時株主総会後の取締役会において、取締役（監査等委員）の報酬額は同取締役会後の監査等委員会における監査等委員の協議により、それぞれ任期中の金額を決定しています。（任期満了に伴う改選がある場合に限る。）

２　当事業年度の取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容は、指名等諮問委員会で審議の上、取締役会にて決議された決定方針に則り、固定報酬については代表取締役社長が各取締役の役職・業務執行の有無等の役割に応じて決定した額を、業績連動報酬については取締役会が定めた算式により算出した額を支給していますので、当社取締役会は、決定方針に沿うものと判断しています。

３　各取締役の職責にかかる評価を俯瞰的に行うには代表取締役社長が最も適していると判断したため、代表取締役社長 古川俊太郎に対して、当事業年度の取締役（監査等委員を除く）に対する固定報酬の個人別の報酬額の決定を委任しています。当該報酬額の決定に際しては、任意の指名等諮問委員会において事前に審議を行っています。

４　使用人兼務取締役に対して支払った使用人給与額（賞与含む）は125百万円で、上記金額には含めていません。

５　譲渡制限付株式報酬の金額は、当事業年度に費用計上した金額です。

④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等