東邦ホールディングス株式会社（8129） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第74期の期首から適用

　　　　しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等

　　　　となっております。

　　２．第76期（2024年３月期）より表示方法の変更を行ったため、第75期（2023年３月期）につきましては、

　　　　　　売上高を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。組替え前の2023年３月期の売上高は

　　　　　　1,388,565百万円であります。

(2）提出会社の経営指標等

(注)　１．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場によるものであります。

　　　２．第72期の１株当たり配当額40円（１株当たり中間配当額20円）には、持株会社制移行10周年記念配当10円を含んでおります。

　　　３．第76期の１株当たり配当額40円（１株当たり中間配当額18円）には、創立75周年記念配当４円を含んでおります。

　　　４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　５．第76期（2024年３月期）に表示方法の変更を行ったため、第75期（2023年３月期）につきましては、売上高を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と子会社57社及び関連会社11社により構成されており、主な事業内容、当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、次の４部門は、「第５　経理の状況　１（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）医薬品卸売事業

連結子会社４社(東邦薬品株式会社、九州東邦株式会社、株式会社セイエル、株式会社幸燿)、非連結子会社６社及び関連会社２社(酒井薬品株式会社、他１社)は、製薬会社等から医薬品及び医療関連商品を仕入れ、病院・診療所・調剤薬局等へ販売しております。

製薬会社等の商品については上記の連結子会社から調剤薬局事業の子会社27社(株式会社ファーマダイワ、株式会社Ｊ．みらいメディカル、株式会社清水薬局、株式会社ファーマみらい、セイコーメディカルブレーン株式会社、株式会社ストレチア、ベガファーマ株式会社、有限会社キュア、株式会社青葉堂、株式会社厚生、他17社)及び関連会社３社へ供給しております。

なお、株式会社東邦システムサービス（連結子会社）は、共創未来グループ（当社及び医薬品卸売業を主とする関係会社、業務提携会社）のデータ処理等の基幹システムの業務を主として請負っております。また、株式会社スクウェア・ワン（連結子会社）は、不動産賃貸業を行っております。

(2）調剤薬局事業

連結子会社10社（株式会社ファーマダイワ、株式会社Ｊ．みらいメディカル、株式会社清水薬局、株式会社ファーマみらい、セイコーメディカルブレーン株式会社、株式会社ストレチア、ベガファーマ株式会社、有限会社キュア、株式会社青葉堂、株式会社厚生）、非連結子会社17社及び関連会社３社は、主に保険調剤薬局事業を行なっております。

なお、ファーマクラスター株式会社（連結子会社）は、調剤薬局事業の管理事業を行っております。

(3）医薬品製造販売事業

連結子会社１社（共創未来ファーマ株式会社）及び関連会社２社（あゆみ製薬ホールディングス株式会社及びあゆみ製薬株式会社）は、医薬品の製造・販売を行っております。

共創未来ファーマ株式会社（連結子会社）は、ジェネリック医薬品の製造販売および注射用医薬品の受託製造を行っており、ジェネリック医薬品は、主に東邦薬品株式会社（連結子会社）に供給しております。

　 (4）その他周辺事業

連結子会社５社（株式会社東京臨床薬理研究所、株式会社アルフ、株式会社ネグジット総研、株式会社ｅ健康ショップ、株式会社ｅヘルスケア）、非連結子会社11社、関連会社４社は、上記事業に関連する周辺事業を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社と関係会社の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

 ２．上記関係会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 ３．東邦薬品㈱は、特定子会社であります。

 ４．東邦薬品㈱及び㈱セイエルは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託（含むキャリアスタッフ）を含めた就業人員であり、臨時雇用者を除外してあります。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託（含むキャリアスタッフ）を含めた就業人員であり、臨時雇用者を除外してあります。

２．平均年間給与(税込額)は基準外賃金及び賞与が含まれております。

(3）労働組合の状況

2024年３月31日現在、当社の労働組合はありません。会社と従業員との関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

連結子会社の東邦薬品株式会社は、総評全国一般東邦薬品労働組合（組合員数は16名）を組織し、上部団体「総評全国一般大阪地連」に加盟しております。また、株式会社セイエルは、セイエル労働組合（組合員数は305名）を組織し、上部団体「ＵＡゼンセン」に加盟しております。

その他の連結子会社は、労働組合はありません。会社と従業員との関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率および雇用形態の差異によるものであります。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率および雇用形態の差異によるものであります。

４．連結子会社のうち、常時雇用する労働者が101名以上の子会社を記載しております。

５．育児休業取得の対象者はおりません。

６．男性のパート・有期労働者はおりません。

７．子会社への出向者を一部含んでおります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「全ては健康を願う人々のために」をコーポレートスローガンとして掲げ、「わたしたちは社会・顧客と共生し、独創的なサービスの提供を通じて新しい価値を共創し、世界の人々の医療と健康に貢献します。」との経営理念のもと、常に健康を願う人々を第一に考え、その満足度を高めるべく顧客価値の創造に取り組むことで、持続的な成長による中長期的な企業価値の向上とコーポレートブランドの確立を目指しております。

　我が国においては現在、国民の健康寿命の延伸と超高齢社会、総人口の減少における持続可能な社会保障制度の構築・維持を目的に、薬価の毎年改定や長期収載品への選定療養の導入など医療費抑制のための様々な施策が導入されております。また、国民が良質な医療やケアを受けられるために、医療DXの促進や、「地域包括ケアシステム」の構築への取り組み等が進められております。さらに、近年は、遺伝子治療医薬品や再生医療等製品をはじめとした、高額で厳密な管理が必要とされる医薬品が多く登場するなど医薬品のモダリティが大きく変化しており、医薬品等の多様性に対応できる営業・物流体制の構築が求められております。

　このように医療ならびに医薬品業界の環境変化がますます加速している中、この先の次代においても医療機関・健康を願う人々をはじめとするステークホルダーへの付加価値を提供し、社会に貢献する企業であり続けるべく、2025年度を最終年度とする、中期経営計画2023－2025「次代を創る」を策定し、（１）事業変革、（２）成長投資・収益性向上、（３）サステナビリティ経営、（４）資本効率の改善と株主還元の向上、の４つの基本方針のもと、当社グループの目指す姿の実現に向けて各施策を進めております。

　また、当社グループは企業の安定的かつ長期的な成長と、持続可能な社会の実現に向けて、環境（Environment）、社会(Social)、ガバナンス(Governance）、およびコンプライアンスのそれぞれの領域における課題を洗いだし、その解決に向けて取り組むサステナビリティ経営を推進しております。医薬品等の流通を担う立場として、環境保全と事業活動の両立を最重要課題と捉え、CO2排出量の短期および中長期的な削減目標を設定し、配送回数の適正化をはじめとする配送効率の向上や太陽光パネルの設置、EV車の導入、再生可能エネルギー由来の電力プランへの切り替え等に取り組んでおります。

　当社グループは、社員は会社の財産、すなわち「人財」であるとの考えのもと、人財によって成長してきた歴史と、社員の自由な発想を尊重してきた企業文化を大切に継承するとともに、性別・国籍・年齢等を問わない幅広い人財活用と、各種研修やプロジェクトへの参画を通じた人財育成、働き方改革の推進にも取り組んでおります。今後も社員一人ひとりの人権・人格を尊重することで、自由闊達な企業風土を醸成するとともに、人的資本価値の最大化を図ってまいります。

　さらに、健全な事業活動を行うべく、ガバナンスの一層の強化を図るとともに、全ての役職員が「関連法規の遵守」と「コンプライアンス・リスクマネジメント」を最優先事項として行動してまいります。加えて、医療および健康関連企業としての公共性と社会インフラとしての使命を認識し、非常時においても医療提供体制を維持するため、震災・パンデミック対策など医薬品の安定供給に必要な投資を各ステークホルダーからの信頼と共感をベースに進めてまいります。

　このような取り組みを推進することで、健康を願う人々、顧客、地域社会、株主、社員など全てのステークホルダーから必要とされ、継続して支持される企業集団を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「社会・顧客と共生し、独創的なサービスの提供を通じて新しい価値を共創し、世界の人々の医療と健康に貢献します」という経営理念に基づき、医療・健康・介護分野に携わる企業集団として、事業を通じた社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

なお、サステナビリティに関する詳細な方針は当社ホームページ（https://www.tohohd.co.jp/csr）に記載しております。

（１）ガバナンス体制について

当社はサステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ推進委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督を行っております。

≪取締役会による監督体制≫

取締役会は、サステナビリティや気候変動に関するリスクと機会に係る課題について、サステナビリティ推進委員会より取り組み状況や目標の達成状況の報告を受け、モニタリングします。また、新たに設定した対応策や目標を監督します。

人的資本に関しては、人的資本に係る投資、主要部署における責任者以上の職位の任免、ならびに重要な労働条件の基準に関する決定および変更について、取締役会の承認を受けております。また、その他の社員の任免や労務管理、健康経営推進をはじめとする各施策の推進についても取締役会に報告され、監督を受けております。

≪サステナビリティ推進委員会≫

サステナビリティ推進委員会は、営業・物流・薬事・管理部門のメンバーで構成され、気候変動に係る事項を含むマテリアリティ（重要課題）の特定や環境（E）・社会（S）・ガバナンス（G）、DX等への対応を含むサステナビリティ戦略について審議し、取締役会に報告します。

サステナビリティ推進委員会は、委員長を専務取締役COOが務め、サステナビリティ方針に基づく行動計画の立案、目標設定、進捗管理、効果検証を行うとともに、気候変動が事業に与える影響について、毎年評価を行い、識別したリスクの最小化と機会の獲得に向けた方針をもとに、対応策の策定および目標の設定を行います。また、サステナビリティ推進委員会の審議内容については、取締役会に報告されています。

◆当事業年度におけるサステナビリティ推進委員会での協議・検討内容

当事業年度においては、サステナビリティ推進委員会を２回開催し、グループ全体のサステナビリティに関する方針や重要事項について協議・検討を行い、取締役会に報告しました。

サステナビリティ推進委員会での主な協議内容

なお、当社グループのサステナビリティ方針やマテリアリティ（重要課題）は当社ホームページに掲載しております。

≪気候変動に係る所管部署≫

経営戦略本部は、サステナビリティ推進委員会の事務局を担当するとともに、関連部署との連携や全社的な気候変動に係る対応の推進を担い、気候変動に係る事項を含むサステナビリティ戦略を検討し、サステナビリティ推進委員会に提言します。

≪人的資本に係る所管部署≫

総務人事本部および経営戦略本部が各施策の検討・立案および推進を担い、代表取締役やサステナビリティ推進委員会に提言します。

≪サステナビリティ推進体制≫

当社グループのサステナビリティに係るガバナンス体制図は、以下のとおりです。

（２）リスク管理について

当社グループでは、経営上のリスクもしくは経営上のリスクに発展しかねない事態が発生した場合の対応と、経営上のリスクの発生を未然に防止するためにリスク管理基本規程を定めております。リスク管理基本規程および関連マニュアルは、グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会において定期的に検証・改善を行っております。グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク要因の早期発見・把握、リスク発生防止体制の改善、リスク発生時の対応策の策定などを定期的に行っております。

サステナビリティや気候変動に関連するリスクにつきましては、サステナビリティ推進委員会にて、サステナビリティ課題がもたらす事業リスクおよび収益機会を識別・評価し、グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会やグループ災害対策等委員会と連携の上、取締役会に報告します。

なお、具体的な事業のリスクについては次項に記載しております。

（３）人的資本に関する取り組み

当社グループは、社員は会社の財産、すなわち「人財」であるとの考えのもと、人財によって成長してきた歴史と、社員の自由な発想を尊重してきた企業文化を大切に継承するとともに、当社グループが必要とする人財の育成と人事制度の整備、働き方改革の推進により人的資本の価値最大化に取り組んでおります。なお、当社は2023年４月から2026年３月までの３カ年を対象とする中期経営計画2023-2025「次代を創る」で、人的資本へ60億円の投資を計画しております。

①ガバナンス

人的資本に係る投資、主要部署における責任者以上の職位の任免、ならびに重要な労働条件の基準に関する決定および変更については、取締役会に付議し承認を受けております。また、その他の一定職位以上の社員の任免や健康経営推進をはじめとする人的資本に関する各施策についても適宜、取締役会で報告を行い、監督を受けております。

②リスク管理

人的資本におけるリスクについては、労働災害の発生、役職員による法令違反行為、人材流出等が挙げられますが、安全および衛生や災害補償をはじめとする各規程を定めるとともに、コンプライアンス研修の実施、人事制度の充実、職場環境の整備等を通じてリスクの発現を防止しております。

③戦略

≪人材育成方針≫

当社グループは、コーポレートスローガン「全ては健康を願う人々のために」を羅針盤として、グループにとって必要な人財を①キャリア開発と研修強化、②人事制度の整備、③働き方改革の推進により育成します。

当社グループが必要と考える人財は以下の通りです。

また、性別、国籍・年齢等を問わない幅広い人財活用と、社員の個性や能力、チームワークを尊重することで、自由闊達な企業風土を醸成してまいります。

≪社内環境整備方針≫

  ④指標及び目標

  当社は多様性を確保するため、女性管理職比率を指標とし、「2020年代の可能な限り早期に30％にする」という目標を定めております。当事業年度の女性管理職比率は16.0％（前事業年度16.5％）となっており、当社グループ全体（連結）での女性管理職比率は20.9％（前事業年度21.5％）となっております。引き続き女性の活躍推進をはじめとした多様な人財の活用に取り組んでまいります。

◆当事業年度における主な取り組み

[人財育成・研修]

・全従業員を対象とした毎月のコンプライアンス研修：受講率　100％

・営業担当者を対象とした年2回の独占禁止法研修：受講率　100％

・管理職研修（新任を除く営業所長を対象）：受講者　90名

・新任管理職研修：受講者　35名

・新入社員研修：受講者　76名

・新人MSフォロー研修：受講者　63名

・MTP研修（顧客支援システムを中心に様々な提案ができる社員を育成する自主参加型研修）：受講者　40名

・SeniorMTP研修（MTP研修修了生のためのスキルアップ研修）：受講者　29名

・MSを対象としたリスキリング研修：受講者　1,080名

・国立研究開発法人産業技術総合研究所との共同研究：参加人数　24名（出向者 ８名、社内研究員16名）

[人事制度の整備]

・女性社員の管理職への積極登用：東邦ホールディングス㈱　新規管理職登用者数（男性４名、女性２名）

・中途採用の拡大

・契約社員の正社員登用

[働き方改革の推進]

・初任給の引き上げ

　　修士了：205,500円→219,000円

　　四大卒、専門卒（高度専門士）：197,500円→205,000円

　　短大卒、専門卒（専門士）：177,500円→191,000円

・休日の見直し（完全週休２日制の導入と夏季休暇日数の増加により、年間休日数が５日増加）

・年間を通じたオフィスカジュアルの導入

・健康経営推進：東邦ホールディングス㈱、東邦薬品㈱、㈱セイエル、九州東邦㈱、㈱J.みらいメディカル、㈱ネグジット総研が健康経営優良法人2024を取得（前事業年度より２社増加）

（４）気候変動への取り組み

当社グループは、気候変動への取り組みを重要課題の一つと位置付け、サステナビリティ推進委員会を中心に気候変動に関するリスクと機会の特定、当社に与える影響、具体的な対応策等の検討を進めております。また、必要なデータの収集と分析を進めており、その内容につきましてはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）が提言する情報開示フレームワークに沿った開示を推進してまいります。

なお、詳細については、当社ホームページ（https://www.tohohd.co.jp/csr/）をご覧ください。

①ガバナンス

≪ガバナンス体制≫

当社グループは、サステナビリティ推進委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督を行っております。

≪取締役会による監督体制≫

取締役会は、気候変動に関するリスクと機会について、サステナビリティ推進委員会より取り組み状況や目標の達成状況の報告を受け、モニタリングします。また、新たに設定した対応策や目標を監督します。

≪気候変動に係るサステナビリティ推進委員会の役割≫

サステナビリティ推進委員会は気候変動が事業に与える影響について、毎年評価を行い、識別したリスクの最小化と機会の獲得に向けた方針を示し、対応策の検討・立案及び目標の設定を行います。

②リスク管理

気候変動に係るリスクについては、サステナビリティ推進委員会にてリスクと機会の識別、評価、対応検討と目標の設定、対応策の推進を行い、定期的に取締役会に報告します。

なお、気候変動に係るリスクを識別・評価・管理するプロセスについては、当社ホームページに掲載しております。

③戦略

当社グループは、気候変動関連を含むサステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識しております。特に、生命に係る医薬品の流通を担う立場として、自然災害の激甚化に伴うサプライチェーンの寸断や医薬品供給能力の低下は大きな事業リスクであり、社会リスクでもあります。また、事業から直接排出されるScope１とScope２の排出量は少なく、サプライチェーンから排出されるScope３の排出量が多いことが特徴です。このような認識に基づき、気候変動に伴う当社グループの事業への影響を把握し、対応策を策定するため、シナリオ分析を実施しました。

医薬品卸売事業を対象組織として、IPCC第５次評価報告書やIEA WEO2020 NZE等のシナリオを参照の上、気候変動が2030年時点で1.5℃上昇する世界におけるシナリオ（移行シナリオ）と、2050年時点で４℃上昇する世界におけるシナリオ（物理シナリオ）を想定しております。影響度が高いと考えるリスクと機会を特定し、事業および財務への影響を定量・定性の両面から評価したものを以下の表にまとめております。

リスク

機会

(注)1．影響度の評価基準については、営業利益に与える影響を基準とし、以下の通り設定しております。

　　　 大：10億円以上、中：５億円～10億円未満、小：５億円未満

　　　 定量的な評価が困難な項目につきましては、定性的（*）に評価しております。

　　2．時間軸は、短期（～2025年まで）、中期（～2030年まで）、長期（～2050年まで）に設定しております。

④指標と目標

当社グループは、温室効果ガス（Scope１・２・３）の排出量を指標とし、温室効果ガスの排出量の大きい領域や削減対象を把握し、環境負荷の低減に努めております。社会的環境の変化を踏まえ、自社の直接的な排出を対象とするScope１・２については、以下の通り短中長期的な削減目標を定めております。また、カーボンネガティブの実現に向けて、Scope３に対する取り組みも重要であると認識し、具体的な削減目標の策定に向けて検討を進めております。今後も仕入先や顧客との協働を進め、温室効果ガス排出量削減に向けた取り組みを進めてまいります。

CO2排出量削減目標（Scope１・２）

2019年度を基準年として、以下の通り短期および中長期的な削減目標を設定しております。

・短期（2025年度）：40％削減

・中期（2030年度）：60％削減

・長期（2050年度）：カーボンネガティブ

なお、Scope１・２における2023年度のCO2排出量は、2019年度対比で29.7％の削減となっております。

◆Scope１・２・３における排出量の実績（注1、2）

(注)1．対象範囲は、東邦ホールディングス㈱、東邦薬品㈱、㈱セイエル、九州東邦㈱、㈱幸燿、㈱東邦システムサービスとしております。

2．取得データの精度向上に伴い、過年度データを遡及して修正しております。

3．当事業年度の温室効果ガス排出量の算定に際し、一部の新電力会社については、2024年６月15日現在で2023年度の排出係数が公表されていないため、前事業年度（2022年度）の排出係数を利用しております。当該新電力会社から2023年度の排出係数が公表された段階で、温室効果ガス排出量を再計算し、当社のウェブサイトにて開示する予定です。

4．Scope２の排出量データはマーケット基準で算出しております。

5．Scope３の排出量データは、前事業年度の数値において集計方法の誤りが確認されたため、当有価証券報告書にて修正を行っており、前事業年度の有価証券報告書の数値から大きく変動しております。また、当事業年度より過年度データも含めサプライヤー企業の排出量の実測値を用いた算出方法に変更しております。

◆当事業年度および今後の取り組み

当社グループは、政府が掲げる目標「カーボンニュートラル」の実現に向けて、高効率設備への改修による「省エネ」、太陽光発電設備の導入による「創エネ」、再生可能エネルギーの調達による「再エネ」などを計画的に実施してまいります。当事業年度における取り組みは以下の通りです。

・配送回数の適正化をはじめとする配送効率の向上

・太陽光パネルの設置

・EV車およびEV充電スポットの導入

・TBC埼玉、TBC北陸、TBC阪神、TBC広島、TBC九州および関西の１事業所において、再生可能エネルギー電力プランへの切替を実施

・日本初の使用済みのペン型注入器のリサイクルプロジェクト、「ReMed™ （リメッド） 使用済み医療機器に、新たな使命を。」 に参画

３ 【事業等のリスク】

当社および当社グループの事業その他に関する主なリスクは以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、当社および当社グループの事業その他に関する全てのリスクを網羅したものではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における医療用医薬品市場は、2023年４月に中間年の薬価改定が実施されるなど、引き続き医療費抑制策の推進による影響を受けたほか、医療用医薬品の供給状況において一部製品の出荷調整が継続するなど、先行き不透明な状況が続きました。当社グループにおいては、コロナ検査試薬や検査キットの売上が前年度に比べて大きく減少したものの、コロナ関連製品全体の売上については当初想定していたほどの減少には至らず、スペシャリティ医薬品をはじめとする取扱卸を限定する製品の売上が引き続き伸長したことや、一部の製薬メーカーによる流通体制の変更などにより、売上・利益とも前年度を上回る結果となりました。

また、当社グループは、2023年５月に2024年３月期から2026年３月期までの３年間の中期経営計画2023-2025「次代を創る」を新たに策定し、（１）事業変革、（２）成長投資・収益性向上、（３）サステナビリティ経営、（４）資本効率の改善と株主還元の向上、の４つを基本方針として掲げ、積極的なアライアンスやDXの推進などにより持続的成長と企業価値向上のための具体的施策に取り組んでおります。

事業変革においては、「卸売事業の変革」を推進すべく、2023年７月に東邦薬品株式会社において営業部門を中心とした大幅な組織変更を行い、地域に根ざした取り組みを推進するための二次医療圏をベースとした営業体制に再編すべく検討を加速しております。変革の大きなテーマに医薬と検査薬の融合を掲げ、医薬MSと検査薬MSによる共同プロモーション等を推進するとともに、事業拠点の統廃合やMSとEMSの役割の明確化による営業と配送の効率化にも取り組みました。また、積極的なアライアンスにより、最先端技術と当社独自の顧客支援システムをはじめとする様々な機能との融合による新たな付加価値創造を図るため、国立研究開発法人産業技術総合研究所（産総研）と連携研究ラボを設立し、ユニバーサルメディカルアクセスの構築を目的とした共同研究をスタートさせたほか、オンライン医療事業や臨床開発デジタルソリューション事業等を展開する株式会社MICINと資本業務提携を行い、６つの分科会から構成されるプロジェクトチームを立ち上げ、一部の事業では協業を開始しております。

成長投資・収益性向上のための取り組みについては、今後、市場成長が期待される再生医療等製品の取り扱いを開始するとともに、適正流通にむけた体制を構築するため、東邦薬品株式会社内に再生医療管理室を新設いたしました。また、投資案件の財務視点、事業戦略視点での妥当性や収益性、成長性、リスク等を検証することで規律ある投資を実行するため、取締役会の諮問機関として「投資委員会」を設置いたしました。

サステナビリティの推進については、短期および中長期的なCO2排出量削減目標を策定し、その達成に向けて物流センターや事業所において再生可能エネルギー由来の電力プランへの切り替え、太陽光パネルの設置やEV車の導入を進めております。また、2024年３月からはノボ ノルディスク ファーマ株式会社が日本で初めて試験運用を開始する、使用済みプレフィルド型ペン型注入器のリサイクルプロジェクト「ReMed^TM 使用済み医療機器に、新たな使命を。」に東邦薬品株式会社ならびに当社グループ薬局15店舗が参画し、プラスチック廃棄物（フットプリント）の削減に貢献しております。

資本政策においては、政策保有株式の継続的な縮減や、2回の自己株式取得（各60億円、合計120億円）を実施し、２回目に取得した株式についてはその全株を消却するなど、資本効率の改善と株主還元の向上に取り組みました。

また、これらの中期経営計画の取り組みを加速し、その実効性を高めるため、重要な経営戦略や事業戦略等について議論・検討を行う「経営戦略委員会」を取締役会の諮問機関として設置することを決定いたしました。さらに、2024年３月には東邦ホールディングス株式会社の組織を再編し、経営戦略本部と物流・システム企画本部を新設し、具体的施策の取り組み強化を図っております。

当連結会計年度の経営成績は、売上高1,476,712百万円（前期比6.1％増）、営業利益19,331百万円（前期比18.1％増）、経常利益21,787百万円（前期比13.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益20,657百万円（前期比51.5％増）となりました。

なお、当連結会計年度より、従来営業外収益として計上していた情報提供料収入等を売上高に含めることといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の情報提供料収入等についても売上高に組替えを行っております。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

医薬品卸売事業においては、解熱鎮痛薬や鎮咳薬、去痰薬、麻しんワクチン等の需給ひっ迫による出荷調整への対応に努めました。スペシャリティ医薬品をはじめとする、取扱卸を限定する製品の売上は引き続き順調に伸長しており、一部の製薬メーカーによる流通体制の変更も売上に寄与いたしました。医療機関との価格交渉においては個々の製品価値と流通コストに見合った単品単価交渉に継続して努め、顧客支援システムについては動画やリモートディテーリングを活用したプロモーションの強化、ドラッグストアを中心とした『ENIFvoice』シリーズの導入促進、『ENIF』から『FutureENIF』への切り替えの推進、『病院なびホームページサービス』の提案強化等に取り組みました。これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高1,424,488百万円（前期比6.3％増）、セグメント利益（営業利益）19,453百万円（前期比39.0％増）となりました。

調剤薬局事業においては、中期経営計画の重要施策である「調剤薬局事業の変革」を実践すべく、事業会社の再編や採算性を重視した新規開局と閉局を行うとともに、在宅専門診療所との連携強化に取り組みました。また、デジタル化への対応を進めるため、処方箋送信機能と電子お薬手帳を備えたポータルアプリ『共創未来 薬局けんこうナビ』の提供を開始いたしました。当連結会計年度の経営成績は患者さまの受診抑制の回復に伴い処方箋応需枚数が増加した一方で、地域支援体制加算の経過措置が終了したことなどにより技術料が減少し、売上高は93,789百万円（前期比1.6％増）、セグメント利益（営業利益）は1,546百万円（前期比36.4％減）となりました。

医薬品製造販売事業においては、自社で構築した独自の検証システムに基づく徹底した品質管理と、計画的な生産・調達体制の構築により、高品質・高付加価値な医薬品の安定供給に取り組みました。また、共創未来ファーマ株式会社が販売するジェネリック医薬品が200床以上の大病院において1,000軒を超える採用をいただくまでになりました。これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高10,593百万円（前期比6.5％増）、セグメント利益（営業利益）755百万円（前期比12.6％減）となりました。

その他周辺事業における当連結会計年度の経営成績は、売上高6,147百万円（前期比7.4％減）、セグメント利益（営業利益）448百万円（前期比27.9％減）となりました。

（注）１．EMSとは、配送担当者のことであります。

２．ユニバーサルメディカルアクセスとは、医療・介護者のスキルの多寡に関わらず、誰もが不安なく質の高い医療・介護を提供できる仕組みであります。また、住む場所に関わらず、災害・緊急時でも、必要十分な医療・介護にアクセスできる、究極の医療アクセシビリティのことであります。

３．リモートディテーリングとは、医療従事者に専門担当者がオンライン経由で情報を提供することであります。

４．セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

 ①  生産実績及び受注実績

当社グループの生産実績及び受注実績は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 ②  仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。

 ③  販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

     ２．前連結会計年度及び当連結会計年度における「主な相手先別販売実績」については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先はありませんので記載を省略しております。

(2) 財政状態

  ①  総資産

当連結会計年度末における当社グループの総資産は、前連結会計年度末に比べて58,138百万円増加し、773,427百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて64,368百万円増加し、597,888万円となりました。これは、現金及び預金が46,769百万円、売掛金が22,234百万円それぞれ増加し、商品及び製品が4,110百万円減少したこと等によります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて6,230百万円減少し、175,538百万円となりました。これは、有形固定資産が2,792万円、投資有価証券が2,391百万円それぞれ減少したこと等によります。

　セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

医薬品卸売事業のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて35,439百万円増加し、598,277百万円となりました。これは、CMS預け金及び売掛金がそれぞれ増加し、商品及び製品が減少したこと等によります。

調剤薬局事業のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて917百万円増加し、56,763百万円となりました。これは、CMS預け金が増加したこと等によります。

医薬品製造販売事業のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて1,215百万円増加し、19,338百万円となりました。これは、CMS預け金が増加したこと等によります。

その他周辺事業のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて162百万円減少し、5,408百万円となりました。

  ②  負債

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて51,617百万円増加し、523,990百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて31,116百万円増加し、471,305百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が52,931百万円増加し、１年内償還予定の社債が20,003百万円減少したこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて20,501百万円増加し、52,684百万円となりました。これは、社債が22,092百万円増加したこと等によります。

  ③  純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて6,520百万円増加し、249,437百万円となりました。これは、利益剰余金が18,215百万円増加した一方、資本剰余金が3,933百万円減少、自己株式が7,800百万円増加したこと等によります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較し46,833百万円増加しました。その結果、当連結会計年度末の資金残高は128,673百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

  ①  営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果獲得した資金は、59,934百万円（営業活動によるキャッシュ・フローが前期比59,943百万円増加）となりました。これは資金増加要因として、税金等調整前当期純利益30,783百万円を計上、減価償却費6,244百万円、仕入債務の増加額51,410百万円がありましたが、資金減少要因として、売上債権の増加額20,356百万円、法人税等の支払額7,773百万円があったこと等によるものであります。

  ②  投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果獲得した資金は、9,091百万円（投資活動によるキャッシュ・フローが前期比4,775百万円増加）となりました。これは資金増加要因として、投資有価証券の売却及び償還による収入13,233百万円がありましたが、資金減少要因として、有形固定資産の取得による支出2,505百万円、投資有価証券の取得による支出2,113百万円があったこと等によるものであります。

  ③  財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果支出した資金は、22,195百万円（財務活動によるキャッシュ・フローが前期比9,135百万円減少）となりました。これは、資金増加要因として、社債の発行による収入22,110百万円がありましたが、資金減少要因として、長期借入金の返済による支出9,622百万円、社債の償還による支出20,000百万円、自己株式の取得による支出12,002百万円、配当金の支払額2,235百万円があったこと等によるものであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの主要な資金需要は、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備新設、改修等に係る投資であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入及び社債発行等による資金調達にて対応していくこととしております。

手許の運転資金につきましては、当社及び一部の連結子会社等においてＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入することにより、各社における余剰資金を当社に集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。また、突発的な資金需要に対しては、迅速かつ確実に資金を調達できるようコミットメントライン契約を締結しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

　①　市場価格のないその他有価証券の評価

当社グループは、市場価格のないその他有価証券は移動平均法による原価法を採用し、その評価は１株当たり純資産額と取得価額とを比較して１株当たり純資産額が50％を下回っている場合に減損処理の要否を検討しております。減損処理の要否を検討するに当たっては、投資先から事業計画等を入手し、これまでの実績等を勘案してその実質価額が合理的な期間内に回復可能であるか判断しております。

なお、将来の超過収益力等を反映した価額を実質価額とすることが合理的と判断される場合には、当該金額を純資産額に代えて減損処理の要否を検討しております。減損処理の要否を検討するに当たっては、投資先から事業計画等を入手し、これまでの実績等を勘案して、超過収益力等の毀損が生じていないか、または当社グループの投資価値回復計画を作成し、実質価額が取得価額に比して50％超下回るものの、実行可能で合理的な投資価値回復計画があり回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるかにより判断しております。

従って、事業計画等が達成されない場合、投資有価証券の減損処理を実施し当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

市場価格のないその他有価証券の評価のうち、市場価格のない非連結子会社株式の評価は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

  ②　独占禁止法関連損失引当金

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

  ③  繰延税金資産の回収可能性の判断

当社グループは、繰延税金資産について四半期毎に回収可能性を検討し、回収可能性がないと考えられる金額に対しては評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断は、業績を踏まえた将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の企業分類が分類２、分類３に該当する会社は、繰延税金資産の回収可能性を判断する際に、課税所得見込額やタックス・プランニングは予測不能な前提条件の変化など見積り特有な不確実性があるため、見積可能期間は３年でスケジューリングを行っております。

将来の課税所得見込額は業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、繰延税金資産の見直しを行うため法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

　④　固定資産の減損

当社グループは、固定資産の評価にあたり、各社ごとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損処理を実施することとしております。回収可能価額の算定において用いられる資産グループごとの割引前将来キャッシュ・フローは事業計画に基づいて見積りを実施しており、当該事業計画は予測不能な前提条件の変化など見積り特有な不確実性があるため長期的な売上成長率を見込まずに作成しております。固定資産の回収可能価額の評価にあたっては、見積った将来キャッシュ・フローに貨幣の時間価値等を考慮した割引率を用いて算出した割引後将来キャッシュフローもしくは正味売却価額を用いております。

これらの主要な仮定について、市場環境の変化等により見直しが必要となる場合、固定資産の減損が発生し、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

　⑤　貸倒引当金の見積り

当社グループは、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過去３年間の貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

相手先の財政状態が悪化しその支払能力が低下した場合、追加引当処理が必要となり、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費の総額は、445百万円であり、国立研究開発法人産業技術総合研究所（産総研）との共同研究をはじめとする、当社ならびに医薬品製造販売事業において今後の事業成長に資する研究開発活動を行っております。研究開発費総額の内訳は、当社（全社）443百万円、それ以外は僅少のため記載は省略いたします。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、物流設備、営業設備等の拡充を中心に4,162百万円の投資を行いました。このうち主なものは、医薬品卸売事業における営業拠点等の新設・改修であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2024年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品195百万円であります。

２．建物の賃借料は270百万円であります。

(2）国内子会社

(2024年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具217百万円、器具及び備品8,641百万円であります。

２．提出会社から賃借しているものを含めて記載しております。

３．上記のうち、連結会社以外の者から賃借している土地の面積及び賃借料は、下記のとおりであります。

(1)　東邦薬品㈱の土地には賃借中の35,628㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は2,185百万円であります。

(2)　九州東邦㈱の土地には賃借中の1,601㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は7百万円であります。

(3)　㈱セイエルの土地には賃借中の1,603㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は6百万円であります。

(4)　㈱ファーマダイワの土地には賃借中の4,177㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は67百万円であります。

(5)　㈱Ｊ．みらいメディカルが賃借している建物の賃借料は95百万円であります。

(6)　㈱清水薬局の土地14㎡は賃借しているものであります。また、賃借している土地・建物の賃借料は42百万円であります。

(7)　㈱ファーマみらいの土地には賃借中の59,138㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は1,311百万円であります。

(8)　㈱ストレチア土地には賃借中の5,377㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は74百万円であります。

(9)　セイコーメディカルブレーン㈱の土地には賃借中の3,910㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は111百万円であります。

(10)　ベガファーマ㈱が賃借している建物の賃借料は173百万円であります。

(11)　㈲キュアの土地には賃借中の596㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は26百万円であります。

(12)　㈱青葉堂が賃借している建物の賃借料は69百万円であります。

(13)　㈱厚生が賃借している建物の賃借料は31百万円であります。

(14)　共創未来ファーマ㈱が賃借している建物の賃借料は7百万円であります。

(15)　㈱東京臨床薬理研究所が賃借している建物の賃借料は7百万円であります。

(16)　㈱アルフが賃借している建物の賃借料は6百万円であります。

(17)　㈱ネグジット総研が賃借している建物の賃借料は19百万円であります。

(18)　㈱ｅヘルスケアが賃借している建物の賃借料は12百万円であります。

４．※１は、連結会社以外への賃貸設備であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は以下のとおりであります。

なお、前連結会計年度末において計画中であった設備投資については、以下の通り完了しております。

①提出会社の本社移転のための内装工事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年12月

②九州東邦㈱の豊前営業所移転のための建物及び設備　　　　　　　　　　　　　2023年６月

(注)１．自己資金は、2013年５月27日開催の取締役会において決議した自己株式の処分によって調達した資金を含んでおり、既支払額542百万円は、自己株式の処分によって調達した資金を充当しております。

２．転換社債型新株予約権付社債は、2023年６月16日発行の2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債であり、既支払額27百万円は、社債の発行により調達した資金を充当しております。また、投資予定総額および着手年月を変更しております。

３．転換社債型新株予約権付社債は、2023年６月16日発行の2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債であり、既支払額は、全額を社債の発行により調達した資金を充当しております。

なお、提出会社が2023年６月16日発行の2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行によって調達した資金のうち、設備投資資金60億円の充当について、2024年３月末現在の状況は、以下のとおりであります。

(注)４．連結会社への賃貸物件として建物工事を予定しております。

(2)重要な設備の除却等

(注)建物の帳簿価額につきましては全額償却の予定であります。建物解体後、土地の売却を予定しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　    　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社において、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記「注３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

      (ア)新株予約権者が2042年９月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

            2042年９月25日から2043年９月24日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

　　　　　　当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

     新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

     再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

     組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注１.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

    上記「注２.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) ４．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　    　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社及び東邦薬品株式会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記「注６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

      (ア)新株予約権者が2044年12月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

            2044年12月25日から2045年12月24日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

　　　　　　当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

     新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

     再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

     組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注４.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

    上記「注５.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) ７．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　    　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

８．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日の翌日から３年間を経過した日の翌日から新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下に定める場合（ただし、下記「注９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

　　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

　　　　　　当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

     新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

     再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

     組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注７.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

    上記「注８.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という）は、当初2,796円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2023年６月30日から2028年６月２日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2028年６月２日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をします。本記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は（あるいはその両方）本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２.(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

５．2024年５月10日開催の取締役会において期末配当を１株につき22円とする剰余金配当案が承認可決され、2024年３月期の年間配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2024年４月１日に遡って転換価額を2,796円から2,789.0円に調整いたしました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １．自己株式13,639,304株は、「個人その他」に136,393単元及び「単元未満株式の状況」に４株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託第一三共口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指示権は第一三共株式会社が留保しております。

３．上記のほか当社保有の自己株式13,639千株があります。

４．2023年７月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書及び2023年12月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数３個)含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　     会社法第155条第３号による取得

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　       会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　       会社法第155条第13号による取得

（注）１.当社の役員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２.当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「その他」は、譲渡制限付株式報酬としての処分（株式数13,000株、処分価額の総額35,607,000円）、ストックオプションの行使（株式数1,000株、処分価額の総額2,192,000円）であります。

２．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権の権利行使及びストックオプションの行使による処分は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得及び単元未満株式の買取、転換社債型新株予約権の権利行使による処分及びストックオプションの行使による処分は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、１株当たりの利益を向上させることが責務であると認識しております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款で定めております。利益配分については、将来の収益基盤の強化と市況変動に備えて内部留保の充実に努めながら、配当政策は安定配当を基本として、毎期の業績変動をも勘案していきたいと考えております。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、この方針に基づき、期末配当金は、１株当たり22円（うち、創立75周年記念配当２円）とさせていただきました。既に実施済の中間配当金18円（同記念配当２円）と合わせまして、年間配当金は１株当たり40円（普通配当36円、創立75周年記念配当４円）となります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。

②  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　１．企業統治の体制の概要

・当社は、2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

・取締役は９名（うち社外取締役３名）となっており、取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名、監査等委員である取締役は３名によって構成されております。

・監査等委員である社外取締役３名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。

・当社は、執行役員制度を導入しており、11名の執行役員を選任しております。

・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。

・当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月開催する制度を導入し、グループ経営委員会での徹底審議により業務執行の適正の確保も図っております。

・当社は、2009年４月１日付で持株会社制へ移行し、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせました。

　また、グループ経営委員会においては、当社および中間持株会社の東邦薬品株式会社及びファーマクラスター株式会社の取締役会の上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。

・当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。

・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。

・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の厳正な監督を実施しております。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。

・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員会の立場から適宜必要となる相談をしております。

・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立したグループ監査室を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。

・当社は、役員の指名報酬等に関する意思決定の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任しております。

・当社は、サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会を設置しております。

・当社は、投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会を設置しております。

・当社は、企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会を設置しております。

・当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長であります。）

２．企業統治の体制を採用する理由

当社は、以下に記載するコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定の迅速化・効率化を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監視・監査し、経営の透明性を図っております。

また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外監査等委員をメンバーに含む指名報酬委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。

　なお、コーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　１．業務の適正を確保するための体制

　　　当社では、以下のとおり内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。

　　１）取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・「共創未来グループ倫理綱領」（以下「倫理綱領」という。）に、法令はもとより社会規範にかない、遵守しなければならない倫理規範と実践すべき行動基準を定め、共創未来グループの役員および従業員はこの倫理綱領に従って行動する。

・取締役会は、法令、定款、取締役会規則の規定に従い、当社の業務執行を決定するとともに、グループ会社の業務執行を監視・監督する。

・取締役会が行う取締役の職務執行の監督を確保するために、取締役は当社およびグループ会社の業務執行状況を正しく取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

・取締役は、法令、定款、取締役会規則・稟議規程等の規定に従って職務を執行することにより、適正な意思決定および業務執行を確保する。

・取締役は、金融商品取引法の規定に従って、グループ会社の財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用および評価を継続的に行い、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保する。

・当社グループの役員および従業員の法令、定款、各種規程を遵守した職務の執行を確保するために、内部通報制度を導入し、その通報窓口を社内および社外に設けるとともに、通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。

　　　・取締役会の諮問機関として、以下のとおり4 委員会を設置する。

イ．取締役候補者の指名および取締役の報酬の方針等について必要な審議を行ない、経営の透明性に資することを目的とした、指名報酬委員会（委員は3 名以上の取締役で構成し、そのうち過半数は社外取締役から選任）

ロ．サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会

　　　　ハ．投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会

ニ．企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会

　２）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、使用人が常にコンプライアンスを意識して職務を執行することを確保するために、倫理綱領の実践的運用と徹底を図る。特に、薬事関連の法規、独占禁止法等の公正競争の確保に関する法規、企業情報・個人情報の厳重管理等については、その遵守体制の維持・強化を図るとともに、その教育・啓発に注力する。

・当社は、職制を通じて業務執行の徹底および管理を行う。問題が発生した場合は、就業規則に従って適正かつ厳正に対処するとともに、直ちに再発防止策を講じる。

・当社は、定期的な内部監査を実施することにより、当社グループの使用人の職務の執行の法令、定款および各種規程に対する適合性を確認するとともに、適正な職務の執行の維持・強化を図る。

　３）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録も含む）およびその他重要な情報を、法令および「文書取扱規程」に基づいて、適正に保存・管理する。

・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員の監査を受けることにより、その適正性を確保する。

　４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスク管理基本規程」に基づいて、当社グループのリスク管理体制の整備を進めるとともに、当社グループに生じた、または生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握に努め、リスクへの適切な対応を図る。

・当社は、グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会およびグループ災害対策等委員会を通じてグループ経営委員会にリスク情報を報告し、適切な対応を図り、リスク管理体制の維持・整備に努める。

・当社は、当社グループに不測の事態が発生した場合には、社長（もしくは社長が指名する者）が指揮する対策本部を当社もしくは事業運営会社に設置し、迅速な対応をとり、損害を最小限に抑える体制を整えるとともに、医療用医薬品供給体制の維持・確立を図る。

・当社は、コンピューター処理システムの正常な稼働を維持するために、複数のデータセンターを置いてバックアップ体制を取り、事故に備えた体制を適切に構築する。

・当社は、「情報セキュリティ基本規程」を整備するとともに、情報セキュリティを維持するため、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産の保護に努め、全社的なマネジメント体制を構築する。

　５）取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時に開催または必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議して議決するほか、取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・当社は、取締役会への付議・報告事項については、事前にグループ経営委員会において充分な検討を行う等により、効率的かつ実質的な取締役会の運営を維持する。

・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、「組織規程」・「業務分掌規程」・「職務権限規程」を定め、それぞれの責任者およびその責任と執行手続きを定める。

・当社は、中期経営計画および年次経営計画に基づいた当社グループの事業活動の進捗状況を、定期的に取締役会において確認する。

　６）企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社の業務執行について決裁基準を整備し、これにより重要な業務執行についてはグループ経営委

員会において協議・報告するとともに、必要に応じて取締役会に付議・報告を行う。また、「関係会社管理規

程」に従って報告させることにより子会社管理を行う。

　　・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　当社は、「リスク管理基本規程」に定める「経営上のリスク」に適切に対応するため、グループ・コンプライ

　　　アンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの推進を図る。

　　・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　当社は、「関係会社管理規程」に定める基本方針に基づき、子会社の事業および経営に関する重要な事項につ

　　　いては当社の取締役会の承認または報告を行う。

　　・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は子会社に対し、業務の適正を確保するために、倫理綱領に定める倫理規範に基づく行動基準の実践を徹底させる。

ロ．当社は、当社の定期的な内部監査を実施することにより、子会社の業務監査を実施し、職務の執行の適正性を確保する。

　７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　　・当社は、監査等委員会の補助すべき使用人については、必要に応じて設けるものとする。

・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その人事異動・人事評価に関する事項は、監査等委員会または常勤監査等委員との協議を経たうえで決定する。

　８）監査等委員会への報告に関する事項

・監査等委員は、取締役会等の重要な意思決定会議に出席し、または必要に応じて議事録等を閲覧し、取締役および当社グループの使用人から重要事項の報告を受ける。

・取締役およびこれに準じる使用人は、法令・定款違反等会社に著しい損害を及ぼす重要な事実が発生した場合は、速やかに監査等委員会または常勤監査等委員に報告する。

　　・稟議は、決裁後速やかに監査等委員に供覧する。

　９）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制

当社は、監査等委員会または常勤監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

　10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員会専用の弁護士、公認会計士、コンサルタント等の監査等委員会監査に必要な費用を負担するものとする。

　　・当社は、上記のほか監査等委員が職務の執行上必要とする費用についても、負担するものとする。

　11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互に意思疎通を図る。

・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の計画、方法および結果について定期的に報告を受け、情報交換を行い、効率的な監査を実施する。

・内部監査部門は、内部監査結果、内部監査情報その他必要な情報を監査等委員会に提供し、監査等委員会との緊密な連携を図る。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対し監査事項等について調査を求めることができる。

・当社は、監査等委員が会社の顧問弁護士とは別に監査等委員会専用の弁護士と顧問契約を締結し、活用することを保証する。

　12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力および団体による経営活動への関与や被害を防止するために、倫理綱領等において反社会的勢力および団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓蒙活動等により、関係の排除に取り組む。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況

　当事業年度の内部統制システムの運用状況　の概要は以下のとおりであります。

　１）職務の執行の適正性・効率性を確保するための取り組み

当社は、取締役会を原則月１回開催しているほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っており、当事業年度においては、取締役会を13回開催しております。

また、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成されるグループ経営委員会を設置し、原則毎月開催しております。

なお、当社の取締役９名のうち３名が社外取締役であり、その３名全員が監査等委員を務めておりますが、前述の会議を含む、重要会議に出席し、随時必要な意見表明等を行っております。その他重要事項については、稟議書の回付その他、監査に必要な情報が監査等委員に伝達される仕組みを構築・運用しております。

　２）コンプライアンス推進およびリスク管理に関する取り組み

　　・コンプライアンスについて

イ．当社グループでは、全社員に対してコンプライアンス研修を義務付け、毎月実施しております。加えて、営業職に従事する従業員には、独占禁止法を筆頭に業界関連法規の遵守に焦点を絞った研修の受講についても年２回義務付けております。

ロ．当社の行動指針である「倫理綱領」を用いた教育研修および啓蒙活動を実施し、当社グループ全体を挙げて意識および知識の向上に取り組んでおります。

ハ．法令違反・不正行為等の早期発見および未然防止ならびに自浄作用の向上を目的として、当社グループの従業員および当社の取引事業者等の従業員が利用することができる内部通報制度を整備しております 。なお、その運用状況はグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会および取締役会に報告しております。

　　・リスク管理について

イ．当社および当社グループ会社のリスク管理に関する重要な課題について、年に2回開催されるグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会において審議し、方針を決議しております。

ロ．サステナビリティや気候変動に関連するリスクについては、サステナビリティ推進委員会にて、サステナビリティ課題がもたらす事業リスクおよび収益機会を識別・評価し、グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会やグループ災害対策等委員会と連携の上、取締役会に報告いたします。

ハ．情報セキュリティについて、お取引先様からお預かりした情報資産ならびに当社が業務上保有する情報資産の保護を責務と考え、「情報セキュリティ基本方針」および「情報セキュリティ基本規程」を策定いたしました。また、情報セキュリティ委員会にて、情報セキュリティの施策を企画・推進し、当社グループ全体の情報セキュリティの確保に努めております。

　３）グループ管理体制について

当社グループ会社の管理につきましては、上記運営とともに「関係会社管理規程」に則り、報告体制を整備し、子会社を管理するとともに、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件についてはグループ経営委員会において協議を行う体制を整えております。また、当社の内部監査部門であるグループ監査室は、監査計画に基づき、グループ各社に対する内部監査を行っております。

　４）監査の実効性確保のための取り組みについて

監査等委員は取締役会およびグループ経営委員会等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効性に関わる情報を入手しております。また代表取締役および各部門の責任者等と定期的に会合を持ち意見交換を行うとともに、会計監査人およびグループ監査室から定期、随時に報告を受け、情報交換を行う等、緊密に連携しており、監査の実効性を確保しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令および定款に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。　

当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金および争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や故意の法令違反行為を行った場合には補填の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役等の主要な業務執行者です。

⑥  取締役の定員

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は30名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑧  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨  取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩  取締役会における剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑪  株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑫　取締役会の活動状況

イ．当事業年度における取締役会の出席状況は次のとおりであります。

ロ．取締役会のあり方

取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。また、職務権限規程、稟議規程により、代表取締役以下の業務執行者が決定・報告すべき事項等について定めております。

これを踏まえ、主に以下の内容について審議いたしました。

　　・取締役会付議基準・報告基準における審議

　　・事業経営に関する重要事項の審議

⑬　指名報酬委員会の活動状況

取締役候補者の選定および取締役の報酬の方針等について必要な審議を行ない、経営の透明性に資することを目的とする取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任することとしております。

当事業年度は、独立社外取締役３名および社内取締役２名の合計５名により構成され、審議いたしました。

指名報酬委員会の活動状況については、2024年4月に開催され、各委員の全員が出席いたしました。

主な審議事項は以下のとおりです。

　　・委員長の選任に関する事項

　　・役員の選任に関する事項

　　・取締役の報酬等に関する事項

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）