株式会社オーイズミ（6428） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　第56期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第55期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　従業員数は、就業人員を表示しております。

５　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員の平均雇用人数を示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。

４．従業員数欄の(外数)は、臨時従業員の平均雇用人数を示しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるもの、2022年４月４日から2023年10月19日までは東京証券取引所プライム市場におけるもの、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び子会社14社(株式会社オーイズミラボ、妙高酒造株式会社、株式会社オーアイデータシステム、神奈川電力株式会社、株式会社オーイズミ・アミュージオ、株式会社オーイズミサポート、株式会社レッド・エンタテインメント、株式会社オーイズミライフ、株式会社下仁田物産、バブルスター株式会社、武内製薬株式会社、株式会社高尾、株式会社Ｏｎｆｆ、株式会社Ａｍｉｒｉｔｅ）により構成されており、遊技場(主としてパチンコホール)向けの自動サービス機器、システム機器及び遊技機(パチスロ機、パチンコ機)等の製造・販売、並びに、コンテンツ等の企画、開発、制作、販売を行う「アミューズメント事業」、不動産の賃貸を行う「不動産事業」、太陽光発電による売電を行う「電気事業」、蒟蒻及び蒟蒻ゼリー等農産食品の製造加工販売、並びに健康食品、化粧品等の開発、製造、販売、並びに、酒類製造、販売等を行う「食品・ＥＣ事業」を主たる事業としております。

当社グループの事業における位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、セグメントと同一の区分であります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) アミューズメント事業(当社、連結子会社 株式会社オーイズミラボ、株式会社高尾、株式会社オーイズミ・アミュージオ、株式会社レッド・エンタテインメント　非連結子会社 株式会社オーアイデータシステム)

(2) 不動産事業

　　  (当社、連結子会社　株式会社オーイズミラボ、神奈川電力株式会社、株式会社オーイズミ・アミュージオ、

　　　 妙高酒造株式会社)

(3) 電気事業(連結子会社　神奈川電力株式会社)

(4) 食品・ＥＣ事業(連結子会社　株式会社下仁田物産、バブルスター株式会社、武内製薬株式会社、妙高酒造株式会社　非連結子会社　株式会社Ｏｎｆｆ、株式会社Ａｍｉｒｉｔｅ)

その他事業(非連結子会社　株式会社オーイズミサポート、株式会社オーイズミライフ）

事業の系統図は次のとおりであります。

(注)　関連当事者（役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社）として㈱オーイズミフーズ及び㈱オーイズミダイニングがあり、当社は飲食店用の店舗及び事務所を賃貸しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)　㈱下仁田物産、武内製薬㈱及び㈱高尾については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

      主要な損益情報等

㈱下仁田物産　　  ①  売上高              2,179,217 千円

②  経常利益              149,808 千円

③  当期純利益             73,642 千円

④  純資産額              590,306 千円

⑤  総資産額            2,247,338 千円

武内製薬㈱　　　  ①  売上高              3,793,532 千円

②  経常利益                7,253 千円

③  当期純利益             21,683 千円

④  純資産額              221,348 千円

⑤  総資産額            1,858,702 千円

㈱高尾　　　　　  ①  売上高        　    3,868,461 千円

②  経常利益              104,051 千円

③  当期純利益             65,069 千円

④  純資産額            1,748,734 千円

⑤  総資産額            3,217,501 千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

2024年３月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の当連結会計年度における年間平均雇用人数(１日８時間勤務換算による)を示しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員の当事業年度における年間平均雇用人数(１日８時間勤務換算による)を示しております。

３　平均年間給与(税込み)は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)　経営方針

当社グループは”創造的な仕事を行い、多くの人に愛される企業でありたい”の経営理念のもと、会社設立以来培ってきたメカトロニクス技術をバックボーンにさまざまな機器の開発・製造・販売を行い、遊技場機器業界における高い位置を占めてまいりました。今後も基盤事業であるアミューズメント事業をはじめ、成長事業として食品・ＥＣ事業、安定事業として不動産事業、電気事業において質の高い商品及びサービスを提供し続け、当社グループ一丸となって企業活動を続けてまいります。

(2)　目標とする経営指標

当社グループは、経営の効率化を図るとともに、成長性及び収益性の実現こそが企業価値の向上であると考え、総資本利益率を重要な経営指標としております。

(3)　経営環境及び会社の対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、高機能化・低価格・多様化の要請が年々強まっており、常に技術の向上とコストダウン、差別化が求められております。このような環境において、当社グループは安定・継続的な成長と一層の事業シナジーを創出するため「ブランドイメージ向上」、「企画・開発力強化」及び「生産性の向上・新規顧客の獲得」を基本方針として掲げ、着実に経営施策及び組織運営を行っていき、事業領域を拡充してまいります。

1．ブランドイメージ向上

市場ニーズを適切に把握すること及び多角的な販売戦略策定を徹底し、ニーズにマッチした商品及びサービスを的確に市場へ提供し顧客満足度の最大化を図ることによりブランドイメージの向上に取り組んでまいります。

2．企画・開発力強化

急速な変化・グローバル化が進む市場環境において、総合的な視点での人材育成及び先端技術研究への積極的な投資による企画力・開発力のより一層の強化を実現し、マーケット需要を追求してまいります。

3．生産性の向上、新規顧客の獲得

ローコストオペレーションと開発スケジュールのスピードアップ体制の構築による生産性の向上、また、綿密なマーケティングと提案営業力のさらなる強化による新規顧客の獲得及び販路拡大を図ってまいります。

セグメント別の対処すべき課題については以下のとおりであります。

(アミューズメント事業)

当社グループの主要事業分野である遊技業界では、遊技場数の減少など遊技関連市場の縮小トレンドの続くなか、スマート遊技機の市場導入に伴い設備投資スタンスは改善傾向となり、特にスマートパチスロは好調に推移しており、今後もこのような事業環境が継続するものと見込まれます。また、７月には新紙幣の発行が予定されており、遊技場の設備更新需要の拡大が継続的に見込まれます。

このような状況のなか、当社グループでは設備更新需要の拡大に対応すべくスマート遊技機及び周辺設備機器に特化した技術開発部門の体制強化、合理化により新製品の開発に取り組み、生産においては、取引先との連携強化を図り、原材料価格の高騰、半導体等の電子部品供給不足等、部品調達リスクを捉えた綿密な生産計画の立案、実行に注力し、販売台数の増加及び市場導入シェア獲得を図ってまいります。

(不動産事業)

不動産事業につきましては、人口減少による物件の飽和、不動産価値の下落等、先行き不透明な環境下にあります。

当社グループでは、より一層の安定的な収益確保に向け、収益性の高い、良質な賃貸物件を継続的に模索しつつ、不動産の保守、管理の徹底に努めてまいります。

(電気事業)

電気事業につきましては、天候、自然災害等による影響により、発電効率の低下、太陽光発電装置の破損、劣化等のリスクがあります。

このようなリスクに対応すべく、継続的安定供給に向け、太陽光発電設備の徹底した保守、管理を実施し、安定した収益確保に努めてまいります。

(食品・ＥＣ事業)

食品・ＥＣ事業につきましては、人口の減少や高齢化の進行により国内需要が減少し、更に原材料の高騰、労働力不足等が懸念されます。

このような状況の中、自社にて開発・製造、販売まで一貫して行い、ＥＣサイトにおいてブランド商品展開するビジネスモデルのノウハウを、グループ企業内でも共有することにより最大限のシナジーを追求してまいります。また、ＯＥＭ事業展開による新規取引先、海外顧客の獲得に伴い、生産能力、生産効率向上を図るべく新設工場の開設を進めており、供給不足の発生に対応すべく安定した在庫確保に向け、生産計画の立案、実現による在庫の適正化に取組み、加えて、物流関連コスト、販売費等の削減を果たし、更なる収益拡大に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（1）サステナビリティ基本方針

当社グループは、人々の生活に関わる事業を通じて豊かな未来を想像し、創造することを基本方針として、持続可能な社会の実現を目指しSDGsの達成に向け、ESG（「環境（Environment）」、「社会（Society）」、「ガバナンス（Governance）」）経営に取り組んでおります。

（2）ガバナンス体制

当社グループのサステナビリティ戦略の策定及びサステナビリティ活動を統括し、サステナビリティ課題への取組みをより一層推進することを目的とし、サステナビリティ委員会を新たに設置(2024年６月27日設置)することといたしました。

本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、初年度は代表取締役、専務取締役、社外常勤監査等委員、子会社を管掌する役職者等で構成しております。

委員会は年に１回以上開催し、主に以下の事項について、各部門と協力しながら全社横断的に対応します。

①サステナビリティ基本方針の策定及び改訂

②マテリアリティ（重要課題）の特定及び把握

③サステナビリティ課題に関する開示方針及び開示内容の検討

委員長は委員会の意見を決議した場合、その後に開催される経営会議にて報告し、その後取締役会において当該意見を取締役会に報告します。

（3）リスク管理

当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会において全社的なリスクについて検討を行い管理しておりますが、サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別、評価及び管理プロセスは整備しておりません。

今般のサステナビリティ委員会の設置を受け、同委員会とコンプライアンス・リスク管理委員会との連携のあり方を含め、サステナビリティ関連のリスク管理体制について検討を進めてまいります。

　（4）サステナビリティへの戦略

①環境負荷の軽減・脱炭素社会の実現への貢献

・メーカーの責任としての取組

アミューズメント事業　 部品のリユース/リサイクルの推進等によるプラスチック使用量の削減

加入組合における電子部品の共同購買によるロスの削減

食品・ＥＣ事業　 　　　自然に還る生分解性プラスチックを使用した容器の採用

生産工場における浄排水設備の機能強化、管理徹底により環境負荷を低減

・太陽光発電事業の展開

電気事業　 　　　　　　神奈川県２ヵ所、栃木県１ヵ所で太陽光発電所を運営

３ヵ所合計　 発電量：27,220,000kwh  CO2削減量：8,561t/年

CO2を始めとする温室効果ガスの排出量を全体としてネット・ゼロにする「カーボンニュートラル」を目標

②健康な体を維持する、健康増進に貢献する食品の開発

食品・ＥＣ事業　 　　　蒟蒻ゼリーをはじめ、低カロリー食物繊維を主原料とする商品開発

低糖質食品を中心とした健康食品、サプリメント商品開発

シニア向けプロテインの開発

サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための戦略については、リスク管理体制を整備しリスク及び機会の識別・評価を行ったうえで、改めて検討してまいります。

　（5）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

①多様性確保

女性の産休・育休取得率及び復職率は100％であり、産休前の職場に復帰しております。また、育児や介護の必要性に応じて、社員からの申請により時短勤務を可能としております。

2022年10月に、出生育児休業（産後パパ育休）制度を導入し、全社に周知するとともに理解を求め、取得しやすい社内環境づくりに努めております。

なお、取締役女性比率については2022年６月に女性取締役を登用し12.5％となりました。

②人材育成方針

当社の人材は新卒採用を中心に確保しております。年齢、性別、学歴に関係なく、能力・意欲・向上心のある人材がより活躍できるような社内環境づくりと自由な意見や考え方を言い合える活発な組織づくりを心掛けています。また、中途採用も積極的に行っており、スキル・経験等を総合的に判断し採用し、多様な知見、ノウハウを結集しより強固で生産性向上を図れる組織を目指します。

また、新しい人事評価制度の構築を目指し、経営理念である「私達は創造的な仕事を行い、多くの人に愛される企業でありたい」をより広く、深く実現できるよう努めてまいります。

    ③社内環境

2023年４月よりフレックスタイム制を導入し、従業員個々の事情に応じて、柔軟に対応しながら働ける環境を整備いたしました。

また、有給休暇取得を促進する為に2023年４月より半日有給休暇制度を導入し、より有給休暇が取得しやすい環境を整えました。合わせて有給休暇取得状況の改善を目的として６か月に一度、部門責任者に連絡し有給休暇取得を促進するよう努めております。

　（6）人的資本に関する指標及び目標

当社グループでは、上記「人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用い目標値を設定し達成に向けて各種施策を推進してまいります。

当該指標に関する当社グループの目標及び実績は、次のとおりであります。

〈女性社員比率〉

〈女性管理職比率〉

(注)　提出会社並びに連結子会社により、業種内容の違いがあり管理職名称は異なるが、部・課・事業部等部署の長であり、一定の権限を有し部署員の統率を図り業務遂行に携わる者です。

〈女性育休取得率／復帰率〉

〈年次有給休暇取得率〉

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。　

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。　　　　

１．遊技機周辺機器に関する法的規制

当社グループの主力製品である遊技機周辺設備機器の最終ユーザーである遊技場（パチンコホール）は、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及び都道府県条令の規制を受けております。当該製品そのものは法的規制の対象になっておりませんが、遊技場の新設・改装時等の都道府県公安委員会による検査が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

２．遊技機に関する法的規制

遊技機（パチスロ機、パチンコ機）は、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」に基づき、国家公安委員会規則（遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則）で定められた「技術上の規格」に適合する必要があります。同規格の改正が行われた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、遊技機の各機種の検定有効期間（販売可能期間）は、国家公安委員会規則により３年間と定められております。

３．食品・ＥＣ事業に関する法的規制について

食品・ＥＣ事業においては、「食品衛生法」、「ＪＡＳ法」、「商品表示法」、「製造物責任法」など消費者の食の安全・安心に関する法的規制や、「容器包装リサイクル法」、「廃棄物処理法」など環境・リサイクル関連の法的規制を受けており、健康被害に関わる問題が生じた場合など違反行為が発生した場合には、食品リコール（自主回収）や事業活動の制限を受け、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４．訴訟リスクについて

当社グループでは、コンプライアンス体制の強化を推進しており、第三者の知的財産権を侵害しないよう充分注意するなど、損害賠償請求等による訴訟リスクを最小限に抑える方策を講じておりますが、当社グループの行う取引等に関連して訴訟を提起される可能性があります。

５．減損会計の適用について

「固定資産の減損に係る会計基準」では、減損の兆候が認められる資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減額した当該金額を減損損失として損益計算書に計上することとされております。

今後収益の状況によって減損損失を計上することとなる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が発生する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行されたことにより社会経済活動が正常化へ進み、また、雇用・所得環境が改善する下で各種政策の効果により、緩やかな回復傾向で推移しました。しかしながら、資源価格や原材料価格の高騰、円安による物価上昇や金融市場の変動などにより、景気の先行きは依然として不透明な状況となっております。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の見直し後の金額を用いております。

当社グループの主要事業分野である遊技場は、レジャーの多様化に伴う遊技人口の減少に加え、集客並びに稼働の低迷により、閉店、廃業の増加、Ｍ＆Ａによる企業再編等が行われるなど経営環境は厳しい状況が続きました。

一方で、2022年11月よりスマートパチスロ、2023年４月にはスマートパチンコの市場導入開始に伴い、低迷していた集客数は増加し稼働も回復傾向に転じ、加えて、今年７月には新紙幣の発行が予定されており、遊技場の設備更新需要の拡大が継続的に見込まれます。

また、人々の健康意識の高まる状況の中、食品・ＥＣ事業を今後の新たな中核事業として位置づけ、スピーディーな新商品の開発に取り組み、収益確保に向け付加価値商品の開発、並びにＥＣサイトでの販売ノウハウを活用した事業拡大及び当社グループでのシナジー効果追求に注力いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高21,393百万円（前年同期比18.0％増）、経常利益1,006百万円（前年同期比4.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益528百万円（前年同期比65.1％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、変更の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(セグメント情報等)　１．報告セグメントの概要　(3) 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

（アミューズメント事業）

当社グループでは市場動向を的確に捉え、マーケットニーズに対応すべく製品の企画、開発を進め、競争力のある製品の市場投入に努めてまいりました。

周辺機器部門においては、自動サービス機器の受注並びに出荷が想定以上に推移いたしました。

また、中核事業である遊技機部門においては、規則改正等に柔軟に対応できる体制強化を図り、良質なＩＰの取得と独創的なゲーム性の製品開発を進め、前連結会計年度に子会社化した株式会社高尾との連携によるシナジー創出を図るとともにシェア拡大に取り組んでまいりました。

当連結会計年度は、パチスロ機については、前連結会計年度に市場投入した「パチスロOVERLORD絶対支配者光臨Ⅱ」の増販がありましたが、型式試験の適合が取得できず、新機種のリリースは来期へずれ込む結果となりました。また、連結子会社の株式会社高尾が「Ｐ銭形平次３ お静99」、「Ｐ貞子３Ｄ３」、「Ｐ七つの美徳」、「Ｐ弾球黙示録カイジ沼５」を市場投入しました。

この結果、アミューズメント事業は、当連結会計年度は売上高11,781百万円（前年同期比6.0％増）、セグメント利益569百万円（前年同期比35.1％減）となりました。

なお、前年同期比については、前連結会計年度第４四半期会計期間に株式を取得し連結の範囲に含めた株式会社高尾の３か月分の数値を含めております。

（不動産事業）

不動産事業は、より一層の安定的な収益確保に向け、収益性の高い、良質な賃貸物件を継続的に模索しつつ、不動産の保守、管理の徹底に努めてまいりました。

この結果、不動産事業は、当連結会計年度は売上高893百万円（前年同期比0.3％減）、セグメント利益472百万円（前年同期比0.5％増）となりました。

（電気事業）

電気事業は、継続的安定供給に向け、太陽光発電設備の徹底した保守、管理を実施し、順調に稼働させており、安定した収益を確保いたしました。

この結果、電気事業は、当連結会計年度は売上高977百万円（前年同期比3.6％増）、セグメント利益517百万円（前年同期比11.1％増）となりました。

(食品・ＥＣ事業)

食品・ＥＣ事業において、連結子会社である武内製薬株式会社では、年間を通して主軸事業であるＥＣ事業等で得られたオンラインデータ及び卸事業において得られた小売等のオフラインデータを活用したマーケットインの商品開発・製造に注力し、新商品を市場に多数投入いたしました。市場成長の続くプロテインを中心とした健康食品や出産・育児を応援するベビー・マタニティ向けの化粧品等のオンライン販売に注力しつつ、オフライン販売も強化しており、卸事業では特にメンズ向けの脱毛クリームや韓国コスメを中心に売上を創出しています。また、商品開発・製造の強みを活用したＯＥＭ事業もプロテインカテゴリを中心に成長を続けております。

バブルスター株式会社では、健康意識の高まりとともに市場成長を続ける糖質制限食品を中心に商品開発・オンラインでの販売を続けてまいりました。特にイヌリン等の食物繊維やステビア等の低カロリーの甘味料を中心に市場シェアを伸ばしており、お茶やサプリメントにおけるオンライン販売も強化しております。また、越境ＥＣにも注力しており、中でも市場規模が非常に大きい中国市場への進出強化に取り組んでおります。

株式会社下仁田物産では蒟蒻類、蒟蒻ゼリーの製造、販売において自社ブランドである「蒟蒻工房」を展開し、様々な展示会等への出展による認識度向上、ブランドイメージの浸透を図りました。加えて、ＯＥＭ事業展開により新規取引先、海外顧客の獲得にも繋げるなど販路拡大に注力してまいりました。

この結果、食品・ＥＣ事業につきましては、当連結会計年度は売上高7,740百万円（前年同期比49.7％増）、セグメント損失24百万円（前年同期は124百万円の損失）となりました。

なお、前年同期比については、前連結会計年度第２四半期会計期間に株式を取得し連結の範囲に含めた武内製薬株式会社の７ヶ月分の数値を含めております。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末（2023年３月31日）に比べ1,779百万円減少し、41,940百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ62百万円増加し、19,993百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加（134百万円増）、電子記録債権の増加（116百万円増）、原材料の増加（832百万円増）、前渡金の増加（1,104百万円増）がある一方で、売掛金の減少（1,925百万円減）、その他流動資産に含まれる仮払金及び立替金の減少（100百万円減）によるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,841百万円減少し、21,946百万円となりました。これは主に、建物及び構築物の減少（648百万円減）、機械装置及び運搬具の減少（310百万円減）、工具器具及び備品の減少（119百万円減）、土地の減少（150百万円減）、のれんの減少（241百万円減）、投資有価証券の減少（163百万円減）、その他固定資産に含まれる滞留債権の減少（132百万円減）によるものです。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,922百万円減少し、23,584百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の減少（1,921百万円減）、流動負債その他に含まれる未払金の減少（360百万円減）及び仮受金の減少（658百万円減）、固定負債その他に含まれる長期未払金の減少（362百万円減）がある一方で、電子記録債務の増加（334百万円増）、１年内返済予定の長期借入金の増加（680百万円増）、流動負債その他に含まれる前受金の増加（114百万円増）、長期借入金の増加（298百万円増）によるものです。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ143百万円増加し、18,356百万円となりました。これは主に利益剰余金の増加（259百万円増）がある一方で、その他有価証券評価差額金の減少（115百万円減）によるものです。

この結果、自己資本比率は43.8％と前連結会計年度末に比べ2.1ポイント増加いたしました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による収入が90百万円、投資活動による収入が146百万円、財務活動による支出が101百万円あったことにより、当連結会計年度末には8,000百万円（前連結会計年度末に比べて134百万円増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、90百万円（前連結会計年度は得られた資金533百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益925百万円、減価償却費964百万円、のれん償却額241百万円、売上債権の減少額2,002百万円、その他に含まれる仮払金の減少額319百万円、前受金の増加額114百万円、再生債権の増加額174百万円がある一方で、棚卸資産の増加額700百万円、仕入債務の減少1,592百万円、前渡金の増加額1,104百万円、その他に含まれる未払金の減少356百万円及び仮受金の減少658百万円、法人税等の支払額328百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、146百万円（前連結会計年度は使用した資金664百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入648百万円がある一方で、有形固定資産の取得による支出443百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、101百万円（前連結会計年度は得られた資金91百万円）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出3,101百万円、民事再生債務の返済による支出734百万円、配当金の支払額269百万円がある一方で、長期借入れによる収入4,080百万円があったことによるものです。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

　自己資本比率：自己資本／総資産

　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　※いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

　※キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されて

　　いる負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

③生産・受注及び販売の状況

(1) 生産実績(アミューズメント事業)

(注) 金額は、販売価格で表示しております。

(2) 受注実績(アミューズメント事業)

アミューズメント事業のうちシステム機器製品については受注生産を行っており、その受注実績は次のとおりであります。

(注)　金額は、販売価格で表示しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については消去しております。

２　主な販売先の販売実績及び総販売実績に対する割合　

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容は次のとおりであります。なお文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、その作成において必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。重要な会計方針及び見積りの詳細につきましては、「第５経理の状況　１連結財諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４　会計方針に関する事項」、及び「同　連結財務諸表注記　(重要な会計上の見積り)」をご覧ください。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、変更の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(セグメント情報等)　１．報告セグメントの概要　(3) 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

ａ．売上高

全売上高の55.0％を占めるアミューズメント事業の周辺機器部門では、主にスマート遊技機用ユニットの受注並びに出荷が順調に推移し前期比40.9％増となりました。遊技機部門ではパチスロ機については、前連結会計年度に市場投入した機種の増販がありましたが、スマート遊技機（スマートパチスロ）の型式試験の適合が取得できず、新機種のリリースは来期へずれ込む結果となり、また、連結子会社の株式会社高尾のパチンコ機の売上が通期に寄与し４機種を市場投入、この結果、遊技機部門売上高は前期比26.6％減となりました。

以上の結果、アミューズメント事業全体では前期比6.0％増となりました。

全売上高の36.2％を占める食品・ＥＣ事業は、連結子会社 株式会社下仁田物産では原材料、包装材、水道光熱費、燃料費の高騰を踏まえた価格転嫁を進めるとともに、ＯＥＭ事業展開により新規取引先、海外顧客の獲得など販路拡大に注力し、前期比4.8％増となりました。

バブルスター株式会社では、市場成長を続ける糖質制限食品を中心に商品開発・オンラインでの販売を続け、特に低カロリーの甘味料を中心に市場シェアを伸ばしましたが、一部在庫不足による欠品等が発生し、売上高は概ね前期と同水準となりました。

前期中に子会社化した武内製薬株式会社については、売上が通期に寄与しプロテインを中心とした健康食品のオンライン販売、加えて、卸事業にも注力し、特にメンズ向けの脱毛クリームや韓国コスメを中心に売上を創出、この結果、前期比195.6％増となりました。

以上の結果、食品・ＥＣ事業の売上高は、前期比49.7%増となりました。

当社グループの安定事業と位置付ける不動産事業は、前期売却した賃貸収入の減少があったものの、入居率の向上等に伴い、売上高は概ね前期と同水準に推移いたしました。

また、もう一つの安定事業である電気事業においては、天候に恵まれ順調に稼働した事に加え、発電設備の保守、管理の徹底に努め、前期比3.6％増と安定的収益確保を維持しております。

以上の結果、グループ全体の売上高は21,393百万円（前期比18.0％増）となりました。

ｂ．営業利益

売上原価は、アミューズメント事業において、連結子会社株式会社高尾の売上原価が通期に及んだこと、特にリリース機種増加に伴う開発コスト増もあり、前期比9.4％増となりました。

また、食品・ＥＣ事業において、連結子会社武内製薬株式会社の売上原価が通期に及んだこと、特にＥＣ事業における円安の進行、原材料高騰等により前期比42.8％増となりました。

この結果、グループ全体の売上原価は前期同期比16.7％増、売上高に対する売上原価比率は66.7％（前期比は0.8ポイン減）となりました。

販売費及び一般管理費は、アミューズメント事業において、連結子会社株式会社高尾の販売費及び一般管理費が通期に及んだこと、特にリリース機種増加に伴う販売手数料の増加により、前期比9.4％増となりました。

また、食品・ＥＣ事業において、連結子会社武内製薬株式会社の販売費及び一般管理費が通期に及んだこと、特に物流コストの増加に加え、のれん償却42百万円増により、前期比43.3％増となりました。

この結果、グループ全体の販売費及び一般管理費は前期比26.2％増、売上高に占める比率は28.5％（前期比1.8ポイント増）となりました。

以上の結果、グループ全体の営業利益は1,016百万円（前期比4.3％減）となりました。

ｃ．親会社株主に帰属する当期純利益

主な営業外収益として、受取利息及び受取配当金18百万円、特許料収入12百万円の計上、主な営業外費用として、支払利息94百万円を計上したことにより経常利益1,006百万円（前期比4.5％減）、また、保有不動産の売却益67百万円等により特別利益96百万円の計上、一方で固定資産除売却損121百万円、会員権解約損18百万円等により特別損失150百万円計上いたしました。これらの結果、税金費用等397百万円計上後の親会社株主に帰属する当期純利益は528百万円（前期比65.1％減）となりました。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
　当社グループは、キャッシュ・フロー重視の経営を行っており、収益力の増加により営業活動によるキャッシュ・フローを高め、投資効率を重視した設備投資を行うとともに、有利子負債の削減を進めることを目指しております。

・資金需要

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、持続的な成長のための投資や各事業の係る運転資金の他、アミューズメント事業における新製品の開発費、不動産事業における賃貸用不動産の取得に要する資金であります。

・財務政策

当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入等により資金を調達しており、資金については当社で一元管理をしております。なお、借入に際しては、金利スワップ等を活用し、調達コストの低減を図ると共に将来の金利変動リスクの回避に努めております。また、金融機関に借入枠を設定しており、当社グループの運営に必要な運転資金及び設備資金の安定的な調達は今後も可能であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、主に当社において行われ、遊技場に必要な新技術の研究開発及び製品化研究、製品の設計・改良研究及び品質保証活動、特許取得管理及び技術調査管理を行っております。

セグメントの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) アミューズメント事業

当連結会計年度の研究開発費は人件費も含め、総額1,219百万円であります。

なお、当連結会計年度末における工業所有権の総数は、出願中を含め1,789件であります。

当連結会計年度の主な研究開発の成果は、以下の製品であります。

①ＷＩＣＡⅡ ５０００シリーズ

ＣＲユニット、メダル貸機シリーズの後継機種。大型液晶を備え、先行発売している「専用ユニット」への組替改造を可能とした、プリペイドカードユニットです。

②ぱちんこ機「Ｐ貞子３Ｄ　ＲＥ：ＢＩＲＴＨ」

玉の動きが運命を左右する「ガチ抽選方式」を採用した、97%の高継続率ラッシュが魅力の１種２種混合タイプ。

③ぱちんこ機「Ｐ七つの美徳　ゴールデンエンジェルタイム」

高尾美少女シリーズ初の横スクロールを採用。100%ラッシュ突入に遊タイムも搭載し、遊びやすさを追求した１種２種混合タイプライトミドルスペック。

④ぱちんこ機「Ｐ弾球黙示録カイジ沼５運否天賦」

高尾の代名詞「カイジシリーズ」の中でも特に高実績を誇る「沼」の最新作。実写クルーンによるリアルな演出満載の１種２種混合タイプハイミドルスペック。

(2) 不動産事業

　該当事項はありません。

(3) 電気事業

　該当事項はありません。

(4) 食品・ＥＣ事業

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、総額で496百万円の設備投資を実施いたしました。

セグメント別の主要な設備投資について示すと、次のとおりであります。

（アミューズメント事業）

主な設備投資として、遊技機の販売促進用見本機、並びに、開発、製造に伴う工具器具及び備品の取得等104百万円の設備投資を実施しました。

（不動産事業）

主な設備投資として、賃貸用不動産の昇降機、空調設備改修等57百万円の設備投資を実施しました。

（電気事業）

重要な設備投資は実施しておりません。

（食品・ＥＣ事業）

主な設備投資として、新設工場事業用地の取得75百万円及び建設仮勘定63百万円の設備投資を実施しました。

（全社共通）

重要な設備投資は実施しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員の当事業年度における年間平均雇用人数(１日８時間勤務換算による)を示しております。

２　現在休止中の重要な設備はありません。

(2) 国内子会社

①株式会社オーイズミラボ

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員の当事業年度における年間平均雇用人数(１日８時間勤務換算による)を示しております。

２　現在休止中の重要な設備はありません。

②神奈川電力株式会社

2024年３月31日現在

(注)　現在休止中の重要な設備はありません。

③株式会社レッド・エンタテインメント

2024年３月31日現在

(注)　現在休止中の重要な設備はありません。

④株式会社オーイズミ・アミュージオ

2024年３月31日現在

(注)　現在休止中の重要な設備はありません。

⑤妙高酒造株式会社

2024年３月31日現在

(注)　現在休止中の重要な設備はありません。

⑥株式会社下仁田物産

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員の当事業年度における年間平均雇用人数(１日８時間勤務換算による)を示しております。

２　現在休止中の重要な設備はありません。

⑦バブルスター株式会社

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員の当事業年度における年間平均雇用人数(１日８時間勤務換算による)を示しております。

２　現在休止中の重要な設備はありません。

⑧武内製薬株式会社

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員の当事業年度における年間平均雇用人数(１日８時間勤務換算による)を示しております。

２　現在休止中の重要な設備はありません。

⑨株式会社高尾

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員の当事業年度における年間平均雇用人数(１日８時間勤務換算による)を示しております。

２　現在休止中の重要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　2023年10月20日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場から同取引所スタンダード市場に市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2005年５月20日付で、2005年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)１　自己株式4,772株は、「個人その他」に47単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株(議決権15個)含まれております。また、「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が72株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の向上を図りながら、株主に対する利益還元を図ることを経営の重要課題と考えており、利益に応じた適正な配当を行うことを基本として、事業計画、財務状態、経営成績および配当性向等を総合的に勘案のうえ実施することといたしております。

当社の剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり12円としております。

内部留保金につきましては、今後の事業展開を図るための商品開発、設備投資に活用し、企業競争力と企業の価値の向上を図りたいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。　

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけており、企業としての社会的責任を果たし、経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、株主・投資家をはじめ、顧客、ビジネスパートナー、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視しております。 

②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、2022年６月29日開催の第54期定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社は定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内と定めております。本書提出日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち、社外１名）、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」といいます。）３名（うち、社外３名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員３名（うち、社外３名）で構成されております。監査等委員会は定期的に開催され必要に応じて随時開催されます。また、監査室及び会計監査人と定期的な情報交換等により、監査業務の向上に努めてまいります。

代表取締役社長を委員長とする、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。取締役、各部門長をメンバーとして、当社グループのコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うとともに、有事の際の危機管理対応の機能を担います。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備状況

(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定および各取締役の業務執行状況の監督等を行うこととしております。

取締役会への付議議案につきましては、取締役会規則により定められている付議基準に則り提出され、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料については事前に全役員に配布され、各取締役が取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとっております。

日常の職務執行に際しては、組織基本規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとっております。

(b)使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程を制定するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定しております。

担当役員は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、従業員に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて従業員に対し、内部通報規程の更なる周知徹底を図っております。

(c)当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの業務の適正につきましては、関係会社管理規程およびリスク管理規程に従い管理し、業務執行の状況について、管理部、監査室の各担当部署が当社規程に準じて評価および監査を行うものとしております。

管理部、監査室等の各担当部署は、子会社に損失の危険が発生し、各担当部署がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度および当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。

(d)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮して検討しております。

(e)監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要としております。

監査等委員の職務を補助すべき従業員は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査等委員の意見を聴取することとしております。

(f)取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

取締役および従業員は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととしております。
　前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとしております。
　　　　1.当社の内部統制システムの構築に関わる部門の活動状況
　　　　2.当社の子会社の監査役および内部監査部門の活動状況
　　　　3.当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
　　　　4.業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
　　　　5.内部通報制度の運用および通報の内容
　　　　6.監査等委員から要求された契約書類、社内稟議書および会議議事録の回付

(g)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めるため、代表取締役社長を責任者として、総務・経理担当取締役、監査室長および各監査等委員をメンバーとする監査体制検討会を開催します。

同検討会のメンバーは、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重することとしております。

２．役員等賠償責任保険契約について

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為、故意または重過失に起因する損害は上記保険契約によっても填補されない等、一定の免責があります。

３．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

５．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。

６．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することや、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

７．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等を留意して、少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討し、取締役会の承認を経た上で取引を実施する方針としております。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会は12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・決算承認(四半期)、事業報告及び計算書類の承認、配当関連

・株主総会関連

・年度予算計画、業績予想

・代表取締役選定、役員報酬関連等、取締役の改選

(2) 【役員の状況】

①2024年６月27日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １　代表取締役社長大泉秀治は代表取締役会長大泉政治の長男です。

２　鹿野美紀、山﨑泰男、甲原丈英及び中込淳之介は、社外取締役です。

３　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　取締役(監査等委員)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については、会社法に定める社外取締役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」に準じて独立性の判断を行っております。また、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。

社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役鹿野美紀氏は、弁護士として企業法務に携わり、法律・コンプライアンスに関する専門的な見識と豊富な経験を有していることから、当社および当社企業グループの経営に対して有益なご意見やご指導をいただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役山﨑泰男氏は、警察・司法関連分野における豊富な経験と識見を持ち、当社の経営に対して適切な助言及び監査をしていただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役甲原丈英氏は、企業の人事部長及び経営戦略室長を歴任後、経営コンサルティング会社を経営するなど実務経験と幅広い見識に基づき、経営全般への有用な助言をいただけることとともに、監査監督体制の強化に繋がるものと判断し、選任しております。

社外取締役中込淳之介氏は、市議会議員を経験され、その間ビジネス交流会を主催するなど、様々な業種経営者との交流により培われた幅広い見識を有しております。また、経営者としての豊富な経験を活かし、客観的かつ広範な視野から経営全般への有用な助言を頂けることから、監査監督体制の強化に繋がるものと判断し、選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む３名の社外取締役により構成されております。

監査等委員会は、定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき決議された監督方針・監査計画に従って、内部統制システム構築及び運用状況の有効性を監査します。加えて、監査室及び会計監査人と定期的な情報交換等により、監査業務の向上に努めております。

各監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。また、内部統制部門である監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤の監査等委員の主な活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

業務の適正を確保するために社長直轄の監査室(１名)を設置し、年間計画に基づき、各部門の業務執行状況について監査を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員及び監査等委員会と随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を報告、共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人コスモス

b. 継続監査期間

５年間

c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員：新開智之、小室豊和、寺島洋希

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名及びその他３名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人が専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制などを総合的に評価し選定しております。更に、会計監査人の監査継続年数は選定に当たっては重要な判断要素になります。

f.監査法人の異動

　　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務の内容は、該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人としての専門性、独立性及び適切性を有すると共に当社の会計監査を適切かつ妥当に行われる体制を備えており、監査の方法、工数も相当であると判断したことによるものであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により取締役(監査等委員を除く。以下同じ)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

当社の取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して決定します。また、業績連動報酬等や非金銭報酬等はないため固定報酬が個人別の報酬の全部を占めます。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定は代表取締役と社外取締役により構成される、任意の指名・報酬委員会に答申を得ていることから、当該方針に沿うものであると取締役会が判断いたしました。

当社の役員報酬に関する株主総会の決議は2022年６月29日開催の第54回定時株主総会であり、その決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を、年額５億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内とするものです。

当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は５名(うち社外取締役は１名)で、監査等委員である取締役の員数は３名となっております。

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長大泉秀治にその具体的内容について委任をするものとし、株主総会で決議した総額の範囲内において、各取締役の基本報酬を決定します。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与