白銅株式会社（7637） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第73期連結会計年度の期首から適用しており、第73期連結会計年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社（1949年10月７日　株式会社国光地銅店として設立、1967年３月１日銅金株式会社に商号変更、本店所在地東京都中央区、株式額面50円）は、旧廣成株式会社（白銅株式会社（廣成株式会社）が1991年10月９日に金属事業に関する不動産を保有する目的で全額出資して設立、本店所在地東京都中央区、株式額面50,000円）の株式の額面金額を変更するため、1992年１月23日を合併期日として同社を吸収合併し、1992年４月１日付で白銅株式会社（株式会社白銅商店として1949年11月１日設立、本店所在地東京都中央区）から金属事業に関する営業を全面的に譲り受けるとともに商号を白銅株式会社に変更（同時に白銅株式会社は廣成株式会社に商号変更）し、旧白銅株式会社の金属事業に関する営業を実質的に引き継ぎました。

　従いまして、実質上の存続会社は旧白銅株式会社であり、以下の事項につきましては、特段の記述がない限り、営業の譲り受けまでは旧白銅株式会社について記載しております。

（注）　旧廣成株式会社は、株式の額面金額を変更するため、1992年１月当社に吸収合併されました。

４【関係会社の状況】

連結子会社

2024年３月31日現在

（注）１．特定子会社であります。

　　　２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員を含む。）は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２．前連結会計年度末に比べ従業員数が8名増加しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から子会社への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員を含む。）は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２．平均勤続年数は、旧白銅株式会社からの年数を通算しております。

　　　３．平均年間給与は、基準外賃金および賞与が含まれております。

　　　４．提出会社のセグメントは単一であります。

　　　５．前事業年度末に比べ臨時雇用者数が50名減少しております。主な理由は、景気低迷により期中採用が減少したことによるものです。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）多様性に関する指標

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．「管理職に占める女性労働者の割合」は、連結会社を対象としております。

　　　４．「男性従業員の育児休業取得率」と「男女の賃金の差異」は、提出会社を対象としております。

　　　５．「男女の賃金の差異」については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、賃金制度において性別による処遇差は一切なく、女性に比べ男性の方が管理職比率が高いことが格差の要因となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、経営理念として『私たちは、関係する全ての人に信頼されるとともに、モノづくりに関わる人々へ商品・便利・安心の提供を通じて、社会に貢献します』を掲げております。その実現のために、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を築き、従業員一人一人のチャレンジ精神を原動力として、持続可能な社会の発展に今後も貢献し続けてまいります。

また、ブランドスローガンとして「あたらしい、を、素材から。」を定めております。あたらしいテクノロジーも、高いクオリティの「素材」があってこそ、と認識しております。優れた生産材が世界に今までになかった発想やイノベーションを生むと考え、産業の持続的発展に貢献してまいります。

（２）経営戦略等

当社グループは、以下の「（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の経営課題に取り組むことにより、売上高および経常利益の中長期的な成長を目指してまいります。

（３）経営環境

　原材料市況は、電気銅建値がトン当たり2023年３月末の123万円から2024年３月末には137万円に上昇、また、アルミニウム地金（日本経済新聞月別平均値）はトン当たり2023年３月末の36万９千円から2024年３月末には40万円に上昇しました。一方でステンレス鋼板（鉄鋼新聞月別中心値）はトン当たり2023年３月末の68万円から2024年３月末には60万円に下落しました。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は、次に掲げる事項を経営課題と認識し、2022年5月に公表した2022年度を初年度とする中期経営計画（前進「期待を上回る」）においても、その解決に取り組むこととしております。

　◆ ビジネスの進化による事業成長

　◆ 経営基盤の強化

　① 重点戦略方針

　　「ダントツ」の価値提供を実現することで、顧客満足度の向上と、コア事業の深化・事業領域の拡大を目指してまいります。

　　 ダントツ戦略をベースに、2025年３月期までにビジネス進化と経営基盤の強化を図ってまいります。

　② 中期経営計画施策の振り返りと重点戦略の実施状況

　　イ．中期経営計画2年目（2024年3月期）施策の振り返り

・白銅ネットサービスの機能強化や商品アイテム数の増加により利便性を向上させました。

・太陽光パネル設置や環境に配慮したEco商品導入などサステナビリティ経営を推進しております。

　　ロ．重点戦略の実施状況

　　　(a)　白銅ネットサービスの進化による顧客基盤の強化・拡大と利益率の向上

・他社在庫品を中心に取扱アイテムを拡充しております。当社標準在庫品と他社在庫品を合わせ、3月末時点で約84,900アイテムがご利用可能になりました。

・白銅ネットサービス登録件数は3月末時点で累計約11,800社、ご登録ユーザー様数が約24,100名様に増加しました。また、流通業者のその先のお客様がご利用可能なCSネットサービスも展開しております。

　　　(b)　成長領域の拡大・営業強化

　◆　半導体領域

　　　専門部署による業界の集約

　　・半導体関連の販売先を専門部署に集約し、業界ナレッジを蓄積する仕組みを構築いたしました。

　◆　自動車領域

　　　新規顧客獲得

　　・金属3Ｄプリンターを契機に自動車関連の新規顧客を獲得し、他商材の拡販も展開しております。

　◆　航空・宇宙領域

　　　伊賀倉庫（三重県伊賀市）新設

　　・ウォータージェット切断機・マシニング加工機・ワイヤーカット機などの加工設備を集約しました。

　　　(c)　海外事業の拡大

　　・2023年3月に当社の100%子会社であるHakudo USA Inc.が米国カリフォルニア州「West Coast Aluminum & Stainless, LLC」の51%持分取得を行い子会社化し、100日間のPMI（事業統合）のフェーズが終了し、事業拡大のフェーズに入りました。

　　・海外売上高比率では、中期経営計画3年目（2025年3月期）の目標値である白銅グループ海外売上高比率12％を前倒しで達成しました。

　　活動状況

　　◆各拠点の事業拡大

　　　タイを中心に海外子会社でのEコマース事業の拡大を実施しております。

　　　東南アジアでは、ベトナムを中心に販売代理店パートナー経由の売上高拡大を目指します。

　　　米国子会社での非鉄金属の輸入卸売・加工事業は開始済みであり、またEコマース事業を第2四半期に

　　　開始予定です。

　　◆出資・提携先の検討

　　　米国・韓国・台湾を中心に、更なる投資先の検討および訪問、協議を実施しており、台湾では、一部試

　　　験的な取引も開始しております。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標などがある場合

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高および経常利益であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1)サステナビリティ基本方針

　当社グループは、企業理念に掲げる経営理念の基にESG及びSDGsなどを考慮したサステナビリティ経営の推進が必要不可欠であると認識し、以下に掲げる事項を意識して事業活動を行うことで、企業価値の向上と持続可能な社会の実現に向けた貢献とを両立させてまいります。

ⅰ．ESG・SDGsなどを考慮したサステナビリティ経営についての理解を深め、事業を通じた環境や社会への貢献に取り組みます。

ⅱ．地球環境や自然への配慮と地球温暖化防止、循環型社会の形成に努めます。

ⅲ．従業員の健康増進を図るとともに、多様な人財の育成や採用および働き方などを実現します。

ⅳ．当社グループの健全性・効率性・透明性などの向上を図り、各種リスクを低減します。

ⅴ．当社グループの事業にかかわるステークホルダーとの関係強化に努めます。

ⅵ．誰もが安心して生活できる社会の実現に向けた取り組みを行います。

　また、加えて当社グループでは、人的資本に関わる方針として、以下の「教育・育成方針」ならびに「社内環境整備方針」を制定しております。

　なお、当社グループは、人的資本に関わる方針のほか、人権尊重に対する責任を示した「白銅グループ人権方針」を制定し、ホームページに掲載しております。

　（教育・育成方針）

　人こそが白銅グループの財産＝人財である、と考えます。

　そのため、白銅グループ企業理念に沿って、つぎの教育を実施します。

ⅰ．新人から管理職まで部門共通の階層別研修

ⅱ．部門別・業務別の専門研修

ⅲ．自己研鑽できる機会・環境の提供

ⅳ．その他オーダーメイド型の教育および機会の提供

　（社内環境整備方針）

　当社グループは、企業理念に掲げる経営理念を基に、誇りと安心感をもって働ける社内環境整備の取り組みの指針として、社内環境整備方針を制定します。

　社内環境整備に取り組むために、3つの指針を定めます。

ⅰ．安全で健康的な職場環境

　　事業活動のすべてにおいて人の安全と健康の確保を最優先します。

　　そのために、職場における良好なコミュニケーションを確保し、従業員一人ひとりの心と身体の健康保持・増進に取り組みます。

　　また、各種ハラスメント（セクシュアルハラスメント、パワーハラスメント、ジェンダーハラスメント等）については、健全な職場環境を整備するために、各種ハラスメントの防止に取り組みます。

ⅱ．多様な個性と能力を尊重し、自己実現できる組織風土の実現

　　従業員一人ひとりがもつ多様なスキル・経験・価値観・属性など、「個性」と「能力」を互いに理解・尊重します。そして、失敗を恐れず、果敢に挑戦できる組織風土を実現します。

ⅲ．自己実現への支援と実行者への評価

　　挑戦して成果を出した人に報います。

　　処遇面における公正性、透明性を確保し、成果を出した従業員が、さらに挑戦できるように適切かつ公平な仕組みを提供していきます。

　サステナビリティの具体的な取り組みは、４つの構成要素(ガバナンス、リスク管理、戦略、指標及び目標)を踏まえて、以下のとおり開示します。

(2）ガバナンス

　サステナビリティ関連リスク及び機会に関する事項は、「ESG/SDGs経営委員会」から経営会議を通じて取締役会に、必要に応じて取締役会に直接報告する体制となっており、取締役会が監視を行っております。
　また、代表取締役社長が議長を務める経営会議がサステナビリティ関連リスク・機会に関する監督を行っております。

(3）リスク管理

　ESG/SDGs経営委員会が、各本部・室、各子会社から報告のあったサステナビリティ関連リスクに関する事項の審議・評価を行っており、それらのサステナビリティ関連リスクに関する事項は、「ESG/SDGs経営委員会」から経営会議を通じて取締役会に、必要に応じて、取締役会に直接報告する体制となっており、取締役会が監視を行っております。

　またリスク管理委員会および教育委員会が、サステナビリティ関連リスクの低減施策を検討しております。

(4）具体的な取り組み

　　①気候変動への対応(TCFD提言への取組)

　　　a.戦略

　　　b.指標及び目標

　　　2020年度に自社が排出したCO₂に対して「2030年度に2020年度比42%削減」および「2050年度にカーボンニュートラルの実現」という目標を設定しました。CO₂の排出削減目標の達成に向けて、省エネルギー活動や再生可能エネルギーの活用、FIT非化石証書の利用等に取り組んだ結果、当連結会計年度は、削減目標である「2030年度に2020年度比42%削減」を前倒しで達成いたしました。

　　②人的資本

　　　　a.戦略

＜人的資本の戦略と主な取組内容＞

b.指標及び目標

＜人的資本の指標と目標＞

　　　　（注）１．連結会社を対象としております。その他の指標は、提出会社を対象としております。

　　　　　　　２．中途採用者の管理職比率は実績値が高いため、比率の維持を前提に今後の目標は定めておりません。

　　　　３．度数率＝労働災害による死傷者数÷延べ実労働時間数×1,000,000

③人権

a.　戦略

当社グループは、人権尊重に対する責任を示した「白銅グループ人権方針（以下「本方針」という。）」を2023年11月9日付で制定しております。この方針は企業活動の根幹であり、当社グループの企業理念を補完するものとして、当社グループ各社の全ての役員・社員に適用しております。

本方針に基づき、当社グループは、全てのステークホルダーの人権を侵害しないことに加えて、企業活動に関係する全ての方々の人権侵害が見過ごされないことに最大限の配慮を行ってまいります。

また、当社グループは、人権に関する国際規範を支持・尊重し、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に則り、事業活動や取引上で発生する人権に対する負の影響への対応を通じ、人権尊重の責任を果たす努力をしてまいります。

そのため、当社グループは定期的に人権デュー・ディリジェンスを実施し、その結果、直接・間接問わず人権に対して負の影響への関与が明確となった場合は、救済・是正措置に取り組むとともに、その効果検証を継続的に行ってまいります。

こうした対応を含め、人権に関する課題を適宜ステークホルダーと共有してまいります。

なお、当社グループは、本方針を理解し、事業活動の全体において効果的に人権の尊重が行われるよう、継続的に適切な教育と研修を行っていくこととし、2023年9月に役員・管理者向けに「ビジネスと人権」をテーマに、その後12月に外国籍社員を含め全社員向けに「サプライチェーンと人権」をテーマに研修を実施しております。さらに、2024年1月に、外国人従業員比率の高い滋賀工場において、第三者機関による人権デュー・ディリジェンス調査を実施し、そこから抽出された課題の解決・解消に向け取り組みを行っております。

当社グループは、本方針に基づく一連の取り組みと対応について、透明性をもってホームページ等で定期的に報告・開示を行ってまいります。

b.　指標及び目標

今後人権デュー・ディリジェンスに基づき、モニタリング指標や目標を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

（１）当社のリスクマネジメント体制

　当社は、当社グループの事業活動に関する諸種のリスク管理を所管するリスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会の構成は、ESG・SDGs推進室長を委員長とし、各部門を代表する管理者が委員を務めております。

リスク管理委員会は「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制の構築と運用にあたっており、より具体的には以下のサイクルを廻すことで、リスク管理体制の運用を行っております。

① リスクカタログの作成

　リスクの把握と対応の優先順位の決定

　リスク評価判定基準に基づくリスク値の算出

② リスクカタログの見直し

　定期見直し：毎年５月に定期的な見直しの実施

　随時見直し：内外の環境が大きく変化した場合の適宜見直し

　見直し方法：内外の環境を鑑みリスク評価判定基準に基づくリスク値の見直しおよび新たなリスクの認識

③ リスクカタログの運用

　作成時または見直し時にリスク値が一定の値を超えたリスクについては、リスク管理委員会で討議し対策を実行する。

　なお、当社は、リスクを「組織に物理的、経済的もしくは信用上の損失又は不利益を生じさせる全ての可能性」と捉えたうえで、リスクマネジメントを「リスクの影響を抑えつつ、リターンの最大化を追求する活動」と位置付けております。

　また、取締役および従業員は、当社グループの存続を危うくする重大な危機発生の可能性を常に意識し、危機の回避、軽減および予防策、その他必要な措置を事前に講ずることとしております。

（２）事業等のリスク

当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があるリスクについて以下に記載しておりますが、これらのリスクは必ずしも全てのリスクを網羅したものではなく、想定していないリスクや重要度が低いと考えられるリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。

なお、記載事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報等に基づいて、当社グループが判断したものであります。

ア．重要なリスクおよびその発生可能性・影響度の評価

当社グループは、「経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があるリスク」を「重要なリスク」と定義しております。重要なリスクおよびその発生可能性・影響度の評価は、以下のとおりです。

（リスクマップ）

イ．主要なリスク

重要なリスクのうち、発生可能性「高」または影響度「大」と評価した重要なリスクを主要なリスクとして、以下に記載しております。なお、⑭気候関連リスクについては、（３）気候変動への対応(TCFD提言にもとづく情報開示)をご参照ください。

①　非鉄金属市況による影響

当社グループの主要販売品目であるアルミニウム、伸銅等の非鉄金属の価格は、原材料市況によって変動しております。このため原材料市況が大きく変動した場合には、当社グループの業績に重要なプラスまたはマイナスの影響を及ぼす可能性があります。連結営業利益に与えた原材料市況の変動による棚卸資産影響額は、前連結会計年度は差益5億5百万円でしたが、当連結会計年度は差益1億5百万円へ減少しました。

また、当社グループの商品及び製品は、期末評価において期末付近の仕入実績に基づく品目別の再調達原価を使用して評価を行っております。このため原材料市況が大きく変動した場合には、会計上の見積りにおける期末評価差額または将来における実際の販売価格と会計上の見積りとの乖離により、業績に重要な影響を与える可能性があります。

②　特定業界への売上高依存

当社グループは、アルミニウムやステンレスの厚板を多方面の業界に販売しております。なかでも半導体製造装置業界およびFPD製造装置業界向けの売上高比率が高く、同業界は、いわゆる「シリコンサイクル」や「クリスタルサイクル」に大きく影響されるため、その周期によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度末時点では、中長期的にはIoTやDX、生成AI市場の拡大、電気自動車の推進などによる半導体需要の拡大が予想されているものの、短期的には調整局面が続くと考えております。

その他、工作機械業界は、輸出向けを中心に需要は依然として低迷しておりますが、航空機業界については、民間機需要が回復するとともに、防衛関連を中心に官需向けも好調に推移しております。

⑦　事業再編・事業撤退等に伴う影響

当社グループは、事業再編の実施側または被実施側として事業の整理や資源の集中を行うことがありますが、人事制度の統合に伴う労働条件の変更による従業員のモチベーションの低下、不利益変更による訴訟、人件費の増大や、人事評価や労務管理の習慣等が異なることにより、制度運用の失敗等により従業員の不安を招く可能性があります。または、事業再編が当初期待した効果や収益を上げることができず事業撤退等が発生した結果、当社グループの事業および業績ならびに財政状況に影響を及ぼす可能性があります

⑧　企業買収・合併等に伴い発生する影響

当社グループは、企業買収および資本参加を含む投資または合併による事業の拡大(以降、投資等)に取り組んでおりますが、投資等の実行後にグループ全体に内在するリスクおよび機会を適時・的確に識別することができず当初想定した財務上の目標やシナジー効果を実現できない、偶発債務の発生や未認識の債務等が判明する、これらに伴いのれんの減損が発生する可能性があります。さらに、投資後のPMI(※)が計画通り進まないことや、対象事業の戦略が当社グループの経営理念や経営戦略と将来に亘って整合しないことにより、当社グループの事業および業績ならびに財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

※ ポスト・マージャー・インテグレーション（PMI）：合併・買収後の統合プロセス

⑨　海外事業活動

当社グループは、これまで展開していたアジア市場に加え北米市場に進出いたしました。今後も、その他海外への進出、拡大や現地の有力パートナーとの連携等に積極的に取り組んでまいります。

しかしながら、現地の税制・規制の制定や変更、政治・経済情勢・為替等の変動や提携先パートナーの財務状況の悪化・提携の解消や提携の維持が困難となる事由が発生し、期待された収益を上げることができない可能性があり、当社グループの事業および業績ならびに財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　災害・事故・感染症等に関する影響

当社グループの各事業拠点、特に当社の各工場が、自然災害や大規模な事故または治療方法や対策が確立されていない新たな感染症の流行等により重大な被害を受けた場合、長期にわたる操業停止や大規模な修繕・設備改修等が発生することが想定されます。また、主要な販売先または仕入先がこれらの被害を受けた場合、当社の販売活動または製造活動に重要な影響を及ぼすことが想定されます。このためこれら災害・事故・感染症等が発生した場合、当社グループの事業および業績ならびに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　情報セキュリティに関する影響

当社グループの事業活動は、コンピュータシステムおよびコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを利用して行っております。通信ネットワークに生じる障害や、ネットワークまたはコンピュータシステム上のハードウェアもしくはソフトウェアの不具合・欠陥、データセンターの機能停止等により事業活動に支障が出る可能性があります。また、情報システムが適切に導入・更新されていないことによるシステム上の不具合、業務の非効率、生産性低下を招き、事業活動に支障が出る可能性があります。さらに、当社グループでは業務を遂行上、厳格な情報管理が求められておりますが、不測の事態により情報の遺漏が発生した場合には、社会的信頼の失墜を招くとともに、売上高が減少あるいは販管費が増加し、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

（１）経営成績の状況

① 売上高

　売上高は、前連結会計年度比7.1％減少し、572億5千3百万円となりました。主な減少要因は、商品単価の上昇はあったものの、半導体市況の減速により半導体製造装置業界向けの販売量が低下したほか、景気の先行き不透明感などから工作機械向けを中心に各種設備投資関連の需要減少およびOA機器業界向けの販売量が減少したことによるものです。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費やインバウンド需要などの復調を背景に緩やかな回復基調にあるものの、長期化する地政学的リスクを背景とする原材料・エネルギー価格の高止まりや、欧米を中心とした金融引き締め政策による景気後退もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループ業績に影響が大きい半導体製造装置業界については、中長期的にはIoTやDX、生成AI市場の拡大、電気自動車の推進などによる半導体需要の拡大が予想されているものの、足元ではスマートフォンやパソコンなどのモバイル機器、サーバー等のIT機器向けの需要減速に伴った半導体メーカーの在庫調整や生産調整局面が依然続いていることから、装置需要についても引き続き低調に推移しております。

その他、航空・宇宙業界については、民間機需要の回復、防衛関連を中心に官需向けも好調に推移している一方で、工作機械業界については世界的なインフレや高金利による景気減速の懸念などにより設備投資が先延ばしにされる傾向から、需要回復が遅延しております。

　このような状況のなか、三重県伊賀市に新拠点（伊賀倉庫）を設置し、加工サービスの強化を図るとともに、成長領域として捉えている航空・宇宙業界および自動車業界を中心に新規顧客の開拓に積極的に取り組んだほか、休眠顧客の再稼働、図面加工品や環境に配慮したエコシリーズの新規商品導入や拡販等に注力いたしました。

　また、24時間365日見積り・注文可能なWEBサイト「白銅ネットサービス」においては、ユーザー登録不要で見積りサービスが利用可能となり、法人のみならず個人ユーザーにも利用窓口を拡大いたしました。また、WEBサイトから金属3Dプリンター造形品および図面加工の即時見積り・注文を可能にしたほか、3DCADファイルのアップロードにより即時に自動で材料の大きさを計算する材料取りアシスト機能を追加するなど「白銅ネットサービス」の機能向上を図りました。同時に、取扱アイテム数を2023年３月末の50,900アイテムから2024年３月末には84,900アイテムへ拡充するなど利便性の更なる向上に努めました。

　さらに前連結会計年度で子会社化したWest Coast Aluminum & Stainless, LLCにおけるアメリカ合衆国での新規顧客開拓や新規事業の準備など、新たな海外事業の拡大にも積極的に取り組んでまいりました。

　連結子会社の状況につきましては、上海白銅精密材料有限公司は中国国内の景気減速および輸出の需要低迷により、また株式会社AQRは半導体製造装置業界の継続的な低迷の影響等により、両社の売上高は前連結会計年度を下回りました。一方でHakudo(Thailand)Co., Ltd.の売上高は、タイにおける自動車業界の回復や新規顧客の拡大を主因に前連結会計年度を上回って好調に推移しております。

　以上、中期経営計画に基づく顧客満足度の向上および事業領域拡大等の施策を着実に実行いたしましたが、半導体市況の低迷の継続等が大きく影響したため、売上高は、前連結会計年度比で減少しました。

② 営業利益

　営業利益は、前連結会計年度比33.2％減少し、25億2千3百万円となりました。

　営業利益の減少要因は、半導体製造装置業界の低迷等による販売量の減少ならびに運賃や電気料金をはじめとする各種コストの上昇、原材料市況の影響による棚卸資産影響額差益の減少などです。なお、前連結会計年度の棚卸資産影響額は5億5百万円の差益でしたが、当連結会計年度の棚卸資産影響額は1億5百万円の差益となり、3億9千9百万円の減少となりました。

　棚卸資産影響額を除いた営業利益は、前連結会計年度比で26.1％減少し、24億1千7百万円となりました。

③ 経常利益

　経常利益は、ベトナムの出資会社であるOristar Corporationからの配当金9千7百万円、Hakudo USA Inc.の円建て親子間借入金の為替差益4千6百万円、米国孫会社であるWest Coast Aluminum & Stainless, LLCの債務免除益7千万円などの営業外収益の計上があったものの、営業利益の減少により前連結会計年度比28.6％減少し、28億4千7百万円となりました。

　　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比30.0％減少し、19億1千6百万円となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりとなります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（２）財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は、420億1千5百万円と、対前連結会計年度末比で11億3千3百万円減少しました。

　流動資産は、321億2千8百万円と、対前連結会計年度末比で17億1百万円減少しました。減少額内訳は、受取手形及び売掛金9億3千5百万円、商品及び製品3億9千7百万円、現金及び預金3億3千7百万円、流動資産その他1億6千6百万円等です。増加額内訳は、電子記録債権1億5千3百万円です。

　固定資産は、98億8千7百万円と、対前連結会計年度末比で5億6千7百万円増加しました。増加額内訳は、有形固定資産4億3百万円、投資その他の資産1億5千5百万円等です。

（負債）

　負債合計は、195億3千4百万円と、対前連結会計年度末比で23億8千5百万円減少しました。

　流動負債は、194億2千万円と、対前連結会計年度末比で23億4千8百万円減少しました。減少額内訳は、電子記録債務15億5千万円、West Coast Aluminum & Stainless, LLCが借入をしていた1年内返済予定の長期借入金3億5千万円、支払手形及び買掛金3億2千2百万円、未払法人税等2億5千5百万円、賞与引当金1億1百万円等です。増加額内訳は、流動負債その他2億8千5百万円等です。

　固定負債は、1億1千4百万円と、対前連結会計年度末比で微減となりました。

（純資産）

　純資産は、224億8千1百万円と、対前連結会計年度末比で12億5千1百万円増加しました。増加額内訳は、利益剰余金9億4千1百万円、為替換算調整勘定2億2千3百万円、Oristar Corporation等の投資有価証券時価評価による含み益であるその他有価証券評価差額金1億1千1百万円等です。

　自己資本比率は、前連結会計年度末の49.1％から53.5％となりました。

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）残高は、前連結会計年度末に比べ、3億3千7百万円減少し、57億円となりました。その内訳は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、25億2千7百万円の資金の増加(前年同期は3億2千1百万円の資金の増加)となりました。

　増加額内訳は、税金等調整前当期純利益28億4千7百万円、減価償却費10億4千8百万円、売上債権の減少8億6千1百万円、棚卸資産の減少4億9千9百万円、その他の流動負債の増加3億9千万円、営業活動によるキャッシュ・フローその他1億4千3百万円等です。減少額内訳は、仕入債務の減少19億3千8百万円、法人税等の支払額11億5千3百万円、賞与引当金の減少1億2百万円等です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、16億1千2百万円の資金の減少(前年同期は15億5千2百万円の資金の減少)となりました。

　減少額内訳は、有形固定資産の取得による支出13億3千8百万円、無形固定資産の取得による支出2億1千万円等です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、13億2千8百万円の資金の減少(前年同期は14億1千6百万円の資金の減少)となりました。

　減少額内訳は、配当金の支払9億7千4百万円、長期借入金の返済による支出3億7千2百万円です。

（４）生産、受注及び販売の実績

　　① 生産実績

　該当事項はありません。

　　② 商品仕入実績

　当連結会計年度（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　③ 受注実績

　該当事項はありません。

　　④ 販売実績

　当連結会計年度（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．　セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　２．　総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先はありません。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　売上高

　ダントツの品質、ダントツのスピード、ダントツのサービス、納得してご購入頂ける価格の実現を目指すことで顧客満足度の向上を図ってまいりましたが、半導体製造装置向けの販売量が低下したほか、工作機械向けを中心に各種設備投資関連の需要減少およびOA機器業界向けの販売量が減少したことにより、売上高は前連結会計年度比で7.1％減少し、572億5千3百万円となりました。

②　売上原価および売上総利益

　売上高の減少に伴う仕入高の減少等により、売上原価は前連結会計年度比で6.7％減少し、479億8千5百万円となりました。

　この結果、当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度比で8.7％減少し、92億6千7百万円となりました。

③　販売費及び一般管理費および営業損益

　米国孫会社であるWest Coast Aluminum & Stainless, LLCの損益計算書を当期より連結開始した影響により、販売費及び一般管理費は前連結会計年度比で5.8％増加し、67億4千4百万円となりました。

　この結果、当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度比で33.2％減少し、25億2千3百万円となりました。

④　営業外損益、経常損益および親会社株主に帰属する当期純損益

　受取配当金等の営業外収益は、前連結会計年度比53.9％増加し3億7千1百万円となりました。不動産賃貸費用等の営業外費用は、前連結会計年度比58.2％増加し、4千7百万円となりました。

　この結果、当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度比で28.6％減少し、28億4千7百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比で30.0％減少し、19億1千6百万円となりました。

⑤　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び・検討内容

　（日本）

　業績に影響が大きい半導体製造装置業界は、中長期的には半導体需要の拡大が予想されているものの在庫調整や生産調整局面が続いております。販売量の減少ならびに運賃や電気料金をはじめとする各種コストの上昇などにより減益となりました。売上高は499億円（対前期15.1％減）、営業利益は26億2千7百万円（対前期31.0％減）、セグメント資産は405億7千9百万円（対前期2.3％減）となりました。

　（北米）

　アメリカ合衆国での新規顧客開拓や新規事業の準備など、新たな海外事業の拡大にも積極的に取り組んでまいりました。West Coast Aluminum & Stainless, LLCの債務免除益7千万円などの営業外収益の計上があったものの、PMI費用等の計上もあり、売上高は45億8千6百万円、営業損失は2億5百万円、セグメント資産は24億1千1百万円（対前期27.8％増）となりました。

　（中国）

　品質向上と原価低減に努め、また代理店開拓や加工品拡販に注力した結果、売上高は13億6千万円（対前期14.0％減）、営業損失は3千9百万円（対前期3千9百万円減）、セグメント資産は19億1千1百万円（対前期13.0％増）となりました。

　（その他）

　その他事業においても、業績向上に努め、売上高は14億5百万円（対前期15.5％増）、営業利益は1億4千1百万円（対前期50.9％増）、セグメント資産は8億1百万円（対前期11.9％増）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係わる情報

①　キャッシュ・フロー

　キャッシュ・フローの状況については、第一部[企業情報]　第２[事業の状況]　４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]（３）当期のキャッシュ・フローの概況をご参照ください。

②　資金需要

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売および在庫のための商品購入ならびに商品の加工費用のほか、販売費及び一般管理費等であります。販売費及び一般管理費の主なものは、人件費、運賃、業務委託費等であります。

③　財務政策

　当社グループは現在、運転資金については短期借入金により、設備資金については内部留保により調達することを基本としております。また、当社においては、取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結し、機動的な資金調達を行っております。

（３）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に際して、特に以下の項目が当社グループの財政状態および経営成績にとって重要であり、かつ経営判断および見積りに影響を及ぼすものと考えております。

①　債権の回収可能性

　当社グループの債権のうち、損失が合理的に予想される債権に対しては、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。貸倒引当金の見積りをより適切に行うため、取引先について、財政状況、与信状況などを勘案して個々について検証することとしております。

②　有価証券および投資有価証券の評価

　投資有価証券（「その他有価証券」）は、市場価格のない株式等以外のものと市場価格のない株式等に分類し、市場価格のない株式等以外のものは当連結会計年度末の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)により評価しております。また、市場価格のない株式等は１株当たり純資産額と取得価額とを比較して１株当たり純資産額が著しく低下した場合に減損処理の要否を検討することとしております。

③　在庫商品の評価

　当社グループの在庫商品は、総平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用し、グルーピングした商品毎に当連結会計年度末の再調達原価と取得原価を比較して評価損を計上しております。

　また、長期滞留の在庫商品に対しては販売可能性を判定して評価損を計上しております。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループは、非鉄金属素材の販売を中核の事業としていることから、非鉄金属の市況の動向が当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因となります。当連結会計年度末において、電気銅建値・アルミニウム地金は前連結会計年度末比で上昇しましたが、一方でステンレス鋼板は前連結会計年度末比で下落しました。

　また、当社の主要販売分野が半導体製造装置業界および液晶製造装置業界、工作機械業界等であることから、各業界の設備投資の動向が当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因となります。

　景気の先行きについては、長期化する地政学的リスクを背景とする原材料・エネルギー価格の高止まりや、欧米を中心とした金融引き締め政策による景気後退もあり、先行き不透明な状況が続くと見込まれますが、差別化商品をはじめとする標準在庫品の品揃えを充実させるとともに、３Ｄプリンターによる金属製品の受託製造の技術力向上、24時間365日お見積り・ご注文可能な「白銅ネットサービス」の普及により、売上高の向上に努めてまいります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。
 

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

　　　２．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2023年９月７日に提出しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への適切な利益配分を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、財務体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保の充実も勘案したうえで、業績に裏付けられた成果の配分を実施することを基本方針としております。

　定款では、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨および「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定めております。

　配当の時期につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　上記基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、2024年５月10日開催の取締役会において、１株当たり

45円と決議いたしました。すでに実施済みの中間配当金1株当たり35円と合わせまして、年間配当金は1株当たり80円となります。　内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるサービスを強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

　今後も、中長期的な視点にたって、持続的な成長と企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業理念に基づき「経営の効率化と持続的成長」を達成するために、「経営の透明性・公平性・開示性の確保」を徹底することが重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

a.　取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長　角田浩司が議長を務め、専務取締役　山田哲也、常務取締役　山田光重、社外取締役　古河潤一、社外取締役　石本雅敏、社外取締役　額田一、社外取締役　北村喜美男、社外取締役　末岡晶子、取締役　岩田龍一の9名（うち社外取締役5名）で構成されております。原則として毎月1回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は法令、定款、および取締役会規程にもとづき、経営上の重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督します。

b.　監査等委員会

当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社であります。

監査等委員会は、委員長　岩田龍一、委員　額田一、委員　北村喜美男、委員　末岡晶子の4名（うち社外取締役3名）で構成されております。原則として毎月1回定例監査等委員会を開催し、必要に応じて随時監査等委員会を開催します。監査等委員は内部監査室および会計監査人と連携し、取締役会の意思決定過程および業務執行状況について監督します。

c.　内部監査室

　内部監査室は、内部監査室長が子会社を含む各本部の業務活動に関して、有効性、正確性、およびコンプライアンスの遵守状況などについての監査を定期的に行い、代表取締役社長と監査等委員会に報告します。

　業務執行は、常勤取締役・執行役員・本部長が出席する経営会議および、常勤取締役・執行役員・本部長・部長が出席する部長会を中心に行われており、その他リスク管理委員会等の委員会を設置しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議しております。なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、内部統制システムの構築を図っております。

1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について

・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役および使用人の法令等遵守の徹底に努めております。

・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。

・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として社長直属の内部監査室を配置しております。

・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役および使用人に行動規範を明示し、当社グループは行動規範に基づき、法令等の遵守体制を整備し、徹底いたします。

・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役および使用人が、内部監査室、監査等委員会および顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利な取扱いの禁止等、通報者を保護することを定めております。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について

・当社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報および稟議書等、その職務執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程および記録管理規程に基づき、情報の適切な記録管理体制を整備しております。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・当社は、リスク管理規程、経営危機管理規程等に従い経営に重大な影響を及ぼすリスクによる損失の事前防止策等を実行し、リスク管理の体制を構築しております。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

・当社の取締役は、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画、各年度予算の立案および全社的な目標の設定を行い、各部門が立案し実行した施策を監督しております。

・取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・本部長・部長等の職務分掌に基づき、代表取締役および各業務担当取締役・本部長・部長等に業務を行わせております。

5. 指名・報酬等諮問委員会について

・当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役で構成される指名・報酬等諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬等について透明性および客観性を確保しております。

6. 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・当社は、子会社管理規程に従い子会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収集、開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとることとしております。

・当社の内部監査室は、子会社の業務の適正およびリスク情報の有無を監査するために、定期的に子会社の内部監査を実施します。

・子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行うこととしております。

7. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項について

・当社は内部監査室に所属する使用人が、監査等委員会の職務を補助する使用人を兼務することとし、監査等委員会が当該補助使用人に対し、必要に応じて、指示・命令をし、監査等委員会に報告する体制としております。

8. 第7項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該取締役

　 および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項について

・第7項の監査等委員の職務を補助する使用人については、その独立性と実効性を確保する為、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員の指揮命令に従うものとし、当該使用人の任命、人事異動等は監査等委員会の同意を得ることとしております。

9. 取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制について

・当社の業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。

・当社の取締役は、次に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員に対し報告を行います。

会社の信用を大きく低下させた事項、またはその恐れのある事項

会社の業績に大きく悪影響を与えた事項、またはその恐れのある事項

法令、定款、社内規則全般への違反で重大な事項

・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令および規程に定められた事項について速やかに報告を行います。

・当社および子会社の取締役および使用人は、監査等委員が事業の報告を求めた場合、または監査等委員が業務の調査を行う場合は迅速かつ的確に対応します。

10. 第9項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

　 体制について

・当社および子会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに通報窓口および監査等委員に報告を行うこととしております。当社は、報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することが規程に明記されております。

11. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は

　 償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について

・監査等委員の職務の執行上必要と認める費用については会社に請求することができます。また、監査等委員である取締役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の監査費用を認めることとしております。

12. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

・当社の監査等委員は、必要に応じて会計監査人、取締役、使用人、子会社取締役、子会社監査役等からの情報収集や意見交換を行います。

・当社の監査等委員は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程等の各種規程の整備およびリスク管理委員会の開催をとおして行われております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では、取締役会において決議した「内部統制システム基本方針」にて「子会社管理規程に従い子会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収集、開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとる。また、内部監査室は、子会社の業務の適正およびリスク情報の有無を監査するために、定期的に子会社の内部監査を実施する」と定めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および4ページに記載の当社の子会社の取締役および監査役（当事業年度中に在籍していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。なお、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、あるいは法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう、措置が講じられております。次回更新時には同等の内容での更新を予定しております。

・取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任および解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮し積極果敢な経営展開が図れる体制を構築するため、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第426条第１項に規定する要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

・株式会社の支配に関する基本方針

当社は、会社の支配に関し、現時点で具体的な脅威等に晒されている事実はなく、それについて特段の基本方針を決定しておりません。企業価値の向上こそが最も重要かつ有効な対応策であると認識し経営活動を行っておりますので、その活動を継続していくとともに、有事の際には、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆様の利益を毀損することなく対処できる方法を考慮してまいります。

それらについて具体的な基本方針を会社として決定した場合には、すみやかに株主のみなさまにお知らせいたします。

・当事業年度における取締役会および当社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

１．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．小田　律氏は、2023年６月28日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任致しました。

　　　２．岩田　龍一氏は、2023年６月28日開催の第74回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任され、就任致しました。

　取締役会における具体的な検討内容として、テーマ別の件数は以下のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、過去の投資案件の効果測定や、取締役の業績連動報酬制度の一部改定、配当方針や株主優待等株主還元策、自社工場への太陽光パネルの設置や人権への取り組み等ESG・SDGsの推進等であります。

２．指名・報酬等諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は任意の諮問機関である指名・報酬等諮問委員会を不定期に開催しており、委員である個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

　指名・報酬等諮問委員会における具体的な検討内容として、テーマ別の件数は以下のとおりであります。

　指名・報酬等諮問委員会における具体的な活動内容は、取締役候補者の選任や取締役の報酬に関する諮問に対し、答申を行ってまいりました。また、本委員会運営の明確化や次世代を担う幹部社員との面談の実施等経営層の後継者育成について、議論してまいりました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．古河潤一、石本雅敏、額田一、北村喜美男、末岡晶子は社外取締役であります。

　　　２．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、就任の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　３．監査等委員である取締役の任期は、就任の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
　　　　　　委員長　岩田龍一、委員　額田一、委員　北村喜美男、委員　末岡晶子

　　　５．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

②　社外役員の状況

　提出日現在における社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役３名）となっております。

　当社では、社外取締役の選任につきまして、独立性判断基準を設けた上で、企業統治や財務会計に関する知識が豊富な方を選任しております。

　企業統治において社外取締役が果たす役割は、専門性および独立性があり、その知識や経験から、客観的な視点で当社の経営の意思決定に参画することであります。

　社外取締役は、取締役会および監査等委員会で内部統制について特別の事項があった場合にはその報告を受け
ており、特に監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で内部監査室の監査状況について毎月報告を受けて
おります。また、会計監査人とも必要に応じて連携を取っております。

　当社と各社外取締役との間には特別の利害関係はありません。社外取締役の選任理由は以下のとおりです。なお、社外取締役による当社株式の保有は［（２）役員の状況　①役員一覧 所有株式数］欄に記載のとおりです。

ⅰ)古河潤一氏

古河潤一氏は豊富な経営者経験および幅広い見識等を備えており、経営者としてのバランス感覚を活かした健全かつ効率的な経営について精通していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。

ⅱ)石本雅敏氏

石本雅敏氏は長年にわたり東京証券取引所市場第一部（現プライム市場）上場会社の経営に携わり、豊富な経営者経験および幅広い見識等を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。

ⅲ)額田一氏

額田一氏は過去に直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士および税理士として、企業の財務・税務に対して精通しており、会社経営に助言する充分な見識を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。

ⅳ)北村喜美男氏

北村喜美男氏は経営者として豊富な経験とグローバルで幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役として当社の経営に活かしていただけるものと判断したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。

ⅴ)末岡晶子氏

末岡晶子氏は過去に直接経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い知識により、会社経営に助言する充分な見識を有していることから、監査等委員である社外取締役としてコーポレートガバナンスの向上に貢献されることを期待できると判断したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針および計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認および調整を行っております。

さらに、監査等委員会と会計監査人は、定期的な打合せをとおして、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人による監査講評会に出席しており、監査の効率化と質的向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は、社外取締役３名を含む４名の取締役で構成される監査等委員会を設置しており、取締役会による業務執行の監督および監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を月1回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．小田　律氏は、2023年６月28日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任致しました。

　　　２．岩田　龍一氏は、2023年６月28日開催の第74回定時株主総会をもって監査等委員である取締役に就任致しました。

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い決議をしております。また、売掛金・買掛金・棚卸資産等の重要な勘定科目の監査報告を受けております。なお、当社は監査等委員会の監査および監督機能を強化するため、常勤監査等委員を１名選定しております。

常勤監査等委員の活動として、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)に業務の執行状況の報告を求め、また、内部監査部門である内部監査室からも報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、子会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務および財産の状況を調査しております。

なお、監査等委員である取締役のうち１名については、公認会計士の資格を有しており、財務、会計および内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。

②　内部監査の状況

内部監査の専任部門として内部監査室（配置人員２名）があり、年度監査計画に基づいて、子会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務および財産の状況を調査し、社長に監査報告書を提出しております。内部監査室は、監査等委員会とは独立した関係にありますが、内部監査計画および内部監査結果については監査等委員会にも報告しております。

また、内部監査室は、会計監査人との定期的な打合せをとおして、会計監査人の監査活動の把握と情報交換、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査の効率化と質的向上を図っております。

なお、内部監査の実効性を確保するために、内部監査室長は代表取締役に毎月の監査の結果や問題点を記載した監査報告書を提出しております。

内部監査室長は、毎月の監査等委員会に出席し、監査報告書を報告しているほか、期末の取締役会に出席し、監査サンプル数や監査結果について報告しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b. 継続監査期間

13年間

c. 業務を執行した公認会計士

大橋　佳之

及川　貴裕

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　当社は、当社と監査法人との間に独立性に反する利害関係がないことを確認したうえで、監査法人が明示する職業倫理に関する事項、独立性に関する事項、ローテーションに関する事項の内容を持って、厳正かつ公正な高品質の監査が実施できることを選定理由としております。これらを踏まえたうえで、監査法人の外部機関の検査結果等を勘案し、監査法人と面談を行い、適正であると判断しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた結果、適正に監査が実施されていると認めております。

g. 監査法人の異動

　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

　　　連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士等が行う保証業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、同業他社の状況や規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社は、2020年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2023年６月28日開催の取締役会において、本方針の変更を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬等諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　　また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬等諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

a. 基本報酬に関する方針

　 基本報酬は、役位、常勤、非常勤の就任期間で区分してそれぞれ算定しております。また、監査等委員を除く取締役の基本報酬については、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て取締役会で決定し、監査等委員である取締役の基本報酬については、監査等委員会で決定しております。

b. 業績連動報酬等に関する方針

　 業績連動報酬等は、業績連動賞与および株価連動賞与より構成されております。

　 ・選定した業績指標の内容および当該業績指標の選定理由：

　　 業績連動賞与については、税金等調整前当期純利益を業績指標とし、また、株価連動賞与については、当社株価とTOPIX（東証株価指数）を業績指標としております。これは、株主と取締役の利益の関連性を強め、取締役会における取締役の適正な判断を促す業績指標として適切と判断したためであります。

　 ・業績連動報酬等の算定方法：

　　 （業績連動賞与Ａ）

　　　 当該事業年度における税金等調整前当期純利益に対して、役位別の配分率を乗じた上で、利益水準を勘案し支給額を決定しております。

　　 （業績連動賞与Ｂ）

　　　 当該事業年度における税金等調整前当期純利益から、過去３事業年度における税金等調整前当期純利益の平均を減じた金額に対して、役位別の配分率を乗じた上で、利益水準を勘案し支給額を決定しております。

　　 （業績連動賞与Ｃ）

　　　 監査等委員である取締役（常勤）に対して、職務実績等を勘案し、基本報酬月額に支給割合を乗じた上で、利益水準を勘案し支給額を決定しております。

　　 （株価連動賞与）

　　　 当社平均株価の対前年上昇率（当該事業年度における四半期決算月の平均）が、TOPIX（東証株価指数）の同上昇率を上回った場合に限り、その割合に応じて定められた支給倍率を基本報酬月額に乗じて得た金額を支給しております。

　　 （特別賞与）

　　　 特別賞与の報酬等の決定方針等は定めておりません。固定報酬、業績連動賞与および株価連動賞与に含まれない支給額となりますが、その金額は僅少であります。

　 ・業績指標に関する実績：

　　 当該事業年度における税金等調整前当期純利益：2,847百万円

　　 過去３事業年度における税金等調整前当期純利益の平均：3,416百万円

　　 当社株価上昇率：△4.8％

　　 TOPIX上昇率：25.3％

　なお、業績連動報酬等としての取締役賞与を上記方法にて算定のうえ、定時株主総会において取締役賞与総額の決議を経て、監査等委員を除く取締役の個別の賞与については、取締役会で決定し、監査等委員である取締役の個別の賞与については、監査等委員会で決定しております。

c. 非金銭報酬等に関する方針

　 監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）に非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものであります。

　対象取締役に対しては、業績連動賞与Ｂとして支給すべき金額の50％相当額を譲渡制限付株式報酬に充てるための金銭報酬債権として支給するものとし、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものであります。

d. 報酬等の割合に関する方針

　 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、業績連動報酬等が前記「b. 業績連動報酬等に関する方針」のとおり当社の業績および株価に連動して割合も変動するため、基本報酬および業績連動報酬等の具体的な割合は定めておりませんが、今後も、業績連動報酬等の導入目的が株主と取締役の利益の関連性を強め、取締役会における取締役の適正な判断を促すことにある点を踏まえ、指名・報酬等諮問委員会の答申内容も尊重しながら、適切な割合について引き続き検討してまいります。

e. 報酬等の付与時期や条件に関する方針

　 基本報酬については、毎月一定の時期に支給しております。また、業績連動報酬等については、支給要件を満たした場合、毎年一定の時期に支給しております。

f. 報酬等の決定の委任に関する事項

　 該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬にかかる報酬限度額は、2017年６月29日開催の第68回定時株主総会において月額12百万円以内（うち、社外取締役分月額3百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、５名（うち、社外取締役は２名）であります。

２．監査等委員である取締役の基本報酬にかかる報酬限度額は、2017年６月29日開催の第68回定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は３名）でありますが、上記には2023年６月28日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）１名の基本報酬を含めております。

３．取締役の支給額には、2024年６月26日開催の第75回定時株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く）賞与70百万円、監査等委員である取締役賞与４百万円が含まれております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

 連結報酬等の総額につきまして、１億円以上を支給している役員はいませんので、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先企業との長期的・安定的な取引関係の維持・強化等を目的として、政策的に必要であると判断する株式に限り保有していく方針です。また、個別の政策保有株式については、事業上の関係等を勘案した保有の適否の検証を行い、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を進めており、保有の適否の検証結果については、取締役会で報告しています。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式にかかる保有の適否を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも、保有意義があると判断し、取締役会に報告しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する株式はございません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年 大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年 大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）の連結財務諸表および事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）の財務諸表について、

PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握して会計処理を行い、連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、当社の監査公認会計士等の団体が行う新たに適用となる会計基準のセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）