株式会社ワットマン（9927） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な連結経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３. 2023年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を行っております。第46期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

４. 2022年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 当社は関連会社が存在しないため、持分法を適用した場合の投資利益については記載はしておりません。

３. 最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４. 2023年３月期の株価につきましては2022年４月１日付け普通株式１株につき普通株式２株の株式分割後の株価を記載しております。

５. 2024年３月期の株価につきましては2023年４月１日付け普通株式１株につき普通株式４株の株式分割後の株価を記載しております。

６. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７. 2023年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を行っております。第46期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

８. 2022年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

９. 2023年３月期の１株当たり配当額につきましては2022年４月１日付け普通株式１株につき普通株式２株の株式分割後の配当額を記載しております。株式分割前に換算すると120.00円となります。

10. 2024年４月期の１株当たり配当額につきましては2024年４月１日付け普通株式１株につき普通株式４株の株式分割後の配当額を記載しております。株式分割前に換算すると160.00円となります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社((株)ホビーサーチ及びWATT MANN(THAILAND) CO.,LTD.)の計３社で構成されており、国内外でのリユース品の小売業(リユース事業)と新品のEC小売業(新品EC事業)が主な事業です。

当社及びWATT MANN(THAILAND) CO.,LTD.がリユース事業、(株)ホビーサーチが新品EC事業を行っています。

当社グループのリユース事業においては神奈川県に展開している店舗で仕入、クリーニングをほどこした上で消費者に販売しております。店舗形態は、2013年６月ワットマンテック、ワットマンスタイル、ブックオフの３業態から、2018年４月よりカウマン、2020年３月よりワットマンホビー/Game Station、2020年11月よりSPO＆CAM、2021年６月よりワットマンカメラが加わり、合計６業態となりました。海外においては、タイ王国に倉庫型店舗を展開しております。

新品EC事業においては主に問屋から仕入れた新品商品を自社ECサイトで販売しております。

主な販売品目は、次のとおりであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

(リユース事業)

(新品EC事業)

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

２. 特定子会社はありません。

３. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４. 債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は159,479千円であります。

５. (株)ホビーサーチは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高             2,931,114千円

②  経常利益             200,203千円

③  当期純利益           135,411千円

④  純資産額             332,476千円

⑤  総資産額             976,816千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２. 平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３. 全社（共通）は、経理総務及び人事等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

現在労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職に占める女性労働者の割合および男性労働者の育児休業取得率は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）の規定に基づく公表を行っていないため記載を省略しております。

②　主要な連結子会社

提出会社及び連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づく公表を行っていないため記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

当社グループは、中期的な企業価値向上に向け、2018年3月期より「基盤構築フェーズ」として既存事業の基盤強化に取り組んでまいりました。2022年3月期からは「成長フェーズ」に移行し、成長戦略を推進しています。

「成長フェーズ」の中心的な柱となるのが、リユース事業を中心とした「オーガニック成長戦略」と、ホビーサーチ事業の成長を図る「インオーガニック成長戦略」です。

「オーガニック成長戦略」は、総合リユース事業、スピンオフ事業、海外事業の3つの事業から構成されています。基盤構築フェーズを経て、利益構造改革が順調に進展しており、今後も生産性の向上に努めてまいります。

「インオーガニック成長戦略」は、2021年7月に子会社化したホビーサーチ事業の成長戦略です。こちらの戦略では、事業の成長を見据え、各種施策を展開しております。

これら2つの成長戦略を確実に遂行することにより、更なる飛躍を図り、中期的な企業価値の向上を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは事業活動を通じたサステナビリティ課題への取り組みをおこなっております。特に主要事業であるリユース事業において「トコトン買取」を掲げ、リユースされる商材を可能な限り拡大することで、温室効果ガスの削減に努めるとともに廃棄物に関しても、各店舗における分別とリサイクルを徹底し、削減を進めております。

この様な当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の詳細は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

サステナビティ関連のリスク・機会を監視し管理を行う体制としましては、他の経営課題と同様にライン部門、スタッフ部門が階層ごとに管理監督を行い、代表取締役を長とする経営会議が事業部門の包括的な管理監督を行います。また、取締役、監査役はそれぞれ取締役会、監査役会、その他を通じて代表取締役の職務執行を監督、監査します。

サステナビリティ関連のリスク・機会を識別し、評価し、管理するための過程においても、他の経営課題と同様に担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施し、経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。

詳細は「４コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照下さい。

人的資本・多様性確保の方針といたしましては、当社は中核人材の登用等における多様性を確保するように努めております。

その結果、女性役員の選任及び女性管理職の登用、中途採用者の管理職登用の実績があります。

人材の育成、及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容、並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標につきまして当社は測定可能な目標は示しておりません。今後中長期的な人材育成方針において測定可能な目標の設定の検討を進めてまいります。

上記以外のサステナビリティ関連のリスク・機会に関する事項につきましては、「３事業等のリスク」をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

リスクは業績にプラスの影響を及ぼす可能性がある「アップサイドリスク」と業績にマイナスの影響を及ぼす可能性がある「ダウンサイドリスク」から分類をしております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) アップサイドリスク(業績にプラスの影響を及ぼすリスク)

① M&Aによる成長

■リスクの内容

当社グループは2021年２月にゲームステーション事業の事業譲受、2021年７月に株式会社ホビーサーチを株式取得によりM&Aを行いました。これらM&A対象は、当社のスキル・ノウハウの導入によりバリューアップを達成し当社グループの成長に寄与しており、今後も継続的に既存事業の運営基盤の強化や新事業への進出及び国内外地域への効率的な進出に向け、中長期的にM&A等を検討していく方針です。この様に将来実施するM&Aにより、当社グループの中期的な企業価値が向上および業績または財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

一方、M&A等の実行に際しては、M&A対象の財務リスク、人事リスク、のれんを含む各種無形固定資産が計上された場合、減損処理や想定外の償却発生等、当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスクにつきましては、投資案件毎に、投資規模、シナジーの程度、将来投資収益などさまざまな見積を行いますが、「オーガニック領域と明確なシナジーが創出可能である」または「既存のスキルおよびノウハウで確実なバリューアップが図れる」ことを判断基準としております。

■リスクの最大化に向けた対策

投資判断基準の中でも「既存のスキルおよびノウハウで確実なバリューアップが図れる」を重視し、該当する案件のみを対象とします。

体制面においては、社外取締役としてM&Aのスペシャリストを配置し、アップサイドリスク面のガバナンスを発揮します。また、案件発生時はIMO（Integration Management Office）として親会社の経営陣が直接案件に関与し、ハード面（組織・人事諸制度）及びソフト面（企業文化）のPMI(Post Merger Integration)において強力なリーダーシップを発揮することで、主たるシナジー創出の確度を高めることを想定しております。またPMI強化のため、M&A意思決定時点より統合計画を策定し、M&A後は計画進捗報告プロセスを明確化し、機動的な統合計画運用を進めます。

② 海外事業の成長

■リスクの内容

当社グループは、2019年５月にタイ王国にて現地子会社を設立し、同年７月より同国にてリユース事業を運営しております。海外リユース事業の運営に際しては、相手国の政治・社会・経済等の環境変化に起因した様々なダウンサイドリスクが発生する恐れがありますが、一方でリユース性向は高いものの市場は成熟しておらず、当社グループがビジネスモデルを確立し、事業を拡大する機会がある国や地域も存在すると考えております。そのような機会を効果的にとらえ海外事業が順調に成長した場合、当社グループの業績または財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスクにつきましては、タイ王国においては、倉庫型店舗の１店舗当たり年間売上高、出店初期コスト、出店投資額は、既存店過去実績と同水準と仮定しております。これらの回収のためにオープン後、早期の単月黒字化を目標としております。

■リスクの最大化に向けた対策

海外事業の成長に際しては、意思決定の質とスピードを確保することが肝要であると考えております。当社グループは、親会社経営陣が機動的に現地に赴き、案件に直接関与することで、非効率な多段階決裁や社内の関係者調整を排し、海外事業における意思決定の質とスピードの最大化を図っております。特に当社でコントロール可能なコスト・投資額につきましては親会社マネジメントが、直接意思決定に関与しております。

③ ネット型リユースの成長

■リスクの内容

当社グループは、インターネットを通じて、ロードバイク等を中心にリユース品の買取・販売を行う、ネット型リユース事業を営んでおります。

ネット型リユース事業につきましては、既存事業（総合リユース事業）の取扱商材のうち、ネットと親和性の高い大商圏・高額商材を業態として独立させることで、専門性を向上させ、買取・販売の強化を図り、成長させることを企図しております。

そのような成長傾向を踏襲し、ネット型リユース事業の成長が順調に進捗した場合、当社グループの業績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、商材のネット型リユースへの適合性につき評価を行っております。

適合性の判断基準として、当該商材のEC市場規模、商品回転率、市場競争の程度(競合数/競合の総合的ブランド力)を用いております。

■リスクの最大化に向けた対策

中期的な拡大成長に向け、短期的には基盤構築を図っております。

ECサイトへの出品点数増加のため、出品作業計画の策定と実施を行い作業効率化を行っております。

(２) ダウンサイドリスク(業績にマイナスの影響を及ぼすリスク)

①重要人材のリテンション低下

■リスクの内容

当社グループは、2022年３月期の期中より、既存の経営基盤に基づくオーガニック成長と併せて、M&Aや新規事業投資による「インオーガニック成長戦略」を展開しております。成長戦略遂行に際しては、戦略の遂行に必要なポジションとその要件を明確化したうえで、ポジション要件と現有人材のスキルギャップを明らかにし、人材マネジメント（採用/育成/評価/配置）にてギャップを埋めております。ポジションによっては社内外でスキルマッチする人材が限られている場合もあり、そのような難度の高いポジションにて高いパフォーマンスを発揮できる人材（重要人材）のリテンションが低下した場合、当社グループの業績または財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、部署別の離職率の集計結果や退職者に対する"Exit interview"から従業員の当社グループに対するエンゲージメント状況を見極め、評価しております。

■リスク最小化に向けた対策

当社グループは、重要人材のリテンションに関して、当該人材のエンゲージメントの維持・向上が非常に重要であると考えております。重要人材のエンゲージメント向上に向け、“PAY for VALUE"の原則から高い付加価値を提供する人材に高い報酬を支払う一方で、非金銭的ドライバーにも着目し、顧客への提供価値や自社の競争優位性、会社の存在意義、自社におけるキャリア形成等を社長が説明する場を定期的に設けております。

② 優秀人材の採用難化

■リスクの内容

当社グループは、2022年３月期の期中より、既存の経営基盤に基づくオーガニック成長と併せて、M&Aや新規事業投資による「インオーガニック成長戦略」を展開しております。「インオーガニック成長戦略」に際しては、それまでの「基盤構築フェーズ」と同様に、戦略の遂行に必要なポジションとその要件を明確化したうえで、ポジション要件と現有人材のスキルギャップを明らかにし、人材マネジメント（採用/育成/評価/配置）にてギャップを埋めております。特に採用は、自社にマッチする人材がいないポジションを充足するための手段として重要視しております。雇用環境等により採用が難化した場合、戦略の遂行が滞り、当社グループの業績または財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、各採用チャネル（エージェント経由、ダイレクトリクルーティング、リファラル採用等）における母集団の形成状況や採用プロセスの進捗状況、内定辞退率等を集計し、当社グループの採用力を評価しております。

■リスク最小化に向けた対策

当社グループは、優秀人材の採用に向けて、企業文化及び求めるポジションとのマッチングを最重要視しております。マッチングを効果的かつ効率的に見極めるために会社の現状や将来計画等を客観的な根拠とともに示した「evidence book」を活用し、優秀である可能性が高い人材に対しては、採用当初段階から社長を含めた経営陣がマッチングプロセスに積極的に関与することで、プロセスからの離脱を防ぐ等の採用戦略を進めております。

また、当社グループは、報酬・処遇において“PAY for VALUE"を原則としており、ポジションの難易度・重要性・需給状況から、年齢に関係なく高い報酬を支払うポジションも存在します。

③ 競合との競争激化

■リスクの内容

当社グループの取り扱う商品はリユース品であり、新品と異なり一般顧客からの買取が仕入の９割以上を占めております。そのため、当社グループの店舗商圏内に競合企業の出店があった場合やネット型リユースの競合企業が買取価格アップ等の大々的なキャンペーンを実施した場合、またスマートフォンによるフリマアプリの活用が当社グループの店舗商圏における顧客に顕著に浸透した場合など、商品の仕入に不足を生じる可能性があります。そのような事態が発生した場合、顧客への販売の機会損失が生じるおそれがあり、当社グループの業績または財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、毎月個人別、店舗別の買取件数・買取金額を集計し評価しております。また、四半期に一度覆面調査による買取接客の良否を店舗ごとに数値化し、ネット型リユース、フリマアプリを含む競合他社との相対的な競争力を見積っております。

■リスク最小化に向けた対策

当社グループは、一般顧客からの買取仕入において「トコトン買取」を掲げて、多種多様な商材の買取を行っております。この「トコトン買取」は二つの観点から行っております。一つは買取商品の種類に可能な限り制約を設けない、「商品の幅」に関するトコトン買取、もう一つは、ノーブランド服であっても、一部壊れた家電であっても可能な限り１点１点値段をつけて買取を行う、「商品の深さ」に関するトコトン買取です。

「トコトン買取」を実現するために、店舗において仕入れた商材を効率的に商品化するためのオペレーションを構築しております。また、国内でのリユースが難しい商材に関してはニーズのある海外で再リユースすることにより国内店舗の「トコトン買取」の強化に繋げております。

「トコトン買取」により、当社グループは競合他社にて買取ることが難しい商材等の仕入を行うことを可能とし、競合他社との競争リスクの最小化及び仕入機会の最大化を図っております。

④ 海外事業のカントリーリスク

■リスクの内容

当社グループは、2019年５月にタイ王国にて現地子会社を設立し、同年７月より同国にてリユース事業を運営しております。海外事業の運営に際しては、為替の動向による円換算での仕入価格の上昇又は販売価格の低下、現地調達の什器等費用や人件費等の高騰、また各国における政治・経済状況の変化、法律・税制の改正、貿易摩擦の発生、大規模な自然災害の発生、戦争・紛争・テロの勃発といったカントリーリスクが想定されます。そのような事態が発生した場合、当社グループの業績または財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスクにつきましては、アップサイドリスク ②海外事業の成長、に記載の通り、店舗の売上高、初期コスト、出店初期投資を仮定し、それらの回収のために早期の単月黒字化が可能であればリスクテイク可能と判断しております。

■リスク最小化に向けた対策

当社グループは、海外事業の成長に向け、一定のカントリーリスクに関してはリスクテイクしていくことを基本方針としておりますが、一方で想定の範囲を超える不測の事態が生じた場合の損害を最小化するために、契約に一定の柔軟性を持たせる、新規出店時のイニシャルコストの低減を図る等、"Small Start, Quick Win”を念頭に置き、海外事業展開を進めております。

⑤ 国内新規出店コストの高騰

■リスクの内容

新店の開店には商品、人員等の経営資源が短期集中的に必要となります。これらの経営資源は主に既存店から供給しますが、これにより業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新規出店が重なった場合または比較的大規模な出店があった場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

そのほか、当社グループは小売業であるため、店舗面積1,000㎡を超える物件に関しては「大規模小売店舗立地法」の規制を受けることとなります。大型店の出店については出店調整等の影響を受ける可能性があるため、当該規制によって出店計画に変更が生じた場合には、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

新規出店は候補物件の広さ、立地、交通、賃料等の条件を総合的に判断する必要がありますが、これらの条件を満たす物件検索には不確実な要素があります。これにより出店計画に変更が生じた場合には、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、商圏人口、出店候補地の交通量、店舗面積、家賃単価、競合他社の出店状況等に基づき評価しております。

出店初期コスト、出店初期投資につきましては案件毎の見積を行いますが、これらの回収のためオープン後早期の単月本社費配賦前黒字化を前提としております。

■リスク最小化に向けた対策

国内新規出店コストの低減に向け、新規出店時のイニシャルコストの低減及び応援人員等のオペレーションの効率化に努めております。

⑥ ハザードリスク

■リスクの内容

当社グループは、2024年３月期末時点で、国内全57店舗を神奈川県にドミナント展開しています。ドミナント展開により、管理コスト・物流コストの低減等のコスト低減効果や新規出店時の認知度向上効果等のメリットを享受しておりますが、一方で冷夏・猛暑・暖冬などの天候要因、地震や台風等の大規模な自然災害の発生、重篤な感染症の大流行等、各種ハザードが発生した場合、リスクが十分に分散できず、当社グループの業績または財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、最大２ヶ月間営業活動に支障が出ることを前提に評価しております。

■リスク最小化に向けた対策

大規模自然災害の発生時や重篤な感染症の大流行時は、社長をトップとする対策本部を直ちに設置し、ハザードに対するスピーディな対応体制を構築しております。また災害発生による損害が発生した場合に備え、同業他社水準を上回る月商の約２ヶ月分の現預金を保有しております。

⑦ 配送遅延

■リスクの内容

当社グループは、「収益認識に関する会計基準」等を第46期の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点(契約義務の充足時)で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。新品EC事業の海外売上につきましては、顧客の商品検収時点が契約義務充足時期となります。コロナウイルス感染症の流行を始めとする様々な要因により配送期間が長期化した場合、契約義務の充足時期に影響し同事業セグメントの売上計上時期及び商品残高に影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、四半期毎に地域別・配送方法別に測定した商品発送から顧客検収までの期間に基づき、航空便が６～15日、船便が50～100日と仮定し収益認識額を計上します。

■リスク最小化に向けた対策

販売を特定地域に集中せず多様化する事によりリスク分散を図ります。

⑧ 古物営業法の法的規制

■リスクの内容

当社の事業の中心となるリユース事業は、古物営業法の規制の対象となっており、店舗の所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可の取得が必要となっております。古物営業法または古物営業法に関する他の法令に抵触するような事由が発生し、営業の停止及び許可の取消しが行われた場合には、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、古物営業法遵守を前提に公安委員会、都道府県警が公表している古物営業に関する各種ガイドライン等を参照し、当社の古物営業法適合性を評価しております。

■リスク最小化に向けた対策

現状において、古物営業法または古物営業法に関する他の法令に抵触するような事由は発生しておりません。引き続き、古物台帳の管理徹底や盗品被害者に対する無償回復を適法に行うことができる体制の整備等、古物営業法及び古物営業法に関する他の法令の遵守に最大限努めてまいります。

⑨ 税務リスク

■リスクの内容

近年、本邦を含む各国の間接税税制においてECビジネスに対する課税強化が進んでおります。将来の税制改正により、新品EC事業セグメントの売上高、課税額及び事務費用等に影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

間接税の顧客転嫁による売上高への影響は軽微と仮定しています。また、潜在的な税負担額については平均的な税率によって見積っています。

■リスク最小化に向けた対策

当社グループは、リスクの程度に応じて大手税理士法人及びEC事業の間接税算出専門事業者とアドバイザリー契約を締結し納税義務の判定、適切な申告納税手続きの支援を受けております。

⑩ 情報システムの障害

■リスクの内容

当社グループは、店舗業務・本社業務の多くにおいて、効率的なオペレーションを実現するために、情報システム・通信ネットワークを活用しております。そのため、予想範囲を超える大規模な停電・災害・ソフトウェアや機器の欠陥・コンピュータウイルスへの感染・不正アクセス等により、情報システムの停止・情報の消失・漏洩・改ざん等の事態が発生した場合には営業活動に支障をきたし、当社グループの業績または財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、システムの事業継続に対する影響度、現行システムの障害発生間隔、対策の費用対効果などに基づき評価しております。

■リスク最小化に向けた対策

当社グループは、店舗業務・本社業務の安定的な運用に向け、外部のシステム事業者と連携し、システム強化や内外からの不正アクセス・攻撃に対する対策を講じております。また、システム障害が長期間に渡った場合、顧客接点業務に支障が出ないよう、買取伝票等の紙帳票を用いたレガシーオペレーションでバックアップを行います。万が一大規模な情報システム障害や通信ネットワーク障害等が発生した場合は、社長をトップとする対策本部を直ちに設置し、情報システム障害・ネットワーク障害に対する迅速な回復体制を構築いたします。

⑪ 個人情報の漏洩

■リスクの内容

当社グループは個人情報保護法に定められた個人情報を取扱っております。万が一、個人情報が漏洩した場合は社会的信用の失墜、訴訟の提起による損害賠償等により、業績または財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、当社で取扱っている個人情報の量、日本における情報漏えい発生事例での対応状況などに基づき評価しております。

■リスク最小化に向けた対策

当社グループは、個人情報保護法等の法令及び社内規程に基づき顧客情報の取扱いに細心の注意を払っております。特に個人情報へのアクセス制限や社員の情報管理リテラシー向上等、個人情報漏洩防止の対策を講じております。

⑫ 人件費の増加

■リスクの内容

当社グループは、多数のパートタイム従業員を雇用しております。今後、社会保険、労働条件などに係る諸制度、法改正等により、人件費の増加が予想され、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、労働法制強化を前提に労働分配率の一定水準（約40%）での維持可能性に基づいて評価しております。

■リスク最小化に向けた対策

当社グループは、一定の人件費増加は人材確保に向けリスクテイクしていく方針です。一方で当社グループにおける人材活用の原則である“PAY for VALUE"に則り、付加価値増加を伴わない人件費増加とならないよう、多種多様な工夫を図っております。

⑬ 固定資産の減損会計適用

■リスクの内容

当社グループは資産のグルーピングを事業所または「のれん」につきましては該当会社単位で行っております。このうち営業活動を通じて発生する損益が継続してマイナスになると見込まれた場合、減損会計の適用により損失を計上する可能性があります。そのような事態が発生した場合、当社グループの業績または財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、出店時に、商圏人口、出店候補地の交通量、店舗面積、家賃単価、競合他社の出店状況等に基づき評価し、出店後は、リユース市場の動向等に基づき見積もった各事業所の将来売上予想、売上総利益率及び売上成長率を見積って評価しております。

出店初期コスト、出店初期投資につきましては案件毎の見積を行いますが、これらの回収のためオープン後早期の単月本社費配賦前利益黒字化を目標としております。

新規事業投資に係る「のれん」につきましては、投資時に、対象事業の直近の経営実績、市場成長性等に基づき事業計画を策定し、のれんの回収可能性を評価しております。投資後は回収可能性の前提となった利益計画の達成状況を検討しのれんの未償却残高の回収可能性を評価しております。

■リスク最小化に向けた対策

国内新規出店コストの低減に向け、新規出店時のイニシャルコストの低減及び応援人員等のオペレーションの効率化に努めております。

新規事業投資に係る「のれん」につきましてはアップサイドリスク①M&Aによる成長に記載の通りです。

⑭ 差入敷金及び保証金等の未回収

■リスクの内容

当社グループにおける出店は賃借による方法を基本としており、店舗用物件の契約時に賃貸人に対し敷金及び保証金等を差し入れております。敷金及び保証金等に相当する残高は、2024年３月期末において414百万円（総資産に対して8.4％）です。当該敷金及び保証金等は期間満了等による契約解消時に契約に従い返還されることになっておりますが、賃貸人の経済的破綻等によりその一部または全額が回収できなくなる可能性があります。また、契約満了前に中途解約した場合には契約内容に従って契約違約金の支払が必要となる場合があります。そのような事態が発生した場合、当社グループの業績または財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

■リスクの見積りに用いた仮定

当該リスク判断につきましては、保証金の金額に応じて、調査会社による調査、賃借物件の登記簿謄本閲覧を行い賃貸者の信用力を評価しております。

また、賃貸者の信用力に応じた差入保証金の割引計算を行い額面との差額を金融資産の時価情報として開示するとともに、潜在的なリスク指標としております。

■リスク最小化に向けた対策

当社グループは、店舗用物件の契約時に、賃貸人の経済的状況を可能な限り調査・分析することで、差入敷金及び保証金等の未回収リスクの最小化を図っております。また、中途解約が発生した場合に契約違約金の支払が最小化されるよう、契約内容に一定の柔軟性を持たせております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績

当連結会計年度における国内及び海外経済は、新型コロナウイルス感染症拡大への警戒が続くも、行動制限緩和も進みました。また最近のインフレ傾向や日用品・消費財における供給ひっ迫は、リユース市場でのニーズの高まりも生起しました。

この様にリユース業の市場環境は概ね堅調ではあるものの、個別のジャンル毎に好不調のサイクルに偏りがあり、またインフレ傾向による買取状況の動向判断等、好調な市場環境の継続については予断できない状況にあります。

当社グループは、このような外部環境に対応し、前連結会計年度に引き続き成長のための体制づくりとマネジメント力の強化を積極的に進めるとともに、リユース市場でのニーズの高まりに応えることで、収益の改善に努めてまいりました。

具体的には、コア事業・スピンオフ事業・海外事業の成長を通じたオーガニックな成長、及び前連結会計年度に本格化したインオーガニック面での事業成長を進めました。

営業政策面では、前連結会計年度に引き続き、ネット通販の強化、専門ジャンル強化、高粗利率ジャンル強化による粗利率改善等を進めました。店舗政策面では、2023年６月に、「ワットマンテック・スタイル本厚木店」、10月に「ワットマンホビーOSC湘南シティ店」、2024年３月に「ロードバイクカウマン鎌倉手広店」をオープンいたしました。また、ワットマンタイランドにおいてwarehouse(倉庫)型店舗への集約を進め、2023年２月にWATTMANN Sai3店をオープンし、当連結会計年度末時点でタイ王国内の全４店舗すべてwarehouse型となりました。更に、前第３四半期以降、リユース事業セグメントを全社グローバルの観点で効率化するため、グループ企業の物流管理/在庫管理の見直しと改善活動を進めました。

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、前年と比べ４億31百万円(5.8%)増収の78億51百万円となりました。これは既存事業売上においてはリユース事業・新品EC事業の両セグメントが共に伸長し前年同期と比べ３億12百万円(4.5%)増収の72億67百万円、および新規/撤退事業売上が１億19百万円(25.7%)増収により５億84百万円となったことによります。

リユース事業における商品カテゴリー別売上高は、電化製品等が前年と比べ22百万円(2.6%)増収の８億86百万円、服飾等が１億５百万円(7.4%)増収の15億21百万円、パッケージメディア(本・CD/DVD・ゲーム)が４百万円(0.5%)増収の８億56百万円、ホビーが１億33百万円(17.7%)増収の８億86百万円、その他は47百万円(6.6%)増収の７億72百万円となりました。

また、ホビーサーチにおける売上高は、前年と比べ１億18百万円(4.2％)増収の29億27百万円となりました。

(売上総利益)

売上総利益は、売上増収に伴い前年と比べ２億29百万円(6.7%)増益の36億35百万円、売上総利益率46.3%となりました。既存事業は１億36百万円(4.3%)増益の33億円、新規/撤退事業は93百万円(38.8%)増益の３億34百万円となりました。

リユース事業の商品カテゴリー別の売上総利益については、電化製品等が前年と比べ21百万円(3.7%)増益の５億96百万円、服飾等が97百万円(11.3%)増益の９億56百万円、パッケージメディア(本・CD/DVD・ゲーム)が９百万円(1.8%)増益の５億67百万円、ホビーが37百万円(11.4%)増益の３億65百万円、その他は50百万円(9.3%)増益の５億99百万円となりました。

また、ホビーサーチにおける売上総利益は、前年と比べ12百万円(2.4％)増益の５億49百万円となりました。

(販売費及び一般管理費)

販売費及び一般管理費については、上記新店初期費用等により前年と比べ89百万円(3.1%)増加し29億85百万円となりました。既存事業では12百万円減少(-0.5%)し26億24百万円、新規/撤退事業では１億１百万円(38.9%)増加の３億61百万円となりました。

(営業利益)

上記の結果、ワットマンテック・スタイル本厚木店、及びWATTMANN Sai3店の新店初期費用等を計上したものの、リユース事業セグメント及び新品EC事業セグメントが共に伸長し、営業利益は、前年と比べ１億40百万円(27.6％)増益の６億49百万円となりました。既存事業は１億48百万円(28.1%)増益の営業利益6億76百万円、新規/撤退事業は７百万円減益の営業損失26百万円となりました。

(経常利益以下)

経常利益以下については、経常利益が前年同期と比べて１億48百万円(29.1%)増益の６億56百万円となりました。税金等調整前当期純利益が前年と比べ１億58百万円(30.0%)増益の６億84百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は１億４百万円（29.3％）増益の４億59百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①リユース事業

リユース事業セグメントにおいてはタイ王国と国内の新店開店と既存店増収により、外部顧客への売上高は前年に比べ３億13百万円増収の49億24百万円(前年比106.8%)となりました。

以上の結果、セグメント利益は売上増加により前年に比べ１億16百万円増益の７億99百万円(前年比117.1%)となりました。

　　②新品EC事業

新品EC事業においては外部顧客への売上高は前年に比べ１億18百万円増収の29億27百万円(前年比104.2％)となりました。

以上の結果、セグメント利益は前年に比べ12百万円増益の１億79百万円(前年比107.4%)となりました。

経営者の視点による認識及び分析・検討内容

当連結会計年度においてはウクライナ情勢や、北米におけるインフレとそれに伴う金融引き締めにより、物流コストの上昇や供給ひっ迫が発生しましたが、一方でこの様なインフレおよび供給ひっ迫はリユース市場でのニーズの高まりも生起しました。

そのような状況下において当社グループは前連結会計年度に引き続き、ネット通販の強化、スポーツ・酒類・工具等のジャンル強化を進め在庫水準の維持及び売上総利益率・額の向上を目指しました。また、タイ王国子会社においてはwarehouse(倉庫)型店舗のスクラップアンドビルドを進めました。

その結果、リユース事業セグメントにおいては全体として業績も伸長し、また新品EC事業セグメント(ホビーサーチ)の業績も貢献し当連結会計年度の営業利益は６億49百万円(前年比127.6%)となりました。

2025年３月期においても引き続きネット通販強化、スポーツ・アウトドア・酒類・工具等のジャンル強化とスピンオフ新業態の開発を進める予定です。また、全社グローバルでのリユース事業セグメントのオペレーション適正化をすすめ、タイ王国子会社の黒字転換を目指します。

現時点でのリユース事業は堅調に成長しており、ホビーサーチ事業（新品EC事業）も当連結会計年度下半期の業績不調から回復傾向にありますが、外部環境の動向は不確実であると認識しております。

上記を踏まえ、2025年３月期の業績予想につきましては、リユース事業およびホビーサーチ事業ともに、不確定要素の影響を除いた比較的達成可能性が高い業績予想を算出しております。

その結果、2025年３月期の連結売上高84億30百万円(7.4%増収)、営業利益７億30百万円(12.4%増益)、経常利益７億32百万円(11.6%増益)、親会社株主に帰属する当期純利益５億10百万円(10.9%増益)を見込んでおります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。

(注) １. 金額は仕入価格によっております。

２. パッケージメディアは本、CD/DVD、ゲーム全般から構成されております。

②販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １. 金額は販売価格によっております。

２. パッケージメディアは本、CD/DVD、ゲーム全般から構成されております。

（２）財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、34億55百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億35百万円増加しております。

これは、商品が１億56百万円増加する一方、売掛金が40百万円減少したこと等が主な要因であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、14億88百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億11百万円増加しております。

これは、有形固定資産が１億26百万円増加したこと等が主な要因であります。

この結果、総資産は49億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億46百万円の増加となりました。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、12億77百万円となり、前連結会計年度末に比べ46百万円減少しております。

これは、買掛金が46百万円、契約負債が65百万円、それぞれ減少した一方、未払費用が59百万円、未払法人税等が42百万円増加したこと等が主な要因であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は４億27百万円となり、前連結会計年度末に比べ58百万円減少しております。　　　

これは、長期借入金が１億８百万円減少した一方、新店開店に伴う資産除去債務が45百万円増加したこと等が主な要因であります。

この結果、負債合計は17億５百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億４百万円の減少となりました。

（純資産）　　　

当連結会計年度末における純資産の残高は、32億38百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億51百万円増加しております。

これは、親会社株主に帰属する当期純利益が４億59百万円計上されたこと、配当金が１億31百万円あったことにより利益剰余金が３億28百万円増加したこと等が主な要因であります。

これらの結果、自己資本比率が65.2％となりました。

経営者の視点による認識及び分析・検討内容

連結会計年度末時点の総資産49億43百万円のうち流動資産が34億55百万円です。流動資産の中では商品が12億４百万円、現金及び預金が18億76百万円を占めております。

現金及び預金約18億円の保有目的としましては、成長機会を逸失しないための「攻めのキャッシュ」として約３～５億円、運転資金及びドミナント展開に伴うハザードリスクに備える「守りのキャッシュ」として約10～13億円、配当原資約１億74百万円と考えております。

固定資産14億88百万円のうち、有形固定資産は６億70百万円、敷金及び保証金が４億14百万円を占めております。これらは事業用の資産であり営業活動により投資回収を進めます。また(株)ホビーサーチの取得に伴うのれん２億17百万円は、同社の取得時点における利益計画を実績が上回っている事から減損の兆候はないと判断しております。

負債合計は17億５百万円、純資産合計は32億38百万円となっております。主に親会社株主に帰属する当期純利益の増加によって、自己資本比率は65.2％と改善し、財務体質は安定的と判断しております。一方、純資産の絶対額はまだ小規模であり今後の積極成長フェーズにおいて一定の財務リスクは存在していると判断しております。よって現時点においては、Equity spread及びROIC spreadを毀損しない範囲において、財務の健全性は維持する方針です。

（３）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、18億76百万円となり前連結会計年度末に比べ、64百万円増加しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、４億９百万円の収入となり前年同期と比較し１億46百万円減少しました。これは主に、法人税等の支払額が１億28百万円増加、売上債権等の増減額が１億38百万円増加、仕入債務の増減額が１億32百万円減少したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、93百万円の支出となり前年同期と比較して81百万円支出増加となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が67百万円増加したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、２億53百万円の支出となり前年同期と比較して24百万円の支出増加となりました。これは主に、配当金の支払額が43百万円増加したこと等によるものであります。

 経営者の視点による認識及び分析・検討内容

営業活動によるキャッシュ・フローは税金等調整前当期純利益が１億58百万円増益となる一方、増益に伴う法人税等の支出増や契約負債の減少等により前連結会計年度を１億46百万円下回る４億９百万円の収入となりました。

投資キャッシュ・フローは、新店投資等の成長投資に係る支出等が前連結会計年度に比して増加し93百万円の支出となりました。

また、財務活動によるキャッシュ・フローは新規借入調達等が無く、借入金の約定弁済及び配当金の支払増により支出が増加し２億53百万円の支出となりました。

上記のように当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、前連結会計年度の急速な増益による租税負担増が１連結会計年度経過後に計上され、営業キャッシュ・フロー収入は前連結会計年度から若干減少するも、投資活動によるキャッシュ・フロー支出および財務活動によるキャッシュ・フロー支出を上回り、現金及び現金同等物は前連結会計年度末から64百万円増加しました。

(４) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、ブックオフ業態を運営するにあたりブックオフコーポレーション株式会社（以下甲という）とフランチャイズ契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は174,907千円です。セグメントごとの設備投資について示すと次の通りです。なお、重要な設備の除却はありません。

(１)リユース事業

当連結会計年度の主な設備投資は、国内およびタイ王国の新店出店を中心とする総額173,959千円の投資を実施しました。

(２)新品EC事業

当連結会計年度に重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) 　帳簿価額の「その他」は、機械装置・器具及び備品・車両運搬具等であり、建設仮勘定は含んでおりません。

(2)国内子会社

2024年３月31日現在

(3)在外子会社

2024年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は14,400,000株増加し、19,200,000株となっております。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１. 株式併合(10:１)によるものであります。

 ２. 2022年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が1,136,854株増加しております。

 ３. 2023年４月１日付をもって１株を４株に株式分割し、発行済株式総数が6,821,124株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) 自己株式345,813株は「個人その他」に3,458単元、単元未満株式の状況に13株を含めております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式345千株(3.8％)があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には自己株式13株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１.当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　２．2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付けで１株を４株に株式分割しました。なお、当事業年度の株式数は式分割後の株式数です。

３ 【配当政策】

株主への配当は「安定配当に加えて基盤構築の進捗に合わせた増配」を配当の基本方針とし、基盤構築の進捗は「既存事業 営業利益」の創出状況にて判断しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり20円としております。

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、リユース事業を通して、「環境と調和した企業活動」「環境型経済社会への貢献」を果たしてまいります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性・健全性を確保・維持していくことを重要課題としてとらえております。そのために、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示が必要不可欠と考えております。

取締役及び従業員が取るべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底してまいります。

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

当社における企業統治は、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示を実現するため、下記の通りの体制を採用しております。

当社は取締役会を設置しており、取締役会の議長は代表取締役社長川畑泰史であります。その他の構成員は取締役 小松創、取締役　渡邉匡、社外取締役 片岡宏介であります。

定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。取締役は業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に逐次監視しております。

取締役は外部環境の変化への迅速な対応と事業年度における経営責任を明確にするため、任期を１年間としております。

取締役、執行役員および経営幹部で構成される経営会議は毎週開催され、業務執行に関する重要な決定と進捗状況の確認、適切な対応策を審議・決定しております。

当社は監査役制度を採用しており、その構成員は監査役 渋佐万葉、社外監査役 七松優、社外監査役 浅尾慶一郎であります。監査役会は、広範な視点から取締役の経営監視を行っております。

当社は内部監査室を設置しており、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務のモニタリング等を実施し、コンプライアンスの実効性を確保いたします。

会計監査人には太陽有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。

当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。

当社は組織の簡素化を図り経営意思決定の迅速化、開示機能の強化、適時な情報開示を実現と会社の業務の適正の確保を両立するため上記の通りの体制を採用しております。

(取締役会の活動状況)

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、会社法が規定する決議事項を上程しました。当事業年度においては特に重要な事項として、代表取締役選定、重要な使用人の選解任、四半期決算・年度決算の承認、M＆Aを含む重要な投資案件の可否、全社グループのガバナンス/業務改善/不正対応を含む管理活動改善のための施策決定、定款を含む重要規程の改廃、配当及び買収防衛策改廃を含む株主総会会社議案の審議を行いました。

（企業統治に関するその他の事項）

　①当社の内部統制システムの整備の状況

当社はライン部門とスタッフ部門を明確にして内部牽制組織の確立を図っております。相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスクの共有とコーポレート・ガバナンス実施の推進と意思統一を図っております。

また、社内規程、決裁基準、業務マニュアル等を整備し、全役職員が明確な権限と責任により業務を遂行しております。社内規程の整備につきましては、関係法令の改正・内部統制機能の整備等に対応し、適宜規程の整備を実施しております。

②リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定などの経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。
　また、営業問題など事業遂行に関するリスクについては、担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施しております。

③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ａ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｂ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④取締役の定数の内容

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選解任の決議要件の内容

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

（会社の支配に関する基本方針）

当社は、2021年５月24日開催の当社取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）を決定しました。

①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為（下記③aで定義されます。）があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。

当社といたしましては、このような当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。

②基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

a　当社の企業価値の源泉

当社は、1978年に家電量販店としてスタートしましたが、中期的な企業価値向上の観点から、時代の流れや顧客の要望に対応し、その都度、変革を実現してきました。このような歴史の中で培われた当社の企業価値の源泉は、以下のとおりであると考えます。

ⅰ 過去の成功体験に固執することなく、常に市場動向や顧客のニーズを見極め、業態を柔軟に変革し、中期的な企業価値を確保・向上させてきた経営力

ⅱ 業態の変革に合わせ、迅速にあるべき人材を育成し、最適配置する人材マネジメント力

ⅲ 駅前店・郊外店・大中小規模店等、様々な形態での出店により構築された店舗開発ノウハウ

ⅳ 家電量販店時代から神奈川県を中心とするドミナント戦略（特定の地域に集中して店舗展開を行うこと）を展開してきたことにより得られた顧客認知度および出店候補地の選定に関する知見

ⅴ 低価格・高回転率のビジネスモデルを実現するオペレーション力

b　企業価値向上への取組み（中期的な経営戦略）

上記の企業価値の源泉を最大限に発現させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図るためには、中期的な視点で経営戦略を展開し、市場動向を見極めたタイムリーな施策により継続的な成長を実現していく必要があると考えます。

当社は、中期的な企業価値の向上および株主共同の利益の確保を図るために、2017年４月より新たな経営戦略に取り組んでおります。

具体的には、中期的に利益を増大するための「攻め」と、中期的かつ継続的に利益を確保するための「守り」両面の強化をへて、リユース業の競争優位の源泉である買取力(仕入力)を強化する体制、多様な商品を効率的に買取、商品化、販売、輸出のサイクルを高速回転させる体制を確立させました。この「トコトン買取」体制が当社の強みであり、買取のお客様の流入を促し、離脱を防ぐ仕組みとなっております。

2024年３月期においては「攻め」と「守り」の戦略を継続・発展させ「コア事業」「スピンオフ事業」「海外事業」が有機的に結びついたオーガニック成長戦略による企業価値の向上を進めております。

c　コーポレート・ガバナンス体制の構築

以上の取組みに加え、当社は、企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性・健全性を確保・維持していくことを重要課題としてとらえております。そのために、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示が必要不可欠と考えております。

取締役および従業員が取るべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役および従業員が法令・定款等を遵守することを徹底しております。

詳細については、上記「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照下さい。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に取り組むとともに、当社株式に対する大量買付行為を行う、または行おうとする者に対しては、株主の皆さまが当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討の時間および情報を確保することに努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切に措置を講じてまいります。

なお、当社は、2024年５月24日の取締役会において、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」について、これを継続せず、その有効期間が満了する2024年６月27日開催の当社第48回定時株主総会終結の時をもって、廃止することを決議しました。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １. 単元未満株式数については切り捨てて表示しております。

２. 監査役七松優及び浅尾慶一郎は、社外監査役であります。

３. 監査役渋佐万葉氏は、代表取締役社長川畑泰史の義妹であります。

４. 取締役片岡宏介は、社外取締役であります。

５. 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６. 監査役渋佐万葉氏及び浅尾慶一郎氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る終結の時までであります。また、監査役七松優氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

８. 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとしております。

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であり、社外取締役の片岡宏介氏は当事業年度末現在で当社株式4,800株を所有しておりますが、人的関係及び取引関係はありません。

また当社の監査役３名中２名は社外監査役であり、社外監査役の七松優氏は当事業年度末現在で当社株式10,400株を所有しておりますが、共に人的関係及び取引関係はありません。社外監査役の浅尾慶一郎氏との間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。

なお、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する考え方、並びに内部監査、会計監査との相互連携は、監査役は取締役会・監査役会ならびに経営会議等に出席し、意見を述べるなど取締役の職務執行について厳正な経営監視を行なっております。

会計監査人の連携状況としましては、期初の監査方針・監査計画に対する意見交換、期中・期末の監査実施状況・監査結果の報告を受け情報の共有化を図るとともに、監査の方法等・妥当性について検証を行っております。

内部監査部門の連携状況としましては、期初の監査方針(重点方針等)・監査計画に対する意見交換及び期中において定期的に報告を受け、監査結果の指摘事項に対する適正性等に関して意見交換を行っております。

また、内部監査部門の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令を受けないこととしております。また内部監査の報告は取締役および取締役会に対しても直接行うこととしております。

社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。

なお、社外取締役として有用な人財を迎え入れて、期待される役割が充分に発揮できるよう、当社は社外取締役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。契約内容の概要は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とするというものであります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社において監査役は取締役会・監査役会ならびに経営会議等に出席し、意見を述べるなど取締役の職務執行について厳正な経営監視を行なっております。

監査役と会計監査人の連携状況としましては、期初の監査方針・監査計画に対する意見交換、期中・期末の監査実施状況・監査結果の報告を受け情報の共有化を図るとともに、監査の方法等・妥当性について検証を行っております。

当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また取締役及び会計監査人から、その職務執行の状況の報告を受けております。

また、常勤の監査役の活動として、店舗巡回、重要な決裁書・契約書の査閲、内部監査室の監査結果の検討、会計監査人との意見交換等の会社法に基づく業務及び財産の状況の調査を行なっております。

なお、社外監査役の七松優氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

内部監査室は２名の体制で監査役と連携して内部監査業務を実施いたしております。この監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令を受けないこととしております。また内部監査の報告は取締役および取締役会に対しても直接行うこととしております。

監査役は取締役会並びに経営会議等に出席し、意見を述べるなど取締役の職務執行について厳正な経営監視を行うなど、取締役の職務遂行に関して厳正なる監査を行っております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成等については下記のとおりです。

a.監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

　２年間

c.業務を執行した公認会計士

　　　　 指定有限責任社員　業務執行社員　小松　亮一

   　　　指定有限責任社員　業務執行社員　清水　幸樹

d.監査業務における補助者の構成

公認会計士　　　７名

その他の補助者　17名

e. 監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

 金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

　　　イ．処分対象

太陽有限責任監査法人

　　　ロ.処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止 ３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

　　　ハ.処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

　　　ニ.選定理由

監査役会は、同監査法人が金融庁に対して、2024年１月31日に業務改善計画書を、同２月29日及び３月29日に業務改善報告書をそれぞれ提出し、監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいること、当社への監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること、当社の事業内容および業界の固有の事情に対する理解・知見、将来予想されるクロスボーダーな事業展開や組織再編等の広範な事業活動に効率よく対応可能な組織的監査体制が整備されていること等を総合的に勘案し、同監査法人を引き続き選定することに問題はないと判断し選定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。会計監査人である監査法人の監査品質、独立性及び専門性、監査役及び経営者等とのコミュニケーションの有効性等を総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第46期（自　2021年4月1日　至　2022年3月31日）　EY新日本有限責任監査法人

第47期（自　2022年4月1日　至　2023年3月31日）　太陽有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

イ．当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．当該異動の年月日

2022年６月29日

ハ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年６月28日(なお、EY 新日本有限責任監査法人に業務執行社員移籍以前を含めると継続監査期間は 30 年間です)

ニ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ホ．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月29日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、EY 新日本有限責任監査法人を会計監査人として長期にわたって選任してまいりましたが、監査役会は、監査期間が長期にわたること、また当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について検討いたしました結果、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、後任として新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

ヘ．上記g．の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております

(監査報酬の内容等)

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるWATT MANN (THAILAND)CO.,LTD.はTHONGPLOEN CONSULTING COMPANY LIMITED SUCHART PHURKMAHADUMRONGに対して下記の通り監査報酬を支払っております。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数や当社の規模・業務などの要素を勘案し、適切に決定することとしております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人からの監査計画説明、監査結果報告、その他意見交換に基づき、会計監査人の監査業務の内容および業務量について適切であるかどうかについて判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を2021年２月26日の取締役会にて決議しました。取締役の報酬は、優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとします。

決定方針において、取締役および監査役の報酬等の額は、1992年6月22日開催の第16回定時株主総会においてそれぞれ、年額4億円以内、年額50百万円以内、と決議しております。

また2021年６月29日開催の第45回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式を報酬等として付与することを決議しております。　譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は2031年に開催される当社の定時株主総会の日の前日までの10年間で300千株以内（うち社外取締役分は10千株以内）（ただし、第45回定時株主総会日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整します。）とし、当該10年間で450百万円以内（うち社外取締役分は15百万円以内）といたします。また、各取締役への支給時期及び具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

当該発行又は処分に関して金銭の払込等は要しませんが、上記の報酬上限額の範囲内において、１株当たりの金額を発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）その他公正な評価額として取締役の報酬額を算出します。

取締役の種類別の報酬の割合について、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向を踏まえて決定します。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を40%～100%、業績連動報酬および株式報酬を０%～60%とします。

 当社は、重要な業務執行について機動的な経営判断を行うことを取締役会の重要な機能の一つとして位置付けており、取締役の多くが業務執行取締役でありますが、当社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会の合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役による決定が適していると考えております。そこで決定方針において、各取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定するものとしております。

代表取締役社長川畑泰史は上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

取締役会は、代表取締役が適切な報酬決定をおこなうように取締役会に報告を求める等の措置を講じており、当該手続きをへて取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

但し、株式報酬がある場合における取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、取締役会の決議により定めるものとしております。

監査役の報酬等は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数