ブロードメディア株式会社（4347） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　当社は、2021年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第24期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４　第28期における従業員数の大幅な増加は、（株）div及び（株）divxを連結子会社としたこと等によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントの区分を「教育」「スタジオ・コンテンツ」「放送」「技術」「その他」から、以下の理由により、新たに「教育」「メディアコンテンツ」「スタジオ・プロダクション」「放送」「技術」「その他」に変更いたしました。

　ⅰ）「スタジオ・コンテンツ」を「メディアコンテンツ」「スタジオ・プロダクション」に分離

　ⅱ）投資先であった（株）ポケットを連結子会社化し、「その他」にゲームパブリッシング事業として帰属

　また、当社は、2024年１月１日付で（株）divの発行済株式の99.9％を取得し、同社及び同社の完全子会社である（株）divxを連結子会社といたしました。（株）divは「教育」にプログラミング教育事業として帰属、（株）divxは「技術」にDX・システム開発事業として帰属いたします。

　なお、当社グループにおける主要な事業の内容等は、以下のとおりです。

（2024年３月31日現在）

（注）　「持分法適用関連会社」に含まれる事業は、報告セグメントには含まれておりません。

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　2023年４月１日付で（株）ポケットの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。

３　2024年１月１日付で（株）divの株式99.9％を取得し、同社及び同社の完全子会社である（株）divxを子会社化いたしました。

４　2024年５月に144百万円の減資を行い、資本金が100百万円となっております。

５　「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有の割合であります。

６　債務超過会社であり、2024年３月末時点での債務超過額は978百万円であります。

７　債務超過会社であり、2024年３月末時点での債務超過額は６百万円であります。

８　（株）釣りビジョンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等

(2) 持分法適用の関連会社

(注) 2023年12月に55百万円の減資を行っております。また2023年12月に自己株式の消却を行い、当社の議決権の所有割合は35.4％となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数は就業人員数であり、使用人兼務役員(７名)は含まれておりません。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均雇用人数であります。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、当社の管理部門に所属しているものであります。

５　前連結会計年度末に比べ、従業員数が282名増加しておりますが、主として（株）div及び（株）divxが連結子会社となったことによるものです。

(2) 提出会社の状況

　(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者(７名)を除いた就業人員数であります。

２　従業員数は就業人員数であり、使用人兼務役員(４名)は含まれておりません。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均雇用人数であります。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

６　前事業年度末に比べ、従業員数が41名増加しておりますが、主として「教育」の事業拡大に伴う増員によるものです。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１　集計対象期間は2023年４月から2024年３月であります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

４　（株）divの「労働者の男女の賃金の差異」ついて、賃金制度・体系において性別による差異はありません。「パート・有期労働者」の賃金差異は、主に勤務時間が短いパートタイム（アルバイト）の女性労働者が多いことによるものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループの企業理念は、「創造力が生み出す優れた作品やサービスを、広く社会に普及させ、より豊かなコミュニティーの形成・発展に貢献する」というものです。

　ブロードメディアとは、broadband mediaの略語であり、既存メディア領域をより広げるbroader mediaという意味を持っています。それが私たちの志です。いずれの日にか、ブロードメディアという社名が、broadband media、あるいはbroader mediaの代名詞として世界に通用するように、引き続き努力してまいります。

（２）経営戦略等

　当社グループは、技術プラットフォームを持つコンテンツ事業者として、独自性の高いサービスの提供を通じ成長を目指すことを経営戦略の基本としております。

　当社グループは「持続可能で、かつ倫理的なビジネスで成長する」ことを中期的な取り組みとして掲げ、連結営業利益率10％及びROE（自己資本利益率）30％を実現することを2024年度からの当面の目標としております。目標達成に向けては、現在当社グループの業績をけん引している「教育」「技術」を更に成長させることに加え、「独自の複合的な教育事業」を推進してまいります。

（３）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　当社グループは「教育」「メディアコンテンツ」「スタジオ・プロダクション」「放送」「技術」「その他」の６つのセグメントからなっており、その事業領域は多岐に渡っております。

　当社グループの事業領域に関連する市場においては、映像配信や電子書籍、ゲームアプリやオンラインゲームといったデジタルコンテンツを提供するサービスの拡大が続いており、その市場規模はスマートフォン・タブレット端末の普及や通信インフラの進歩、デジタルシフトの推進により今後も拡大していくことが期待されます。また、VR（バーチャルリアリティ・仮想現実）・AI（人工知能）・IoTを用いた新たなソリューションの登場や、4K配信・第5世代移動通信システム（5G）の標準化に向けた動向などにより、市場環境は急速に変化することが予想されます。

　さらに、テレワークの定着や各種サービス・イベント等のオンライン化の拡大に加え、全国の小中高校等の教育現場でも、オンライン学習の普及が進んでおります。また、政府のGIGAスクール構想の進捗に伴う教育現場のデジタル化やプログラミング教育の必修化に加え、社会人向けのリスキリング・リカレント教育（学び直し）等の学習需要が高まっております。このように今後も教育とテクノロジーをかけあわせたEdTech（エドテック）市場が拡大していくことや、日本国内だけでなく世界的なeスポーツ市場の活性化や注目度の高まり等により、ICT（情報通信技術）の活用による新しいサービスや市場の急成長が期待されます。

　このような状況の下、経営戦略に基づき業績向上を図ることが当社グループの大きな課題です。現在取り組んでいる具体的な課題は、下記のとおりです。

① 通信制高校事業の継続的成長の実現

　現在、当社グループの業績をけん引している通信制高校事業が今後も継続的に成長するためには、生徒定員数の拡大と多くの優秀な教員の確保が必要となります。そのため、適合物件の確保・認可行政機関への申請等の定員数拡大に必要な対応を適時適切に進めてまいります。また、優秀な教員を十分に確保するために、これまで以上に人材の採用に注力するとともに、高いモチベーションを持って働ける環境や仕組みの整備・運用も含めて、定着率の向上を実現してまいります。

② 次世代事業への投資と育成

　当社は、時代の変化に対応しながら事業規模・業績を向上させるために、次世代事業への投資と育成に取り組んでおります。既に複数の「独自の複合的な教育事業」を立ち上げ運営しておりますが、これらの既に開発・投資を行った事業については事業規模を拡大させるとともに業績を改善・向上させ、早期に当社グループ業績への貢献を実現するべく取り組んでまいります。また、今後も投資機会を逃さずに新たな事業への投資・育成に積極的に取り組んでまいります。

③ 経営効率の向上

　当社グループの会社数・事業規模は拡大を続ける状況にありますが引き続き、グループ内の人材配置の最適化や管理体制の一元化を進めることで、経営効率と生産性の更なる向上を実現してまいります。また、事業環境の変化等により業績が低迷する事業に関しては、新たな付加価値の創造による業績向上を図ることと並行して、戦略的な選択肢の検討を含めた抜本的な対策を講じて、当社グループ全体の業績と資本効率の改善を図ってまいります。

④ 人的資本への投資

　当社グループが継続的に企業価値を拡大していくためには、より独自性の高いサービスを構築できる専門的知識を有した人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。また、様々な人材の個性を活かして、多様な人材が活躍できる環境を整えることが重要と考えております。そのため、採用の強化に加え、国籍・性別などにとらわれない能力・成果に応じた人事評価など、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。

⑤ IR活動の充実

　当社は情報の適時開示を行い、利害関係者の皆様に対する正確な情報の提供に努めております。現在、当社ホームページのIR情報の充実や四半期毎の決算説明ストリーミング配信を実施していることに加え、機関投資家等との個別面談やIRスモールミーティング等を適時実施しております。今後も当社グループについての理解をさらに多くの方に深めていただくために、様々な機会をとらえて積極的にIR活動を実施してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「創造力が生み出す優れた作品やサービスを広く社会に普及させ、より豊かなコミュニティーの形成・発展に貢献する。」という企業理念のもと、事業を通して社会課題の解決に寄与するとともに、社会の持続的な発展に貢献することを目指しております。

　また、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応も重要事項と認識しており、その中でも、人的資本への投資を最重要課題の一つとして位置づけ、主に以下の対応を行っております。

(1）ガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となり、当社及び当社の連結子会社の取締役会及び経営会議にて報告、検討が行われています。

　また、サステナビリティ関連のリスク及び機会については、当社及び当社の連結子会社の取締役、執行役員及び部門長から構成されるリスク判定会議及び経営会議にて識別・評価・管理のうえ、必要に応じて取締役会へ報告を行っております。

　詳細は「４．コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループは、企業価値の持続的な向上のために、より独自性の高いサービスを構築できる専門的知識を有した人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。また、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、女性を含む様々な人材の個性を生かして、多様な人材が活躍できる環境を整えることが重要と考えております。

　当社グループは、優秀で熱意ある多様な人材を確保及び育成するため、採用の強化及び教育・研修制度の充実、国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価など、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や仕組みの整備・運用を進めております。

　また、年次有給休暇の取得推進や適正な労働時間の管理に加え、男性従業員の育児休業取得推進やテレワーク・ＤＸ推進等働き方改革にも取り組んでおります。

　特に女性の活躍推進の取組における女性のキャリア形成につきましては、働く場において能力を十分に発揮し活躍できるようすべての部門において本人の意向や適性・専門性に応じて適材適所の配置を行っております。また、管理職への登用についても、人材育成の更なる強化を図り、積極的に登用してまいります。

(3）指標及び目標

　当社グループは、上記「(2）戦略」に基づき、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境の整備に取り組んでおりますが、連結グループに属する会社の組織規模や事業規模等に違いがあることから、現時点においては連結グループにおける統一的な指標や目標の設定が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、当社（単体）のものを記載しております。

ⅰ）女性管理職比率

　当事業年度における女性管理職比率は20.3％（前事業年度は16.3％）であり、管理職をはじめとする意思決定を行う地位への登用において男女差があります。当社はこれを課題として認識し、将来的に女性管理職比率を2026年度までに20％まで引き上げる目標を定めており、当事業年度において目標を達成いたしました。今後もこの水準を維持し、さらに引き上げられるよう、引き続き採用・教育・環境整備の施策を強化してまいります。

ⅱ）男性育児休業取得率

　当事業年度に対象となった女性従業員の育児休業取得率は100％（前事業年度は100％）、男性従業員は85.7％（前事業年度は60.0％）となりました。当社は性別に関係なく育児に参加することができるよう育児休業取得を強く推奨しており、男性従業員の育児休業取得率を2026年度までに100％にすることを目標と定めております。

ⅲ）男女間の賃金差

　当事業年度における全従業員の男女間の賃金差は73.5％（前事業年度は73.7％）となりました。当社では、賃金制度、昇格・昇給等の運用において性別に関係なく同一の基準を適用しており、管理職を除いた従業員の男女間の賃金差は、当事業年度は94.1％（前事業年度は96.9％）でありましたが、女性管理職者数が少ないことから全従業員における男女間の賃金差が発生しております。当社は当該差異を縮小していくためにも女性の活躍推進の取組を進めるとともに、上記のとおり女性管理職比率の引き上げを実行してまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載してあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。なお、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありません。

また、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は提出日現在において判断したものであります。

当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントの区分を「教育」「スタジオ・コンテンツ」「放送」「技術」「その他」から、以下の理由により、新たに「教育」「メディアコンテンツ」「スタジオ・プロダクション」「放送」「技術」「その他」に変更いたしました。

ⅰ）「スタジオ・コンテンツ」を「メディアコンテンツ」「スタジオ・プロダクション」に分離

ⅱ）投資先であった（株）ポケットを連結子会社化し、「その他」にゲームパブリッシング事業として帰属

また、当社は、2024年１月１日付で（株）divの発行済株式の99.9％を取得し、同社及び同社の完全子会社である（株）divxを連結子会社といたしました。（株）divは「教育」にプログラミング教育事業として帰属、（株）divxは「技術」にDX・システム開発事業として帰属いたします。

当社グループの事業その他に関するリスクについては、変更後の区分により記載しております。

（１）当社グループの事業に関するリスクについて

①「教育」部門

（ⅰ）通信制高校

　通信制高校事業では、イーラーニングシステムを利用した単位制・通信制高校「ルネサンス高等学校」、「ルネサンス豊田高等学校」、「ルネサンス大阪高等学校」を運営しております。少子化等による新規入学希望者数の鈍化、生徒募集の不振による新規入学者、転・編入学者の入学数の減少だけでなく、教職員・在校生及び関係者の不祥事等での信用失墜による在校生徒数の減少等、収益の基盤である生徒数の確保について問題が生じる可能性があります。また生徒数増加に応じた適正な学校設備や教員数の増強ができず、収容定員増加の認可が適時に取得できない場合には生徒募集が滞るなどの機会損失を生じる可能性があります。これら以外にも、行政による学習指導要領、就学支援金制度、構造改革特区制度等の変更や廃止、何らかの事情による法令変更や行政指導等により事業運営自体が影響を受ける場合やこのような制度変更に対して適切な対応ができなかった場合は、ビジネスチャンスの逸失、事業運営費用の増大、当社事業の信用低下などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また万が一、学校教育法等に違反があった場合、行政指導・処分を受け、対外的評判の低下による生徒数の確保に問題が生じる可能性があります。何らかの事由により学校設置認可の取り消しを受けた場合、事業継続が困難となり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　2020年10月より主に中学生を対象としたeスポーツやプログラミングの指導を行う「ルネ中等部」を開設しました。そのため、従来の生徒に対する管理責任に加え、「ルネ中等部」の生徒に対する日常の生徒指導や授業における管理監督責任が生じ、その責任を果たせない場合には、信頼性や評判の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）日本語教育

　日本語教育事業では、「ルネサンス日本語学院」を運営し、(1)個人向けに日本語教師養成講座及び国家試験日本語教員試験対策講座の提供サービス、(2)事業者向けに外国人の日本語研修受託サービスを運営しております。これらのサービスにおいて、特定技能制度等の外国人材受け入れ政策による日本語教育市場の成長が想定を下回る場合や、当社の日本語教師養成講座が「国家資格である登録日本語教員を取得できる研修」として認められず信頼性や評判が低下した場合は、期待通りに事業が成長せず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、生徒募集や営業活動の不振によって講座受講者を想定通り集められない場合や、企業からの日本語研修の受託が得られない場合には、期待通りの収益が得られず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅲ）プログラミング教育

　当社連結子会社である(株)divでは、プログラミングスクールの「テックキャンプ」を運営し、(1)個人向けのプログラミングスクール、(2)事業者向けのプログラミング研修受託サービスを運営しております。これらのサービスにおいて、期待通りに生徒が集まらなかった場合や、期待通りに研修受託が得られなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　「テックキャンプ」の一部は、教育訓練給付制度の対象講座として指定を受けております。今後も継続的に指定を受けるために申請してまいりますが、指定の継続できなかった場合には、競合環境における競争力の低下を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　個人向けサービスの一つである「テックキャンプ就労移行スクール」は、障害者総合支援法に基づくサービスを提供しており、就労移行支援事業者の指定を受けておりますが、障害者総合支援法の改正や制度変更があった場合や、万が一、就労移行支援事業者の指定取消や業務停止となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅳ）人材紹介事業

　当社連結子会社である(株)divでは、主にテックキャンプ受講者を対象とした人材紹介サービス事業を行っております。同事業は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業として厚生労働大臣の許可を受けておりますが、万が一、職業安定法等に違反があった場合や、許可取消しや業務停止となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②「メディアコンテンツ」部門

（ⅰ）デジタルメディアサービス

デジタルメディアサービスでは、以下の事業を行っております。

（1）エンタメ情報サイト「クランクイン！」及び女性向けトレンド＆ライフスタイル情報サイト「クランクイン！トレンド」の企画・運営

（2）映像配信（VOD）サービス「クランクイン！ビデオ」及び電子コミックサービス「クランクイン！コミック」による自社課金サイトの運営及び、提携先へのコンテンツ配信

情報サイト「クランクイン！」「クランクイン！トレンド」及びSNS、YouTube等の関連するインターネットサービスにて期待通りの利用者数・アクセス数の増加や広告出稿が得られなかった場合、映像配信（VOD）サービス「クランクイン！ビデオ」又は電子コミックサービス「クランクイン！コミック」にて期待通りの課金収入が得られなかった場合、提携先との関係が解消された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、映像配信（VOD）サービス「クランクイン！ビデオ」及び電子コミックサービス「クランクイン！コミック」は、主として有料で視聴者にコンテンツを提供しておりますが、有料コンテンツ配信事業の市場規模が予想通りに成長しない場合もしくは配信コンテンツの権利料・使用料が高騰する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

デジタルメディアサービスにおいても、システムに過負荷等のトラブルが発生し、コンテンツの視聴等に大きな支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）番組販売事業

　番組販売事業では、地上波テレビ局やブロードバンド配信事業者等にコンテンツ供給を行っております。番組販売事業におきましては、長期間にわたる複数回の放映権利を一括取得することが多いため、一定の在庫リスクが存在しております。また、コンテンツ供給先の事業方針の変更や番組編成の改編等により、当社グループからのコンテンツの購入量が縮小したり購入単価が下落した場合、またはコンテンツ供給先の事業が拡大しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅲ）映画配給事業

映画配給事業では、映画（番組）への出資や製作を行う映画（番組）製作事業及び、劇場配給権のみならず、国内における全権利（オールライツ）の取得を行う映画配給事業を営んでおります。映画（番組）製作事業において、映画の出資や製作では、製作が終了するまでの間に、経済環境や映画の内容変更、製作過程における撮影中の事故や出演者の不祥事といった予想外の出来事など、さまざまな理由により製作費などが不足し、追加の投資が必要になるリスクがあります。映画配給事業において、映像作品に関する権利取得や制作出資を行う際には、事業の収益性を十分に検討して最低保証額の支払い等を決定しておりますが、作品毎の収益性の差異は大きく、事前の完全な予測は困難であります。具体的には、映画配給収入は、他社の作品の動向や映画以外の娯楽の状況等の外的要因等によっても大きく変動する可能性があり、期待された収入が得られない可能性があります。また、計画通りの観客動員数が実現できない場合、放送権販売及びビデオ製品等の市場の縮小が予想以上に進行した場合やVOD市場の拡大が十分に実現されなかった場合にも、期待された収入が得られず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③「スタジオ・プロダクション」部門

スタジオ・プロダクション部門では海外の映画及びテレビ作品への日本語字幕・吹替、番組宣伝番組、聴覚障がい者向け字幕、視覚障がい者向け音声解説などの制作事業を展開しております。制作事業におきましては、発注元の方針変更・番組改編等や、全米脚本家組合等による集団的なストライキ等により、発注元の発注量が縮小したり、発注単価が下落した場合、期待された収益を得られない可能性があります。また、予測困難な事象により、スタジオ設備等を確保できないことによる失注や受注量が減少した場合にも、期待された収益を得られず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

制作原価が高騰した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、制作物の瑕疵による損害や国内及び海外での未発表作品の素材漏洩による賠償責任が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④「放送」部門

放送部門では、当社連結子会社である(株)釣りビジョンにおいて、放送事業「釣りビジョン」を営んでおります。(株)釣りビジョンは、売上高の多くを「スカパー！」による個人視聴収入と、全国のケーブルテレビ局への番組販売収入が占めております。「スカパー！」の個人視聴者数が減少する場合や、スカパー！プレミアムサービス、BS有料放送契約者の新規獲得が予定通りに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ケーブルテレビ局との新規契約が予定通り進まない場合や、何らかの理由により契約が解消される場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、(株)釣りビジョンでは、各スポンサーから広告収入並びにスポンサー収入を得ておりますが、スポンサーが予定通りに獲得できない場合や、何らかの理由によりスポンサーとの契約が解消される場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(株)釣りビジョンは放送法に基づく衛星基幹放送（BS）事業者として放送事業を営んでおりますが、万が一放送法または関係法令に定められた事項に違反が生じ、認定取消しを含む行政処分がなされた場合には、同社における放送サービスの提供に重大な影響を及ぼし、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、BS番組を放送するために使用している放送衛星は、運用期間中に製造上の瑕疵、欠陥部品、太陽活動に伴う磁気嵐、デブリや隕石等との衝突、過度の燃料消費、衛星管制上または運用上の不具合その他の要因による衛星の機能不全または運用能力低下の可能性があります。このような事態が生じた場合、番組の放送が不可能となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（株）釣りビジョンはVODや定期的プレゼント等を含めた会員サービス「釣りビジョン倶楽部」及び外部プラットフォームと連携して「釣りビジョンVOD」を運営しております。これらのサービスにおいて、今後期待通りの課金収入が得られなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、システムに過負荷等のトラブルが発生し、コンテンツの視聴等に大きな支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤「技術」部門

（ⅰ）アカマイサービス

　アカマイサービスでは、アカマイ・テクノロジーズ合同会社の(1)コンテンツ・デリバリー・ネットワーク（CDN）を利用したWebパフォーマンスサービス、(2)クラウドセキュリティサービス、また働き方改革や新型コロナ対策により需要が高まっているリモートワーク向けエンタープライズサービス、(3)CDN、セキュリティに続き第三の柱と位置付けるIaaS（インフラ・アズ・ア・サービス）であるアカマイ・クラウド・コンピューティング（ACC）のリセラー事業を展開しておりますが、同社との契約が何らかの理由により円滑に継続されなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）クラウドソリューション

　クラウドソリューションでは、(1)事業者向けに、クラウドゲーム配信技術のライセンス提供、クラウドゲームプラットフォームやゲームコンテンツの提供（BtoB事業）、(2)個人消費者向けに、自社プラットフォーム「Gクラスタ」やスマートフォンを通じたゲームサービス運営やスマートフォンアプリの開発・提供を行っております（BtoC事業）。

　BtoB事業においては、技術ライセンスやプラットフォーム提供先のサービス展開が順調に推移しない場合や提供コスト増大等により期待された収益が得られない場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。クラウドゲーム配信には当社及び当社の海外子会社が保有するGクラスタ技術を利用しておりますが、類似・競合技術の開発・実用化等によるライセンス契約終了やライセンスロイヤリティ下落により想定する収入が確保できず、またGクラスタ技術の維持改良や第三者からの知的財産権侵害主張への対策により想定外の費用が発生する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　BtoC事業においては、広告出稿費の高騰、Apple Inc.やGoogle等のモバイルプラットフォーム運営者に支払うべき手数料率改訂等による事業コストの増加や、ユーザー嗜好の多角化やキラーコンテンツ不足等により「Gクラスタ」対応端末や提供するスマートフォンアプリが想定通りに普及せず、クラウドゲームサービスやスマートフォンアプリからの収益が予想を下回る場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　このほか、何らかの理由による調達コンテンツのライセンス終了、競合他社との競争激化、先行する調達・開発コストの回収の遅れ、広告宣伝費用に見合った広告効果不足等により、クラウドゲームサービスで期待される収益が得られず、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、サービス提供システムへの過負荷等によるシステムトラブル等により、ゲームプレイやプラットフォームの継続的提供に大きな支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅲ）デジタルシネマサービス

デジタルシネマサービスでは、(1)映画配給会社に対するデジタルコンテンツの配信サービス（ブロードメディア®CDN for Theater）、(2)映画興行会社に対する映画館に設置するシステムのメンテナンスサービスを提供しております。配信サービスが期待どおりに普及しない場合や、何らかの事由により映画館に設置したシステムを遠隔監視し、集中管理によるメンテナンスサービスが継続的に提供できない場合には、本事業の収益性が確保できず、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

さらに、大容量コンテンツを安全に高速に配送するサービス（ブロードメディア®CDN  ストーク）を、制作会社、ポストプロダクション、放送局等向けに開始しております。本サービスにおいて、期待通りの収益が得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅳ）ホスピタリティ・ネットワークサービス

ホスピタリティ・ネットワークサービスでは、ホテル向けインターネットサービスの提供、ユーザーサポート、保守サービス及びレンタルオフィスや企業向けのWi-Fiネットワークの保守サポートを行っております。

本サービスでは、ホテルの客室、宴会場、パブリックスペース及び企業向けに展開しているインターネットサービスの通信機器やサーバの運用状況を常時監視し、障害が発生した場合に即時に対応できる体制を継続しておりますが、万が一、自然災害その他なんらかの理由により、技術的なトラブルが発生し、サービスが中断、停止した場合には、信用の低下を招く等の理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅴ）DX・システム開発

　当社、当社連結子会社であるシステムデザイン開発(株)及び(株)divxでは、顧客の要求事項に基づき受託ソフトウェアの設計、開発、保守運用サポート等のシステム開発やAI技術を活用したソフトウェア開発及びソリューションの提供を行っております。DX・システム受託開発事業においては、顧客企業における景気悪化に伴う設備投資抑制や投資戦略の変更、競合他社との競争の激化等により、期待通りの開発案件の受託や開発業務（SES・準委任）の受注ができない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、開発案件の作業工程に基づき工数やコストを算出し見積を行っておりますが、開発段階において、想定外の開発範囲の拡大および、作業工数の増加等の理由により受注損失の計上や納期遅延等によるコストの増大が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。加えて、開発したシステムの納入、運用サポートにおいて、品質向上のため開発段階から十分なテスト、検査等を行っておりますが、品質上のトラブルが発生する可能性があり、トラブル対応によるコストの増加や損害賠償請求により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅵ）CMオンラインサービス

CMオンラインサービスでは、広告会社、制作会社、ポストプロダクションが制作したCM素材を、放送局各社に対して、当社が提供するシステムを活用し、オンラインで搬入する「CMオンラインサービス」を提供しております。また、オンラインでの搬入に対応していない放送局等に対しては、物理メディアにCM素材をプリントして配送をする「XDCAMプリント配送サービス」を提供しております。

当社が提供するCMオンラインサービスに何らかの不具合が生じた場合、もしくは、広告会社が他社の類似サービスを利用する場合、CMオンラインサービスやXDCAMプリント配送サービスの市場が予想通りに成長しない場合、当社の本事業の収益性が確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅶ）その他ソリューションサービス

当部門では、Aryaka Networks, Inc.のSD-WANサービス、(株)カテノイドの動画配信サービス及び(株)ブロードバンドセキュリティのMSS（マネージド・セキュリティ・サービス）、Mad Street Den Inc.のVue.ai（小売業向けAIサービス）のリセラー事業を展開しております。これらのサービスにおいて、期待通りの収益が得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、万が一、自然災害その他なんらかの理由により、技術的なトラブルが発生し、ネットワークが中断、停止した場合には、信用の低下を招く等の理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社連結子会社であるシステムデザイン開発(株)では、クラウドを利用したサービスとして、企業向けのストレスチェックサービスや、農業関連のクラウドサービスを提供しております。これらのサービスでは、企業に属する従業員情報や生産者情報を取得し、サービスを提供しております。これらの情報が流出した場合、損害賠償請求や、信用低下の可能性があり、また、他業者のシェア拡大や安価なサービスの台頭による価格競争が激化し、サービス提供の単価・収益性の低下や当該サービスの解約が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥「その他」部門

（ⅰ）プロeスポーツ推進事業

当社連結子会社であるブロードメディアeスポーツ(株)では、プロeスポーツチームである「CAG OSAKA」の運営及び動画コンテンツの企画・制作・配信等を行っており、チームや選手に対するスポンサー企業からの協賛金並びに、チームや選手が獲得する賞金、配信料、出演料を得ております。

選手との専属契約が更新に至らなかった場合や、有力選手が他チームから引き抜かれ離脱した場合、チームや選手が極度の成績不振に陥った場合、選手のけがや不祥事等による引退・活動休止等が発生した場合、チームや選手のブランドや知名度が低下した場合等には、期待通りの活動収益を得ることができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

取引先との契約違反等によるトラブルが発生した場合、スポンサー企業の広告宣伝予算が削減された場合、配信プラットフォームがサービスの縮小や撤退を行った場合等、事業の拡大を阻害する要因が発生した場合には、スポンサーからの協賛金や大会賞金、配信料、出演料等が計画通りに得られず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

大会やイベントは広く国内外を問わず開催されていますが、海外において地域紛争等の問題が発生した場合には、大会・イベントの中止や、渡航規制による出場機会の逸失等により、大会賞金や出演料等が計画通りに得られず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

所属する選手が競技において、所謂チート行為などの不正を行った場合には、競技シーンから追放され、またチーム全体の評判も毀損されることになり、当社グループの業績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

また、所属する選手は、ファンとの交流やコミュニケーション等の一環として、公私にわたってＳＮＳを利活用しております。当社では所属する選手に対して外部有識者による研修を行う等、徹底してコンプライアンスに関わる指導及び教育に努めておりますが、所属選手が公序良俗違反や著作権侵害等の法令違反、信用失墜行為、取引先との契約違反となるようなトラブルを起こした場合や、発信した情報が真意にかかわらずネガティブな情報として拡散した場合には、当社グループの業績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）ゲームパブリッシング事業

（1）ゲームソフトの企画・開発・販売

　当社連結子会社である(株)ポケットでは、家庭用ゲーム機向けにオリジナルゲームの企画・開発・販売を行うとともに、ゲームソフトの企画・開発の受託を行っております。

　企画・開発・販売事業では、自社のオリジナルゲームの販売数が想定を下回った場合、期待通りの販売収益を得ることができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　企画・開発受託事業では、必要工数やコストを予測し、見積りを行っておりますが、作業工数の増大等により実績が見積りを超えた場合、低採算または採算割れとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、顧客企業へ納品する成果物について、高い品質を保つため、不具合検査等を実施しておりますが、契約不適合等が発生し、成果物の修繕及び損害賠償請求を受ける等の事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらゲームソフトの開発について、開発の一部を外注している協業パートナーの業務に遅延等が発生した場合、ゲームソフトを計画通りに開発・発売することができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）ゲームソフトのライセンス販売

　(株)ポケットでは、国内外のゲームソフトパブリッシャーや開発会社、インディーゲーム開発者とのコネクションを通じ、良質なゲームソフトのライセンス販売を行っております。良質なゲームソフトの発掘や、ライセンス交渉が不調に終わった場合、期待通りの販売収益を得ることができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）そのほか事業全般に関するリスクについて

①　事業内容の多角化と新規事業への取組みに伴うリスクの増大について

　当社グループは、事業基盤をより強固にするため、今後も事業内容の多角化や新規事業への取組みを進めていく予定であり、これらを実現するために、事業開始前から、システム開発やマーケティング等の投資を行う可能性がありますが、当該事業が予定通りに開始できなかった場合や想定よりも成長しなかった場合には、投資の回収が不可能になることがあります。

　また、人材の採用やハードウェア及びハードウェアの取得、販売促進費の増大や研究開発活動等により追加的な支出や、仕入・販売を伴う事業については、見込発注等による過剰な在庫が発生する可能性があります。

　さらに、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間がかかることが予想されるため、当社グループ全体の利益率が一時的に低下する可能性があります。

　同様に、これらの事業が、将来の事業環境等の変化により、当社グループの目論見どおりに推移せず、追加的な支出分に対して十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　設備投資について

　当社グループは、映像機器・システム・設備等の導入を行っております。技術革新が当社グループの予想を超えて進行し、保有する機器・設備等が陳腐化して新たな設備投資が必要となる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後の業績計画との乖離や経済情勢及び市況の変化等の影響から、期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合、または保有資産の価値が著しく低下した場合は、減損会計の適用によりそれらの固定資産の減損損失を計上することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　コンテンツ調達について

　当社グループは、多数のコンテンツに関する権利を獲得しておりますが、調達価格の高騰等により権利の獲得に何らかの支障をきたす場合、権利保有期間中に価値の低下がある場合、取得したコンテンツの調達元が何らかの理由により不測の事態に陥りコンテンツの継続的供給に支障をきたす場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　業務のアウトソーシングについて

　当社グループは、主要業務の一部をアウトソーシングしております。当社グループがアウトソーシングする業務は、他の事業者によっても代替可能なものでありますが、何らかの理由により、当該業務の運営に支障が生じた場合や、代替先への引継ぎが遅延した等の場合には、当社グループの業務遂行に支障をきたす可能性があります。

⑤　情報セキュリティについて

　当社グループでは、主要なサービスをコンピュータシステムやネットワークを通じて提供しており、安定的なサービス提供と十分な情報セキュリティ維持のために、サーバ設備やネットワーク、システムセキュリティ強化等必要な安全体制構築に努めております。また、当社グループの情報システム委員会において、情報セキュリティについて情報資産のリスク評価を行い、重要な資産には外部の専門機関を起用した監査・診断を定期的に行い、結果の評価及び対策を実施しております。さらに、社内ネットワークセキュリティ監視ソリューションやWebセキュリティソリューション（WAF）を導入し、情報セキュリティ維持の強化を図っております。しかしながら、第三者からの不正アクセス等に起因するシステムトラブル、コンピュータプログラムやシステムのバグ、地震、火災等の自然災害に起因するシステム障害や情報漏洩事故等が発生した場合には、サービス継続に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用低下等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥　機密性の高い素材の取扱いについて

　当社グループは、複数の事業部門において、国内及び海外のコンテンツ素材や、CM素材をはじめとした、機密性の高い素材を取り扱っております。当該素材の取扱いについては、役職員や業務委託先を含め、各関係者がその責任において、かかる機密性を保持するように努めております。しかしながら、当社グループのセキュリティレベルが、契約に定められた水準または権利元により変更された水準を満たさないと権利元に判断され、契約の解除または素材等の使用差止めが生じた場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑦　個人情報保護について

　当社グループでは、事業上の重要データ、会員情報や契約者情報をはじめとした個人情報の保護に関する総合的な対策を講じており、当社と連結子会社である(株)釣りビジョン、システムデザイン開発(株)、（株）div及び（株）divxでは、プライバシーマークを取得しております。しかしながら、役職員、パートナー事業者や業務委託先による不正行為や過失等により個人情報の漏洩や消失等が生じた場合には、社会保障・税番号制度（マイナンバー制度）の導入に伴い、より厳格な情報管理体制が求められていることもあり、個人情報保護法や契約に基づく法的責任を問われることや、訴訟を提起されること及び信用の低下等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑧　ストックオプション等について

　当社では、役職員等の企業価値向上に対する意欲を高めることを目的として、過去にストックオプション（新株予約権）を発行しております。また、今後も役職員等に適宜ストックオプション等を付与する可能性があります。これら付与された権利が将来行使されることにより発行される新株が、当社株式の価値の希薄化や需給への影響をもたらし、株価形成へ大きく影響する可能性があります。

　さらに、当社では、当社取締役（社外取締役を除く）、当社従業員及び当社子会社従業員向けに譲渡制限付株式報酬制度を採用しており、今後、当該制度に基づき新たな株式の発行が行われた場合には、ストックオプション制度と同様に、当社株式の価値の希薄化や需給への影響をもたらし、株価形成へ大きく影響する可能性があります。

⑨　知的財産権について

　当社グループが行う事業は、特許権、著作権等のさまざまな知的財産権が関係しております。当社グループの知的財産権の保護が不十分な場合や、第三者が有する知的財産権の適切な利用許諾を得られない場合には、技術開発やサービスの提供が困難となる可能性があります。また、当社グループの事業活動に関連して第三者から知的財産権の侵害を主張され、更に訴訟を提起される可能性があります。

　また、何らかの理由により、知的財産権、特に著作権等に係る追加的な費用が発生した場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑩　自然災害等について

　当社グループの事業拠点や業務遂行機能は、大規模災害が予想される首都圏を含む地域に存在しております。当該地域において、地震、洪水、火災等の大規模災害や停電、破壊工作等の予測できない事象が発生した場合、当社グループにおいて、人的被害、オフィスや設備の破損、通信網切断やデータ消失等の損害が発生する可能性があります。これにより、業務遂行機能を喪失して事業継続が困難な状態に陥ったり、サービス提供や事業活動の停滞が生じて期待した収益が得られない、あるいはサービスや設備の復旧改修に相当な費用を要する等の事態が生じた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑪　為替リスクについて

　当社グループは、複数の事業部門において海外との取引を行っております。提携先を含む海外取引の大半が外貨建て決済となっているため、為替相場の変動により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑫　海外取引に関するリスクについて

　当社グループでは、海外の事業者との提携関係の構築を積極的に進めております。提携先を含む海外の事業者との取引を行うにあたっては、取引相手方の経営・財務状況のみならず当該相手方の国情や主として知的財産権に関する法制度等の把握に努めております。しかしながら、政治・経済情勢、対日感情、法規制の変更等の要因により海外取引が期待どおりに進められない場合、また海外取引先について情報不足や商慣習の相違などから債権回収や知的財産権等に関する問題が生じた場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑬　特定の幹部の継続勤務について

　当社グループは、特定の幹部の継続的な勤務に依存している部分が大きいと考えられます。それら幹部が何らかの理由により当社グループの業務を遂行することが不可能または困難となり、適切な人材が適時にそれを代替できない場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑭　人材確保に関するリスクについて

　当社グループにおける各事業には、全般的に高い創造性、交渉力ノウハウ及び高度な技術を持った専門的な人材が要求され、その人材が当社グループの業務遂行や成長を支える重要な要素となります。そのために当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成を継続的に行っておりますが、必要な人材の確保ができない場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、複数の事業を展開しており、今後の事業拡大のための人員増強や体制強化も必要となります。このような事業の拡大に対して適切かつ十分な人的・組織的な対応ができない場合には、当社グループの競争力の低下や業務効率の低下等が生じる可能性があります。

人員の増強については採算性等を勘案し注意深く行っておりますが、これに伴い固定費が増加し、利益率の低下を招く可能性があります。

さらに、当社グループは、職場環境の充実や改善、適正な労働時間の管理や時間外労働の抑制等に継続的に取り組んでおりますが、万一、過重労働や不適切な労務管理による法令違反や働き方改革関連法令等の新たな法令の制定・改正等で対応が遅れて事業活動に制約を受けた場合、監督官庁から警告・指導や罰則等を受ける可能性があるほか、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、必要な人材を確保できなくなる可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　債権回収等のリスクについて

　当社グループにおいては、業務提携先を含めた様々な取引先に対して、社内規程等に基づいた与信管理を行い、債権の保全に努めております。しかしながら、それら取引先の予期せぬ経営破綻等により債権回収が困難になる場合や、売上高の減少が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、不特定多数の個人顧客との取引を行っている為、管理体制の強化やシステムの導入、また業務の効率化等の施策を講じております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、未回収債権が増加する可能性があります。またこれに伴い、債権回収コストが増加する場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑯　子会社及び関連会社の管理について

当社は、国内外の子会社及び関連会社に対し、業容の拡大に応じて適宜必要な人員の確保や組織体制の強化を図っていく方針です。当社は、当社グループ全体としての目標が達成できるように、子会社に対して経営管理面でのサポートを横断的に行ってまいります。また、関連会社に対しても、出資比率等に応じて適宜サポートを行ってまいります。しかしながら、何らかの理由で子会社及び関連会社における管理機能が十分働かない場合や、体制整備が遅延した場合、海外子会社及び関連会社の進出国における市場動向、競合会社の存在、政治、経済、法律、文化、宗教、習慣や為替、その他様々なカントリーリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑰　コンプライアンス及び内部統制システムについて

当社グループは、コンプライアンスを徹底し、現時点の各種法令及び規制等に従って業務を遂行しておりますが、将来においてそれら法令及び規制等が変更された場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、現在コンプライアンスのみならずリスク管理の充実等を目的として、管理体制の強化を図っており、特に、財務報告に係る内部統制を含め、内部統制システムの充実強化に注力しております。しかしながら、当社グループが構築した内部統制システムが十分でなかった場合や、内部統制システムの限界により、ディスクロージャーの信頼性等を確保できない事態が生じ、当社グループの財政状態や業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

さらに、役員・従業員等による不正や、ハラスメント、外部の者による詐欺等の不正、法令違反等を原因とする監督官庁の行政処分等の事業運営に関する問題が発生した場合には、当社グループの信用が低下し、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑱　投融資について

　当社グループは、事業提携を目的として、また、将来的な提携やキャピタルゲインを視野に入れて国内外において投資を実行しておりますが、これらの投資による出資金等の回収が困難になる可能性があります。また、投資を行う資金が予定どおりに調達できない場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

今後も当社グループは、相乗効果の追求や業容の拡大を目的として、国内外の企業への資本参加や新会社設立等の新規投資を行う可能性があります。また、子会社及び関連会社の資金ニーズに適切に対応するための当社による融資を実行する可能性があります。投融資の実行にあたっては、十分な事前審査と社内手続きを行いますが、これらの新規の投融資により当初計画していた利益を得ることができなかった場合や、その回収が滞る場合には、当社グループの財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑲　特定の取引先への依存について

　当社グループの事業において、特定の取引先への依存度が高いものが生じる可能性があります。そのような商材、サービスについて、商材の種類、数量、価格、支払条件等の不利な変更や特定の取引先に予期せぬ経営破綻等が生じた場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑳　会計処理上のリスク

（ⅰ）会計上の見積り

当社グループは、財務諸表の作成にあたり会計上の見積りが必要な事項については、将来に関する一定の前提に基づき見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、金額の見直しや実際の結果と異なる場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（1）棚卸資産

当社グループは、保有する棚卸資産について、主として原価法によって算定しております。今後、事業環境の悪化等により、将来の販売可能性が低下し、簿価切り下げ処理が必要になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）貸倒引当金

当社グループは、売掛金や貸付金等の債権に対して、与信付与先の財務状況や入金状況等に基づいて必要と判断した貸倒引当金を計上しております。今後、信用状況の変化、その他予期せざる理由により、貸倒引当金の追加計上が必要になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）有形固定資産・無形固定資産

当社グループは、保有する有形固定資産や無形固定資産について、減損会計の基準に基づき必要に応じて減損処理を行っております。今後、各事業の収益性が悪化すること等により、減損処理が必要になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）投資有価証券・出資金

当社グループは、将来的な提携やキャピタルゲインを視野に入れて投資を行い投資有価証券や出資金を保有しております。今後、これら投資先の業績が悪化すること等により、評価損の計上が必要になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）繰延税金資産

　当社グループは、課税所得の将来の見積額や一時差異のスケジューリング等に基づき繰延税金資産を計上しております。今後、経営環境の悪化により課税所得の見積りの減額がなされた場合等には、繰延税金資産を取り崩す必要が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）内部統制システム

　当社グループは、財務報告に係る有効な内部統制システムを整備し、その適正な運用に努めております。しかし、基幹システムやITシステムに異常が発生した場合、コンプライアンス違反により内部統制行為を無効化するような手続きがなされた場合等、ディスクロージャーの信頼性を確保できない事態が生じた場合には、適切な会計処理がなされず、当社グループの業績へ影響を及ぼす可能性があります。内部統制行為が無効化される潜在的なリスクが存在する具体的な例として、無形の資産の販売があります。無形の資産の販売では、納品物が物理的に存在しないため、納品物が実在していることの確認は一般的に容易ではありません。そのため、納品物が実在しないにも関わらず納品物が実在するという内部統制を無効化する手続きにより、納品物が実在しない収益を認識するという潜在的なリスクが存在します。

（ⅲ）会計基準の変更

　当社グループは、一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて決算を行っており、会計基準の変更へも適時対応しております。しかしながら、将来において、新たな会計基準の適用や会計基準に大きな変更があった場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントの区分を「教育」「スタジオ・コンテンツ」「放送」「技術」「その他」から、以下の理由により、新たに「教育」「メディアコンテンツ」「スタジオ・プロダクション」「放送」「技術」「その他」に変更いたしました。

ⅰ）「スタジオ・コンテンツ」を「メディアコンテンツ」「スタジオ・プロダクション」に分離

ⅱ）投資先であった（株）ポケットを連結子会社化し、「その他」にゲームパブリッシング事業として帰属

また、当社は、2024年１月１日付で（株）divの発行済株式の99.9％を取得し、同社及び同社の完全子会社である（株）divxを連結子会社といたしました。（株）divは「教育」にプログラミング教育事業として帰属、（株）divxは「技術」にDX・システム開発事業として帰属いたします。

なお、前連結会計年度との比較、分析は、変更後のセグメントの区分に基づいております。

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限や経済活動の混乱が収束したことに加え、企業収益や雇用・所得環境の改善が見られたことにより、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、不安定な国際情勢の長期化や円安の継続による物価高騰等の影響もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　売上高は、前連結会計年度と比べ1,156,484千円（8.9％）増加し、14,179,495千円（前連結会計年度は13,023,010千円）となりました。「メディアコンテンツ」「スタジオ・プロダクション」「放送」は減収となりましたが、「教育」「技術」「その他」が増収となったことにより、売上高は増加いたしました。

　営業利益は、869,711千円（前連結会計年度は1,036,501千円）となりました。「教育」「技術」が増益となったものの、「スタジオ・プロダクション」「放送」が減益となったことや、「メディアコンテンツ」「その他」が損失を計上したことにより、減益となりました。

　経常利益は、910,922千円（前連結会計年度は1,079,309千円）となりました。為替差益を計上した一方、営業利益が減益となったことに加え、持分法による投資利益が減少したこと等により、経常利益も減益となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、680,119千円（前連結会計年度は1,110,278千円）となりました。経常利益が減益となったことに加え、前連結会計年度と比べ法人税等調整額（繰延税金資産）の計上額が少なかったことや事業撤退に伴う減損損失等の特別損失を計上したこと等から、親会社株主に帰属する当期純利益も減益となりました。

　当連結会計年度における各セグメントの売上高及び営業損益の概況は、以下のとおりです。

①教育

　「教育」セグメントは、「ルネサンス高等学校」「ルネサンス豊田高等学校」「ルネサンス大阪高等学校」の広域通信制高校（ルネサンス高等学校グループ）の運営、日本語研修・日本語教師養成講座を提供する「ルネサンス日本語学院」の運営、及びプログラミングスクール「テックキャンプ」等の運営を行うプログラミング教育事業を行っております。

　売上高は、前連結会計年度と比べ1,004,324千円（29.2％）増加し、4,449,077千円（前連結会計年度は3,444,753千円）、営業利益は1,218,952千円（前連結会計年度は1,089,086千円）となりました。

　通信制高校事業は、ルネサンス高等学校グループの生徒数が８期連続で過去最高を更新したことや、eスポーツコースの受講生が順調に増加したこと等により、増収増益となりました。日本語教育事業は、日本語教師養成講座の受講生は増加しているものの、プロモーション費用等が先行いたしました。（株）divは、連結子会社化により売上の増加に寄与したものの、赤字を計上したことに加え、のれんの償却が発生したことにより、利益を押し下げる要因となりました。

②メディアコンテンツ

　「メディアコンテンツ」セグメントは、マルチデバイス向けのコンテンツ配信サービス「クランクイン！ビデオ」 「クランクイン！コミック」やエンタメ・情報サイト「クランクイン！」「クランクイン！トレンド」の企画・運営、映画やテレビドラマ、アニメ等映像作品の権利を買付け、テレビ局への番組放映権の販売や劇場配給、VOD権の販売、DVD／Blu-rayの販売等を行っております。

　売上高は、前連結会計年度と比べ102,763千円（14.0％）減少し、633,643千円（前連結会計年度は736,407千円）、営業損益は195,113千円の損失（前連結会計年度は279,579千円の損失）となりました。

　デジタルメディアサービスはコンテンツ配信サービスが減収となったものの、広告収入が回復したことやコストの抑制効果により、赤字幅が縮小いたしました。コンテンツ販売事業はテレビ向け番組販売が減少いたしました。その結果、「メディアコンテンツ」セグメントは減収となりましたが、営業損失は縮小いたしました。

　なお、コンテンツ販売事業は当連結会計年度末をもって、テレビ向け番組販売を終了し事業を終了いたしました。

③スタジオ・プロダクション

　「スタジオ・プロダクション」セグメントは、海外の映画及びテレビ作品の日本語字幕・吹替制作、難聴者向け字幕制作、視覚障害者向け音声解説制作、番組宣伝等の制作を行っております。

　売上高は、前連結会計年度と比べ188,016千円（9.8％）減少し、1,734,396千円（前連結会計年度は1,922,412千円）、営業利益は38,041千円（前連結会計年度は191,202千円）となりました。

　日本語字幕・吹替制作は、海外ドラマシリーズ等の売上計上がシリーズ全話納品後の一括計上に変更となり、第１四半期において減収となったことに加え、第３四半期に続き第４四半期に米国ハリウッドの全米脚本家組合（WGA）や全米映画俳優組合（SAG-AFTRA）のストライキの影響を受けたことにより、減収となりました。その結果、「スタジオ・プロダクション」セグメントは、減収減益となりました。

④放送

　「放送」セグメントは、釣り専門番組「釣りビジョン」の制作、BS・CS放送及びケーブルテレビ局等あての番組供給事業、マルチデバイス向け動画配信サービス「釣りビジョンVOD」の視聴が可能な「釣りビジョン倶楽部」の提供等を行っております。

　売上高は、前連結会計年度と比べ160,119千円（6.4％）減少し、2,358,728千円（前連結会計年度は2,518,848千円）、営業利益は95,762千円（前連結会計年度は193,940千円）となりました。

　「釣りビジョン倶楽部」の売上は増加したものの、「釣りビジョン」の視聴料収入の減少傾向が続いていることやスポンサー収入が減少した影響を補いきれず減収減益となりました。

⑤技術

　「技術」セグメントは、アカマイサービス（CDNサービス、セキュリティサービス）、クラウドソリューション、デジタルシネマサービス、ホテルの客室・会議室へのインターネットサービス、DX・システム開発、及びその他ソリューションサービスの提供を行っております。

　売上高は、前連結会計年度と比べ532,177千円（12.6％）増加し、4,745,858千円（前連結会計年度は4,213,680千円）、営業利益は542,451千円（前連結会計年度は508,323千円）となりました。

　主力のアカマイサービスは既存顧客へのサービス提供の拡大が続いていること等により増収となりました。クラウドソリューションは提携先プラットフォームのサービスが終了したこと等により、赤字幅が拡大いたしました。DX・システム開発は機材販売や保守等が増加し、増収となったことに加え、グループ内の各事業のDX化に貢献しております。（株）divxは、連結子会社化により売上の増加に寄与したものの、のれんの償却が発生したこと等により、利益を押し下げる要因となりました。

⑥その他

　「その他」セグメントは、プロeスポーツチーム「CAG OSAKA」の運営やeスポーツ関連イベントの企画・運営、Nintendo Switch向けのゲームソフトやVR専用ソフト等の企画・開発・販売および配信、通信キャリア等の通信商材の拡販が含まれております。なお、第１四半期連結会計期間より（株）ポケットを子会社化し、「その他」セグメントに含めております。

　売上高は、前連結会計年度と比べ70,883千円（37.9％）増加し、257,790千円（前連結会計年度は186,906千円）、営業損益は20,307千円の損失（前連結会計年度は24,471千円の損失）となりました。

　プロeスポーツ推進事業は、事業（賞金・配信収入・スポンサー収入等）が立ち上げ段階であり、大会の出演料は増加したものの、賞金や配信収入が減少したこと等から減収となり、前期と同水準の営業損失を計上いたしました。ゲームパブリッシング事業はNintendo Switch向けゲームソフト「うちトレ」を第３四半期にリリースしたこと等により売上を伸ばし、営業利益を計上いたしました。ネットワーク営業は通信商材の代理店契約の終了に伴う清算金を受領し、第３四半期に事業を終了いたしました。その結果、「その他」セグメントは増収となり、営業損失が縮小いたしました。

生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当社及び連結子会社は、生産実績に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

② 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。

（注）前年同期比は、変更後のセグメントの区分で比較しております。

③ 受注実績

当社及び連結子会社は、受注生産に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

④ 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）前年同期比は、変更後のセグメントの区分で比較しております。

(2）財政状態

（イ）資産

　流動資産は、番組勘定や現金及び預金が減少したことや、子会社化した（株）divの売掛債権に対する貸倒引当金を取り込んだことから貸倒引当金が増加した一方、売掛金が増加したこと等により、前期末に比べ17,895千円増加し、7,818,691千円となりました。固定資産は、通信制高校事業の拠点拡大に伴う資産の取得があったことや、（株）ポケット及び（株）divの子会社化に伴いのれんが増加したこと等により、前期末に比べ1,923,381千円増加し、4,071,488千円となりました。これらの結果、総資産は、前期末に比べ1,941,277千円増加し、11,890,179千円となりました。

（ロ）負債

　流動負債は、前受金や未払金が増加したこと等により、前期末に比べ844,585千円増加し、5,102,923千円となりました。固定負債は、長期借入金や長期債務リース債務が増加したこと等により、前期末に比べ638,416千円増加し、878,220千円となりました。これらの結果、負債合計は、前期末に比べ1,483,001千円増加し、5,981,144千円となりました。

（ハ）純資産

　配当金の支払いによる利益剰余金の減少218,172千円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益680,119千円を計上したこと等により、純資産合計は前期末に比べ458,275千円増加し、5,909,034千円となりました。これにより、自己資本比率は40.2％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前期末に比べ40,697千円減少し、5,826,271千円となりました。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは、プラス1,176,648千円（前連結会計年度はプラス1,429,044千円）となりました。税金等調整前当期純利益772,974千円を計上したことに加え、棚卸資産が減少したことや前受金が増加したこと等により、営業活動によるキャッシュ・フローはプラスとなりました。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動によるキャッシュ・フローは、通信制高校事業の拠点拡大に伴う固定資産の取得や、子会社株式の取得に係る支出があったこと等から、マイナス915,922千円（前連結会計年度はマイナス331,463千円）となりました。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動によるキャッシュ・フローは、金融機関からの借入れによる収入があった一方、配当金の支払いに加え、金融機関等への借入金の返済による支出やリース債務の返済による支出があったこと等から、マイナス320,836千円（前連結会計年度はマイナス564,118千円）となりました。

（当社グループの資本の財源及び資金の流動性）

当社は、投融資資金、運転資金等の資金需要に対しては、自己資金または金融機関からの借入等によって調達することを基本方針としております。また、当社及び主要な連結子会社は極度貸付契約を締結しており、各社における余剰資金の一元管理を行うことで資金の流動性を確保し、資金効率の向上に努めております。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。

なお、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　(注)　自己株式638,623株は、「個人その他」に6,386単元及び「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

（注）１　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる株式（7,780株）及び譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式（3,540株）であります。

２　当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる株式（790株）及び譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式（610株）であります。

３　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は、2023年７月28日開催の取締役会決議に基づき、2023年８月25日に実施した当社取締役（社外取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得の株式、単元未満株式の買取りによる株式及び譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式は含まれておりません。

３　当期間における「消却の処分を行った取得自己株式」は、2024年５月10日の取締役会決議に基づき、2024年６月11日に実施した自己株式の消却であります。

３【配当政策】

当社は、事業における競争力の確保と同時に株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、新規事業の立ち上げや事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを考慮しつつ、業績の状況に応じて配当や自己株式取得等による株主への利益還元を実施することを方針としております。

上記方針のもと、当面の間、総還元性向は50％、連結配当性向は30％～50％を目安として、株主還元を行ってまいります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、業績結果、経営環境、財務状態等を総合的に勘案し、前期と比べて３円増配し、１株当たり33円（連結配当性向35.3％）の期末配当を実施することといたしました。

次期につきましては、当事業年度と比べて７円増配し、１株当たり40円（連結配当性向35.6％見込み）の期末配当を予想しております。なお、2024年５月10日の取締役会決議において自己株式の取得（上限20万株／2.6億円）を行うことを決定しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、公正かつ透明性の高い経営を心がけるとともに、内部においては、効率性と適法性を同時に確保できるガバナンス体制の構築を図っております。

　当社の事業を取り巻く経営や技術環境の変化はめざましく、迅速な意思決定が求められております。このため、当社は、取締役による意思決定・監督機能と執行役員による業務遂行機能を分離し、意思決定の迅速化及び業務遂行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しております。さらに、社外取締役６名（うち監査等委員である取締役４名）を選任することで、監視機能を強化しております。また、すべての監査等委員を社外取締役とすることで独立した立場からの監査を確保し、経営に対する監視機能の強化を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2024年６月27日開催の第28回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

業務の執行に当たっては、一定の基準により経営会議及び取締役会に諮ることを規定しており、監査等委員の出席のもと審議を行っております。また、ガバナンスの基礎となるコンプライアンス体制を強化するため、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を選任し、適法性を確保するための指導及び監督を行う体制を整えております。更に、独立の機関である業務監査室を設置し、各事業部門の業務遂行状況について定期的に監査を実施しております。

イ．会社の機関・内部統制の関係を示す図

ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

当社（グループ）の機関及び内部統制システムの構成内容は以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

　当社の取締役会は12名で構成されており、代表取締役社長 橋本太郎が議長を務めております。その他メンバーは監査等委員でない取締役 久保利人、木村修巳、押尾英明、桃井隆良及び嶋村安高、監査等委員でない社外取締役 山田純及び山口畝誉、ならびに監査等委員である社外取締役 古屋俊一、北谷賢司、佐藤淳子及び粂川操であり、原則として毎月開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要な事項に関する意思決定を行うとともに、執行役員、各部門及び各グループ会社業務執行状況の監督を行っております。

（ⅱ）監査等委員会

　当社の監査等委員会は４名（うち１名が常勤監査等委員）で構成されており、常勤監査等委員である社外取締役 古屋俊一が議長を務めております。その他メンバーは社外取締役 北谷賢司、佐藤淳子及び粂川操であります。監査等委員会の職務状況については「（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（ⅲ）業務監査室

　業務監査担当者３名は、各部門及び各連結子会社における内部統制の整備運用状況等について、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全等の観点で検証評価し、適正化のための指導及び助言を行っております。また、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及び当社の子会社の役職員からの報告及び相談を受け付けるホットラインを設置運用しております。

（ⅳ）チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）及びコンプライアンス委員会

　当社の取締役会は、法令遵守の責任者であるCCOを選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、各部門にコンプライアンス責任者を置く体制を整備しております。CCOは、当社が遵守すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、法令遵守に関する社内規則、ガイドライン、マニュアル等の整備を行っております。コンプライアンス委員会は各部門及び各連結子会社の部門長及び代表者等により構成されており、CCOの指導のもと、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。

（ⅴ）経営会議及び月次決算報告会

　経営会議及び月次決算報告会は、代表取締役社長 橋本太郎が議長を務めております。その他のメンバーは、当社及び当社の連結子会社の業務執行取締役、執行役員及び幹部社員で構成されており、原則として毎月開催しております。業務の遂行状況や業績の進捗状況についての報告、経営上の重要課題についての協議及び決議が行われております。

（ⅵ）リスク判定会議

　リスク判定会議は、代表取締役社長 橋本太郎が議長を務めております。その他メンバーは、当社及び当社の連結子会社の業務執行取締役、執行役員及び部門長から構成されており、原則として四半期に１回以上開催しております。当会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に組織横断的に検討し、総合的な対策を講じております。

（ⅶ）会計監査人

　会社法監査及び金融商品取引法監査を担う会計監査人として、HLB Meisei 有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査の執行状況については「（３）監査の状況 ③会計監査の状況」に記載のとおりであります。

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会にて決議しております。その概要は次のとおりです。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役を含む全ての役職員が法令・定款・社内規則・社会規範及び倫理に適合した行動をとることをあらゆる企業活動の前提としております。そのため、コンプライアンスの責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー（以下、「CCO」という。）を選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、また、当社各部門及び各グループ会社にコンプライアンス責任者を置く体制を整えております。

CCOは、当社グループが適合すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、コンプライアンスに関する社内規則、ガイドライン、マニュアル等の作成・配布等を行います。コンプライアンス委員会は各部門及び各グループ会社の部門長、代表者等により構成し、CCOの指導に基づき、各部門及び各グループ会社におけるコンプライアンス体制の強化を図っております。当社グループ各社における教育レベルの強化及び均一化、教育機会の増加等を行うことで、更なるコンプライアンス体制の強化を図ります。

　当社は、「コンプライアンス基本方針」に反社会的勢力との関わりを一切持たない旨を掲げており、反社会的勢力対応組織の編成や対応の心得・方法等を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、周知徹底を図っております。

　当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「経理規程」等の関連諸規程類をはじめとする金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告にかかる内部統制システムを整備し、その有効性を評価し、不備を速やかに改善する体制を整えております。

　業務監査担当者は、「内部監査規程」に基づき定期的に法令や社内規則の遵守状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。さらに、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及びグループ会社の役職員（アルバイト等非正規社員も含む）からの報告・相談を受け付けるホットラインを設置・運用しております。加えて、内部監査の機会を増加させるとともに、被監査部門における内部統制を適切に整備運用できているかの自己評価を実施すること等により、その体制・運用方法の強化を図っております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び「文書保存管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存している。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できます。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社取締役、各部門長及びグループ会社の代表者等により構成されるリスク判定会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に集約し、組織横断的・総括的な対策を講じております。その内容等については、経営会議等を通じて全社に周知されております。

　また、特に投資や為替におけるリスクについては、「投資ガイドライン」及び「為替リスク管理規程」を整備し、当社グループ内の情報の収集とリスクの管理を行っております。

　業務監査担当者は、「内部監査規程」に基づきリスク管理状況の監査を行い、その検討結果について、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

　なお、万一、リスクが顕在化した場合は、「危機対策規程」に基づき適切な対応を講じるものとします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会において期初毎に数値目標を含む当社グループの経営計画を策定し、この計画に基づき、各部門長及びグループ会社の代表者等が具体的な施策を遂行しております。そして、定期的に開催される経営会議及び月次決算報告会において、業務の進捗及び経営計画の目標達成状況を確認し、それ以降の経営に反映させております。また、「業務分掌および職務権限に関する規程」にて、各部門の業務遂行に必要な職務の範囲及び権限と責任を明確にするとともに、「取締役会規程」、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にしております。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社グループに対し、事業内容や規模その他実態に応じた適切な内部統制が実施される体制が構築されるよう指導、助言しております。

　当社は、グループ会社の自主性を尊重して各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しつつ、当社の役職員がグループ会社の役員を兼務し、月次又は週次の定期的会議等を通じて重要事項に関する報告を受けるなどして、各社の業務の適正を確保するための体制を構築し、運用しております。

　当社は、当社によるグループ会社の稟議等の承認プロセスへの関与、各社における適切な責任分解や部門間の牽制が実現する組織体制の構築、事業状況に合わせた報告体制を構築し、運用することで、グループガバナンスの強化を図っております。

　業務監査担当者は、当社グループに対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の取締役会及び監査等委員会に報告しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性

　当社は、監査等委員会の職務の執行に必要な場合、監査等委員会と協議のうえ、必要な業務量に応じて専任又は兼任の補助取締役及び使用人（以下、「補助使用人等」という。）を置きます。監査等委員会の補助使用人等を設置する場合は、当該補助使用人等への指揮・命令は監査等委員会が行うものとし、また人事異動・人事評価・懲戒処分は監査等委員会の同意を得るものとします。

　また、業務監査室は、監査等委員会との協議により、監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告するものとします。さらに業務監査室の人員を増加し、内部統制体制の一層の強化に努めております。

７．監査等委員会への報告体制

　当社及びグループ会社の役職員は、監査等委員会に対して、次の事項を報告します。

　なお、監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築し、運用しております。

（１）当社及び当社グループに関する重要事項

（２）当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項

（３）法令・定款違反事項

（４）コンプライアンス体制の運用及びホットライン通報状況

（５）業務監査室による監査結果

（６）上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は、必要に応じて、経営会議その他当社の重要な会議へ出席し、また、当社及びグループ会社の役職員に個別にヒアリングを実施することができます。監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受けることができます。

　当社は、監査等委員からの求めがあった場合は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。

③企業統治に関するその他の事項

イ．リスク管理体制の整備状況

当社及び当社の連結子会社の業務執行取締役、執行役員及び部門長から構成されるリスク判定会議を、原則として四半期に１回以上開催しております。当会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に組織横断的に検討し、総合的な対策を講じております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と、同法第423条第１項が規定する任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を結ぶことができる旨を定款に定めております。定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）６名と、損害賠償責任の限度額を1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の概要は以下のとおりです。

（１）被保険者の範囲

　当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員

（２）保険契約の内容の概要

　被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・争訟費用を補償対象としております。ただし、被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれない措置として、違法に利益・便宜を得ていた場合や、法令に違反することを認識しながら行った行為であった場合等、一定の免責事項を設けております。

　被保険者は、取締役会における決議により、保険料を負担しておりません。

ニ．取締役の定数

　当社は、監査等委員である取締役を除く取締役を８名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役選任の決議要件

　当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

（ⅰ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（ⅱ）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（ⅲ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除できる旨を定款に定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

　なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社第28回定時株主総会終結前の行為に関して任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議の方法

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

チ．取締役会の活動状況

　取締役会は定期的（原則毎月）、また必要に応じ臨時に取締役会を開催しており、当事業年度においては12回開催いたしました。個別の取締役の出席状況は以下のとおりです。

　当事業年度における取締役会での具体的な検討内容は以下のとおりです。

・事業報告・計算書類、決算（四半期・期末）、連結経営計画及び連結年度予算等の承認

・内部統制計画、コンプライアンス推進計画等の承認

・役員報酬の決定、規程の改定等

・月次業績、資金状況、事業進捗、人事労務状況、サステナビリティに関する事項、子会社に係る重要事項等の報告

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注） １　当社は、2024年６月27日開催の第28回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　2024年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から2025年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

３　2024年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から2026年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役 山田純、山口畝誉、古屋俊一、北谷賢司、佐藤淳子及び粂川操は社外取締役であります。

５　所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた2024年３月31日時点の実質所有株式数を記載しております。

６　代表取締役社長 橋本太郎の所有株式数には、本人が株式を保有する資産管理会社の株式会社TALOが保有する株式数100,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

７　当社は、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化及び業務遂行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

（※）は、取締役兼任者であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である取締役は４名）であります。

　社外取締役である古屋俊一氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。社外取締役である山田純氏、山口畝誉氏、北谷賢司氏、佐藤淳子氏、粂川操氏及び各氏が役員を兼任する他の会社等と当社との間に、特別な利害関係はありません。なお当社は、社外取締役の全員を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

　社外取締役である山田純氏は、長年にわたるグローバル企業における豊富な経営経験と高い見識を有しております。この豊富な経験と高度な技術的知見に基づく経営への助言や業務執行に対する適切な助言を通じて、当社において、主に、取締役会の実効性を一層高めていただくことを期待し、選任いたしました。

　社外取締役である山口畝誉氏は、国際的に展開するIT企業等においてマーケティングや事業開発等の業務に従事し、グローバルな経営視点やマーケティング等について豊富な経営経験と高い見識を有しております。この豊富な経験と高度な知見に基づく経営への助言や業務執行に対する適切な助言を通じて、取締役会の実効性を一層高めていただくことを期待し、選任いたしました。

　社外取締役である古屋俊一氏は、長年にわたる金融機関における豊富な実務経験を有しております。この豊富な経験と高度な知見に基づく経営への助言や業務執行に対する適切な助言を通じて、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の一層の強化を期待し、選任いたしました。

　社外取締役である北谷賢司氏は、長年にわたる日本国内外でのスポーツ、エンターテインメント、メディア業界を中心として豊富な経営・業務経験を有しております。この豊富な経験と高度な知見に基づく経営への助言や業務執行に対する適切な助言を通じて、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の一層の強化を期待し、選任いたしました。

　社外取締役である佐藤淳子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な実務経験・専門知識を有しております。この豊富な経験と高度な知見に基づく経営への助言や業務執行に対する適切な助言を通じて、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の一層の強化を期待し、選任いたしました。

　社外取締役である粂川操氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な実務・経営経験、専門知識を有しております。この豊富な経験と高度な知見に基づく経営への助言や業務執行に対する適切な助言を通じて、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の一層の強化を期待し、選任いたしました。

　また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、客観的・中立的立場から監督していることに加え、豊富な専門知識を活かした助言・提言を行い、取締役会の意思決定及び執行役員の業務執行の妥当性を確保する機能・役割を担っております。監督又は監査にあたり、取締役、執行役員及び管理部門等の役職員に個別にヒアリングを実施することができます。また、業務監査室及び会計監査人から、内部監査及び会計監査に関する定期的な報告も受けております。

　監査等委員は、それぞれの豊富な専門知識及び経営経験を活かし、客観的・中立的立場から監査及び提言等を実施することで、取締役会の意思決定及び執行役員の業務執行の適法性を確保する機能・役割を担っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織・人員

　当社の監査等委員会は、４名（うち１名が常勤監査等委員）で構成されており、より独立した立場での監査機能を発揮する観点からすべての監査等委員を社外取締役としております。

　監査等委員の選定基準としましては、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとし、その他候補者につきましては法律もしくは会計に関する高度な専門性、或いは企業経営に関する高い見識・経験を有することを基軸として、全体としてバランスの取れた体制を確保することとしております。

　常勤監査等委員である古屋俊一は、長年に亘り金融機関に勤務し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、非常勤監査等委員３名は上記趣旨に沿った人選となっております。

　なお、以下ロ.～ホ.は当社第28回定時株主総会の決議による監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

ロ．監査役会の活動状況

　監査役会は定期的（原則毎月）、また必要に応じ臨時に監査役会を開催しており、当事業年度におきましては13回開催いたしました。個別の監査役の出席状況は以下のとおりです。

　監査役会での具体的な議題としましては、①監査方針、監査計画及び業務分担、②会計監査人に関する評価、　③常勤監査役の月次執行状況、④コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ並びにSDGsに関する当社取組状況、⑤取締役会議題に関する意見交換であります。

ハ．監査役の主な活動

　当社監査役監査は、監査役会にて審議・決定した監査方針及び業務分担等に従い、以下を実施いたしました。

a.取締役モニター

・取締役会への出席・意見開述

・代表取締役/CFOとの定例意見交換（常勤は月次、非常勤含めては四半期毎）

・必要に応じ各事業担当取締役及び執行役員・部長との面談

b.業務監査

・子会社を含む各部門に係る業務の執行状況につき個別に監査

　（今期重要テーマ：内部統制に係る改善状況確認、リスク情報の把握、各事業の進捗確認）

・経営会議やリスク判定会議を含む重要な社内会議に出席すると共に重要書類の閲覧・確認

・金券類等の棚卸状況確認

c.会計監査

・会計監査人と監査計画の策定から監査終了まで随時意見・情報を交換、また四半期毎に会計監査人から監査結果の報告を受け、監査結果報告を作成

・監査報酬並びに会計監査人の評価・再任に関する議論

ニ．連携

　上記活動の実効性を高めまた効率的に運営すべく、各部門との連携を推進しております。

a.業務監査室から監査計画、監査結果並びにその他監査に関する事項について定期的に意見交換を実施

b.四半期に１回グループ監査役連絡会（三様監査会議）を開催し、子会社監査役・業務監査室・会計監査人のほか執行部門を招聘し、リスク情報を中心とした各種情報の収集・共有

c.社外取締役とも定期的に（四半期毎目処）情報共有・意見交換を実施

ホ．常勤監査役の活動状況

常勤監査役は、監査役会議長として監査役会を主催するほか、上記ハ.監査役の主な活動であります取締役モニター、業務監査、会計監査、並びにニ.連携におきまして主導的な役割を果たしております。また日頃から非常勤監査役、社外取締役、代表取締役、CFO等取締役との情報共有を適宜行っております。

②　内部監査の状況

業務監査担当者３名は、「内部監査規程」に則り策定した監査計画に基づき、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

HLB Meisei 有限責任監査法人

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　武田　剛

指定社員　業務執行社員　吉田　隆伸

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名　その他16名

e.監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、監査法人が実施する監査計画の内容の妥当性並びに職務執行状況（含む監査等委員会との連携体制）、内部管理体制、報酬の見積りの算定根拠の適切性等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　なお、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は、取締役会との協議等を踏まえ検討を行ったうえで、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査等委員会設置会社移行前における当社の監査役会は、監査法人に対しての評価を毎期行っております。監査法人より監査計画や監査・レビュー結果の報告を受け、監査法人の職務の執行状況（含む監査役との連携体制）等を確認の上、監査役会で審議すること等により、監査法人の評価を行っております。

なお、2022年６月24日開催の第26回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてHLB Meisei 有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「g.監査法人の異動」 に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

g.監査法人の異動

　当社の会計監査人は以下のとおり異動しております。

　　第26期（自 2021年４月１日　至 2022年３月31日）（連結・個別）仁智監査法人

　　第27期（自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）（連結・個別）HLB Meisei 有限責任監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る会計監査人の名称

　①　選任する会計監査人の名称

　　　HLB Meisei 有限責任監査法人

　②　退任する会計監査人の名称

　　　仁智監査法人

(2）当該異動の年月日

　　2022年６月24日（第26回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する会計監査人が会計監査人となった年月日

　　2015年６月30日

(4）退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年６月24日開催予定の第26回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人の監査継続年数を考慮し、新たな視点での監査が期待できることに加え、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制および監査報酬等を総合的に勘案した結果、HLB Meisei 有限責任監査法人を当社の会計監査人として適任と判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する会計監査人の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②　監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）　HLB Meisei 有限責任監査法人は、当社の連結子会社１社の会計監査人に就任しております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査等委員会設置会社移行前において、監査法人との協議のうえ、監査役会の同意により決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会設置会社移行前における当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容の妥当性並びに会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうか等を総合的に勘案し、報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等の額は、2024年６月27日開催の第28回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額300,000千円（うち社外取締役分は年額50,000千円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円と決議されております。

　また、2024年６月27日開催の第28回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下本段落において「対象取締役」という。）に対し、上記の報酬限度額である年額300,000千円（うち社外取締役分は年額50,000千円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）の範囲内で、新たに譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬を支給することとし、その上限は年額100,000千円、当社普通株式年間100,000株とすると決議されております。なお、当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は６名であります。

　当社は2024年６月27日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております。

≪基本方針≫

　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、優秀な人材を確保し、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に向けインセンティブとして機能するよう、基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成する。

　なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その役割と独立性の観点から基本報酬（金銭報酬）のみとする。

１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額、並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は月例の固定報酬とし、担当職務、各期の業績・貢献度、担当業務が業績向上に一定程度の時間がかかる新規事業か否か、使用人分報酬とのバランス等を勘案し、また、同業他社水準や経済・社会情勢等を踏まえ株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で決定するものとする。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は月例の固定報酬とし、その果たす役割や経済・社会情勢等を総合的に勘案して決定するものとする。

　非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、株主と一層の価値共有を進めること及び当社の企業価値の持続的な向上について金銭報酬とは異なる長期的なインセンティブを付与することを目的とする。

　当該目的を踏まえ相当と考えられる額の金銭報酬債権を、株主総会で定められた範囲内で、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する時まで処分することを認めない譲渡制限付株式報酬付与のための報酬として、毎年一定の時期に支給するものとする。

　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が当社の取締役会が定める期間が満了する前に上記の地位を退任又は退職した場合（当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。）、又は上記譲渡制限期間中に、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が法令、社内規則又は割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、譲渡制限付株式を無償で取得するものとする。

　なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会における協議の上で決定する。

２．金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して個人別に支給される各報酬の割合が、期待される職責に応じた適切なインセンティブとなるよう考慮して、各報酬等の個人別支給額を決定するものとし、その比率は、役位・担当職務及び使用人分報酬とのバランス等を勘案し変動するものとする。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項にて同じ。）の個人別の報酬額等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務における貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任するものとする。

　代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内において、上記方針に基づき各取締役の金銭報酬及び非金銭報酬等の額を決定するものとする。当該権限が適切に行使され、報酬水準の妥当性及び決定プロセスの透明性が確保されるよう、代表取締役社長は、最高財務責任者（CFO）に諮問したうえで、その諮問の結果を尊重して決定するものとする。

　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務における貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、上記方針に基づき、取締役会決議に基づいて各取締役の金銭報酬及び非金銭報酬等の額の決定権限につき委任を受けた代表取締役社長橋本太郎が、最高財務責任者（CFO）に諮問したうえで、その諮問の結果を尊重して決定しております。そのため、取締役会としては、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

（注）１　監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会における監査役の協議により決定しています。

　２　業績連動報酬は支給しておらず、退職慰労金制度及びストックオプション制度は設けておりません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　当事業年度における使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものは以下のとおりであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携等の経営戦略の一環として必要と判断した企業、または、取引維持・関係強化等を図るため必要と判断した企業の株式を保有しております。

　株式の取得及び保有については、取得金額によって定められた決裁権限及び基本方針に基づき、取締役会または経営会議において判断しております。

　また、個別株式の保有の適否については、毎年、保有の目的、事業環境の変化、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、月次決算報告会で確認し、保有意義が薄れた株式については適時・適正な価額で売却を進める等、縮減に努めております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、HLB Meisei 有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修へ参加することにより、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）