株式会社カオナビ（4435） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第16期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２【沿革】

（注）１．API

　　　　　Application Programming Interfaceの略称です。APIを利用して自社のシステムと他社のシステムを

連携することで、『カオナビ』上で外部サービスを利用できることになります。

２．SPI

　　　　　株式会社リクルートマネジメントソリューションズが企業向けに運営する適性検査のことをいいます。1963

年に開発され、現在は最新版の「SPI３」が提供されております。豊富な実証データと心理測定技術の融合により、受検者の資質を「知的能力」と「性格」から測定し、性格や職務適応性などを定量的に把握することが可能です。

３．HRテクノロジー

　　　　　HR（Human Resource）とテクノロジーを組み合わせた概念で、人事領域におけるテクノロジーを活用したイ

ノベーションの総称をいいます。

３【事業の内容】

（１）パーパス

少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少、労働生産性の低迷、多様な働き方への対応、テクノロジーの飛躍的進化など、日本の社会は大きく変容しています。当社グループは、こうした変化を適切に捉えながら、人や社会に必要とされる存在であり続けることを目指しており、職歴・学歴や年収など目に見える事項だけでひとを判断するのではなく、さまざまな情報を集めて人物像に奥行きをもたせることで、ひとの可能性を正しく理解できる世界をつくりたいと考えております。このような考えに基づき、当社グループが長期的に目指す姿や持続的に社会へ提供していく価値を明らかにするため、社会的な存在意義を明文化したパーパスを策定しております。

パーパス：“はたらく”にテクノロジーを実装し、個の力から社会の仕様を変える

このパーパスのもと、テクノロジーによって一人ひとりの個性や才能を理解することで、個人のキャリア形成や働き方が多様化される社会の実現を目指してまいります。

（２）サービス概要

当社グループは、HRテクノロジー領域におけるSaaS（注１）サービスを開発・提供しております。具体的には、当社は、企業の人材情報をクラウド（注２）上で一元管理し、データ活用のプラットフォームとなるタレントマネジメントシステム（TMS）『カオナビ』を提供しております。『カオナビ』は、社員の顔や名前、経験、評価、スキル、才能などの人材情報を一元管理して可視化することができ、最適な人材配置や育成といった企業の人材戦略をサポートするシステムです。タレントマネジメントに役立つさまざまな機能を提供することで、次のような戦略的人事の実現に貢献します。

①　人材情報の一元化・見える化

②　人事業務の効率化

③　経営の意思決定支援

④　評価運用の効率化

⑤　採用のミスマッチ・ハイパフォーマー（注３）分析

⑥　人材配置・要員シミュレーション

⑦　スキル管理・人材育成

⑧　モチベーション分析・離職分析

⑨　従業員満足度調査・エンゲージメント（注４）向上

⑩　リスキリング・学習管理

また、さらなるサービスの拡充に向けて、2024年１月には労務管理をスマートフォンでも完結できるクラウドサービス『WelcomeHR』を提供するワークスタイルテック株式会社を子会社化しました。

なお、当社グループの報告セグメントは、タレントマネジメントシステム事業のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

（３）『カオナビ』が選ばれる理由

正解のないタレントマネジメントへの取り組みに対して、「システム」と「サポート」の両輪を顧客に提供できることが当社の強みとなって、『カオナビ』を活用する企業が増えております。

①　システム：柔軟性とユーザビリティを徹底的に追求したシステム設計

『カオナビ』のシンプルなユーザー・インターフェースは、社員の誰もがマニュアル不要で直感的に操作することが可能であり、また、人材データベースを自由にカスタマイズすることができます。人材情報のなかで必要とされる項目は企業や業界によって大きく異なります。そのため、データベースに入力・保存できる項目が固定化されている場合、一部の情報がシステム化されず、紙やエクセルなどで別に管理する必要が生じてしまいます。『カオナビ』の技術的特徴として、ドラッグ＆ドロップなどの簡単な操作でデータベースの設定やレイアウトをカスタマイズできるため、工数と費用をかけずに顧客自身で自由自在にデータベースを構築し、人材情報の一元管理を実現します。

また、機微性の高い人材情報を一元管理すると同時に、全社員での活用ができるよう、セキュアなアクセス管理が可能となっております。

②　サポート：タレントマネジメントの成功確率を高めるサポート体制

3,600社以上の顧客を支援する当社に蓄積されたタレントマネジメントの活用ノウハウを、顧客に対して存分に提供しております。経験豊富な専任スタッフによるサポートは勿論のこと、カスタマーサクセスの取り組みとして、他社と交流し活きた事例を学び合えるコミュニティ「カオナビキャンパス」を設立し、自社の課題に合わせた学習プログラムや豊富な活用事例を検索できるライブラリなどを体系的に提供しております。また、顧客と人事分野の専門家をつなぐオンラインプラットフォーム「カオナビキャンパスLab」にて、人事コンサルタントや社会保険労務士などの専門知識や知見を活用する機会を提供することで、タレントマネジメントの支援体制を強化しております。

（４）ビジネスモデル

当社グループは、企業を主な顧客としてクラウドサービス型でのサービス提供を行っております。クラウドサービスとは、インターネットなどのコンピュータネットワークを経由してソフトウエアをサービスとして提供する形態のことで、SaaSと呼ばれております。

当社グループは、自社のマーケティング活動と紹介パートナーからの紹介による新規顧客の獲得に加えて、販売パートナー及びOEM（注５）経由での販売も行っております。

当社グループの主要サービスである『カオナビ』の収益構造は、クラウド上で提供するサービスの利用料金を使用期間に応じて受領するサブスクリプション（月額課金）モデルとなっており、これをストック収益として計上しております。『カオナビ』の利用料金は従業員の登録人数に応じた料金体系となっており、さらに利用プランに応じて料金が異なります。各プランの概要は以下のとおりです。

*1：オプションサービスとしては、「パルスサーベイ」や「申請ワークフロー」などがあります。

2012年４月に事業を開始して以来、『カオナビ』は継続的に成長し、2024年３月期におけるストック収益は6,723百万円、売上高ストック比率（注６）は88.2％となっております。また、マーケティングから受注に至る一連のプロセスにおけるモニタリング体制の強化と市場のニーズに合わせた機能開発を重ねることで、『カオナビ』を利用する企業や団体等のユーザー数も成長を続けており、2024年３月末のTMSの利用企業数（注７）は3,677社となっております。なお、直近５事業年度における各指標の推移は以下のとおりです。

※当社は2022年３月期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用しております。また、2024年３月期より連結財務諸表を作成しております。

サービスの継続利用が前提となるビジネスモデルのため、当社グループでは顧客のサービス活用推進を図るためのカスタマーサクセスやプロダクト開発・機能強化に注力しております。この取り組みにより、TMSの解約率（注８）の直近12ヶ月平均は、2024年３月において0.42％と低い水準を維持しております。今後も顧客体験価値を高めることで、低い解約率を維持できるよう努めてまいります。

（注）１．SaaS

Software as a serviceの略語で、顧客側のコンピューターにソフトウエアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウエアを利用する形態のサービスをいいます。

２．クラウド

クラウドコンピューティングの略語で、インターネット経由で必要な時に必要なだけITシステムを利用する仕組みの総称をいいます。サーバーやソフトウエアなどのITシステムの設備を自社で保有することに比べ、ITシステムに関する開発や保守・運用の負担が軽減され、コスト削減に寄与します。

３．ハイパフォーマー

スキルや経験、ノウハウを生かして高い成果を生み出せる優れたパフォーマンスを持つ人材のことをいいます。ハイパフォーマーの特徴や行動パターンを分析することで、人材育成のためのデータや、採用時に用いる採用基準への活用も期待できます。

４．エンゲージメント

企業と従業員が相互に影響し合い、共に必要な存在として絆を深めながら成長できるような関係を築いていくことをいいます。

５．OEM

Original Equipment Manufacturingの略語で、生産委託を受けてソフトウエアを開発し、他社のブランドとして当該他社が販売することをいいます。

６．売上高ストック比率

売上高全体に占めるストック収益の比率をいいます。

７．TMSの利用企業数

四半期末のタレントマネジメントシステム『カオナビ』を導入している企業や団体の数をいいます。

８．TMSの解約率

MRRの解約率を示しています。MRRとはMonthly Recurring Revenueの略語で、月額利用料金の合計額をいいます。MRRの解約率は、当月の解約により減少したMRRを、前月末のMRRで除して算出しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

  （注）１．有価証券報告書を提出している会社であります。

        ２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

３．当連結会計年度において「その他事業」として従業員が18名増加しておりますが、これは、ワークスタイルテック株式会社を新たに連結子会社としたことによるものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。

３．当社の報告セグメントは、タレントマネジメントシステム事業のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「“はたらく”にテクノロジーを実装し、個の力から社会の仕様を変える」というパーパスのもと、テクノロジーによって一人ひとりの個性や才能を理解することで、個人のキャリア形成や働き方が多様化される社会の実現を目指しております。また、「人材情報を一元化したデータプラットフォームを築く」というビジョンに基づき、人材データベースを軸にさまざまなサービスと連携することで、より高い顧客体験価値を提供する人材データプラットフォームの構築を目指しております。

人事・人材関連サービスの領域には、「人事評価」「労務管理」「採用管理」「人材教育」など、いくつかの分野が存在しており、それぞれに特化したサービスが数多くありますが、業務の効率化や生産性向上に対して一定の効果は見られるものの、分野ごとの課題を解決するサービスに留まっております。一方、人材データプラットフォームを築くことで、人材データベースを軸に多数のサービスが連携して運用され、これまで以上に効率化が進み、生産性が高まり、人材データが有効活用されると考えております。人材データプラットフォームを構築し、ひとの可能性を正しく理解できる世界をつくり、個人のエンパワーメントを通じて個人のキャリアや働き方の多様化を支援してまいりたいと考えております。

（２）経営戦略及び経営指標

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、中期経営方針を策定しております。

①　継続的なARRの成長

当社グループは、売上高の成長を重視しておりますが、サブスクリプション型のビジネスモデルであるため、ARR（注１）を重要なKPI（Key Performance Indicators）の一つとして設定しております。中期財務目標として、継続的にARRを20～30％成長させることを掲げており、その継続的な成長を目指して以下の施策を推進してまいります。

＜利用企業数の拡大に向けた施策＞

・組織体制の強化

・認知度の向上

・パートナーの活用

＜ARPU（注２）の向上に向けた施策＞

・エンタープライズ企業の増加

・アップセルの促進

・人材データプラットフォームの拡大

②　収益性の向上

当社グループは、適切な投資配分の実施により持続的成長を実現し、中長期的な利益拡大を図ってまいります。その中で、経営指標として売上総利益率と調整後営業利益率（注３）を特に重視しており、中期財務目標として、2028年３月期までに調整後営業利益率で20％以上を目指してまいります。

なお、当社グループは、企業価値の最大化に向けて機動的な成長投資を実施するため、内部留保の充実を優先する方針です。短期的な配当実施は未定ですが、将来的には経営環境や内部留保の状況を勘案し、株主の皆さまへの利益還元を検討してまいります。

③　非財務的活動の推進

当社グループは、「ステークホルダーの期待」と「パーパスとの関連度」の観点から、当社グループが対応すべき社会課題を抽出し、当社グループが取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定しました。さらに、これらの重要課題を「個を尊重する社会の実現」「脱炭素社会の実現」「安全で使いやすいデータプラットフォーム」「透明・公正なビジネス」の４つの分野に分類しました。当社グループは今後、持続可能な社会の実現に向けて、各分野でさまざまな取り組みを行ってまいります。

「個を尊重する社会の実現」の一環として、人的資本経営に取り組みます。経営目標を達成するために必要となる人材の要件を定義し、人材の採用・育成・配置を戦略的に進めることで企業価値の向上を目指してまいります。また、具体的な人事施策として、多様性の確保、自律的なキャリア形成の支援、Well-being（ウェルビーイング）（注４）の向上を進めることで、従業員一人ひとりが個性や才能を発揮できる環境づくりや育成に取り組んでまいります。

「脱炭素社会の実現」の一環として、カーボンニュートラルへの取り組みを推進します。オフィスや設備機器の省エネ化や再生可能エネルギーの活用などを通じて、2035年までに二酸化炭素排出量実質ゼロを目指してまいります。

（３）経営環境

公益財団法人日本生産性本部が2021年12月に発表した調査によると、我が国の就業者１人当たりの労働生産性は、OECD加盟諸国の中で28位と上位諸国とはかけ離れた実態が明らかになっております。また、就業者１人当たりの労働生産性が低い中、内閣府が公表した令和５年版高齢社会白書によると、2040年までに生産年齢人口は7,000万人を割り込み、その先の2070年までに5,000万人を下回ると推計されております。このような状況を踏まえ、今後の日本社会では、労働人口は減少するという前提のもと、いかに労働生産性を高めていくかが重要な命題になると考えております。

近年の技術進歩により、テクノロジーの活用が労働生産性の向上に繋がると期待されております。さらに、これまで企業の中でも裏方的な存在であった人事・総務といった“人材に関わる業務”は、企業の売上や利益に直結する業務ではないこともあり、テクノロジーの導入や効率化が遅れている分野でもありましたが、HRテクノロジーの普及に伴い、この分野にITを積極的に導入する企業が増えております。

一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会が発表した「企業IT動向調査報告書 2023」（2022年度調査）によると、雇用の流動化を背景に適材適所の人材配置・活用が求められており、2021年度調査と比較してタレントマネジメントを導入・検討する動きがさらに広がっております。また、当社がターゲットとする従業員100人以上の企業は日本に約63,000社（注５）存在しており、当社の利用企業数を鑑みれば市場の開拓余地は広大です。

このように、タレントマネジメントに対するニーズの高まりと市場の開拓余地を踏まえると、さらなる市場成長が見込めると考えております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　上記の経営戦略等を推進する上で、当社グループとして捉えている対処すべき主要な課題は以下のとおりです。

①　サービスの普及拡大

先述のとおり、タレントマネジメントシステムの導入ニーズは高まっており、その市場は今後さらなる拡大が見込まれております。

当社グループは、今後も新規顧客の獲得に向けて、費用対効果を検討した上での積極的な広告宣伝などを通じたサービスの認知度向上を図るとともに、営業人員の拡充や顧客獲得プロセスの継続的な改善、紹介パートナー及びOEMを含む販売パートナーの拡大など営業機能の強化に努めてまいります。

②　顧客エンゲージメントの強化

当社のサービスを普及させていくには、既存顧客との関係性を強化し、継続的に『カオナビ』を利用していただくことも重要な課題であると認識しております。当社は、これまでも『カオナビ』の導入や定着の支援、カオナビキャンパスを通じたセミナーやコミュニティなど顧客エンゲージメント強化のための取り組みに注力してまいりました。「第１　企業の概況　３　事業の内容　（３）『カオナビ』が選ばれる理由」にも記載のとおり、カスタマーサクセスの取り組みとしてさまざまな施策を実施しております。

今後、これらの活動をより一層強化・推進して、顧客に『カオナビ』の導入効果を最大限享受していただくことに努めてまいります。

③　サービスの改善と機能拡充

インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、競争優位性を維持していくことは容易ではありません。

当社グループは、新規顧客の獲得及び既存顧客の継続的なサービス利用のため、このような技術トレンドを捉えた製品開発を継続してまいります。当連結会計年度におきまして、当社グループは開発ロードマップを開示し、既存機能のアップデートや新機能のリリースを複数実行いたしました。今後も、細やかな改善を積み重ねることでユーザビリティを徹底的に追求するとともに、多様化する顧客ニーズや潜在的な要望を的確に捉えた機能開発を行い、顧客体験価値の向上を目指した継続的なサービスの改善、機能の拡充に努めてまいります。

④　情報管理体制の継続的な強化

当社グループは、顧客の従業員に関する個人情報を預かっており、その情報管理を強化していくことが重要な課題であると認識しております。当社はプライバシーマークを取得し、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も継続して社内教育・研修の実施やシステムの整備などを行ってまいります。

また、2024年３月29日付で公表しました子会社であるワークスタイルテック株式会社の個人情報漏えいに関して、再発防止策を講じるとともに、グループ企業においても情報管理体制の継続的な強化を図ってまいります。

⑤　セキュリティの継続的な向上

当社グループサービスの継続利用の前提として、セキュリティの確保は必要不可欠であると考えております。当社では、ISO27001（ISMS認証）、ISO27017（ISMSクラウドセキュリティ認証）を取得して継続的なセキュリティマネジメント体制を構築しており、「政府情報システムのためのセキュリティ評価制度（ISMAP）」のクラウドサービスリストにも登録されております。また、外部業者による脆弱性診断を継続的に実施し必要な対策を取るとともに、全社員に対しても年次のセキュリティ研修を実施することで、セキュリティの向上に努めております。当該対策に終わりはないと認識しており、グループ全体でセキュリティ向上に向けた対策を行ってまいります。

⑥　組織体制の強化

当社グループの持続的な事業成長には、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を採用・育成し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社は、働く場所や時間に縛られず自分に合った働き方を選択できるMy Work Style制度を導入し、従業員の働きがいや生産性の向上を図る取り組みを行っております。今後も、当社グループのパーパスに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくため、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備や人事制度の構築、教育・研修体制の充実化に努めてまいります。

⑦　サステナビリティへの取組

気候変動問題への対応を含めた持続可能な社会の実現は、当社グループの持続的な成長の前提であり、これに貢献していくことが重要であると考えております。当社グループは、「ステークホルダーの期待」と「パーパスとの関連度」の観点から、当社グループが対応すべき社会課題を抽出し、当社グループが取り組むべき重要課題（マテリアリティ）として特定、開示しております。これらの重要課題に取り組むことで、持続可能な社会の実現に貢献し、パーパスの実現を目指してまいります。詳細は「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

（注）１．ARR

Annual Recurring Revenueの略で、四半期末のMRR（Monthly Recurring Revenueの略で月額利用料の合計）を12倍して算出しています。なお、MRRは管理会計上の数値です。

２．ARPU

Average Revenue Per Userの略語で、利用企業１社当たりの月額利用料金の平均値を示しています。四半期末のMRRを利用企業数で除して計算しています。

３．調整後営業利益

営業利益＋株式報酬費用＋Ｍ＆Ａによるのれん償却費＋その他一時費用

４．Well-being（ウェルビーイング）

身体的・精神的・社会的、３つの側面において良好な状態にあることをいいます。

５．日本の従業員100人以上の企業数は、総務省・経済産業省が公表している「平成28年経済センサス－活動調査」に基づき当社が算出しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題を企業の社会的責任と認識し、今後、事業活動を通じてさまざまな課題に対し、積極的に対応してまいります。

（１）当社グループの重要課題（マテリアリティ）

　当社グループにおいて、気候変動等の地球環境問題、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などサステナビリティに関する課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上において、重要かつ優先的に取り組むべきマテリアリティを特定し、積極的・能動的に取り組んでおります。他方、人的資本に関しては、パーパス実現に向け、テクノロジーによって一人ひとりの個性や才能を理解することで、個人のキャリア形成や働き方が多様化される社会を目指し、誰もが自分らしく働けるよう、さまざまな取り組みをしております。

　そこで当社グループは、環境・社会・ガバナンスの属性から13の課題をマテリアリティとして特定し、さらに２領域４分野に分類することで、目指すべき方向性をより明確にしております。当社グループはこれらの実現に向け、取り組みを行ってまいります。

（２）ガバナンス

　サステナビリティに関する方針、重要事項については、取締役や執行役員等を構成メンバーとする経営会議で審議のうえ、取締役会にて議論、決議することとしております。また、重要な課題は、中期経営方針の中で取り上げる等、対応策の推進を図っております。

（３）戦略

①　環境

　当社グループは、気候変動を異常気象のリスクを増大させ、人類の生活基盤全体に影響を及ぼす重要な課題として捉えております。現在、世界全体で脱炭素社会の実現に向け、カーボンニュートラルへのさまざまな取り組みが行われております。当社グループにおいても、継続的に事業活動で排出される温室効果ガスを算定・モニタリングし、積極的に温室効果ガス削減に努め、気候変動の緩和に取り組んでまいります。気候変動に関わる重要事項に関しては、経営会議及び取締役会において議論・決議を行っております。

②　人的資本

　経営目標の達成のためには、当社グループで働く一人ひとりが個性や才能を発揮し、自律的にキャリアを構築することが不可欠です。当社の求める人材は、当社のバリューを体現する人材であり、自己の能力を磨き、自律的に働き方を選択することで成果を発揮する人材と定義し、「ユニーク・パフォーマー」と呼んでおります。また、ユニーク・パフォーマーを確保・育成するための人材戦略の柱として、「多様な人材の確保」「成長支援」「柔軟な働き方」「Pay for Performance」の４つを掲げております。

③　人権の尊重

　当社グループは、データやテクノロジーの活用により、社会に対して多大な便益が期待される一方で、プライバシーの侵害や差別等のリスクも生じかねないことから、事業活動全体において、すべてのステークホルダーの人権を尊重することは重要な課題であると認識しております。人権は、人種、性別、国籍、出自、信条、政治的意見などにかかわらず、すべての人類が持つ基本的で普遍的な権利です。

　当社グループでは、取締役会の承認を受けた「カオナビ人権ポリシー」のもと、人権啓発を推進しております。具体的には、経営会議において、人権意識の向上に資する取り組みに関する議論、実行の指示、内部通報窓口に寄せられた事項の調査・対処等の活動を行っております。

④　情報セキュリティ

　当社グループサービスの継続利用の前提として、セキュリティの確保は必要不可欠であると考えております。当社では、ISO27001（ISMS認証）、ISO27017（ISMSクラウドセキュリティ認証）を取得して継続的なセキュリティマネジメント体制を構築し、2021年12月には「政府情報システムのためのセキュリティ評価制度（ISMAP）」のクラウドサービスリストに登録されております。また、すべての役員及び従業員が情報セキュリティ方針を遵守・運用するため、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）管理責任者を指名し、情報セキュリティ委員会を設置しております。

（４）リスク管理

　当社グループは、中期経営方針の柱の１つとして、非財務的な活動の推進を掲げております。取締役会において、中期経営方針を決議し、サステナビリティの課題について議論しております。サステナビリティを巡るリスクや機会については、担当部門によりリスク管理しており、短期（～３年）、中期（４～10年）、長期（11年～）の時間軸で気候変動に伴うリスクと機会を評価しております。認識した気候変動リスクと機会については、以下のとおりに対策を進めてまいります。

主なリスク

主な機会

（５）指標及び目標

　原則として、指標及び目標は当社グループ全体で管理していく方針ですが、ワークスタイルテック株式会社はグループ化した直後であるため指標のデータ管理体制構築に注力しております。このため、指標に関する実績は、単体のみで記載しておりますが、現状の社員数を連結で比較した時に連結と単体それぞれの集計数値は大きく乖離しないと判断しております。

①　温室効果ガスの抑制

　当社グループは、日本政府が発表した2050年のカーボンニュートラルへの方針に賛同しております。サステナビリティに関する指標及び目標として、継続的に事業活動で排出される温室効果ガスの排出量を算定・モニタリングし、Scope１及び２は2028年までに、Scope３は2035年までに、排出量実質ゼロを目指してまいります。目標の実現に向け、Scope３における各カテゴリーをより精緻に算出しました。

　温室効果ガス排出量

（注）計測した数値は単体のみで集計しております。

②　従業員サーベイ及び人的資本ROI

　中期経営目標の達成に向けた最重要指標は、従業員サーベイ及び人的資本ROIです。

　従業員サーベイは、バリューの浸透度、エンゲージメント指数の２つの観点からユニーク・パフォーマーの育成状況を定期的に測定し、各種人事施策の改善に活用しております。また、人的資本への投資を適切に行った上でリターンを高めることも目標にしております。

（注）１．ユニーク・パフォーマー・サーベイのうち、バリュー浸透に関する設問にポジティブな回答（「とてもそう思う」「ややそう思う」）をした割合

２．ユニーク・パフォーマー・サーベイのうち、エンゲージメントに関する設問にポジティブな回答（「とてもそう思う」「ややそう思う」）をした割合

③　多様性の確保

　さまざまなバックグラウンドを持った従業員が、それぞれの能力と個性を発揮し、変化に対応していくことが新たな価値創出に繋がると考え、人材戦略の柱の一つとして「多様性の確保」を掲げております。キャリア採用者、女性、外国籍、障がいを持つ従業員など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行い、それぞれの能力と個性を発揮して活躍するための仕組みの構築に努めてまいります。

（注）計測した数値は単体のみで集計しております。

・女性活躍推進

　今後もさらなる女性の活躍推進を目指し、優秀な女性従業員の抜擢や男女間賃金格差の解消のほか、子どもを安心して出産し育てられる職場環境づくりや、育児サポートの制度を整備してまいります。

　また、男性従業員が育児休業を取得することで、男性従業員の育児参加だけではなく、配偶者の育児負担を軽減し、配偶者のキャリア形成を支援することができると考えております。育児休業取得者の経験談の紹介や育児休業取得者の上司への制度理解の促進等を通じて、男性従業員向けに制度の認知向上に取り組んでまいります。

　これらの取り組みは、管理職に占める女性労働者の割合や男性労働者の育児休業取得率等の政府目標を達成することを目指し、以下の指標を通じて進捗を測っております。

（注）計測した数値は単体のみで集計しております。

・LGBTQ＋に関する取り組み

　婚姻関係にある配偶者に加えて、同性パートナーも社内規程上の配偶者として追加し、休暇や慶弔見舞金などにおいて、婚姻関係の有無による差別を解消してまいります。

④　成長支援

　従業員が自身の仕事とキャリアに主体性を持ち、挑戦し続けることを支援することは、ユニーク・パフォーマーを育成するために重要であると考え、人材戦略の柱に「成長支援」を掲げております。従業員が、自らのキャリアビジョンを明らかにし、その実現を図るため、自律的・継続的に自らのキャリア形成に取り組んでいる状態を目指してまいります。

・研修制度の充実とキャリア申告制度

　従業員自らが学ぶ機会を提供するため、階層別研修や社内研修制度の充実を図ります。自身の現在地の振返りと将来の見通しの明確化を目的としたWCM（Will、Can、Must）シートの運用、上司以外の従業員との１on１を通じた非連続のキャリアの模索、自身で思い描いたキャリアを申告し挑戦したいポジションに名乗りを上げるハンズアップ制度等により、従業員主体のキャリア構築を促してまいります。この社内での自律的なキャリア実現をモニタリングする指標として、本部を越えた異動を実現した従業員の人数を指標としております。

・兼業推奨

　兼業は、従業員が普段と異なる業務を行うことで新たなスキルや経験を獲得し、視野を広げることに繋がるため、業務にも良い影響を及ぼすものと考え、従業員の兼業を推奨してまいります。

　社内でのキャリア実現と合わせ、兼業率及び離職率は社外でのキャリア実現の指標と考えております。いずれも適正な水準で推移しており、同水準であるかを確認しております。

（注）計測した数値は単体のみで集計しております。

⑤　柔軟な働き方

　従業員一人ひとりが最も成果を最大化できる働き方を自ら選択できる環境を提供することは、ユニーク・パフォーマーの成果の発揮に必要不可欠であると考えており、人材戦略の柱に「柔軟な働き方」を掲げております。そこで当社では、スーパーフレックス制度、勤務時間と休憩時間を柔軟に組み合わせて働くことを認めたスイッチワーク制度、リモートワーク制度等を総称して「My Work Style制度」として導入しております。この「My Work Style制度」の浸透により、効率的な業務遂行が定着し、適正な労働時間を達成してまいります。

　これらの指標として、リモートワーク率を測り、80％前後の水準を目安としております。

（注）計測した数値は単体のみで集計しております。

⑥　Pay for Performance

　従業員の成長や成果には、報酬やより成長できるポジションを提供することで報いることはユニーク・パフォーマーの確保・育成に重要であると考えており、人材戦略の柱に「Pay for Performance」を掲げております。これらの取組の結果は、最年少管理職年齢、年俸額の高い増加率を達成した従業員の割合を指標としております。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社グループが考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は主要なリスクであり、当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績及び財政状態に及ぼす影響につきましては、合理的に予見することが困難なため記載しておりません。また、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①　競合について

当社グループのタレントマネジメントシステム事業の分野において、競合企業が存在しております。また、当該事業分野が成長市場であること及び参入障壁が必ずしも高いとは言えないことから、今後、さらなる他社の新規参入により競争が激化する可能性があります。

競合企業の営業方針、価格設定及び提供する製品・サービス等は、当社グループが属する市場に影響を与える可能性があり、これらの競合企業に対して効果的な差別化を行うことができず、当社グループが想定している事業展開が図れない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、引き続き顧客のニーズを汲んだ製品・サービスの提供を進める方針であります。

②　インターネット利用の普及について

当社グループは、インターネットを介してサービスを提供しております。そのため、スマートフォンやタブレット型端末等の新しいデバイスの普及により、インターネットの利用環境が引き続き整備されていくと共に、同関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

インターネットの普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によってインターネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、インターネットの普及に伴う情報セキュリティ等の社会動向、利用に関する新たな規制導入の動向を把握するべく努めております。

③　技術革新について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。

当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

（２）事業内容及び当社グループサービスに関するリスク

①　特定の製品への依存について

当社グループのタレントマネジメントシステム事業は、特定のサービス『カオナビ』に依存した事業となっております。上記（１）①に記載のとおり、競合企業や新規参入企業との競争激化等が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、今後も新機能の追加により競合企業のサービスとの差別化を図るとともに、新規事業や新サービスの展開により、リスク低減を進めてまいります。

②　システムトラブルについて

当社グループのサービスは、インターネットを介して提供しておりますが、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、安定的なサービスの運営を行うために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。

③　解約について

当社グループの提供するサービスを継続利用することで生じるストック収益は、持続的に増加傾向にありますが、当社グループサービスの市場競争力の低下等によって解約が増加し、ストック収益が減少した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、顧客ニーズを的確に捉え、その要望を入念に吟味しながら、サービス機能の追加・改善、外部サービスとのAPI連携、サポート体制の充実など、顧客価値の向上を目指した継続的な機能・サービスの拡充に努めてまいります。

（３）法的規制及び知的財産権等に関するリスク

①　個人情報保護について

当社グループは、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。

当社グループが保有する個人情報等につき漏えい、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえません。従いまして、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社グループへの損害賠償請求又は信用の低下等によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、2024年３月29日付で公表しました子会社であるワークスタイルテック株式会社の個人情報漏えいに関して、今後関係各所から同社が損害賠償請求を受ける恐れがあります。

当該リスクに対しては、個人情報の外部漏えいの防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、アクセスできる社員を限定すると共に、個人情報保護規程等を制定し、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインを遵守してまいります。また、当社は2012年７月に取得したプライバシーマークを更新し、個人情報の保護と厳重なる社内管理、漏えい防止に積極的に取り組んでおります。さらに、内部監査室によるセキュリティ対策の有効性、実行についての継続的な監査の実施などのセキュリティ推進に必要な体制を構築しております。

②　知的財産権について

当社グループの提供するサービスが第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害する可能性については、当社グループの提供するサービスに関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であることから、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。また、将来当社グループが提供するサービスに関連して、当社グループが知的財産権を取得するよりも前に他の事業者等が特許権その他の知的財産権を取得する可能性があります。これらの場合、当社グループに対する訴訟等が発生し、当社グループが提供するサービスに影響が出る可能性があるほか、当該訴訟等への対応のために必要となるコストの発生により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、知的財産保護方針及び知的財産保護規程を制定し、当社グループの知的財産の保護及び他者の知的財産の侵害の防止を図るとともに、弁理士等の外部専門家を通じて調査を行っております。

③　その他訴訟等について

当社グループは、その事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であるため、多額の費用が必要となり、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの手続において当社グループの責任を問うような判断がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対し、当社グループでは、事業活動の遂行に際し、法規制の適用を受ける業務の特定、リスクに応じた措置の実行、従業員に対する教育を実施しコンプライアンスの強化に努めております。

（４）組織体制に係るリスク

①　経営管理体制について

当社グループは、事業の拡大に応じて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な対応がなされなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、今後、事業拡大に応じた人的・組織的対策を継続し、内部管理体制の充実を図る方針であります。

②　人材の確保や育成について

当社グループは、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しておりますが、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び事業拡大等に支障が生じることや、採用費が計画から乖離すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、従業員が働きやすい環境の整備や人事制度の構築、教育・研修体制の充実化に努めてまいります。

（５）その他

①　広告宣伝活動等の投資について

当社グループのタレントマネジメントシステム事業において、新規顧客獲得数は非常に重要な要素であり、『カオナビ』の認知度と関心の向上のため、これまでもWEB広告やTVCM等の広告宣伝活動やイベント出展等の販売促進活動を積極的に実施して、新規顧客の獲得に努めてまいりました。

広告宣伝活動等への投資については、今後も積極的に実施していく方針ですが、蓄積した知見に基づき期待される費用対効果や新規顧客獲得数が得られない等、当社グループの想定したとおりに営業収益が推移しない場合は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、継続的な市場動向への注視と広告宣伝の費用対効果の測定を行うことで最善のブランディングとなる広告宣伝活動への投資を選択する等により、リスクの低減に努めてまいります。

②　新機能や新サービスの開発投資について

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、新機能や新サービスの開発活動を積極的に進めていく方針ですが、新機能や新サービスのリリースまでには一定期間の研究開発投資を要するため、当社グループの利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新機能や新サービスの提供によるARRの成長が当社グループの想定したとおりに推移せず、投資に対して想定していた成果の獲得に繋がらなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、市場動向を充分に観察・分析するとともに、事業計画や全社利益の状況に応じて、拡充する新機能や新たなサービスの研究開発投資の実行を判断する方針であります。

③　子会社化により発生したのれんについて

当社は、人材データプラットフォームの拡大による持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、ワークスタイルテック株式会社の株式を取得して連結子会社としたことで当社グループの連結財務諸表にのれんが発生しております。

当該株式取得にあたり、企業の事業計画や財務内容、契約関係等の事前調査を十分に行った上で株式の取得価額を決定しておりますが、想定していた事業のシナジー効果等が得られない、デュー・デリジェンスの限界等から、同社の業績が事業計画の通りに推移せずに当初期待していた投資のリターンが得られず、発生したのれんの減損損失が発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　企業への投資について

当社グループのタレントマネジメントシステム事業の強化、経営効率向上のため、当社グループの事業とのシナジーが期待される事業を展開している企業に対して資金支援を実施する『カオナビ NEXT FUND』を展開しております。

しかしながら、市場環境の変化や競争力の低下などにより、投資先企業が当初想定したとおりの事業展開ができない場合、当該会社の業績・財政状態の悪化により、投資有価証券評価損を計上する可能性があります。また、これらの投資においては、予め対象会社の法務・財務リスクなどを調査・評価しておりますが、投資時点では顕在化していない内部統制上の問題や、法令に抵触する可能性もあります。

これらの問題が発生した場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、年間出資上限額の設定や投資委員会による多方面からの慎重な検討を行いつつ、出資後も定期的なモニタリングを実施すること等により、リスクの低減を行っております。

⑤　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

⑥　株式会社リクルートホールディングスとの関係について

株式会社リクルートホールディングスは、合同会社RSIファンド１号及び株式会社リクルートを通じて当連結会計年度末現在、当社の発行済株式総数の21.2％を保有するその他の関係会社に該当しておりますが、同社より役員等の派遣を受け入れていないこと、経営の意思決定において同社への事前承認等を要しないこと等、当社グループの事業運営の独立性は保たれていると認識しております。なお、同社グループとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保する方針です。

当社グループは、2017年３月に同社からの資本参加を受けて以来、HRテクノロジー市場での事業拡大に向けて、同社グループとさまざまな協業を推進してまいりました。しかしながら、同社の経営方針やグループ戦略が変更された場合等、何らかの理由により当社グループとの関係が将来において変化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社では、当社の役職員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、当連結会計年度末現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は3.2％となっております。

これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

⑧　繰延税金資産の回収可能性について

繰延税金資産の計算は、将来の一定期間における事業計画に基づく課税所得に関する見積りを含めたさまざまな予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。

また、当社グループの事業は今後の市場の成長性が見込まれている一方で、競合他社の存在等により新規顧客獲得数には一定の不確実性を伴い、実際の課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合にも、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

ａ．資産

　当連結会計年度末における資産合計は6,544百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が4,688百万円、のれんが615百万円であります。

ｂ．負債

　当連結会計年度末における負債合計は4,232百万円となりました。その主な内訳は、前受収益が2,693百万円、未払金が324百万円であります。

ｃ．純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は2,312百万円となりました。その主な内訳は、資本金が1,153百万円、資本剰余金が1,143百万円であります。

②　経営成績の状況

　当社グループは、「“はたらく”にテクノロジーを実装し、個の力から社会の仕様を変える」というパーパスのもと、テクノロジーによって一人ひとりの個性や才能を理解することで、個人のキャリア形成や働き方が多様化される社会の実現を目指しております。その実現のため、「人材情報を一元化したデータプラットフォームを築く」というビジョンを掲げ、企業の人材情報をクラウド上で一元管理し、データ活用のプラットフォームとなるタレントマネジメントシステム（TMS）『カオナビ』を提供しております。

　生産年齢人口の減少を背景に、生産性の向上、多様な働き方への対応、人材の定着や離職防止、採用の強化など、企業はさまざまな人事課題を抱えております。その解決に向けて、TMSの導入ニーズは高まっており、その市場は今後さらなる拡大が見込まれております。

　当社グループは、中期経営方針として、「継続的なARR（注１）の成長」、「収益性の向上」、「非財務的活動の推進」の３つを掲げております。

　継続的なARRの成長に向けた施策の一環として、人材データベースを軸にさまざまなサービスと連携して付加価値を高めることで、顧客に最適なUX（顧客体験）を提供する人材データプラットフォームの構築を目指しております。当連結会計年度においては、既存機能のさらなる改善に加えて、新機能の開発に注力することで、人材データプラットフォームの拡大・進化を進めてまいりました。具体的には、学習管理システム『ラーニングライブラリ』、ジョブ型雇用の実現をサポートする『ポジションマッチング』、人的資本の情報開示に必要なデータを一覧表示できる『人的資本テンプレート』、スキル管理機能として『アビリティマネージャー』などをリリースしております。また、労務管理システム『WelcomeHR』を提供するワークスタイルテック株式会社を子会社化しました。

　上記に加えて、人材採用や育成をはじめとした組織体制の強化、サービス認知度向上を加速するためのマーケティング活動、既存顧客に対するカスタマーサクセスの取り組みなどに注力してまいりました。

　この結果、当連結会計年度末におけるTMSのARR（注２）は前事業年度末比27.4％増の8,112百万円、TMSの利用企業数（注３）は同20.2％増の3,677社、TMSのARPU（注４）は同6.0％増の184千円となりました。また、TMSの解約率（注５）の直近12ヶ月平均は0.42％（同0.09ポイント減）となり、低い水準を維持しております。

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は売上高7,625百万円、調整後営業利益（注６）814百万円、営業利益679百万円、経常利益675百万円、親会社株主に帰属する当期純利益699百万円となりました。

　なお、当社グループの報告セグメントは、タレントマネジメントシステム事業のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

（注）１．ARR

Annual Recurring Revenueの略で、四半期末のMRR（Monthly Recurring Revenueの略で月額利用料の合計）を12倍して算出しています。なお、MRRは管理会計上の数値です。

２．TMSのARR

四半期末のタレントマネジメントシステム『カオナビ』から計上されるMRR（TMSのMRR）を12倍して算出しています。

３．TMSの利用企業数

四半期末のタレントマネジメントシステム『カオナビ』を導入している企業や団体の数をいいます。

４．TMSのARPU

Average Revenue Per Userの略で、四半期末のTMSのMRRをTMSの利用企業数で除して計算しています。

５．TMSの解約率

MRRの解約率を示しており、当月の解約により減少したTMSのMRRを前月末のTMSのMRRで除して計算しています。

６．調整後営業利益

営業利益＋株式報酬費用＋Ｍ＆Ａによるのれん償却費＋その他一時費用

③　キャッシュ・フローの状況

　現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、4,688百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は1,388百万円となりました。これは主に、前受収益の増加額578百万円、税金等調整前当期純利益の計上561百万円等の資金の増加があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は179百万円となりました。これは主に、敷金の回収による収入277百万円の資金の増加があったものの、連結の範囲の変更を伴う子会社化株式の取得による支出406百万円等の資金の減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増加は80百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出337百万円等の資金の減少があったものの、長期借入れによる収入300百万円、短期借入金の純増加額100百万円等の資金の増加があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当社グループの報告セグメントは、タレントマネジメントシステム事業のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。特に、のれんの評価、繰延税金資産の回収可能性については重要な会計上の見積りが必要となります。当該見積り及び仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績等に生じる影響などは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

また、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②　経営成績の分析

ａ．売上高

　当連結会計年度における売上高は7,625百万円となりました。これは主に、マーケティングから受注に至る一連のプロセスにおいてモニタリング体制の強化と営業アプローチの改善を重ねて新規顧客を獲得していく一方で、既存顧客のサービス活用推進を図るためのカスタマーサクセスやプロダクト開発・機能強化とに注力して解約率を低水準に抑えた結果、タレントマネジメントシステム事業が順調に成長したことによるものであります。なお、当連結会計年度末の『カオナビ』の利用企業社数は3,677社であり、前連結会計年度末比で618社増加しております。

ｂ．売上原価、売上総利益

　当連結会計年度における売上原価は1,723百万円となりました。これは主に、外注費及びサーバー費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は5,903百万円となりました。なお、当連結会計年度の売上総利益率は77.4％となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業損益

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は5,224百万円となりました。これは主に、人員拡大に伴う給与の支払いとサービスの認知度向上のための広告宣伝等マーケティング費用、新機能や新サービスの開発による研究開発費が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は679百万円となりました。なお、当連結会計年度末の従業員数は322名であります。

ｄ．経常損益

　当連結会計年度において営業外収益が０百万円、営業外費用が４百万円発生しております。この結果、経常利益は675百万円となりました。

ｅ．親会社株主に帰属する当期純損益

　当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税が152百万円、法人税等調整額が△290百万円発生しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は699百万円となりました。

③　財政状態の分析

　当連結会計年度における財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態の状況」をご参照ください。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費、広告宣伝費等の営業費用であります。

運転資金は自己資金を基本としており、投資資金は自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金残高は418百万円となっております。また、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は4,688百万円であり、流動性を確保しております。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑥　経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針

今後、当社グループが長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のさまざまな課題に対処していくことが必要であると認識しております。当社グループがそれらの課題に対応するためには、経営者は常に事業環境の変化に関する情報を入手して分析を行い、当社グループの事業が企業の抱える人事課題の解決や戦略的人事の実現に繋がるためのサービス改善や機能拡充を継続的に行うことで企業に貢献するとともに、当社グループ全体でサステナビリティを意識した事業活動や取り組みを行っていくことで持続可能な社会の実現にも寄与していきたいと考えております。

その結果、企業の働き方やマネジメントのあり方をより良いものに変え、個人一人ひとりの個性や才能が理解されることによるキャリア形成や働き方が多様化される社会の実現を目指し、事業を展開していく方針であります。

６【研究開発活動】

当社グループは「人材情報を一元化したデータプラットフォームを築く」というビジョンに基づき、人材データベースを軸にさまざまなサービスと連携することで、より高い顧客体験価値を提供する人材データプラットフォームの構築を目指しております。

その結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は302百万円となりました。主な研究開発活動の成果は以下のとおりです。

（１）新機能のリリース

タレントマネジメントシステム（TMS）『カオナビ』は、新機能や新サービスの開発を通じて、人材データプラットフォームとしての価値向上に注力するため、学習管理とナレッジシェアでリスキリングを推進する「ラーニングライブラリ」、ジョブ型雇用の実現をサポートする「ポジションマッチング」、上場企業の人的資本開示情報を一覧化した「人的資本データnavi β版」、スキルの定義付けから見える化までをワンストップで実現させる「アビリティマネージャー」をリリースしました。

また、メンバーの顔と名前を覚えるきっかけ作りや社内コミュニケーションの活性化のニーズに応えるため、オンボーディング促進とエンゲージメント向上を目的としたゲームアプリ「カオパス」をリリースしました。

（２）新サービスのリリース

タレントマネジメントで培った人事領域だけでなく、迅速な経営判断をサポートすることで人的資本経営の好循環を後押しすべく、2024年４月に、経営データをリアルタイムで可視化する予実管理システム「ヨジツティクス」をリリースしております。

なお、当社グループの報告セグメントは、タレントマネジメントシステム事業のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　１．新株予約権の行使による増加です。

２．2019年12月９日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　4,735円

資本組入額　2,367.5円

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）３名

４．譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。

発行価額　　3,690円

資本組入額　1,845円

割当先　　　当社従業員15名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　3,200円

資本組入額　1,600円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）３名

６．譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。

発行価額　　2,190円

資本組入額　1,095円

割当先　　　当社従業員17名

７．譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。

発行価額　　2,208円

資本組入額　1,104円

割当先　　　当社従業員14名

８．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　2,252円

割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）３名

９．譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。

発行価額　　2,611円

資本組入額　1,305.5円

割当先　　　当社従業員16名

10．取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。

11．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　2,036円

割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）３名

12．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は、千株未満を四捨五入して表示しております。

２．当社代表取締役Co-CEO柳橋仁機の所有株式数は、同役員の資産管理会社である柳橋事務所株式会社が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は1,030千株であり、その内訳は、投資信託設定分1,030千株となっております。

４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は177千株であり、その内訳は、投資信託設定分167千株、年金信託設定分10千株となっております。

５．2023年８月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、カレッジ・リタイアメント・エクイティーズ・ファンドが2023年８月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

６．2023年８月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ティーアイエーエー・シーアールイーエフ・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2023年８月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

７．2024年１月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、チカラ・インベストメンツ・エルエルピーが2024年１月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

８．2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

　なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。また、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営を推進することとしております。このような取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ること及び透明性の高い経営を行うためのコーポレート・ガバナンス体制構築に取り組んでおります。当社の企業統治体制は、監査等委員会設置会社を採用しており、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会が、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督を担うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。

　会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。これら各機関が相互に連携することによってコーポレート・ガバナンスの向上に資するものと判断し、この体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

取締役会：取締役会は取締役７名で構成されており、そのうち過半数である４名は独立社外取締役であります。適切な意思決定及び経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダーや職務経験を含む多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を選任することとしております。独立社外取締役は、客観的かつ中立的な立場から業務執行を監督することによって、取締役会における意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度においては18回開催され、出席状況は「③　取締役会の活動状況」に記載のとおりであります。取締役会では、法令・定款に定める事項のほか、「決裁権限規程」上に定める経営及び業務執行に関する重要事項に関する審議・意思決定等を行っております。

なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。

佐藤寛之（議長、代表取締役社長Co-CEO）、柳橋仁機（代表取締役Co-CEO）、橋本公隆、小林傑、山田啓之（監査等委員長）、崔真淑（監査等委員）、生田美弥子（監査等委員）

（注）１．小林傑、山田啓之、崔真淑及び生田美弥子は社外取締役であります。

２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

監査等委員会：監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、３名とも独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、独立した立場から、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督を行っております。監査等委員会は、原則として毎月１回定時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また当社は、監査等委員会の職務の補助及び支援のため、監査等委員会事務局部門を設置し、スタッフを配置することにより、監査等委員会が十分な機能を発揮できる体制を整備しております。監査等委員長又は監査等委員会より命を受けた監査等委員会事務局部門スタッフは、経営会議をはじめとする重要な会議に参加する等、業務執行状況に関する情報を収集し又は意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。

なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。

山田啓之（監査等委員長）、崔真淑、生田美弥子

（注）１．山田啓之、崔真淑及び生田美弥子は社外取締役であります。

２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

経営会議：経営会議は代表取締役、常勤取締役、執行役員及び事務局その他代表取締役社長が指名する者で構成されており、原則として週１回開催しております。代表取締役の諮問機関として、全般的な業務執行方針及び計画、管理部門・事業部門等の個別重要事案に関する審議や、月次決算の総括をはじめとした業務執行状況の共有を全社横断的に実施しております。

なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。

佐藤寛之、柳橋仁機、橋本公隆、平松達矢、内田壮、最上あす美、杣野祐子

③　取締役会の活動状況

　当事業年度の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

　当事業年度は、取締役会において、以下の事項について、重点的に審議を行いました。

■コーポレート・ガバナンス

・コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

　当社における意思決定の透明性、公平・迅速性のさらなる向上を目指し、またサステナビリティ活動における重要課題への取り組みとして、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの策定について審議し、制定及び開示をいたしました。

・役員報酬制度

　「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に照らし、また、企業と株主が目指すべき価値観を共有する観点から業績及び役割の反映並びに金銭及び非金銭報酬の割合等について審議いたしました。

■Ｍ＆Ａ

　中期経営方針に基づく人材データプラットフォームの拡大推進を目的とした新規投資について審議を行い、ワークスタイルテック株式会社の連結子会社化を決議いたしました。

■情報セキュリティ

　2024年３月29日に公表いたしました当社の子会社であるワークスタイルテック株式会社による個人情報漏えい事案に関して、全容把握に向けた調査の要請、個人情報保護委員会への報告・連携に関する事項、インシデント発生時の対応オペレーション及び再発防止体制の構築等について審議いたしました。

■人的資本経営及び開示

　経営目標を達成するために必要となる人材の要件を定義し、人材の採用・育成・配置を戦略的に進めることで企業価値の向上を目指すべく、人的資本経営とその開示について審議いたしました。

④　内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。

２）当社の取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。

３）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

４）当社の監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

５）当社は、「内部通報処理規程」に基づき、社内及び社外の通報窓口を設置し、法令遵守上疑義のある行為等を直接通報できる手段を確保する。当該通報を受けた場合は、迅速な調査を実施し、不正行為等の是正及び再発防止措置を講じる等、厳正な対処を行う。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。

２）取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

３）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

４）当社は、「個人情報保護基準」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「決裁権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

３）当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社のさまざまな課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

２）当社は、「内部通報処理規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、法令遵守上疑義のある行為等を通報できる手段を確保する。当該通報を受けた場合は、迅速な調査を実施し、不正行為等の是正及び再発防止措置を講じる等、厳正な対処を行う。

３）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」及びその他社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

４）当社の監査等委員及び監査等委員会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）子会社の取締役等の業務執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

①当社は、子会社の取締役として当社役職員を派遣し、子会社の経営状態及び業務執行状況等の重要な情報を取得、当社へ報告可能な体制を構築する。

２）子会社の損失の危機に関する規程その他の体制

①子会社からの定期的な業務執行状況等の報告を通じ、子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

②当社の「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスク・コンプライアンス委員会において、当社グループにかかるリスクを一元管理する体制を構築する。

３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮した上で、各部門を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築する。

４）子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社の「関係会社管理規程」及び子会社の「決裁権限規程」において、子会社の事業運営上の重要事項については当社の承認を必要とすることを定め、子会社の事業運営の適正を確保する。

②当社は、グループ内部通報制度を整備し、子会社の取締役等及び使用人からの通報についても、５．２）に記載のとおり、当社の内部監査部門が子会社と連携して調査及び対処を行う。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査等委員会の実効性を高めるために、監査等委員会の職務を補助する機関として、業務執行者から独立した監査等委員会事務局部門を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（監査等委員補助者）として、監査等委員会の同意を得た上で、適切な人材を選任する。

２）監査等委員補助者は、業務執行者から独立して、監査等委員会の指示・命令に従った会議等への出席を含む情報収集及び調査権限を有するものとし、当該調査等結果を監査等委員会に報告する。

３）監査等委員補助者の選任、解任、人事異動及び賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保する。

４）監査等委員補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

５）監査等委員補助者は、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、監査等委員でない取締役及び他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。

８．当社の取締役及び使用人並びに、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

１）当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

①当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

②当社の内部監査部門は、内部通報窓口に通報があった場合には、「内部通報処理規程」に基づき、当該通報の事実について速やかに監査等委員会に報告しなければならない。

③当社は、前二項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

２）子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

①子会社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、子会社の監査役及び当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。

②子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに報告を行わなければならない。

③子会社の取締役等及び使用人から内部通報窓口に通報があった場合には、「内部通報処理規程」に基づき、当社の内部監査部門が子会社と連携して調査・処理にあたり、当該通報の事実については、速やかに当社の監査等委員会に報告しなければならない。

④当社は、前三項により子会社の監査役及び当社の監査等委員会に対して報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社の監査等委員は、当社の経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

２）当社の監査等委員会は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に意見交換を行う。

３）当社の監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

10．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

　当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

１）当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。

２）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

⑤　リスク管理体制の整備状況

　当社は、持続的な成長を確保するために「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク・コンプライアンス委員会を年２回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑨　責任免除

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）並びに監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩　責任限定契約

　当社と社外取締役は、会社法第427条並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役の最低責任限度額としております。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は当社及び子会社の取締役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る、損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、犯罪行為又は法令違反を認識しながら行った行為に起因する場合等については、上記保険契約の補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑫　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

　（注）１．取締役小林傑、山田啓之、崔真淑及び生田美弥子は、社外取締役であります。

　　　　２．2024年６月26日開催の第16期定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

　　　　３．2024年６月26日開催の第16期定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

　　　　４．取締役崔真淑の戸籍上の氏名は、石原真淑であります。

　　　　５．取締役生田美弥子の戸籍上の氏名は、大橋美弥子であります。

　　　　６．代表取締役Co-CEO柳橋仁機の所有株式数は、同役員の資産管理会社である柳橋事務所株式会社が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

　　　　７．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

　社外取締役の小林傑と当社との関係について、小林傑は当社新株予約権を45個保有しております。当社は、前事業年度（第15期）において、小林傑が代表取締役である株式会社フィールドマネージメント・ヒューマンリソースと給与制度のコンサルティングに関する業務委託契約を締結しておりましたが、既に取引関係は終了しております。その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。この関係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の山田啓之と当社との関係について、山田啓之は当社普通株式を9,000株保有しております。この関係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の崔真淑と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の生田美弥子と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外役員が企業統治において果たす機能及び役割等

当社の独立社外取締役は、その専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行い、また、経営陣から独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることに努めております。各社外取締役に期待する役割は次のとおりです。

　社外取締役の小林傑は、組織開発・人材育成支援企業の代表取締役を務めていることから、人事領域に関する豊富な知識と経験を有しており、社外取締役として経営者の視点から、経営の監督、チェック機能等の向上に貢献することを期待し、選任しております。

　社外取締役（監査等委員）の山田啓之は、税理士及び企業経営者としての豊富な経験を有しており、財務及び会計の専門職の視点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待し、選任しております。

　社外取締役（監査等委員）の崔真淑は、コーポレート・ガバナンス及びコーポレートファイナンスに関する専門的な知識を有しており、経済・資本市場分析や金融リテラシーに関する研究活動を通して培った経験を活かして、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待し、選任しております。

　社外取締役（監査等委員）の生田美弥子は、日本、米国ニューヨーク州及びフランスにおける弁護士資格を保持し、豊富な経験と専門的な見識を有しており、国内外の個人データ保護法分野における専門性を活かして、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待し、選任しております。

④　社外役員の独立性判断基準

　当社の社外取締役（監査等委員であるものを含む。）が独立性を有すると判断するためには、以下のいずれの項目にも該当しないことを要件としております。

１．当社の業務執行者（注１）又は過去10年以内に当社の業務執行者であった者

２．当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に有している者）又は当該主要株主が法人である場合は当該法人の業務執行者、及び過去５年間においてこれらに該当していた者

３．当社を主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

４．当社の主要な取引先である者（注３）又はその業務執行者

５．当社から一定額（注４）を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

６．現在又は過去３年間において、当社の会計監査人であった監査法人の社員、パートナー又は従業員である者（現在退職又は退所している者を含む）

７．上記６に該当しない者であって、当社から役員報酬以外に、一定額（注４）を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

８．上記１から７に該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

（注）１．「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者、及び使用人をいう。

２．「当社を主要な取引先とする者」とは、「過去３事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。

３．「当社の主要な取引先である者」とは、「過去３事業年度における当社の年間売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。

４．「一定額」とは、「過去３事業年度における支払金額が年間平均1,000万円（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益。）」をいう。

５．「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員及び本部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

⑤　社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、社外取締役には、経営者、税理士、弁護士等の高い専門性を有する人材、独立性を確保している人材を選任するなどして、取締役会の全体として適切なバランスを保持する旨、及び独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであることから、当該資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任する旨を定めております。これらの基準に照らし、社外取締役は当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する体制であると考えております。

⑥　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、取締役会において、業務執行取締役より経営会議の議事内容等について報告を受け、当社の状況を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、当社経営の監督を行っております。

　監査等委員会は、内部監査室と定期的な連絡会を実施し、それぞれの監査状況や内部監査の進め方等について双方向的な情報交換を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査担当者、会計監査人と四半期に１回、三者連絡会を開催し、情報交換を行うことで相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員、及び手続

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員が独立社外取締役）で構成され、そのうち、山田啓之氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。生田美弥子氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。また、当社は、監査等委員会の職務の補助及び支援のため、監査等委員会事務局部門を設置し、スタッフを配置することにより、監査等委員会が十分な機能を発揮できる体制を整備しております。

監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づき、監査方針や監査計画等に従い内部統制システムを通じた組織的な監査・監督を行います。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員相互の情報共有を図ります。さらに、監査等委員会は内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化を通じて監査の実効性を向上させます。

また、監査等委員会事務局部門スタッフは、監査等委員長又は監査等委員会より命を受け、経営会議をはじめとする重要な会議に参加する等、業務執行状況に関する情報を収集、報告する等の支援を実施します。

ｂ．当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度の監査等委員及び監査等委員会の活動状況は、以下のとおりであります。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては14回開催され、全監査等委員が全てに出席しております。監査等委員会では、ワークスタイルテック株式会社（以下、WST社）の子会社化に伴い監査等委員会監査等基準等関連規程を改定するとともに、監査方針や監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、報酬及び選任等に関して審議し、また、内部監査部門から内部監査計画及び上・下期の監査結果を聴取いたしました。

このほか、会計監査人及び内部監査部門との三者連絡会においては、特別な検討を必要とするリスクや、見積りの不確実性が高い領域等会計監査人が監査上注意を払った事項についてコミュニケーションを図りました。その中で、会計監査人が特に注意を払った監査上の主要な検討事項である、WST社の株式の取得価額の合理性について会計監査人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行いました。

また、監査等委員長及び監査等委員会事務局部門スタッフは、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、本社各部門に対する監査、並びに、内部監査部門との定期的な意見交換等を実施し、その内容について、監査等委員会へ共有いたしました。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員、及び手続

当社の内部監査は、専任の担当者２名で構成される内部監査室が、内部監査規程及び年間の監査計画に従い、法令や社内規程の遵守状況及び業務活動の効率性等に関する業務監査を行っております。監査対象組織へ業務監査の結果を共有し必要な指摘を行うとともに、問題点の是正を求めその実施状況を確認しております。また、内部監査室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価も実施しております。

ｂ．内部監査と監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況

監査等委員会との連携については、業務監査の結果を毎月監査等委員長に報告するとともに、年２回監査等委員会にも報告し意見交換を行うことで、効率的で有効な監査の実施に努めております。また、監査等委員会事務局部門スタッフとは毎週情報共有及び意見交換を行い、密接に連携しております。

会計監査人との連携については、上述のとおり三者連絡会を実施し情報共有がなされるとともに、必要に応じ随時打ち合わせを行い、意見交換を実施しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

役員への業務監査の結果及び改善状況の報告については、取締役会への定期的な報告は実施しておりませんが、代表取締役社長及び監査等委員長に対しては毎月、監査等委員会及び社内取締役に対しては年２回実施しております。このような運用により、実質的に内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小松　亮一氏

指定有限責任社員　業務執行社員　中瀬　朋子氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他15名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。選定の勘案要素に照らし、太陽有限責任監査法人が適任と判断したため、選定しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び総合的能力等の観点並びに有効性、効率性及び経済性の観点から職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

(a) 監査法人の業務停止処分に関する事項

(ⅰ) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(ⅱ) 処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(ⅲ) 処分理由

　他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

(b) 太陽有限責任監査法人を監査公認会計士等として選定した理由

　太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、処分の対象となった公認会計士は当社監査業務に関与していないことから当社監査業務への影響がないこと、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、太陽有限責任監査法人を監査公認会計士等として選定することに問題ないと判断したものであります。

ｇ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価は、会社法等関連規程、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

ｈ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第14期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　有限責任 あずさ監査法人

第15期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　太陽有限責任監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

太陽有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任 あずさ監査法人

(2) 異動の年月日

2022年６月22日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年11月29日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であります有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月22日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたが、監査業界を取り巻く環境が変化する中、監査品質を確保した監査業務を提供するに当たり人員確保が困難であるとして、契約更新の辞退の申し出がありました。これを受け、当社といたしましても、当社の規模に適した監査費用の相当性を考慮し、複数の監査法人と協議を行い、会計監査人としての品質管理、独立性、専門性、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、会計監査人として適任と判断したため、太陽有限責任監査法人を新たに会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段意見は無い旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

監査役会の経緯検討に則った内容であり、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査等委員会の同意を得ております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人の監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式で上場株式は保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（3）当社の財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

（4）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目及びその他の金額表示は、百万円未満の端数を四捨五入して記載しております。

（5）当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他会計専門家からの情報共有を通じて、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

主要な連結子会社の名称

ワークスタイルテック株式会社

　当連結会計年度において、ワークスタイルテック株式会社の株式の取得及び第三者割当増資の引受により、連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　４～６年

工具、器具及び備品　２～６年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、商標権についてはその効果が及ぶ期間（４年）にわたり定額法によっております。

自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社は、タレントマネジメントシステム『カオナビ』を提供しております。顧客との契約から生じる収益は、基本利用料等、サービスを継続的に提供することにより生じるストック収益と、基本サービスの利用に付随するスポット作業等から生じるフロー収益により認識しております。

ストック収益については、当社の基本サービス契約が一定の期間にわたり継続的に履行義務を充足する取引であると判断しており、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、契約期間にわたり定額で収益を認識しております。

フロー収益のうち、初期費用については、ストック収益と一連の履行義務を負っていることから、ストック収益の契約期間にわたり定額で収益を認識しております。設定代行等については、提供期間が数か月～１年にわたり継続的に履行義務を充足する取引であると判断しており、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、契約期間にわたり定額で収益を認識しております。一時的なスポット作業等については、作業を完了することで、履行義務を充足する取引であると判断しており、一時点で収益を認識しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、９年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。