日本モーゲージサービス株式会社（7192） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注１）第15期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注２）当社は、2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（注３）株主資本において自己株式として計上されている当該株式給付信託が所有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式数及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の計算において、本制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。なお、当社は、第13期より株式給付信託（J-ESOP）を導入しておりましたが、2021年７月をもって本制度を終了しております。

（注４）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用し、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は2005年８月に設立されましたが、当社グループは1996年までさかのぼり、住宅事業専門のコンサルティング会社創業を起点としております。「住宅産業の課題解決」という理念に基づき、販売金融としての住宅ローンや住宅品質を担保する保証など、時代ごとに異なる住宅産業が抱える課題を事業化し、住宅金融分野に特化した独自の業態へと拡大・成長してまいりました。当社を含む当社グループの沿革は、次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社３社（株式会社ハウスジーメン、株式会社住宅アカデメイア、一般社団法人住宅技術協議会）にて構成されており、中小規模の住宅事業者への経営支援を目的として、住宅分野に特化したローン・保険・保証等の金融サービスや住宅事業クラウドシステム等を提供しております。

　セグメントの概要は以下のとおりになります。

　当社グループでは、一棟の住宅に対しローン・保険・保証等の金融サービスをクロス販売する積上げ型のビジネスモデルを推進し、事業シナジーに重点を置いた経営を行っております。住宅が建設され、メンテナンスやリフォームを行いながら生活し、やがて中古住宅流通等にて次世代へと住み継がれる長い住宅ライフサイクルにおいて必要となる、ローン・保険・保証等の金融サービスをカバーし、クラウドと一体で提供できる住宅金融サービス会社は、唯一となります。

　サービス概念図は下図のとおりになります。

(1) 住宅金融事業

　当社グループの中核となるセグメントです。独立行政法人住宅金融支援機構（以下、「住宅金融支援機構」という）との提携による「フラット３５」をはじめ、住宅ローン（固定金利型及び変動金利型）並びにつなぎローン等の住宅金融サービスを、住宅事業者を介して消費者（住宅資金需要者）に貸付けております。BtoBtoC型のビジネスモデルとなり、住宅事業者の様々な販売ニーズに対応し「販売金融」として住宅ローンを提供することで、住宅事業者の販売促進の面で貢献しております。ローン取扱事業会社やコンサルティング会社等とアライアンスパートナー・代理店として契約し、全国に販売チャネルを持ち、広告宣伝によらない営業展開を行っております。

　当事業における主な収入は、住宅ローンの融資実行による融資手数料収入、利息収入およびサービシングフィー収入等となっております。

　主な商品・サービスの概要は以下のとおりになります。

(2) 住宅瑕疵保険等事業

　住宅瑕疵（かし）担保責任保険法人として、法定義務保険である住宅瑕疵（かし）保険を販売しております。住宅瑕疵（かし）保険を販売できるのは、全国でも国土交通大臣が指定した５法人のみであり、参入障壁の高い事業となっております。他にも、住宅性能評価など、住宅建設分野における様々な審査・検査サービスおよび地盤保証等を住宅事業者に提供し、住宅品質の確保や可視化に貢献しております。また、３つのセグメントのなかで取引先となる住宅事業者の数が最も多く、住宅業界における当社グループネットワークの拡大に寄与しております。

　当事業における主な収入は、住宅瑕疵（かし）保険等の販売による保険・保証料収入および検査料収入等となっております。なお全ての保険・保証等サービスに関しては、再保険等の仕組みによりリスクを最小化しております。

　主な商品・サービスの概要は以下のとおりになります。

(3) 住宅アカデメイア事業

　当社グループにおける新規事業を担うセグメントとして、各種住宅保証サービスの提供および、住宅事業クラウドシステムの開発をしております。多くの中小住宅事業者が抱えるストック型事業への転換という経営課題を、住宅保証サービスをはじめとしたアフターメンテナンス分野の保証商品で支援し、また住宅事業クラウドを基軸に住宅事業者のDX化・経営合理化に貢献しております。

　当事業における主な収入は、住宅メンテナンス保証等の住宅保証サービスの役務提供による、住宅保証サービス管理収入（アドミニストレーションフィー）等となっております。なお保証等サービスに関しては、再保険等の仕組みによりリスクを最小化しております。

　主な商品・サービスの概要は以下のとおりになります。

　以上述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

（注１）「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

（注２）株式会社ハウスジーメン及び株式会社住宅アカデメイアは特定子会社に該当しております。

（注３）株式会社ハウスジーメンについては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1) 株式会社ハウスジーメン

①　営業収益　　　　3,148,825千円

②　経常利益　　　　　377,470千円

③　当期純利益　　　　240,248千円

④　純資産額　　　　　810,995千円

⑤　総資産額　　　　3,715,696千円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注１）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（注２）グループ全社（共通）として記載されている従業員数は経営管理部、情報システム部、及び内部統制室に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注１）従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（注２）平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（注３）グループ全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理部、及び内部統制室に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注１）管理職に占める女性労働者の割合については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注２）男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、提出会社及び連結子会社は記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営の基本方針

　当社グループでは、「住宅産業の課題を解決する」という経営理念のもと中小住宅事業者への経営支援を事業目的に定めております。住宅産業のなかでも、注文住宅の建設プレイヤーは中小住宅事業者が半数を占めており、DX投資も遅れがちになっております。また、注文住宅はオーダーメイドであるゆえに生産工程が多層・複雑で高コストという課題を持っています。当社グループでは、住宅分野に特化したローン・保険・保証等の金融サービスにITを融合させ、住宅産業のDX化や中古住宅流通活性化のための仕組みづくりを推進しております。

　経営方針としては以下の８つを掲げております。

・顧客幸福に繋がらないことは行わない

・メジャーは目指さない。カテゴリーキラーとしてインディーズであり続ける

・資産は人財

・強くて優しい人と組織であり続ける

・革新的であり続ける。住宅産業を再定義し続ける

・最大のモラル（人格）と最小のルール

・バッド情報ファースト。体裁より中身

・サービスが先、利益は後。健全な投資は短期利益より大事

(2）目標とする経営指標

　当社グループでは、ステークホルダーへの責任を果たすためには、増益により投資を継続し、持続的に成長していくことが肝要であるとの価値観から、増収よりも増益に重きを置いております。また当社グループでは、各セグメント及び各サービスによって粗利率が異なり、売上をセグメント共通の指標にしづらいといった側面（注）もあるため、最重要指標を「営業利益」としております。

（注）住宅金融事業の主力サービスである住宅ローンは融資手数料のみを売上として計上し、住宅瑕疵保険等事業の主力サービスである住宅瑕疵（かし）保険は原価を含む総額表示にて計上し、住宅アカデメイア事業の主力サービスである住宅保証サービス等は売上から原価を差し引いた純額表示にて計上している等の差異があります。また、業績への貢献度が最も高い住宅ローンの粗利率が高いことから、連結損益計算書においては、営業収益が小さく相対的に利益率が高くなる傾向にあります。

(3）2025年３月期経営戦略

　当社グループでは、恒常化するインフレや米国での金融危機等により、不透明感が極めて高い経営環境であることから中期的な見通しが非常に難しいと認識し、１カ年での見通しとして、「2025年３月期経営戦略」を策定、推進しております。2025年３月期通期においては、短期的な視点での「オンリーワン戦略の推進」及び中長期的な視点での「未来への種まき」の２軸にて、持続的な成長を目指します。

①　オンリーワン戦略の推進

　当社グループでは、１棟の住宅に住宅ローン、保険や保証等の複数サービスをワンストップで販売・提供する、積上げ型のビジネスモデルに強みを持っており、今後も商品の多角化や住宅事業者へのコンサルティングに力を入れることで、付加価値を高め、縮小市場のなかでの生き残りを図ります。

　住宅金融事業においては、住宅金融というニッチな分野に特化し、多様な金融機関との提携による新商品開発及びポートフォリオの多角化を進め、住宅建設・販売分野における「金融オリジネーター」のポジションを目指します。また金融代理店を軸とした販売チャネルの増強を行い、コンサルティングによる問題解決能力を強化し、当社グループの基幹事業として、営業力を高めてまいります。

　住宅瑕疵保険等事業及び住宅アカデメイア事業においては、住宅事業者の経営課題解決企業としてのポジションをさらに高めるために、住宅事業クラウドシステム「助っ人クラウド」を無償提供することで、住宅事業のDX化や経営合理化の支援を行います。それとともに、シナジーが見込める企業との提携・連携を推進し、住宅事業者に寄り添った専門性の高い商品開発を行い、ワンストップで提供することで、収益積上げを推進してまいります。

②　未来への種まき

　住宅事業者を取り巻く経営環境は厳しさを増しており、消費者の住宅購買力低下の影響により受注が減少する一方で、ウッドショック後も続く建材の高騰、建設2024年問題による人件費増加や省エネ基準適合化等を原因とした建設コストの増加が顕著となっております。その結果、住宅事業者の財務内容が悪化し、与信低下から建材流通の停滞に及ぶ等、業界全体に影響が出始めております。

　当社グループではこれらの問題解決のために、中小住宅事業者の生産性改善、消費者の住宅購買力に見合った住宅商品開発、建材流通における複雑な多重構造の解消、工事請負モデルという商習慣の見直し等が必要であると考えており、そのためのサービス開発およびソリューション提供こそが当社グループの中長期的な成長の鍵になると考えております。

　そこで当社グループでは住宅産業のゲームチェンジャーを目指し、住宅産業BIM（Building Information Modeling）、ステーブルコイン等の電子マネー等と当社グループの信用補完サービス「つなぎローン」「完成保証」等と住宅事業クラウドシステム「助っ人クラウド」等を融合することにより、住宅事業者の与信と切り離された建材流通が可能となる「新しい材工分離モデル」のプラットフォームを開発してまいります。プラットフォーム利用者へサービスを提供することで、当社グループサービスの販売拡大に繋げ、将来的なマネタイズを図ってまいります。

③　2025年３月期連結業績予想

　当社グループの2025年３月期連結業績は、見通しとして営業収益7,256百万円、営業利益1,081百万円、経常利益1,081百万円、親会社株主に帰属する当期純利益723百万円を見込んでおります。

(4）対処すべき課題

　当社グループは、住宅産業の課題解決を行うことで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。

①　当社グループが認識する住宅産業の課題

　デフレからインフレへと経済が大きく変わり、当社グループのターゲットである「注文住宅の建設工事を行う中小規模の住宅事業者」を取り巻く経営環境も厳しさを増しております。

　ウッドショック後も建設資材価格は高止まりを続けており、加えて、建設2024年問題による人件費増加や、省エネ基準適合化による建設コスト増などを原因として、住宅事業者の財務内容が悪化し与信低下するケースが多発し、建材流通が停滞する事態となり、住宅業界全体に大きな影響が及んでいます。一方消費者側も、住宅価格の上昇に実質所得が追い付かず、購入意欲に影響が出始めており、住宅建設・販売の事業モデルそのものが従来のままでは成立しにくい状況へと進んでおります。

　住宅事業者への経営支援を事業目的としている当社グループでは、事業成長の鍵は、住宅産業が抱える課題を解決するソリューション提供にあると考えております。当社グループの強みである金融とＩＴを融合し、住宅事業支援となる住宅金融サービスや保険・保証サービス、コスト削減や生産性向上のためのクラウドプラットフォーム等の開発に力を入れることで、これらの課題解決に取り組んでまいります。

②　当社グループの持続的成長における課題

　当社グループは、住宅事業者の経営支援を行うことにより差別性を高め、住宅金融サービスの販売につなげております。現在、注文住宅市場が縮小する等厳しい経営環境にありますが、当社グループの顧客である住宅事業者の経営支援ニーズも高まっていることから、当社グループにとってはチャンスでもあると考えております。

　当社グループにとっては、住宅事業者の課題を解決するソリューションを提供できるかどうかが、中長期的な当社グループの業績に影響します。そこで、当社グループでは新たな商品やソリューションの開発を重要な経営課題と位置付け、商品開発への積極的で健全な投資や人材の育成、企業文化の醸成等に力を入れております。また、住宅産業における様々な企業と提携・連携を進め、ネットワークを活用した営業も推進してまいります。

　これらの取り組みにより、１軒の住宅に対し多くのサービスを販売するクロスセルを推進し、１社の取引先から何度も申し込みを頂くリピート販売ができるクラウドの仕組み構築にも力を入れ、１軒の住宅当たり・１社の住宅事業者当たりの単価を上げ、収益力向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループでは、住宅事業者への経営支援を通じて、持続可能な住宅産業の仕組みをつくることが使命であると考えております。消費者が安心して住宅を購入し、いずれ売却や賃貸などでその家をお金に換える（＝資産として活用できる）ことを、顧客満足を超えた「顧客幸福」であると捉え、住宅がその資産価値を損なうことなく循環していくことで生まれる豊かな社会の実現を目指しています。

　具体的な提供サービスとして、品質の高い住宅を建設するための「住宅性能評価」や、住宅メンテナンスの適切な管理ができる「助っ人クラウド」、住宅性能を維持していくための「延長保証保険」等を通じて、中古住宅が資産価値を損なうことなく社会に流通する仕組みの実現に取り組み、事業を通じてサステナビリティを推進することに力を入れております。

　また当社では、2024年５月に建築物省エネルギー性能表示制度（BELS）におけるZEB Ready認証を取得した建物へと移転しており、社員にとって働きやすい環境の整備を行うとともに、地球環境への配慮を考慮しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、グループ各社の本部長及び部長等で構成するグループ合同会議並びに全常勤役員にて構成する経営会議において、必要に応じてサステナビリティに関する事項の審議や協議を行い、代表取締役社長が推進・管理の指示のうえ、取締役会に報告を行っております。

(2）戦略

　当社グループでは「住宅産業の課題を解決する」ことを事業戦略として掲げており、提供サービスを積極的に開発・運用することに取り組む人材が活躍できることを目指し、人材育成・環境整備等の取組を実施しております。

　多様な視点や価値観を持つ人材が活躍できる企業風土の醸成を目的に、専門的な能力や経験を持つ人材のキャリア採用を進めております。また、健康意識・知識向上のサポート、育児や介護と仕事を両立できる各種施策、がん等の疾患を抱える社員の就業継続への施策、定年再雇用社員を中心としたシニア層の活躍促進など、働きやすい職場環境づくりに取り組んでおります。

　誠実に真摯に仕事を進める当社グループの人材は、当社グループの強みでありますが、今後も従業員一人ひとりの意識向上と能力向上を図り、風通しが良く明るい組織を維持してまいります。

(3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティや人的資本、多様性に関わる重要な事項やリスク管理について、各部門の所管役員が把握し、重要性を見極め、グループ合同会議および経営会議に報告し、必要に応じて審議や協議を行っております。体制は（1）ガバナンスに準じております。

(4）指標及び目標

　連結子会社である株式会社ハウスジーメンは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）並びに次世代育成支援対策推進法（平成15年法律第120号）の規定により、行動計画として、①管理職に占める女性労働者の割合の向上②有給休暇取得率の向上③男性社員の育児休暇・休業の取得促進のため制度の社内周知促進を公表しております。当社並びに連結子会社においては、育児休業等取得の対象者となる男性労働者は大変少ない状況ですが、2024年3月期に対象者となった男性労働者については、取得期間の長短はありますが全員取得をしております。

（注）有給休暇取得率は、当社並びに連結子会社の就業規則に定める休暇年度（１月１日から12月31日）を対象期間として算出しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

(1) 当社グループの事業環境に関するリスク

①　金利及び住宅市場の動向等の外部環境リスク

　当社グループでは金融サービスを取り扱っており、また主に住宅・不動産関連の業界に属する住宅事業者及び住宅を購入等する消費者を顧客としていることから、金利、住宅の建設・流通、国内の人口等の動向や住宅・不動産に係る税制や消費税の改正等の影響を受けることがあります。住宅ローン金利の上昇、建材・資材価格の上昇、景気悪化等による消費者の住宅取得マインドの低迷、住宅着工・流通戸数の減少等が起きた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合企業との競争リスク

　現在、住宅金融事業におけるフラット３５を取り扱う金融機関は複数存在し、また住宅瑕疵保険等事業における住宅瑕疵（かし）保険を取り扱う住宅瑕疵担保責任保険法人は他に４法人存在する等、複数の競合企業が存在いたします。ただし我が国においては、住宅事業者の企業活動に必要なサービスを組み合わせて一体で提供できる会社は他になく、当社グループはこの強みを活かして差別化を推進しており、競合企業に劣らない体制を構築していると認識しております。しかしながら、今後競合企業の競争優位性が高まり、また他企業の新規参入等により競争が激化し、相対的に当社グループの競争優位性が低下した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　大規模な自然災害、感染症の長期的な流行等によるリスク

　当社グループでは、地震、台風、洪水等の自然災害や火災等の事故、テロ行為や戦争、及び感染症の流行の発生を想定し、必要とされる安全対策や安否確認体制の構築等を行い、事業への影響の回避に努めております。しかしながら、想定を超える大規模な自然災害、事故、感染症の長期的な流行等の事態が発生した場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループの事業運営に関するリスク

①　法的規制に関するリスク

　当社グループの業務の遂行においては、関係監督省庁から許認可や指定等を受ける必要があるものが含まれます。その主な内容及び関連する法規制等については次のとおりです。

　当社グループでは、法規制等の遵守のために、社内規程や管理体制の構築及び従業員教育を行い、コンプライアンス体制の整備に努めており、現状上記許認可等について取消事由に該当している状況にはありません。

　しかしながら、当社が貸金業法等に対する重大な違反を犯した等の場合は、貸金業者の登録取消しや更新登録不可による住宅金融事業継続不能の事態に陥る可能性があり、また特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律等への重大な違反を犯した場合は、住宅瑕疵担保責任保険法人の指定取消しによる住宅瑕疵保険等事業の継続不能の事態を招く可能性がある等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また今後、当該法規制等の改正があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害に関するリスク

　住宅瑕疵保険等事業及び住宅アカデメイア事業におけるサービス申込・提供に関する業務及び業務関連データ保管は、Webサイトを含め、当社グループ管理の業務システムに依存しております。また、住宅金融事業においては独立行政法人住宅金融支援機構（以下「機構」）のシステムや当社社内システムを活用して業務を遂行しております。これらのシステムや保管データに関しては、バックアップの二重化や、ファイアウォール、ウィルスチェック等、障害を回避するための対策を講じております。また、構築したアプリケーションソフトの不具合等が発生した場合でも、早急な対応が可能な体制を整えております。

　しかしながら、想定を超えた災害、攻撃、あるいはアクセスの急激な増加、または構築したアプリケーションソフトの不具合等、様々な要因によって、当社グループの業務システム及び保管データに長期間にわたる障害又は問題が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報管理に関するリスク

　当社グループでは、事業の性格上多数の個人情報を取得しているため、個人情報の取扱いと管理には細心の注意を払っております。メール送信時の添付書類パスワード自動付加等のシステム面での漏えい防止措置に加え、社内ルール・手続きの明確化・徹底化並びに役職員に対する教育を行い、個人情報の管理に努めております。

　しかしながら個人情報流出の事態が発生した場合は、損害賠償請求や信用低下により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権に関するリスク

　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、社内教育の実施や顧問弁護士による調査・チェックを実施しておりますが、当社グループが事業を推進する中で第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　紛争・係争に関するリスク

　当社グループでは、コンプライアンスに関する諸規程を制定し、役職員の遵守を徹底し顧問弁護士との密な連携を図り、法令違反等発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや顧客、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展した場合は、提起された訴訟の内容及び結果又はそれに関連する訴訟費用が発生し、当社グループの企業及びサービスに対するブランドイメージ毀損等の可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 各セグメントの事業運営に関するリスク

①　住宅金融事業に関するリスク

Ａ．フラット３５制度変更等のリスク

　当社の主力商品である「ＭＳＪフラット３５」は、機構から住宅債権買取契約締結先と認定されることにより、機構が提供する固定金利型の住宅ローンであるフラット３５を「ＭＳＪフラット３５」として住宅資金需要者に貸付けている住宅ローンです。従って、機構における当該商品に係る制度や方針の変更等があった場合は、住宅金融事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ｂ．フラット３５貸付用資金の調達に関するリスク

　フラット３５は、当社のようなフラット３５取扱機関が住宅資金需要者に貸付を行った後に、機構が当該貸付債権を買い取るスキームとなっております。当社では、貸付のための一時的な資金を民間金融機関から調達して住宅資金需要者に貸付け、その後当該貸付債権を機構へ売却することにより、民間金融機関からの借入を全額返済しております。民間金融機関からの調達金利は、機構による住宅ローン債権買取時に調達利息相当分が機構から支払われるため、当社のリスクは原則として生じません。

　しかしながら、当社業績の大幅な悪化による与信低下や、民間金融機関側の事情による当社との関係縮小等の事態が生じ、当該貸付用資金が予定通りに調達できなくなった等の場合は、住宅金融事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ｃ．つなぎローン貸付用資金の調達に関するリスク

　つなぎローンとは、住宅資金需要者が住宅ローン実行前に発生する土地購入資金や着工金・上棟金等の支払いに対応するために借入れ、住宅ローン実行の際に全額返済する一時的なロ―ンのことで、当社では住宅資金需要者に「ＭＳＪプロパーつなぎローン」を貸付けております。当社は、貸付用資金を民間金融機関から調達しており、調達金利についてはTIBOR（東京オフショア市場での銀行間における為替取引金利）を基準とした利率が適用されております。「ＭＳＪプロパーつなぎローン」の融資金利は、短期プライムレート（民間金融機関が優良企業向けの短期貸出に適用する金利）と連動して設定し、当該融資金利にて当該資金調達に関わるコストを賄っております。

　従って、当該貸付用資金の調達金利が急激に上昇する等の変動が発生し直ちに融資金利に全てを転嫁できない、または転嫁できてもそれにより競合企業より融資条件が劣後した等の場合は、住宅金融事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ｄ．アライアンスパートナーとの取引に関するリスク

　当社は、全国のローン取扱事業会社やコンサルティング会社、建材事業者、保険代理店、住宅建設事業者、宅建事業者等とアライアンスパートナーとして提携を行っております。主としてアライアンスパートナーが当社に住宅資金需要者の紹介・取次等を行い、当社が住宅資金需要者に住宅ローン等を貸付け、当社がアライアンスパートナーに代理店手数料等を支払う仕組みとしており、当社の全国に配置する住宅ローン店舗の大半は、当社の直営店舗ではなくアライアンスパートナーである運営代理店による店舗となっている等、住宅金融事業においてはアライアンスパートナーが重要な位置付けとなっております。

　従って、アライアンスパートナーとの取引に何らかの支障が生じた等の場合は、住宅金融事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ｅ．住宅ローン債権の流動化取引に関するリスク

　当社の営業貸付金の一部は、特別目的会社を利用した流動化取引を実施しており、連結貸借対照表上ではオフバランス処理されているものが存在します。特別目的会社を利用した流動化取引は、会計処理に当たって会計・法律・金融に関する高度な専門知識を要する分野であるため、当社で新規スキームを導入する際には法律専門家等と慎重に検討のうえ、取引を開始しております。

　しかしながら本取引は金額的重要性が大きいため、会計判断を誤りオンバランス処理すべき営業貸付金や短期借入金をオフバランス処理した場合は、総資本利益率等の財務指標に影響を及ぼす可能性があります。

②　住宅瑕疵保険等事業に関するリスク

Ａ．住宅瑕疵（かし）保険に関する法令変更等のリスク

　住宅瑕疵保険等事業における住宅瑕疵（かし）保険の販売は、当社子会社である株式会社ハウスジーメンが、特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律等に基づき、国土交通大臣から住宅瑕疵担保責任保険法人の指定を受け、行っております。従って、上記法令の変更等により住宅瑕疵担保責任保険制度そのものが法的根拠を失い、住宅瑕疵（かし）保険の販売が困難になる等の事態が生じた場合は、住宅瑕疵保険等事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ｂ．損害保険会社との再保険等に関するリスク

　住宅瑕疵（かし）保険や地盤保証等は、株式会社ハウスジーメン又は一般社団法人住宅技術協議会が引き受けた責任において、損害保険会社と損害保険契約を締結し、その対価として損害保険会社に保険料の支払いを行う再保険等の仕組みによりリスクを最小化しております。損害保険会社とは良好な関係を構築・維持しておりますが、損害保険会社における方針変更等により保険料の上昇や継続取引が困難となる等の事態が生じた場合は、住宅瑕疵保険等事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ｃ．想定外の保険事故発生に関するリスク

　住宅瑕疵（かし）保険は、再保険により保険事故が発生した場合のリスクヘッジを行っておりますが、保険金は株式会社ハウスジーメンが一義的に保険契約者に支払うこととなっており、株式会社ハウスジーメンは、法令等に基づき支払備金及び責任準備金等の積立を行っております。しかしながら、保険事故により想定を超える一時的な支出が発生した場合は、住宅瑕疵保険等事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ｄ．取次店との取引に関するリスク

　株式会社ハウスジーメンは、全国の建材事業者、住宅フランチャイズ本部等、住宅事業者とのネットワークを有する企業等と取次店として提携を行っており、顧客である住宅事業者に対する営業活動の一端を取次店が担っております。従って、取次店との取引に何らかの支障が生じた等の場合は、住宅瑕疵保険等事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ｅ．外部委託先に関するリスク

　住宅瑕疵保険等事業における「新築住宅かし保険」や「住宅性能評価」等のサービスは、建築士資格を有する検査員による検査・審査を行うこととなっており、この検査業務に関して外部の検査会社又は検査員等に委託しております。また「地盤保証」は登録地盤会社に地盤調査・解析・地盤改良工事等の委託を行っております。従って、これら委託先となる検査会社や地盤会社との取引に何らかの支障が生じ、代替対応が遅れるような事態が発生した場合は、住宅瑕疵保険等事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　住宅アカデメイア事業に関するリスク

Ａ．損害保険会社との保険に関するリスク

　「住宅設備延長修理保証」等の住宅保証サービスは、株式会社住宅アカデメイアが住宅事業者と保証制度管理契約を締結し、アドミニストレーターとして制度運営を行っております。事故発生等の保証金支払いリスクに対しては、損害保険会社と損害保険契約を締結し、その対価として損害保険会社に保険料の支払いを行う仕組みによりリスクを最小化しております。損害保険会社とは良好な関係を構築・維持しておりますが、損害保険会社における方針変更等により保険料の上昇や継続取引が困難となる等の事態が生じた場合は、住宅アカデメイア事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ｂ．クラウドシステムの優位性持続に関するリスク

　住宅事業クラウドシステム「助っ人クラウド」は、株式会社住宅アカデメイアが独自に開発したサービスであり、ベースとなるシステム等は既に一定の開発を終えておりますが、追加機能の開発を継続しております。当クラウドシステムは当社グループの差別化推進等を目的として住宅事業者に無償で提供しているため、直接的な営業収益・営業利益に寄与しておりませんが、住宅保証サービスの制度運営において当クラウドシステムの仕組みを活用しております。

　従って、急速に技術革新が進み、株式会社住宅アカデメイアによる対応や追加機能の開発が大幅に遅延し、優位性が損なわれるような事態が発生した場合は、住宅アカデメイア事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、「新築住宅かし保険」等他セグメントのサービス販売においても当クラウドシステムの仕組みを一部活用しているため、他セグメントの業績にも影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限がなくなり、経済活動の正常化が進みましたが、その一方で、資源価格の上昇や円安により企業収益の二極化が進行し、物価上昇により消費者の実質賃金はマイナスが続きました。世界経済においても、ウクライナ情勢や米中対立の長期化により地政学リスクが高まり、各国で金融引き締め政策が行われ景気減速懸念が浮上する等、我が国経済への影響が不透明な状況が続きました。

　当社グループが属する住宅業界におきましては、政府の住宅取得支援策が実施され、変動型住宅ローン金利が低水準で推移したものの、円安等による建築資材をはじめとした建設コスト上昇により、住宅価格が購買力を超えて高止まりし、住宅ローン金利上昇の懸念も消費者の住宅取得への行動に影響を与えました。国土交通省発表による全国新設住宅着工戸数では、持家（注文住宅）が依然として前年同月比マイナスで推移する等、当社グループの顧客層である全国の中小住宅事業者（工務店・ビルダー）の経営環境は厳しい状況が続き、与信が低下し、資金繰りが悪化するケースが増加しました。

　また、当社の主要セグメントである住宅金融事業が属する全国の住宅ローン市場におきましては、変動金利が過去最低の金利水準で推移したことに加え、住宅価格の上昇等により毎月返済額等の負担がより軽い変動金利シェアの増加傾向が継続しました。

　このような事業環境のもと、当社グループは創業当時から掲げる「住宅事業者の経営を支援し、住宅産業の課題を解決する」という基本方針に基づき、グループ一体となり差別化を訴求する営業活動や、住宅事業者のサポート業務、住宅事業者の多角化経営を支援するための中古住宅向け戦略商品の開発検討等に注力し、各事業を推進いたしました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

Ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比較して966,191千円減少し、21,241,399千円となりました。

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比較して1,532,642千円減少し、13,146,960千円となりました。

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して566,450千円増加し、8,094,439千円となりました。

Ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、営業収益7,110,821千円（前年同期比2.9％減）、営業利益1,398,062千円（同5.0％減）、経常利益1,398,196千円（同5.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益874,460千円（同12.7％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

(A) 住宅金融事業

　住宅金融事業におきましては、事業の継続的成長に向け、幅広い商品ラインナップやコンサルティング力等の強みを活かし、住宅事業者への経営支援やサポートを推進いたしました。営業拠点に関しましては、当連結会計年度において新規に７店舗を開設いたしました。

　全国の住宅ローン市場においては、固定金利型住宅ローンと変動金利型住宅ローンの金利差が拡大したこと等により、独立行政法人住宅金融支援機構と民間金融機関との提携による固定金利型住宅ローン「フラット３５」の市場が大きく低迷し、住宅ローンを専業とするモーゲージバンクの経営環境は厳しい状況となりました。このような環境において、当社では、前連結会計年度に取扱いを開始したプロパーローン商品をはじめ、従前より進めてまいりました住宅ローン商品の多角化を進めました。当連結会計年度における融資実行件数（銀行代理ローン商品及び提携ローン商品を除く）は、前年同期比で22.3％の減少となりましたが、その中で融資手数料率を維持すると共に、新商品による地道な収益積上げにより利息等が増加し、業績に貢献いたしました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、営業収益3,330,591千円（前年同期比3.1％増）、営業利益956,987千円（同7.2％増）となりました。

(B) 住宅瑕疵保険等事業

　住宅瑕疵保険等事業におきましては、主力商品である戸建住宅及び共同住宅の「新築住宅かし保険」の販売を推進するため、従前より注力しております住宅事業クラウドシステム「助っ人クラウド」及び「地盤保証」の同時提案による差別化を前面に打ち出した積極的な営業活動を展開・継続し、複数商品のクロス販売を推進いたしました。

　住宅業界においては、当セグメントの主力市場である持家（注文住宅）の全国新設住宅着工戸数が前年同月比マイナスで推移し、「新築住宅かし保険」等が大きな影響を受けました。政府が推進する省エネ基準適合住宅の普及施策により「住宅性能評価」等の関連サービスが健闘したものの、当連結会計年度における保険証券・保証書・評価書・適合証等の発行件数（時限的な経済政策に対応するものは除く）は、前年同期比で6.6％の減少となりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、営業収益3,172,415千円（前年同期比8.7％減）、営業利益366,755千円（同26.1％減）となりました。

(C) 住宅アカデメイア事業

　住宅アカデメイア事業におきましては、住宅事業クラウドシステム「助っ人クラウド」及びこれに連動する「住宅メンテナンス保証」「住宅設備延長修理保証」等の住宅保証サービスの提供を推進し、グループ戦略として「助っ人クラウド」の追加機能開発に注力いたしました。

　住宅アカデメイア事業では、助っ人クラウドを利用する住宅事業者に向けた住宅メンテナンス保証等のクロスセル提案や、省エネ基準適合住宅政策に関連した設計サポートサービス（「住宅フルフィルメント・サービス」）を推進いたしましたが、住宅市況の落ち込みの影響を受け、戸建住宅やマンションの第４四半期の引渡数が減少し、当連結会計年度における住宅保証サービス件数は前年同期比で0.9％の増加にとどまりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、営業収益607,813千円（前年同期比2.1％減）、営業利益73,479千円（同10.1％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、4,674,505千円と前連結会計年度末に比べ255,864千円増加となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により増加した資金は、1,596,984千円(前連結会計年度は912,547千円の収入)となりました。主な収入要因は、税金等調整前当期純利益1,327,600千円、減価償却費121,602千円、営業未収入金の減少1,825,280千円であり、主な支出要因は、営業預り金の減少801,750千円、営業貸付金の増加560,079千円、法人税等の支払額469,987千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により減少した資金は、38,336千円(前連結会計年度は184,259千円の支出)となりました。主な支出要因は、有形固定資産の取得による支出4,229千円、無形固定資産の取得による支出32,738千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により減少した資金は、1,302,783千円(前連結会計年度は1,332,749千円の支出)となりました。主な収入要因は、長期借入れによる収入510,480千円であり、主な支出要因は、短期借入金の減少1,518,360千円、配当金の支払額294,138千円によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

Ａ．生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

Ｂ．受注実績

　当社グループの事業の性格上、受注状況の記載に馴染まないため、記載しておりません。

Ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては後述の「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

　なお、経営者は、過去の実績や状況に応じ、合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っております。しかしながら、これらの見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

Ａ．経営成績等

(A) 財政状態

（資産）

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比較して966,191千円減少し、21,241,399千円となりました。主な要因は、現金及び預金が250,680千円、売掛金が61,607千円、営業貸付金が560,079千円増加する一方、営業未収入金が1,825,280千円減少したことによるものです。

（負債）

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比較して1,532,642千円減少し、13,146,960千円となりました。主な要因は、長期借入金が510,480千円、未払金が109,084千円増加する一方、短期借入金が1,518,360千円、営業預り金が801,750千円減少したことによるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して566,450千円増加し、8,094,439千円となりました。主な要因は、当連結会計年度において、利益剰余金が580,420千円増加したことによるものです。

(B) 経営成績

（営業収益）

　営業収益は、住宅金融事業において増加したものの、経営環境が厳しい住宅瑕疵保険等事業、住宅アカデメイア事業において減少したことにより、前連結会計年度と比較して215,110千円減少し、7,110,821千円（前年同期比2.9％減）となりました。

（営業原価、販売費及び一般管理費）

　営業原価は、営業収益が増収の住宅金融事業において増加したものの、住宅瑕疵保険等事業、住宅アカデメイア事業において、営業収益が減少したことにより、前連結会計年度と比較して108,082千円減少し、2,085,138千円（同4.9％減）となりました。

　販売費及び一般管理費は、住宅金融事業において融資実行件数減少に伴う代理店手数料の減少、住宅瑕疵保険等事業において取次店手数料の減少により、前連結会計年度と比較して33,771千円減少し、3,627,620千円（同0.9％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益が減少したことに加え、事務所移転費用等の特別損失が70,406千円増加したことにより、前連結会計年度と比較して127,754千円減少し、874,460千円（同12.7％減）となりました。

(C) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

Ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループは、金融サービスを取り扱っており、また主に住宅・不動産関連の業界に属する住宅事業者及び住宅を購入等する消費者を顧客としていることから、金利、住宅の建設・流通、国内の人口等の動向や不動産に関わる税制や消費税法の改正等の影響を受けることがあります。

　例えば、現在のような極めて低い水準の住宅ローン金利が上昇に転じた場合や、建材・資材価格の急激な上昇、景気悪化等による消費者の住宅取得マインドが低迷した場合、住宅着工・流通戸数が急激に減少した場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、我が国の人口・世帯数は減少し続けることが予想されており、中長期的には新設住宅着工戸数も減少傾向が続くと予想されていることから、当社グループが新築住宅向けの住宅ローンや住宅瑕疵（かし）保険の販売に過度に依存し続けた場合、将来の経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

Ｃ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループのセグメントのうち、住宅金融事業では、住宅ローンの貸付に必要な資金を銀行より借入れることにより調達しております。当社は顧客への貸付を行うと同時に、当該貸付債権を独立行政法人住宅金融支援機構に譲渡し、この譲渡代金を銀行からの借入金返済に充てております。

　住宅瑕疵保険等事業では、当該事業の柱である瑕疵検査業務、及び瑕疵保険業務において、営業収益である検査料収入、瑕疵保険料収入はそれぞれ住宅事業者から前受で受取り、この資金をもって営業原価である検査員への検査料、損害保険会社への再保険料を支出しており、その他の必要資金は自己資金で賄っております。従って住宅金融事業、住宅瑕疵保険等事業においては、特に運転資金の調達は必要としておりません。

　住宅アカデメイア事業では、住宅保証サービス提供業務等において、基本的に売掛金の回収と買掛金の支払いはほぼ同時に行われます。また設備投資資金については、当社からの投融資で賄っております。

Ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、長期利益の実現を目指し、「堅実で持続的な増益」を最も重要な経営目標としております。増収も主要な目標のひとつと考えておりますが、顧客・投資家・株主・従業員・社会等のステークホルダーに対する責任を果たすためには、健全で積極的な投資を継続し持続的に成長していくことが肝要であるとの価値観から、増収よりも増益に重きを置き、「営業利益」を重要な指標として位置付けております。

　当連結会計年度における「営業利益」は1,398,062千円となり、前連結会計年度と比較して5.0％の減益となりました。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

（注）従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

（注）従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、営業収益計画、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的には、連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における今後１年間の重要な設備の新設、改修計画は次のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については計数把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式2,020株は、「個人その他」に20単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注１）当社は自己株式を2,020株保有しております。

（注２）日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、2024年２月19日付で住所を東京都港区赤坂一丁目８番１号に移転しています。

（注３）2019年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるSMBC日興証券株式会社が2019年９月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。なお、当社は2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては株式分割前の株式数を記載しております。

（注４）2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社が2020年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。なお、当社は2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては株式分割前の株式数を記載しております。

（注５）2021年５月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2021年４月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

（注６）2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2022年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

②【自己株式等】

（注）当社は2024年５月７日に東京都港区新橋四丁目３番１号に移転しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の向上を究極の目標としつつ、当該年度の収益状況に応じた利益配分と内部留保の充実による将来の事業展開に備えた財務体質の強化の両面から、総合的に株主利益の向上を図ることを基本方針としております。これを踏まえ、当社子会社においても業績向上に努め、またグループとしての事業シナジー効果等により収益体質強化に努めます。

　これらにより、企業グループとしての投資資金を確保しつつ、期末に年１回、当社株主に適切に配当できるよう努める所存です。

　上記方針に基づき、当事業年度においては１株当たり20円の期末配当金を実施することを決議いたしました。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めております。

　内部留保資金については、中長期的な視野に立ち、事業の継続的な拡大発展を実現するための成長投資等に充当していく所存です。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業活動の継続と企業価値の向上のために、コンプライアンスをはじめとして企業倫理の重要性と経営の健全化を経営の最重要課題の一つと位置付け、企業としての社会的責任を認識し、すべての利害関係者から信頼される企業を目指しております。

　その実現に向けて、コーポレートガバナンス・コードの基本原則（株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務、株主との対話）の重視によるコーポレート・ガバナンスの強化並びにコンプライアンス体制の整備に努め、健全な経営のもとで企業情報の迅速、かつ公正な開示に向けた取組みを推進しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。

　また、会計監査人、監査等委員会、及び内部統制室（内部監査・内部統制を担当する部署）が連携しつつ、三様監査を行っております。なお、当社は、会計監査人として、有限責任パートナーズ綜合監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

　当社の主な機関等の名称、目的、権限及び構成員の氏名は次のとおりです。

(A) 取締役会

ａ．目的

　取締役会は、当社及び子会社の経営状況及び経営課題、その他全般的業務執行方針に関する事項についての審議、決定、情報共有をするとともに、予算と実績の差異分析等、経営の重要事項についての報告、経営戦略の基本方針や重要事項の決定を行うことを目的としております。

ｂ．権限

　取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、また必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、業務執行に関する重要事項である法令または定款に定める事項、経営に関する事項、組織に関する事項、経理・財務関連事項、人事関連事項等を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。

ｃ．構成員の氏名

　当社の取締役会は、現在、以下のとおり、監査等委員以外の取締役５名、及び監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）の計８名で構成され、各取締役は、法令、定款、役員規程等の社内規程に沿って業務を執行しております。

(B) 監査等委員会

ａ．目的

　監査等委員会は、監査等を担い、かつ過半数が社外取締役であり、取締役会での議決権を有する監査等委員で構成されており、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図ることを目的としております。

ｂ．権限

　監査等委員会は、毎月１回、定例の取締役会開催日に開催され、必要な事項の協議・決定を行っており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容決定、監査等委員である取締役以外の取締役の選任もしくは解任または辞任について株主総会において述べる監査等委員会の意見の決定、監査等委員でない取締役の報酬等について株主総会において述べる監査等委員会の意見の決定等を行います。

　また、各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役、使用人（内部監査担当者を含む）及び会計監査人などから報告を求め、その内容を検証し、当社の業務及び財産の状況に関する調査を行う等、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。

ｃ．構成員の氏名

　監査等委員会は、現在、以下のとおり、３名の監査等委員（全員が社外取締役、うち１名は常勤）で構成され、「監査等委員会規則」を制定、監査等委員会委員長を選定し、法令・定款の定めに則り、監査等委員会（毎月開催）としての監査・監督を行っております。

(C) 経営会議

ａ．目的

　経営会議は、当社及び子会社の経営状況及び経営課題、並びに取締役会その他の機関決定等を仰ぐべき事項につき十分検討、協議し、その方向性等を見出すことを目的としております。

ｂ．権限

　経営会議は、取締役会等に付議すべき事項、当社及び子会社の経営状況及び経営課題（リスク分析、コンプライアンス事項の検討及びそれらへの対応等）、その他全般的業務執行方針に関する事項を協議し、決定しております。

ｃ．構成員の氏名

　経営会議は、以下のとおり、当社及び子会社の全常勤役員にて構成され、原則として毎週１回定期的に開催しております。

　当社の企業統治の体制図は次のとおりです。

Ｂ．当該体制を採用する理由

　当社において監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会における代表取締役決定や取締役選任議案の決定あるいは重要な業務執行の決定等に関して議決権を有しない監査役から構成される監査役会制度に比し、監査等を担い、かつ過半数が社外取締役であることが必要な取締役である監査等委員が取締役会での議決権を有するため、取締役会によるマネジメント及びモニタリングの両面における機能強化につながると考えたためです。また、各機関・部署が相互に牽制あるいは連携することにより、経営や業務遂行の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採っております。

Ｃ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、企業活動の継続と企業価値の向上において、コーポレート・ガバナンス体制の強化とコンプライアンスの整備を重要事項と位置付け、また真実かつ公正な財務報告をタイムリーに提供することを財務報告の基本方針とし、以下のとおり、内部統制システムを整備しております。

(A) 取締役の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制

　定例取締役会は、「取締役会規則」に則り、原則として毎月１回開催し、経営基本方針、法定事項、その他経営に関する重要事項につき審議・決定し、取締役の職務を監督します。

　代表取締役社長は、「職務権限規程」に則り、取締役会の決定した方針に基づき、会社の業務を執行統括し、かつ業務執行の最高責任者として取締役会に対して責任を負います。

　取締役は、「役員規程」により、法令・社内諸規程の遵守や適正な業務運営を確保するため、会社業績の拡大のみならず、内部管理態勢の確立・整備を経営上の最重要課題の一つとして位置付け、その実践のための具体的な方針策定及び法令・社内諸規程の遵守・周知徹底について、誠実かつ率先して取り組みます。

　取締役・監査等委員で構成される監査等委員会は、「監査等委員会規則」に則り、原則として毎月１回開催し、法令・定款に定める事項を決定し、監査等委員会で審議・決定した監査方針、監査計画、職務分担に従い、取締役の職務の執行の監査を行い、監査報告を作成します。

(B) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る重要な意思決定は、定款及び株主総会の決定に基づき、取締役会、経営会議（当社グループ全常勤役員で構成）及び稟議書等での審議、決裁によって行われており、その議事録、稟議書及びその他の文書については、「文書管理規程」に基づき保存及び管理され、取締役、取締役・監査等委員、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理されます。

(C) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定め、全役職員は業務遂行に当たり、法令・定款及び会社の定めるリスク管理等に関するルールを遵守します。

　内部統制に関するリスク分析については、「経営会議規程」及び「取締役会規則」の定めに則り、経営会議においてリスク評価や分析の協議を行い、その上で会社経営上重大なリスクについては、取締役会に諮り、その対応を検討、実施します。

(D) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定款及び取締役会規則の定めに従い、臨時取締役会、取締役が遠隔地にいる場合に相手の状態を相互に確認しながら通話することによる電子会議、取締役全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときの書面取締役会を、随時開催します。

　監査等委員会規則の定めに従い、臨時監査等委員会を、随時開催します。

(E) 使用人の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制

　社内規程の一つとして、例外なくすべての役職員が守らなければならない基本原則である「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令等遵守を尊重する企業風土の醸成をもって健全な業務運営を行います。

　社長直轄の内部統制室において「内部監査規程」に基づき、会社内部の業務遂行や法令・諸規程の遵守状況の監査を行う等、内部管理体制等の適切性・有効性を検証し、必要に応じ改善実施を求めることにより、会社業務の健全かつ適切な運営の確保を図ります。

　コンプライアンス・リスク管理体制の維持・向上に資することを目的として「不祥事故取扱規程」を定め、当社業務の健全かつ適切な運営に支障をきたす行為に対して、適正な措置及び厳正かつ公正な処分を行うとともに再発の防止を図ることを目指します。

　「不祥事故取扱規程」において、不祥事故を発見し報告した者が不利益な取扱いを受けることを禁止する定めを設け、健全な組織構築を図ります。

(F) 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

　経営会議規程に則り、当社グループの経営状況及び経営課題につき十分検討、協議することを目的とし、経営会議を開催しております。同会議は当社グループの全常勤役員にて構成され、原則として毎週１回定期的に開催します。

　「関係会社管理規程」に則り、重要事項に関しては、当社の事前承認または当社への報告を求め、グループ内各社で緊密な連携を取りつつ業務を行うことにより、子会社を適切に管理します。

　当社あるいは子会社の決定が、法令等による制限に関連して当社グループ内他社に影響することがあるため、これらについては事前に必ず、グループ内他社の所管部門から法令等による制限に照らし問題ないことについて確認を得た後に、規定された決裁ルールに従い実施します。

　当社の内部監査部門が当社及び子会社の業務の適正性につき監査を実施し、必要があれば当社の社長から関係会社に対して指導、勧告を行う等改善を促します。

(G) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　代表取締役及び取締役は、当社グループの健全で持続的な成長を確保し社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立と運用のためには、取締役・監査等委員で構成される監査等委員会による監査・監督の環境整備が重要、かつ必須であると認識します。

　そのため、監査等委員会から補助すべき取締役あるいは使用人を置くことを要請された場合には、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員以外の取締役あるいは内部統制室・経営管理部・その他必要と認める部署より、必要な人員を指名し、監査等委員会を補助すべき取締役あるいは使用人とします。

(H) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき取締役あるいは使用人として指名された人員があり、当該人員が監査等委員会の職務を補助する業務を執行している場合においては、当該人員は監査等委員会の指揮命令のもとに行動します。

　当該人員が監査等委員会の職務を補助する業務を執行している場合においては、監査等委員の指揮命令のもとに行動し、当該人員は取締役・監査等委員以外の者からの指揮命令を受けないこととします。

(I) 監査等委員会への報告に対する体制

　取締役・監査等委員は、それ以外の取締役の職務の執行を監査し、当該取締役及び使用人に対し、いつでも事業の報告を求めることができます。

　取締役・監査等委員である取締役が当社グループの業務及び財産の状況の調査をすることができるよう、それ以外の取締役及び使用人は、取締役・監査等委員に協力します。

　取締役・監査等委員への報告あるいは協力した取締役あるいは使用人が、当該報告あるいは協力したことにより不利益を受けないものとします。

(J) その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役・監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べます。

　法令・定款の定めに基づき、取締役会での議決権行使、株主総会での必要な意見陳述を行います。

　監査等委員は必要に応じて、内部統制・内部監査担当部門、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図ります。

　当社は、監査等委員会又は取締役・監査等委員等からの求めに応じ、その職務の執行について生じる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行います。

　監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査・監督することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを職責としています。当該職責を遂行するため、監査等委員会決議により「監査等委員会規則」を定め、各監査等委員の権限の行使を妨げることなく、監査・監督に関する重要な事項について監査等委員相互で報告を受け、協議又は決議すること等により、監査等委員会による監査がより実効的なものとなるようにします。

(K) 財務報告の適正性を確保するための体制の整備

　当社は、企業活動の継続と企業価値の向上において、コーポレート・ガバナンス体制の強化とコンプライアンスの整備を重要事項と位置付けます。

　そのうえで、真実かつ公正な財務報告をタイムリーに提供することを財務報告の基本方針として、そのための内部統制体制構築と適時見直しを進めます。

(L) 反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

　当社では、「反社会的勢力との取引排除規則」を設け、当該規則の中で、以下の基本方針を定め、これに基づく諸施策を実施します。

　取引先が反社会的勢力でないことを出来る限り確認し、反社会的勢力であることが判明した場合には一切関係をもちません。

　反社会的勢力との取引を新規に発生させないように可能な限り未然防止策を講じ、既存取引先については定期的な調査により反社会的勢力と関係があることが判明した場合には可能な限り速やかに関係を解消できるよう対応策を講じます。

　反社会的勢力からの関与あるいは要求は排除します。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．リスク管理体制の整備

　当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を設け全役職員に適用し、法令、定款及び会社の定める諸規程等リスク管理に関するルールを遵守することを徹底しております。

　内部統制の観点からは、当社グループ各社に、それぞれの代表取締役社長直轄として内部統制室を設置し、内部統制の整備及び運用状況の検討、それに基づく経営会議での評価・対策の検討を求め、各社代表取締役社長に報告し、その指示を受け、内部統制の整備、リスク・コントロールを社内に促す役割を有しています。

　経営会議は、当社グループ全体及び各社の総括的なリスク並びに日常の業務活動に係るリスクを識別し、対応策を検討するリスク・コンプライアンス委員会的役割を有するものであり、会社経営上でさらに重大なリスクへの対応が必要な場合は、取締役会にて協議決定することとしています。

Ｂ．取締役の定数

　当社の監査等委員以外の取締役は９名以内、また監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

Ｃ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

Ｄ．責任限定契約の内容の概要

(A) 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項、及び当社定款に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）の責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。

(B) 社外取締役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項、及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、賠償責任の限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結することができるものとしております。これに基づき、2015年７月以降、非業務執行の社外取締役・監査等委員と、当該責任限定契約を締結しております。

　これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

Ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び子会社の取締役・監査役（一般社団法人住宅技術協議会においては理事・監事）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等を対象外としています。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

Ｆ．株主総会の特別決議の要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

Ｇ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、監査等委員会制度導入に伴い、監査等委員以外の取締役の任期が１年に短縮されたことから、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元を弾力的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。

Ｈ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものです。

Ｉ．株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は、現時点では買収への対抗措置を導入しておりませんが、社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行うこととしています。

④　取締役会の活動状況

Ａ．取締役会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況

　当事業年度において当社は定時取締役会として原則毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

Ｂ．取締役会における具体的な検討内容

(A) 定期的な検討内容

　毎月の定時取締役会において当社グループの各事業セグメントの責任者より、前月の主要な商品の販売件数や経営成績等の実績が報告され、当初の計画や前年同月の実績との差異を分析し、計画未達成の場合の原因や今後の課題及び具体的な施策等について検討しております。

(B) 個別の検討内容

ａ．当社グループの役員体制

　当社グループの役員構成とそれを踏まえた各業務執行担当役員の業務所管及び部門長委嘱を決定し、企業統治の体制を決定するための検討をしております（2023年６月５日取締役会）。

ｂ．執行役員制度導入

　長期的な企業価値向上を目指すために、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図り、より機動性の高い業務執行体制を構築すべく、執行役員制度の導入及び執行役員を選任するための検討をしております（2023年６月29日取締役会）。

c．本店移転

　当社従業員にとって働きやすい環境の整備及び今後の事業拡大による従業員数の増加等を想定し、オフィス面積を拡張するとともに、部門間及び当社グループ各社の連携強化とコミュニケーションの促進を進め、事業力の強化を図るため本店移転についての検討をしております（2023年11月６日取締役会）。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名（役員のうち女性の比率12.5％）

（注１）2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（注２）2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（注３）取締役　小池敏雄、野嶋慎一郎、林孝重の各氏は、社外取締役であります。

（注４）当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　小池敏雄、委員　野嶋慎一郎、委員　林孝重

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはございませんが、その選任に際しては見識や専門的な知見に基づく客観的、かつ適切な監督が遂行できることを個別に判断しております。

　監査等委員会委員長の小池敏雄氏は、企業あるいは監査法人において内部監査・内部統制・リスク管理・会計監査等の業務に長年活躍され、また日本公認会計士協会東京会監査委員会委員長として開示業務に関する各種報告書を執筆される等、企業会計・監査・開示等の業務に高度な見識、経験等を活かして当社の常勤の取締役・監査等委員として、監査・監督体制の充実に努めております。同じく、監査等委員の野嶋慎一郎氏につきましては、弁護士としての実務や法務関係公職を通じて培われた法務・リスク管理等に関する豊富な経験と高い見識を当社における監査・監督に活かしております。また監査等委員の林孝重氏については、長年にわたる建設企業・IT関連企業での経理・人事部門の責任者及び取締役・監査役としての業務経験等を活かして、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な意見の表明を行っております。

　また各氏の他の法人等の重要な兼職の状況、及び当社と当該他の法人等との関係については、小池敏雄取締役・監査等委員は、当社の子会社である株式会社ハウスジーメン及び株式会社住宅アカデメイアの監査役を兼務しておりますが、当該２社からは役員としての報酬等を受け取っておりません。なお、同氏は、小池公認会計士事務所を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には取引関係はありません。これ以外には、同氏と当社との間には、委任関係その他の取引関係はありません。同じく、野嶋慎一郎取締役・監査等委員は、当社の子会社である株式会社ハウスジーメンの監査役を兼務しておりますが、同社からは役員としての報酬等を受け取っておりません。なお、同氏は、野嶋慎一郎法律事務所を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には取引関係はありません。これ以外には、同氏と当社との間には、委任関係その他の取引関係はありません。また、林孝重取締役・監査等委員と当社との間には、当該役員としての委任関係以外の取引関係はありません。

　なお、当社は取締役・監査等委員３名を東京証券取引所の規則に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役である監査等委員による監督又は監査は、内部監査部門（当社では内部統制室）、監査等委員会及び会計監査人と連携し、各様の監査計画の交換・確認を行い、情報交換を随時行い、異なった立場・観点からの三様監査業務の効率的かつ効果的な運営を図っております。具体的には、

ａ．相互の監査計画の交換並びに説明・報告

ｂ．定期的面談実施による監査環境等当社固有の問題点等に関する情報の共有

ｃ．棚卸・支店監査の立ち合い

ｄ．会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等

を、監査等委員会、会計監査人、内部監査担当部門と確認・連携しつつ、それぞれの監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社においては現状、取締役・監査等委員３名（３名とも社外取締役）にて監査等委員会による監査を実施しております。監査等委員は、「監査等委員会規則」に基づく監査等委員会決議により監査方針や監査計画を策定し、取締役会やその他重要な会議への出席、取締役からのヒアリング、重要な書類の閲覧等を通じて、業務監査及び会計監査を実施し、監査等委員会監査調書を適宜残す等して、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立と維持に努めております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を毎月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

　監査等委員会における定期的な検討内容として、必要な事項の協議・決定を行っており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容決定、監査等委員である取締役以外の取締役の選任について株主総会において述べる監査等委員会の意見の決定、監査等委員でない取締役の報酬等について株主総会において述べる監査等委員会の意見の決定等を行っております。

　また、各監査等委員の活動として、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役、使用人(内部監査担当者を含む)及び会計監査人等から報告を求め、その内容を検証し、当社の業務及び財産の状況に関する調査等を行っております。

　さらに、当事業年度の個別の検討内容として、2023年６月29日開催の当社定時株主総会において有限責任パートナーズ綜合監査法人を会計監査人選任に関する議案の内容決定に関し、同監査法人の専門性、独立性、規模、品質管理体制及び監査体制等について各監査等委員により協議を行い、当社の会計監査人として適任である旨の検討を行っております（2023年６月５日監査等委員会）。

②　内部監査の状況

Ａ．内部監査

　当社では、「内部監査規程」を制定し、それに基づき、内部管理体制等の適切性・有効性を検証し、会社業務の健全、かつ適切な運営の確保を図ることを目的として、代表取締役社長が直轄する内部監査部門である内部統制室において、内部監査を実施しております。人員は２名（内部統制室長、同室員１名）であり、その実施においては被監査部門以外の職員を、当該職員の所属部門長の同意を得て、内部監査の補助者とすることができます。

　また、内部監査部門においては監査等委員会及び会計監査人とも連携し、情報交換を行い、内部監査業務の効率的、かつ効果的な運営を図っております。

Ｂ．内部監査、監査等委員会監査と会計監査の連携

　内部監査部門においては監査等委員会及び会計監査人とも連携し、各様の監査計画の交換・確認を行い、随時情報交換を行い、異なった立場・観点からの三様監査業務の効率的、かつ効果的な運営を図っております。

Ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

　内部監査部門は、各事業年度の内部監査結果の報告について、所管である代表取締役に対してのみならず、取締役会に対して毎年４月度取締役会の報告事項として、監査等委員会に対して毎年４月度監査等委員会の報告事項として各々報告することにより指摘事項等の必要な情報の共有を図っており、内部監査部門の機能を適切に発揮できる体制を確保しております。

③　会計監査の状況

Ａ．監査法人の名称

有限責任パートナーズ綜合監査法人

Ｂ．継続監査期間

１年間

Ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　髙橋　篤史

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　西田　良平

※　継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

Ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　７名

Ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査実績、監査の実施体制、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

　有限責任パートナーズ綜合監査法人は、会計監査人としての専門性及び独立性を有しており、審査体制が整備されていること、監査期間及び監査報酬が合理的かつ妥当であり、監査実績などを総合的に勘案し、同監査法人を会計監査人に選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

Ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が監査計画に基づき、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人から職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はなく、適正な監査を実施していると評価しております。

Ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次の通り異動しております。

　　前連結会計年度及び前事業年度　有限責任監査法人トーマツ

　　当連結会計年度及び当事業年度　有限責任パートナーズ綜合監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

(A）異動に係る監査公認会計士等の名称

　ａ．選任する監査公認会計士等の名称

　　　有限責任パートナーズ綜合監査法人

　ｂ．退任する監査公認会計士等の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

(B）異動の年月日

　　2023年６月29日（第18回定時株主総会開催日）

(C）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2007年４月10日

(D）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(E）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

有限責任監査法人トーマツは、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたることに加え、監査環境の変化による継続した監査報酬の増額が見込まれることから、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性等を踏まえ、複数の監査法人を対象として総合的に勘案した結果、新しい会計監査人起用による新たな視点での監査が期待できることなどの理由により、その後任として新たに有限責任パートナーズ綜合監査法人を会計監査人として選任したものであります。

(F）上記(E)の理由及び経緯に対する意見

　ａ．退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　ｂ．監査等委員会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度における非監査業務の内容は、監査人の交代に伴う引継業務に対するものであります。また、上記以外に前任監査人である有限責任監査法人トーマツに対して引継業務に係る報酬2,000千円を支払っております。

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（Ａ.を除く）

　該当事項はありません。

Ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

Ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、有限責任パートナーズ綜合監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議を行っております。さらに、同監査法人の見積り報酬額の妥当性を精査し、監査等委員会の同意を得たうえで、代表取締役の承認決裁を得て決定しております。

Ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、過年度の会計監査人の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画、監査時間及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第３項が準用する同条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績や個人実績、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。

　当社役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月26日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である者を除く、以下、「取締役」という）９名以内の報酬限度額が年額200,000千円以内、取締役・監査等委員５名以内の報酬限度額が年額30,000千円以内となっております。

　2021年２月５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

　取締役報酬は、金銭による「固定報酬」と「賞与」の構成とし、以下のとおり決定することを基本方針とします。

　この決定方針に基づき、取締役会決議により当社代表取締役社長鵜澤泰功に、個々の取締役の報酬金額の決定を委任します。再一任された当社代表取締役社長は、当社取締役副社長両名並びに管理本部担当役員の意見を聴取し、その上で基本方針に基づいて個々の取締役の報酬金額の決定を行っております。取締役会がこれらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況等を最も熟知しており、各取締役の担当事業や職責の評価を総合的に行い報酬額を決定できると判断したためです。

　取締役会は取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、取締役副社長両名並びに管理本部担当役員の意見を尊重していることを確認しており、当決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、取締役・監査等委員は、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、固定報酬のみとし、取締役・監査等委員の協議により、決定しております。

②　役員報酬の内容

　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社はストックオプションの付与及び退職慰労金の制度（支払・引当）はありません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式については、原則として保有いたしません。ただし、業務提携、取引の維持・強化等のための手段の一つとして、保有する場合があり、当該目的で保有した株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有するものでないため、純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を原則として保有いたしません。ただし、業務提携、取引の維持・強化等保有目的の合理性を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合には保有することを方針としています。

　当社は、取締役会において個別銘柄毎に保有の意義を精査し、保有の適否を検証しております。その結果、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合には、適切な時期に速やかに売却します。

Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

Ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、個別銘柄毎に保有の意義を精査し、保有の適否を検証した結果、現状保有する特定投資株式については、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任パートナーズ綜合監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーにも積極的に参加し、決算業務体制の強化を図っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】