株式会社エクストリーム（6033） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、2005年東京都豊島区池袋においてソフトウェアの開発及び販売を目的とする会社として創業いたしました。これまでの経緯は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社６社（株式会社エクスラボ、EXTREME VIETNAM Co.,LTD.、

株式会社Ｄｒａｇａｍｉ Ｇａｍｅｓ、株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズ、エス・エー・エス株式会社、

酒田エス・エー・エス株式会社）及び関連会社２社（株式会社ネクストン、株式会社ウーガ）により構成されております。

なお、当連結会計年度より、株式会社ＥＰＡＲＫペットライフは、優先株式が普通株式に転換されたことにより持分比率が低下したため、持分法適用の範囲から除外しております。

事業区分は、法人向けにゲーム・WEBシステムなどのソフトウェア開発サービスを提供する「デジタル人材事業」及び「受託開発事業」、個人向けに当社グループが保有するゲーム関連知的財産を活用し、家庭用及びスマートフォンゲーム、キャラクターグッズなどのサービスまたは商品を提供する「コンテンツプロパティ事業」の３事業に大別されます。

なお、上記事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社に該当しております。

５．当連結会計年度より、株式会社ＥＰＡＲＫペットライフは、優先株式が普通株式に転換されたことにより持分比率が低下したため、持分法適用の範囲から除外しております。

６．株式会社エクスラボと株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び経営企画部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び経営企画部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

当社グループは、「まじめに面白いを創る会社。未来の楽しいを造る会社。」を企業コンセプトとして掲げ、ゲーム・デジタルコンテンツ・WEBシステム・アプリケーションなどの開発業務（派遣契約及び受託開発）及び関連事業を展開しております。

事業区分は、法人向けにソフトウェア開発サービスを提供する「デジタル人材事業」及び「受託開発事業」、個人向けに当社が保有するゲーム関連知的財産を活用し、スマートフォンゲーム、キャラクターグッズなどのサービスまたは商品を提供する「コンテンツプロパティ事業」の３事業に大別され、それぞれの事業がシナジー効果を生み出し、世界に通用するクリエイティブカンパニーとして成長し続けることを事業ミッションとしています。

(2）経営戦略等

当社グループは、上述の経営方針に基づき、セグメント毎に以下の経営戦略を立案し、これを実行しております。

①　デジタル人材事業

当社はクリエイティブな技術者が集結する集団として「デジタルクリエイター&ITエンジニアプロダクション」を標榜し、様々な企業に当社のソリューションを提供し、唯一無二の人材サービスの提供を推し進めております。

当事業に従事する当社技術社員は、登録型派遣社員ではなく、正規雇用社員であり、当社独自の研修、教育、セミナーなどを通じて、スキル、経験、人物性（一般教養等）について、一定以上の品質を企業として担保することで、顧客に安心して当該サービスを提供しております。

営業戦略として、これまで当社がゲーム等のエンターテインメント業界で蓄積したクリエイティブな技術力・表現力などを強みに、市場拡大を続けるWEBサービスや企業のDX推進など、当社保有技術がシームレスに活用できる業界への営業活動を展開してまいります。

②　受託開発事業

当社の受託開発事業は、「新規開発」「保守・運用開発」「追加開発」「ラボ型開発」と受注区分を４つに大別し、初期開発から運用保守まで全方位的な提案を行うことにより、安定的な受注及び収益構造の構築を目指しております。

開発体制は、案件の状況に応じて適宜デジタル人材事業の人員をアサインすることにより、非稼働要員を出すことなく、コスト効率の良い体制を構築しております。

また、国内IT業界においては、即戦力となる人材は慢性的に不足している状況があり、画一的な採用だけでは技術人材の安定的な確保は困難な状況です。当社グループでは、これらIT人材不足を背景に、今後は外国人人材活用の門戸がさらに広がると見て、ベトナムオフショア事業の要として、株式会社エクスラボを立ち上げ、来るべきIT人材不足に国内からの採用だけではなく、成長著しいアジア諸国と連携する戦略も視野に入れてまいります。

営業戦略として、デジタル人材事業及び当社グループ会社を通じて顧客ニーズや案件のキャッチアップを行い、効率的な営業及び継続的な受注を獲得し、実績の積み上げを行っていくとともに、グループ間における技術力の向上、共有を図ってまいります。

③　コンテンツプロパティ事業

当社グループが保有する知的財産を有効活用し、自社による商品開発はもとより、他社を通じて積極的に知的財産を世界規模にて展開し、日本発のコンテンツ文化のグローバルな浸透を図りたいと考えております。

また、営業戦略として、知的財産という商材の特徴上から権利保全を第一に考え、取引実績のある提携先を中心にアライアンスを組み、コンテンツの有効活用及び収益の最大化を目指してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、デジタル人材事業を安定的な事業基盤としながら、受託開発事業及びコンテンツプロパティ事業を新たな収益基盤と捉え、関連企業とも連携しながら、安定した収益の拡大を目指して行きたいと考えております。

このため、当社グループでは、中長期的に売上高規模を100億円超、売上高営業利益率20％の達成を目標に経営指標として管理しております。当社が売上高規模及び営業利益率を重視する理由は、企業として一定程度の売上高規模を確立することで、事業基盤の安定性を確保するとともに、安定した利益成長を継続させることで、新規領域への投資を機動的に行うことが重要であると考えているためであります。継続的な利益確保は安定的なキャッシュ・フローにもつながると考えており、株主への安定的な利益還元を実現するとともに、今後の事業拡大を見据えM&A等への取り組み等についても、資金の状況等を勘案しながら取り組む所存であります。

また、当連結会計年度において売上高は100億円を超えることができたため、新たな中長期目標及び計画の策定に取り組んでまいります。

(4）経営環境

①　デジタル人材事業

経済産業省「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果（以下、本調査結果」」(2019年４月）によると、今後10年間でIT人材は最大79万人が不足する見通しとなっており、人材の獲得競争の激化だけでなく、IT業務に従事する技術者のアサインも困難になることが想定されます。加えて、ゲームなどのエンターテインメント業界はもとより、今後ますますビジュアル化が進んだソフトウェアが生活に浸透し、５Ｇ等次世代通信網規格の普及も後押しとなり、IoT、フィンテック、デジタルサイネージ、先端医療、自動運転、電子商取引等の開発ソリューション需要が着実に見込まれると考えられます。

このような状況下、各企業においては急速に進む業務のデジタル化への対応が要求される一方、慢性的なIT人材不足をどのようにして解決して行くのか具体的な対応が求められる状況となっております。本調査結果によれば、技術人材の採用はますます困難な状況になることが想定されるとともに、IT人材の流動性の向上策も必要との見解が出されています。

即ち、社員にとらわれない流動的なIT人材の活用（派遣・業務委託・フリーランスなど）がますます進み、これらの課題解決を提供する当該事業においては、引き続き堅調な需要が予測されます。

当社グループでは、近い将来予測されているIT人材不足に対し、優秀な人材確保を引き続き積極的に推進するとともに、社内教育・研修システムをさらに充実させ、需要に対するソリューション提供力を高めるべく、事業展開を図ってまいります。

②　受託開発事業

総務省「情報通信業基本調査」（2023年３月29日）によると、受託開発ソフトウェア市場は、2021年度実績４兆3,821億円、１企業当たりの売上高は34.4億円となっており、あらゆる業務のIT化、働き方改革等による生産性向上を目的に企業によるシステム投資は底堅いニーズが予想され、市場規模は今後も着実に成長することが見込まれます。

また、直近においては、５Ｇ等次世代通信網規格の普及など通信環境も飛躍的な進化を遂げることで、企業におけるシステム構築・運営は重厚長大なスタンドアローン型から軽薄短小なクラウド型へますますシフトして行くと考えられます。

一方、業務効率化などを目的とする企業等においてはIT投資が積極的に取り組まれている状況の傍ら、IT投資に対する費用対効果についてはクラウド環境の普及により、より一層効率的なアウトプットを求められる傾向が見受けられ、投資意欲が積極的でありながらも、案件受注においては技術力、価格競争力など独自の強みを訴求する必要性が増しています。

当社グループでは、このような状況下、従前より強みとしてきたインフラ設計からサイト運用までワンストップのソリューションを提供する全方位的な開発提案をさらに推進し、ベトナムなど海外オフショアも含め、顧客に対するコスト削減提案力を強めつつ、大規模な会員を有するプラットフォーマーなどの主要顧客に対し、当該事業の優位性と実績の強みを訴求し、更なる業容拡大を目指してまいります。

③　コンテンツプロパティ事業

経済産業省「知的財産ワーキング・グループ等侵害対策強化事業におけるコンテンツ分野の海外市場規模調査」（2017年）によると、2016年における海外コンテンツ（映画・放送・アニメ・マンガ・音楽・ゲーム・キャラクター物販）の市場推計は5,898億米ドルであり、うちゲームコンテンツの市場規模は801億米ドルとなっています。また、日本市場においてはそれぞれ514億米ドル、127億米ドルとなっており、2022年にはそれぞれ589億米ドル（14.6％増）、179億米ドル（40.9％増）に拡大すると見込まれています。

また、2016年における海外でのコンテンツ市場に占める日本由来コンテンツの割合は4.4％に当たる260億米ドルであり、特にゲームコンテンツ市場に占める日本由来コンテンツの割合は20％に達しています。加えて、海外でのコンテンツ市場の成長率は、日本国内の市場規模の成長率を上回ることが見込まれており、2022年には7,448億米ドル（26.2％増）となり、今後、ゲームコンテンツ市場は1,330億米ドル（66.0％増）に達すると試算されています。特にアジアにおけるコンテンツ市場の成長率は2016年から2022年にかけて156.8％に拡大すると見込まれており、日本由来のコンテンツへのニーズがさらに高まることが予想されます。

当該事業においては、当社グループが保有するゲーム・キャラクター等の知的財産を活用した各種ビジネスを展開しております。具体的には、ライセンスサービス・ゲームサービスなどがあり、ライセンスサービスについては、当社グループが保有するゲームタイトルまたはキャラクターなどを、第三者が制作・販売するゲーム、マンガ、小説、フィギュア、カードゲームなど様々な商材へ使用許諾を行い、ライセンス料を得るビジネスを展開しております。

主な保有知的財産として、『桃色大戦ぱいろん』シリーズのほか、1990年代に家庭用ゲームで人気を博した『メサイヤ』ブランドを取り扱っております。特に『メサイヤ』ブランドについては、延べ100タイトル程度のゲームタイトルを有しており、この中においても2018年８月から中国にてサービスが開始され、大ヒットとなったスマートフォン向けゲーム『ラングリッサー』をはじめ、『超兄貴』『重装機兵ヴァルケン・レイノス』『改造町人シュビビンマン』『モトローダー』などの人気タイトルがあり、現在においてもレトロゲームダウンロードサービス等で高い人気を有しているとともに、海外配信等も行っております。

また、グループ会社である「株式会社Ｄｒａｇａｍｉ Ｇａｍｅｓ」「株式会社ネクストン」は、人気ゲームブランドを多数保有するゲームパブリッシャーであり、当社と資本的な関係性を構築することにより、両社の知的財産の更なる有効活用、販路拡大などの相乗効果が期待できると考えております。

今後は、『メサイヤ』ブランドを軸としながら、グループ会社との知的財産の有効活用など様々なライセンス活用や新サービスなども検討してまいります。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当連結会計年度におけるわが国の経済は、このところ一部に足踏みがみられるものの、個人投資や設備投資等が緩やかに持ち直しており、先行きについても、各種政策の効果もあり景気の緩やかな回復が続くことが期待されています。

このような状況下で、当社は各事業において以下の課題に取り組み、デジタルクリエイター&ITエンジニアプロダクションとして、当社グループの強みである唯一無二の人材サービスを提供することで、当社グループの強みを発揮し、持続的な成長が実現できるよう取り組んでまいります。

①　デジタル人材事業

(a）エンジニアの確保

当事業における重要な要素は、当社社員であるクリエイターまたはエンジニアであり、現在までに当該社員数とサービス提供先企業数が順調に推移してきたことから、業容を拡大してまいりました。一方で慢性的な技術人材不足は今後も継続すると予想されております。このため、当社では更なるクリエイター及びエンジニアの確保及び社員定着率の向上を図る必要があると認識しております。こうした状況に対し、福利厚生、研修制度、技術交流などを充実させ、社員コミュニケーションの活性化による帰属意識とロイヤルティを高め、人材確保に努めてまいります。

(b）サービス提供先の適切な選別

当事業は、これまでエンターテインメント系企業を主要顧客としており、近年スマートフォンアプリ市場の安定的な成長により、市場規模は堅調に推移しております。しかし、エンターテインメント業界は娯楽産業であるため景況感に左右される要素があり、需要の変動が大きく変化する場合があります。このため、当社ではエンターテインメント系企業の顧客に留まらず、クリエイティブなスキルが要求されるインターネットサービス業界など当社社員の技術力をシームレスに活用できる分野へも積極的に参入し、収益の安定化を図ってまいります。

(c）技術力の蓄積及び共有

当事業に従事する当社社員は、顧客企業に常駐しているため、社員同士による即時的な技術共有などにおいて課題があります。このため、当社では自社による技術情報蓄積システムを運用し、社員がどのような環境下においても当社が蓄積してきた技術情報を即時に参照できる仕組みを構築しておりますが、今後も技術情報のさらなる蓄積と各種業務の標準化を推し進め、属人的なスキルに偏らない、企業としての技術力の担保をさらに図ってまいります。

(d）教育・研修制度の強化

技術者に求められるスキルは日進月歩であり、当社社員であるクリエイターまたはエンジニアにおいても、常に顧客ニーズや技術環境に適したサービスが提供できるよう、社内外の教育・研修制度を通じ、技術力の継続的な向上を図ってまいります。

②　受託開発事業

(a）営業体制の強化

効率的かつ機動力のある営業体制を確立するために、営業人員の増加はもとより、デジタル人材事業との連携及び業務提携等によるパートナー戦略の拡充を図り、新規ビジネス機会の創出、パートナー先との協業による複合的なITソリューションの提供等による新たな顧客基盤の確立とさらなる事業の拡大を目指してまいります。

(b）ストック型ビジネスの拡大による収益基盤の安定化

当事業においては、「新規開発」「保守・運用開発」「追加開発」「ラボ型開発」の４つの受注区分のうち、「保守・運用開発」「ラボ型開発」がストック型ビジネスとなり、長期的かつ安定的な収益源となります。そのため、顧客に対して業務改善を適宜提案し、信頼関係を構築しながら長期的な顧客との取引が維持できるよう努め、ストック型ビジネスの増大を図ることにより収益基盤のさらなる安定化を目指してまいります。

(c）優秀な人材の確保

当事業においては、優秀な人材の確保・育成が今後の経営基盤を維持・拡大するうえで不可欠であると認識しております。技術者については、デジタル人材事業または子会社等との連携により、機動的に優秀な人材を配置することができる強みを持っているものの、プロジェクトの遂行において重要な役割を担うプロジェクトマネージャーについては、不足している状況があります。これらの課題を解決するために、即戦力のキャリア採用を中心に、当社独自の教育・研修制度などを通じて、プロジェクトマネージメント層の育成を一層強化してまいります。

③　コンテンツプロパティ事業

(a）収益源の確保

当事業は、自社保有IPやゲームキャラクターを活用したライセンス事業を主なサービス領域として展開してまいりましたが、ライセンス事業にとどまらず、自社製品の強化などを通じ、サービスポートフォリオの拡充に努めてまいります。

(b）知的財産権への対応

当事業においては、ゲームタイトル・ゲームキャラクターなどの知的財産を第三者へ許諾することにより、ロイヤルティを得るライセンス事業が伸長しております。許諾先が国内に留まらず、海外においても成果が発生していることから、各許諾地域における商標登録、意匠登録等を適切に行い、模倣品などによる被害が発生しないよう、引き続き権利保全を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス・リスク管理

当社グループは、サスティナビリティ関連のリスク及び機会に対するガバナンス体制を構築しております。ガバナンス体制図については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由」をご参照ください。また、今後の状況に応じて、サステナビリティに係るリスク管理の強化を検討してまいります。

(2）人的資本・多様性について

人的資本・多様性についての取組は、次のとおりであります。

当社グループは、いずれの事業セグメントにおいても、人材こそが最大の財産であるとの基本認識の下、当社の成り立ちから将来の目指すべきポジション、事業内容や取引先など、当社の様々な情報を従業員に丁寧に説明しております。

また、各種社内システムの利用方法やコンプライアンスなどについて学ぶ「入社時研修」、現役社員が現役社員に特定のテーマや技術を教える「テーマ別研修」、クリエイター・エンジニア向けの研修用書籍をデータベース化し、辞書感覚で利用できる「オンライン研修」のオリジナリティを重視した３種の教育、研修制度を実施し、最新の技術トレンドや開発ノウハウを共有し、才能を育む継続的な人材育成に取り組んでおります。また、これらに加え、各種保険制度はもちろん、将来の資産形成のために確定拠出年金制度等の福利厚生制度や、会社負担の社員交流会やクラブ活動など、オフタイムもサポートする制度を豊富に整え、従業員のモチベーションの維持・向上に活用しております。

人材の多様性確保については、当社は年齢・性別・国籍・採用形態などに係わらず、公平な育成・評価・処遇を行なっております。

３【事業等のリスク】

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上重要と考えられる事項については投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）デジタル人材事業に関するリスク

①　法的規制について

当事業は、厚生労働省が指定する「労働者派遣事業」に該当し、厚生労働大臣の認可が必要であります。当社グループでは関係法令の遵守に努め労働者派遣を行っておりますが「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」）に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当したり、法令に違反したりする場合は当該事業の停止を命じられ、事業が営めなくなるリスクがあります。

また、労働者派遣事業と請負により行われる事業の区分に関しては、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（労働省告知第37号）において指揮命令系統の明確化や請負部門の独立化などの点について示されております。当事業における一部の請負契約についても、実質的に労働者派遣とみなされ「労働者派遣法」に違反するような場合には業務停止を命ぜられ事業が営めなくなるリスクがあります。

当社グループでは、業務の健全かつ適正な運営の為、業務の実態の内部監査を実施しており、労働法・労働者派遣法を含む各種法規と照らし合わせて違反となっていないかを調査しておりますが、新たに法規制の緩和や改正などが行われ、当社グループ事業に不利な影響を及ぼす場合、また、これら法令等に抵触したことにより処分等を受けた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

取消等となる事由

イ　労働者派遣法（以下「法」という。）第六条各号（第四号から第七号までを除く。）のいずれかに該当しているとき。

ロ　法（第二十三条第三項、第二十三条の二及び次章第四節の規定を除く。）若しくは職業安定法の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したとき。

ハ　法第九条第一項の規定により付された許可の条件に違反したとき。

ニ　法第四十八条第三項の規定による指示を受けたにもかかわらず、なお法第二十三条第三項又は第二十三条の二の規定に違反したとき。

②　エンジニアの確保について

当事業はソフト開発等の技術サービスを提供しているため、エンジニアは重要な経営資源であり、優秀な技術社員の確保が事業拡大の必要条件であります。

技術社員の採用環境については、メーカーにおいては外部環境のさまざまな変化に対応すべく、業種及び企業間により格差が見られますが、収益改善から拡大に向けた採用の拡大も予想されます。当社においても好調な受注状況を背景に稼働率が高い水準で推移しております。そのような環境の中で即戦力技術社員の採用を積極化させております。

今後も開発ニーズ増加により技術社員不足が起こることが予想されるため、効率的かつ効果的な採用活動を行い、技術社員を確保してまいります。また、技術社員とのコミュニケーションの充実を図り、技術社員が働きやすい環境を整えるために社内に技術交流施設を設置し、社員の定着化向上に努めております。しかし、技術社員の確保が十分に行えない場合や技術社員の退社が少なくない場合は顧客企業からの設計開発ニーズ、技術者要請に対応できないことになり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　多数のエンジニアの常時雇用について

当事業においては、「労働者派遣法」に基づき多数のエンジニアを正社員として常時雇用し、常時100社以上の顧客に対してエンジニアを派遣しております。当社グループは、デジタルクリエイター&ITエンジニアプロダクションとして、デジタルクリエイターという新しい職能ポジションの確立を通じて、ゲーム等のエンターテインメント業界をはじめ、WEBサービス事業者等へ視覚表現力や演出力などクリエイティブな開発スキルを有した人材ソリューションを提供することで、高付加価値・高稼働率が維持されているものと自負しております。

しかしながら、多数のエンジニアを正社員として常時雇用しているがゆえ、経済状況の変化等に伴い、顧客の情勢が劇的に変化し、労働力に対する需要の減少などが発生した場合、エンジニア派遣者数や稼働率の低下、稼働時間、稼働日数、稼働単価の低下等が想定されるとともに、原価率が上昇し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定業種への高依存度リスクについて

当事業は、ゲームや遊戯機器などを提供するエンターテインメント系企業を主要顧客としております。近年におけるスマートフォンアプリ市場の安定的な成長に連動して、本事業も順調に拡大しております。しかし、エンターテインメント業界は娯楽産業であるため、景況感や流行に左右されやすく、今後スマートフォンアプリ市場をはじめとするエンターテインメント業界全体の動向に大きな変化が起きた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について

労働者派遣事業について厚生労働省より2024年３月29日に発表された労働者派遣事業報告によると2022年度の派遣労働者数は約214万人と対前年比2.6％増となっております。当社の主要顧客であるエンターテインメント系企業においては収益を改善する過程で新製品開発やサービス改良は重要な位置付けにあり、人材のアウトソースの流れは堅調と予測されます。

一方で、技術派遣業界には優秀な技術者の確保、営業力等の質的な差別化が今まで以上に要求され、企業間の競争はさらに激しくなっていくものと考えられます。そのような環境のもと受注競争が激しくなり、同業他社の低価格戦略や取引先からの値下げ要請を受ける可能性もあります。当社グループは提供する技術サービスの質的向上を図るほか設計・開発ニーズの変動への柔軟かつ的確な対応ができる戦略的営業・技術教育の推進により適正な収益を確保しつつ事業の拡大を図るべく努めておりますが、競合が激しくなるなかで受注が十分に確保できない、または技術料金が低下すること等によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　顧客の企業機密漏洩について

当事業は、顧客企業に常駐する契約形態であるため、顧客が保有する各種機密情報、新製品開発等の設計に係る重要な情報を取り扱う場合があります。当社グループでは社員入社時に企業機密保持の重要性を認識させるため指導・教育を行うとともに、万が一に備えて事業総合賠償責任保険に加入しております。

しかしながら、万が一顧客の企業機密等が外部に流出した場合、当社グループの社会的信用を失墜させることになるだけでなく、その漏洩による取引解消請求等の恐れがあります。このような場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　業務請負（委託）契約に基づく契約不適合責任について

当事業における一部契約は、業務請負（委託）契約となっており、設計・開発を請負って完成すべき業務の遂行や成果物に対して対価を受領しております。従って業務請負（委託）契約で完成すべき業務や成果物に係る契約不適合責任や製造物責任などの追及を受ける可能性がありますが、当社グループでは、これら契約不適合責任や製造物責任に係るリスクを軽減するために、個別契約（注文書）において、完成すべき業務や成果物の仕様、検収方法を明確に定義しております。

しかしながら、当該追及を受けた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）受託開発事業に関するリスク

①　受注計画について

当事業は、売上種別を「新規開発」「保守・運用開発」「追加開発」「ラボ型開発」の4つに大別し、それぞれの受注確度及び受注済案件の積み上げによって受注計画を作成しております。具体的に「新規開発」、「追加開発」及び「ラボ型開発」は、受注済みまたは受注確度が高い案件の積み上げ、「保守・運用開発」は、受注済み案件の積み上げにて受注計画を策定しております。

しかしながら、受注計画通りに営業活動が進捗せず、失注や顧客の事情により契約が途中終了するなどの事象が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　見積り違い及び納期遅延等について

当事業は、案件の作業工程等に基づき必要工数やコストを予測し、見積りを行っておりますが、すべての案件に対して正確に見積ることは困難であり、仕様変更や追加作業に起因する作業工数の増大により実績が見積りを超えた場合、低採算または採算割れとなる可能性があります。

また、予め定めた期日までに顧客に対して作業を完了・納品できなかった場合には損害遅延金、最終的に作業完了・納品ができなかった場合には損害賠償が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　システム障害について

当事業では、新規開発完了後の運用フェイズとなる保守・運用開発案件を複数受注しております。これら保守・運用開発案件は、所謂365日24時間サービスを提供している案件があり、過剰アクセスによるサーバダウンや通信ネットワーク機器の故障及び自然災害や火災・事故等によるシステム障害を回避すべく、サーバの負荷分散をはじめ、各種セキュリティ対策、稼働状況の定期的なモニタリング、異常発生時の対応方法等の手順化などを実施しております。

しかしながら、このような対策を講じているにもかかわらず、予期しない要因によるシステムダウンや外部からの悪意のある攻撃などによるシステム障害が発生した場合、顧客より損害賠償請求を受けるなど当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　契約不適合責任について

当事業は、顧客へ納品する成果物について、高い品質を保つため、当社開発部門による納品前検品、動作確認等の不具合検査を実施しております。

しかしながら、当社グループが顧客に納入した成果物に瑕疵等が発生し、成果物の修繕及び損害賠償請求を受けるなどの事象が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　技術革新について

当事業は、従前より強みとしてきたインフラ設計からサイト運用までワンストップによるソリューションを提供する全方位的な開発提案を推進しております。また、普及が進むクラウド環境をベースとした技術革新について日頃から技術動向のキャッチアップ及びノウハウの蓄積に努めております。

しかしながら、こうした急速な技術革新への対応に時間を要し、技術力において競合他社との競争力が低下するなどの事象が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　EXTREME VIETNAM Co.,Ltd.について

当事業では、顧客から受注した一部案件について、子会社であるEXTREME VIETNAM Co.,Ltd.へ業務を委託しております。現地子会社では、日本人従業員が常駐するとともに、親会社からの定期的な訪問、プロジェクト進捗会議、マイルストーンレビュー、関連規則の整備等を実施しております。

しかしながら、これらの施策が効果的に機能せず、開発遅延・システム障害・セキュリティ事故・人材流出などの事象が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3）コンテンツプロパティ事業に関するリスク

①　知的財産権への対応について

当社グループは、保有するゲームタイトル、キャラクターなどに関する知的財産権の保護に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、管理本部に担当者を配置し、内部及び外部への委託等により調査を行っております。しかしながら、今後当該事業分野において第三者の権利が成立した場合、また、認識していない権利がすでに成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。

また、当事業においては、ゲームタイトル・ゲームキャラクターなどの知的財産を第三者へ許諾することにより、ロイヤルティを得るライセンス事業を展開しております。許諾先が国内に留まらず、海外においても成果が発生していることから、各許諾地域における商標登録、意匠登録等を適切に行い、模倣品などによる被害が発生しないよう、引き続き権利保全を図ってまいります。しかし、これらの権利保全が適切に行われなかった場合、本来の商標や意匠を登録することができず、ブランドの有効活用が阻害されたり、模倣品による収益機会の喪失など、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　新たなコンテンツの創出について

当事業においては、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も積極的に自社によるキャラクターや新規IP開発など新たなコンテンツの創出に注力していく方針であります。特にコンテンツプロパティ事業については、ゲーム・キャラクターなどの開発のために相当程度の投資が必要になるとともに、製品化まで一定の期間を要します。これら新規コンテンツの創出において、開発の遅延、停滞などによる追加的な支出の発生、あるいは計画通りに収益が確保できない場合においては、投資が回収できず、減損損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4）組織体制に関するリスク

①　代表取締役社長CEOへの依存について

当社代表取締役社長CEOの佐藤昌平は当社の創業者であり、また、技術者としての豊富な経験を有していることから、当社設立以来、当社グループの経営戦略、技術開発戦略において、極めて重要な役割を担っております。当社グループは、経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の確立に努めておりますが、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保、育成について

当社グループが事業拡大を進めていくためには、優秀な人材を確保することが極めて重要な要素であると考えており、外部からの人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備を重要課題として取り組んでおります。しかしながら、ソフトウェア業界での人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を必要な時期に十分に確保できない場合及び社内の有能な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約を受けることとなり、その結果、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報管理について

当社グループは、社員情報をはじめ、運営するWEBサイト等を通じて、利用者の個人情報を取得する場合があります。当社グループでは「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の厳正な管理を行っております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識の下、業務の適正性、財務報告の信頼性確保及び法令遵守の徹底が必要だと考えております。そのため、内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大または変化により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないといった事象が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスク

①　投資有価証券の保有について

当社グループでは、一時的な資金運用先として、外貨建てによる社債等の投資有価証券を保有しております。取得に際しては、社内運用規程に基づき、取締役会での決議を経ておりますが、債券相場の著しい下落、為替相場の変動などが発生した場合には、保有する有価証券の評価損が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　為替変動について

当社グループでは、在外連結子会社として、EXTREME VIETNAM Co.,Ltd.（ベトナム）を有しております。連結財務諸表の作成にあたり、EXTREME VIETNAM Co.,Ltd.の財務諸表について円換算を行っており、また、当社グループでは、コンテンツプロパティ事業におけるライセンス許諾収益を外貨建てで受領しております。

以上のことから、為替相場が大幅に変動した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開について

当社グループでは、国内における慢性的な技術人材の不足という現況を鑑み、受託開発事業については、海外子会社へ業務を委託するなどの事業展開を行っております。

しかしながら、海外での事業活動においては、予期せぬ法律または規則の変更、大規模な自然災害や感染症の発生、政治経済の変化、為替変動、商慣習の相違、雇用制度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　M&A等について

当社グループでは、既存サービスの強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、事業的に関係性の高い企業等の買収等（M&A等）を事業拡大の選択肢の一つとして考えております。これらの取り組みにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施し、各種リスクの軽減を図っております。

しかしながら、M&A等による事業買収等においては、当初想定した効果が得られず、のれんの償却または減損損失が発生するリスクが存在することに加え、出資先企業の財政状況や経営成績によっては、グループ全体の信用低下を招く恐れがあり、そのような場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　重要な訴訟について

当連結会計年度末現在において、当社グループでは業績及び財務状況に重要な影響を与える訴訟は発生しておりません。今後とも、事業運営に係る各種リスクの軽減に努めるとともに、法的リスクに対応できる内部管理体制の構築を進めてまいりますが、当社グループの事業の性質上、デジタル人材事業においては顧客の内部情報に接する機会が多いことから、業務遂行の過程において機密情報に関する紛争等が発生する可能性があること、多数のエンジニアが顧客の構内にて従事していることから、社内のみならず社外の労働者との間にも紛争が発生する可能性があります。受託開発事業においては、納品遅延、契約不適合対応などによる損害賠償請求等、コンテンツプロパティ事業においては、知的財産に関連する使用差止め及び損害賠償請求の訴えを起こされる可能性があります。

また、M&A等の事業戦略の実施に伴い、各種紛争も発生する可能性もあり、これらの紛争が訴訟等に発展し、その顛末によって損害賠償請求や風評被害などが発生した場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　法令・規制等について

当社グループの各事業は、現時点の各種法令・規制に従って業務を遂行しております。また、当社グループでは管理部門を中心とする関係部署が業務に係る法的規制の導入・改廃に関する情報収集と対応を行っております。しかしながら、各種規制が新設または強化される場合には、これら規制による各事業への影響、対応などに関する費用が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害、事故等について

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、サーバの分散化、定期的バックアップ、稼働状況の監視によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループ本社の所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　 該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び取締役会決議による取得自己株式による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の事業展開と経営体質強化のために、内部留保を確保しつつ、財政状態及び業績動向等、経営状態を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益の20％を配当性向の目安として、業績に応じた配当を実施してまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり38円としております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動を支えるあらゆるステークホルダーの利益を重要視しており、長期的、継続的また効率的な株主価値の最大化を実現する上でも、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。

企業の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係者でない社会全般に対してもコーポレート・ガバナンスを基盤として会社全体で使命を共有し、事業の根幹たる「お客様を幸せにする」においてたゆまぬ付加価値創造に注力すべく、従業員に対し基本的な心構え・指針となるよう「社内規程」の整備・徹底を図っております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

企業統治の体制を確立するため、当社は監査役会を設置しております。監査役は取締役の業務執行を監査するため、常勤監査役を中心として、取締役会及び経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに内部監査室と連携して実質的な監査を実施しております。

監査役会の構成員は、常勤社外監査役 森谷和正（公認会計士）、社外監査役 西田弥代（弁護士）、社外監査役 楠元克成（公認会計士）の３名であります。

上記の企業統治体制を図に示すと、以下のとおりとなります。

１　取締役及び取締役会

当社は取締役会設置会社であります。取締役会は４名（本書提出日現在）の取締役で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っており、業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。

２　取締役会の活動状況

取締役会は月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令、定款及び当社取締役会規程等に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

なお、当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・予算進捗及び当事業年度の業務執行の状況の報告と審議

・業務の有効性、法令等の遵守、情報管理及び危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等

・サステナビリティに関する課題・取組等の推進・進捗管理等

また、開催状況といたしましては、毎月１回及び臨時開催２回、合計14回開催しました。

個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

(注）取締役　島田善教は2023年６月28日の定時株主総会にて選任され、同日に就任致しましたので、就任以降に出席した取締役会の出席状況を記載しております。

３　監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役３名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。

監査役会は、毎月１回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査役は取締役会や経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がなされております。さらに、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。

４　経営会議

当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員、事業本部長、事業部長で構成されております。経営会議は原則として週１回開催し、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。

５　内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長CEOが指名した内部監査責任者の指揮のもと、内部監査室が事業年度ごとに該当部署に行うよう内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得たうえで内部監査を実施しております。監査結果については、取締役会、監査役会及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

③　内部統制システムの整備状況

当社グループでは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2013年６月25日に取締役会にて制定しております。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、全役職員が、法令や定款、社会規範及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。

２）全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、内部監査室が監査を行っております。

３）コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう「内部通報制度運用規程」を制定しております。

４）コンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役社長CEOが自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ管理規程」「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。

２）リスク管理に関する各主管部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査室が監査を行っております。

３）当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として毎営業日、部長職位以上の社員及び役員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

２）取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。

３）各取締役は、「職務権限規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。

５　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）当社は、監査役による監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くことができます。これらの使用人は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。

２）これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社はその要請に応じることとしております。

３）これら使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の承認を得たうえで決定しております。

６　子会社における業務の適正を確保するための体制

１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を週１回定期的に開催しております。

２）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を「子会社管理規程」により定めております。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行っております。

３）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受けております。また、これらのリスクマネジメント体制構築の具体的な取り組みとして、危機発生時の親会社への連絡体制の整備、不祥事等防止のための社員教育や研修等の実施、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する規程制定及び運用、親会社の内部監査部門による監査を実施しております。

７　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。

２）監査役には稟議書その他重要書類が閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。

３）取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。

４）監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその使用人に対し直接求めることができます。

８　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長CEOと協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者に対し調査を求めることができます。また、監査役は、内部監査室に対しても、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。

２）監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。

９　反社会的勢力の排除に向けた体制

１）当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。

２）そのため、管理本部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。

④　リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスク管理規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。

また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　自己株式

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑪　会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社グループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、当社が公開会社として当社株式の売買が自由に認められている以上、第三者から当社株式の大量買付行為や買収等の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の判断に委ねられるものと考えております。

当社グループでは、現在のところ具体的な買収防衛策は定めておりませんが、第三者からの当社株式の大量買付や買収等の目的が、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの等が含まれる可能性があることも否定できないことから、当社は、第三者から大量買付や買収提案等がなされた場合、当社株式の取引状況や株主の異動状況等を注視するとともに、社外専門家等による提案内容の評価等を踏まえ、提案者との交渉や対抗措置を速やかに決定し、適切な処置を講じる所存であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役 山口十思雄は、社外取締役であります。

３．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 森谷和正、西田弥代、楠元克成は、社外監査役であります。

５．監査役 西田弥代の戸籍上の氏名は川口弥代であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役については、専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査といった機能及び役割を通じて、経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると認識しており、現状の体制としております。

社外取締役 山口十思雄は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。

当社の社外監査役は３名であります。社外監査役である森谷和正、西田弥代、楠元克成と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役 森谷和正は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しており、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。

社外監査役 西田弥代は、弁護士として専門的な法律知識と豊富な業務経験を有しており、監査役として適任であると判断し、選任しております。

社外監査役 楠元克成は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しており、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については「(1)②3　監査役会」、「(3)① 監査役監査の状況」、「(3) ②内部監査の状況」及び「(3)③ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った事業提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

この方針に則り、当社は取締役会にて、当該株式の検証を実施いたしました。今後も、毎年、継続して検証を行ってまいります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するために監査法人主催の研修会への参加や会計専門書の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】