ヒーハイスト株式会社（6433） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第59期、第60期につきましては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第58期、第61期、第62期につきましては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第59期、第60期、第61期につきましては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第58期、第62期につきましては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第58期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．第60期の１株当たり配当額４円には、記念配当１円を含んでおります。

４．第62期の１株当たり配当額には、記念配当１円を含んでおります。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダードにおけるものであります。

６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社（赫菲(上海)軸承商貿有限公司）で構成されております。精密機器製造事業の単一セグメントでありますが、事業の傾向を示す品目別の事業内容は、以下のとおりであります。

当社は創業以来、一貫して直動機器及び精密部品の製造販売を行い、後にそれらの技術を応用してユニット製品の製造販売も開始しました。

直動機器のリニアボールブッシュ（注１）においては、独創的な設計思想によりミニチュア化に成功し、以来長年にわたって工作機械や精密機械等、あらゆる分野に高品質な製品として供給を行っております。更に、省エネニーズに向けた軽量タイプや、装置等の省スペースニーズに向けたスリムタイプ等、これまで蓄積してきた技術を応用して新製品開発・製品の改良にも力を入れております。

精密部品加工においては、レース用部品及び試作部品の製造を受託しており、精密な加工技術の要求にスピード感をもって対応しております。

ユニット製品においては、直動機器及び精密部品加工で培った精密加工技術を発展させ開発したものであり、スマートフォン等の液晶画面製造の位置決め装置をはじめ、国内・海外のあらゆる産業装置メーカー向けに供給しております。

(1)　直動機器　

主力製品リニアボールブッシュは、機械装置の可動部に用いられる部品であります。一般的に機械装置の可動部は、金属と金属が接触しお互いに擦り合いながら可動いたします。金属同士が擦れると、そこには摩擦が生じ、金属の焼きつき、摩耗、破損などの現象が生じます。リニアボールブッシュは、接触面を鋼球が転がりながら移動することで、摩擦による影響を低減し、機械装置の寿命を延ばす役割を担っております。

リニアボールブッシュは機械装置に欠かせない要素部材であり、その種類は多岐にわたりますが、当社グループでは直線運動を実現するリニアボールブッシュ、ＵＴＢ（注２）、ＪＦＫ（注３）の製造販売、ボールスプライン（注４）等の製造販売を行っております。また、直動機構を応用し、ルアー用途としてＬＢＯ（注５）をメガバス株式会社と共同開発しました。

(2)　精密部品加工

精密部品加工は、主にレース用部品及び試作部品の受託加工を行っております。レース用部品はより精緻な加工技術が要求されており、機動力で対応するなど利便性にも強みを持っておりました。また、次世代製品（環境・エネルギー・ロボット等）の機能部品加工を行っており、当社のコア技術である球面加工技術や鏡面加工技術を駆使し、特殊材料・難切削材等の超精密部品の受託加工を行っております。

(3)　ユニット製品

一般的な多軸ステージ（注６）は、軸を積み重ねることで複数軸を構成しますが、当社ではパラレル機構（注７）を用いております。同一平面上に複数のアクチュエータ（注８）を配置した薄型シンプル構造を実現し、装置の小型・省電力化に貢献しております。また、ステージから応用開発してプロダクトアウト製品として球面軸受（注９）を製造販売しております。

(注１)　リニアボールブッシュ　＝　Linear Ball Bush

ボールベアリング用鋼球を利用した、直動的に移動する軸受

(注２)　ＵＴＢ　＝　Utility Track Ball

民生分野向けリニアボールブッシュ

(注３)　ＪＦＫ　＝　Hybrid Flange Linear Ball Bush

高強度樹脂フランジ一体型リニアボールブッシュ

(注４)　ボールスプライン　＝　Ball Splines

リニアボールブッシュのシャフト及び外筒の内径を溝付けし、ローリング方向に保持力を持たせた軸受

(注５)　ＬＢＯ　＝　Linear Bearing Oscillator

リニアボールブッシュの機構に重りを付けてルアーに内蔵し、慣性により飛距離を伸ばせる構造

(注６)　ステージ　＝　Stage

単軸又は多軸の位置決め機構

(注７)　パラレル機構　＝　Parallel Mechanism

並列機構、並列に配置された複数のアクチュエータ（注８）を協調して動くように制御して、テーブルを目的の位置に移動させる機構

(注８)　アクチュエータ　＝　Actuator

駆動部と直線運動及び回転運動を行う被駆動部で構成された駆動機構

(注９)　球面軸受　＝　Spherical Rolling Joint

筐体と可動部材との間にボールを配置した構造の転がり運動をする球面軸受

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 特定子会社に該当しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．当社グループは、精密機器製造事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(2)　提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、精密機器製造事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(3) 労働組合の状況

当社グループは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　提出会社

(注) １.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

当社グループは、「義の心」という経営理念のもと、創業以来直動機器の専門メーカーとして常に新しいテクノロジーを追求し、多様化する顧客ニーズに適応する高品質・高付加価値製品を提供するとともに、経営の効率性と業績の向上を図ることで社会に貢献し、株主、取引先、従業員など全てのステークホルダーのご期待にお応えすることを基本方針としております。

①「経営理念」

「義の心」　仕事とは、先に義を尽くして後から利益がくる「先義後利」だと考えます。自分たちの都合でモノを作るのではなく、お客様が何を望み、何に困っているのかをつかみ、それに真摯に応える「義の心」こそ、当社グループの経営理念です。　

経営理念「義の心」を実践するために以下の方針を掲げています。

a社会貢献　新たな価値の創造を通じて、社会に貢献できる企業を目指す。

b社員共生　社員と共に生き、喜びを分かち合う企業を目指す。

c安定成長　上記方針の目標を達成するため、安定した収益を生み続ける企業を目指す。

②「経営方針」

「不易流行」

「不易」とは、どのような時代や環境になろうとも、変えてはならないこと。

「流行」とは、その時代、時代の環境の変化に順応していかなければならないこと。

例えば、

・人の役に立つ（人の使命）、社会の役に立つ（企業の使命）、企業スピリッツ、経営理念等は「不易」。戦略、戦術、組織、技術、生産方法、システム（仕組み）等は「流行」。

・各部門間の互いの「リスペクト（価値を認めること）」が当社グループの強み、信頼とリスペクトがあっての「共存共栄」（「不易」変えてはならないこと）

・スマート生産（注）こそが「働き方改革」（「流行」環境や変化に順応）

(注)スマート生産＝中長期のトレンドを見極めて設備を揃え、生産能力を生かした計画を立て、計画通りに出来高を毎日達成する当社の考え。また、効率のよいスマートな生産を目指し、かつ、労働時間の平準化・改善意欲を高め、従業員の満足度やモチベーションを高めることも目的としている。

・成長とは、変化すること、変化を起こすこと、これからがこれまでを決めるように取り組む。

(2)　経営環境

今後の見通しにつきましては、半導体需要の高まりや人手不足に伴う自動化に向けた設備投資の増加などにより、経済活動の正常化に向けた動きは継続していくものと想定されます。一方で、不安定な国際状況や円安による原材料価格及び物流費の高騰など、不透明な状況が継続することが予想されます。

このような状況の中、自動化関連の需要に向けて、強化した生産設備の生産能力を生かした直動機器のスマート生産を実践し、生産の増強及び販売の拡大を図って参ります。

当社グループの品目別の経営環境の認識は以下のとおりであります。

①　直動機器

2023年度前半は、生産力強化の結果、受注に対応したことにより、売上高は増加しました。2023年度後半は、生産力の強化により、注文に対するタイムリーな対応を行ったことで、売上高は増加しました。2024年度は、自動化関連の需要に向けて強化した生産設備の生産能力を生かした直動機器のスマート生産を実践し、生産の増強及び販売の拡大を図って参ります。

②　精密部品加工　

2023年度は、レース用部品の供給が本格復帰前の準備段階にあるため、前期より売上高は減少しました。

2024年度は、本格復帰に向けたレース用部品の試作品の供給増加が見込まれております。

③　ユニット製品

2023年度は、中国市場の受注の停滞や、電子デバイス、液晶パネル等の生産設備投資の需要回復が遅れており、売上高は減少しました。

2024年度は、製品ラインナップに伴い、中国市場をはじめ、各産業用製造装置への販売拡大が期待されます。

(3)　中期経営戦略

当社グループでは、主力の直動機器において「小径リニアボールブッシュ世界ＮＯ．１」を目標に掲げ、製品の原価低減・品揃え拡充に取り組んで参ります。

また、「スマート生産」「稼働率の平準化」「直動機器の製品力強化」「精密部品加工の売上確保」及び「ユニット製品の販路拡大」を今後の重点施策とした中期経営計画「Hephaist Vision65」を掲げており、中長期視点での成長と利益確保を目指して継続的に取り組んで参ります。

①　直動機器

中長期のトレンドに合った設備を揃え生産能力を生かした計画を立て、計画通りに出来高を達成していくことで、安定生産・原価低減を図り、市場のニーズに対応して販売していきます。また、市場シェアの低い形番の生産増強を図ることでシェア拡大を図るとともに、主力製品の原価低減と販売数の増加を図ります。更に、システム対応強化による工程管理、製造から販売への情報を一元管理し納期対応を強化していくとともに、生産技術の展開による生産数拡大を図って参ります。

②　精密部品加工

強みの固有技術を一段と高度に磨き上げ、また、同時に迅速かつ丁寧な顧客対応力を追求することにより差別化を図り、高度化する顧客ニーズに対応し続け、顧客満足のさらなる向上を目指して参ります。レース用部品の継続供給に加え、他の精密部品加工への対応力強化も図って参ります。

③　ユニット製品

仕様の標準化による設計効率化を図り、短納期での販売を強化いたします。

また、増加したラインナップ製品と新製品シリーズの拡販を図るとともに、新たな海外市場への展開を進めて参ります。

(4)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標（以下、「KPI」という。）は、売上高、営業利益、売上高営業利益率であります。2025年３月期の目標値は売上高2,452,679千円、営業利益23,807千円、売上高営業利益率1.0％であります。2027年３月期の目標値は売上高3,044,410千円、営業利益383,208千円、売上高営業利益率12.6％としております。当該KPIの各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

(5)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(1)及び(3)に記載の経営方針及び中期経営戦略を実行していく上で、当社グループが、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

①　コスト削減による利益率の改善

当社グループは、海外を含めた競合他社との価格競争を展開しており、今後も継続することは確実視されております。それに対応すべく当社グループは、当連結会計年度も引き続きコスト削減を徹底することとしており、具体的には部品加工等の内製化、部材購入費の洗い直し、残業等の労務費の削減、一般経費の削減等を徹底して参ります。

②　直動機器の特定製品への設備投資による生産能力増強

当社グループは、産業用機械において欠かすことのできない直動機器を製造しており、その範囲は人手不足に伴う自動化や省略化に貢献する産業用機械装置にも多くの部品を供給しており、その供給を継続していく使命があります。その必要性が認められる製品に対しては、設備投資をして生産能力を増強して供給して参ります。

（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

③　固定費・変動費の削減による収益の向上

④　提案型技術営業による新規顧客開拓

(6)　ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）への取り組み

社会及び企業の持続可能な発展を追求するためには、企業が社会における良き企業市民として経済的・環境的・社会的な各側面に配慮して事業活動を行い、ＣＳＲ（企業の社会的責任）に取り組むことが必要不可欠と考えております。

環境面では、導入している環境マネジメントシステム「エコアクション２１」の運用活動による継続的な改善を行うことで、持続可能な社会の実現と企業価値向上を図って参ります。

カーボンニュートラルに向けた取り組みとして、本社・埼玉工場のＡ棟建屋等に太陽光発電設備を設置しており、引き続き、自社のＣＯ２排出量削減と社会のサステナビリティへの貢献に取り組んで参ります。

資源循環型社会の構築に向けた取り組みとして、マテリアルリサイクルが困難な古紙や廃プラスチックを、化石燃料代替の固形燃料Ｒ．Ｐ．Ｆ（Ｒｅｆｕｓｅ　Ｐａｐｅｒ　ａｎｄ　Ｐｌａｓｔｉｃ　Ｆｕｅｌ）として再利用する取り組みに協力するとともに、卵の殻を配合したエコペーパ―「ＣａＭＩＳＨＥＬＬ」を使用した名刺を導入しており、引き続き、ＣＯ２排出量削減による資源循環型社会の構築に取り組んで参ります。

また、家庭で余っている食品を集め、フードバンクやこども食堂、フードパントリー等に寄付をするフードドライブ事業に協力することで食品ロス削減に協力しており、引き続き、ＳＤＧｓ目標である「１　貧困をなくそう」、「２　飢餓をゼロに」、「12　つくる責任　つかう責任」及び「17　パートナーシップで目標を達成しよう」の達成に取り組んで参ります。

更に、国際社会からの要請に応える社会貢献への取り組みの一環として、開発途上国の人々がより良い生活を送ることを願い、特定非営利活動法人ワールド・ビジョン・ジャパンのチャイルド・ スポンサーシップに協力し、当社と縁が深いベトナム社会主義共和国のソンハ地域開発プログラムを通じ、貧困に苦しむ子どもたちの成長の支援を進めることで、世界の貧困を終わらせ、ＳＤＧｓの持続可能な世界を実現することを目指して参ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

⑴　ガバナンス

当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役社長尾崎浩太氏がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。

当社グループは、「企業倫理綱領」にＣＳＲ（企業の社会的責任）を規定し、環境保護、人権擁護・従業員満足、社会貢献を掲げており、このＣＳＲを果たすために「ヒーハイスト　企業行動憲章」を制定し、環境・人権・社会に配慮した事業活動を行うことで、持続可能な社会の実現に貢献しております。

当社グループは取締役会及び監査役会を設置し、毎月の取締役会等の重要会議でサステナビリティに係る情報を共有化する等、持続可能な社会の実現のための企業統治体制を確保しております。

また、サステナビリティを実践するための検討や決定を迅速かつ適切に行えるよう、取締役及び監査役並びにその他検討事項に応じて責任者が出席する経営会議を毎月１回開催しております。

環境保全への取り組みを推進する体制としては、代表取締役社長尾崎浩太氏を事務局長とするエコアクション事務局を設置するとともに環境マネジメントシステム「エコアクション２１」を導入しており、エコアクション２１の運用活動による継続的な改善を行うことで、持続可能な社会の実現と企業価値向上を図っております。

持続可能性の観点で当社グループの企業価値向上を妨げるリスクに対応する体制として、代表取締役社長尾崎浩太氏を委員長とし、常勤監査役及び各部門長を委員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、内部統制事務局がリスクマネジメント・コンプライアンス委員会運営に際しての総括的な事務局機能を担うことにより、リスク管理に関するガバナンス体制を構築しております。

取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。取締役会には、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及びエコアクション２１の運用活動の中で検討・協議された課題等が報告され、必要に応じて対応の指示を行っております。

⑵　戦略

当社グループにおける環境保全及び人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

①　環境保全

企業の社会的責任として、全ての事業活動を行う中で、地球環境保全と資源の有効利用への取り組みを推進するため、環境マネジメントシステムを構築し、継続的な改善を行い、企業価値の向上と環境負荷の低減に努めております。次世代につなぐ地球環境への貢献・脱酸素社会実現に向けた挑戦をして行きます。

・ＣＯ２排出量の抑制、特に電力使用量の削減を重点管理

・廃棄物の抑制、ゴミの分別による再資源化の推進

・水使用量の抑制、化学物質使用の抑制、環境配慮製品の開発と販売

②　人材育成方針

当社グループは、性別や年齢や国籍等を問わず、すべての従業員に平等な機会を与えるという考えに基づき、本人の能力やスキル等を公正に評価したうえで、採用や登用を行っております。

この様な考えのもと、企業倫理を遵守し、企業理念及び経営方針を誠実に実践することによりもってＣＳＲを果たすため、ヒーハイスト企業行動憲章を制定し、安全で働きやすい職場環境を確保するとともに、従業員の能力、活力を引き出し、人格、個性を尊重することを宣言しており、性別、年齢、国籍による差別を行わないことを掲げております。

具体的には、性別や年齢や国籍等を問わず、採用した人材に必要なスキルを身につけさせ能力を最大化させるため、入社時教育、配属時教育、部門毎教育及び年度毎教育といった従業員一人一人のキャリア構築を支援する多彩な教育研修制度を導入し、職位や職能毎に求められる能力や専門知識の習得を図っております。

③　社内環境整備

中長期的な企業価値向上のためにはイノベーションを生み出すことが重要であり、そのためには、多様な人材が個々の能力を充分に発揮できる人事制度を構築することが必要と考えております。

当社グループでは、労働者不足への対応、生産性向上の観点から、性別や年齢や国籍等に関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進して行くとともに、優秀な人材を確保するため、新卒を対象とした定期採用に加え、即戦力として期待できる中途採用、及び外国籍の技能実習生受け入れや特定技能人材の雇用も積極的に行っております。

具体的には、以下の社内環境を整備しております。

ａ．従業員が仕事と子育てを両立することができ、従業員全員が働きやすい環境を作ることによって、すべての社員がその能力を十分に発揮できるようにするため、育児・介護休業を取得しやすい環境づくり、育児短時間勤務制度、次世代育児支援対策に関する環境づくりを導入しております。

ｂ．人事評価制度においては、あらかじめ設定した目標の達成度合を評価基準にした成果評価に加え、経営理念を具体的に表現して評価基準としたヒーハイストバリュー評価を導入し、「社員共生」という経営基本方針の実現を目指しております。

ｃ．奨学金を受給した従業員に対し、一定条件のもと、奨学金返還を支援する奨学金返還支援制度を導入することで、奨学金返還の負担を抱える従業員の経済的・心理的負担を軽減し、自己研鑽の機会を増やすとともに、業務に集中して安心して長く働ける環境を整え、人材の確保と定着を図って参ります。

ｄ．従業員の毎月の給与から一定額を天引きして自社株式を継続的に購入する社員持株会に対し、奨励金を付与しており、自社株式の取得及び保有を通じて、従業員の経営への参画意識を向上させるとともに、福利厚生の充実により、従業員と会社とのエンゲージメント向上を高め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

⑶　リスク管理

当社グループでは、さまざまなリスクを想定して「リスクマネジメント基本規程」と「危機管理基本規程」を制定し、リスクへの対応を図っております。サステナビリティに係るリスクを含む全般的なリスク管理はリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において行っており、委員会の運営に際して総括的な事務局機能を有する内部統制事務局とともに、リスク全般を管理しております。

取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会を監督する責任と権限を有しており、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会で検討・協議された課題等は取締役会に報告され、必要に応じて対応の指示を行っております。

⑷　指標及び目標

当社グループでは、上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　直動機器への高い依存度

当社グループでは、直動機器は売上の約68.9％を占めております。産業用機械装置には欠かせない要素部品であると認識しており、今後も安定的に需要が見込まれるものと推測しておりますが、将来、諸外国の安価な製品や代替品等の流入により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、主な用途である産業用機械装置の設備投資需要変動により、直動機器の需要が急激に変化して当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、販売体制や生産体制の改善による小径リニアブッシュ市場シェアの維持に加え、製品の改良や用途開発等の付加価値のある製品開発（魚釣りのルアー商品とのコラボや樹脂で軽量化を図った製品での民生品への応用）を進めて市場シェアの拡大に努めております。

(2)　特定販売先への高い依存度について

当社グループ製品の販売先のうち、ＴＨＫ株式会社及び本田技研工業株式会社（以下「ホンダグループ」）に対する当社グループの売上高に占める比率は高いものとなっております。

ＴＨＫ株式会社及びホンダグループとは、長年安定した取引関係を維持しておりますが、同社の受注動向や経営戦略の如何によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。ホンダグループ向けのレース用部品は、そのレース参戦の動向により売上高に影響いたします。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、ＴＨＫ株式会社及びホンダグループの取引先との関係を良好に維持しつつ、新市場・新規顧客の開拓を進めることで、取引上のリスク回避に努めております。

(3)　知的財産権について

当社グループは、特許権等の知的財産権の重要性を強く認識しており、自社が保有する技術等については、特許権等の取得による保護を推進しております。しかしながら、出願した全ての技術等について知的財産権が取得できる保証はなく、また、取得したとしても特許期間満了により他社が類似品を市場に投入することで価格競争に陥り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

更に、当社製品が他社の特許等に抵触して事業展開の制約となる可能性に加え、その情報を知らずに市場に投入してしまった場合には特許権の侵害による賠償金の発生等により、当社グループの業績への影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、技術人員のスキルアップ、顧問弁理士による支援体制、技術情報の秘密管理体制等、により知的財産権や技術情報の保護に努めております。

(4)　原材料価格の変動について

当社グループの製品は、鋼材及び樹脂製品からなる部分があり、その仕入価格は市場価格の変動の影響を受けることがあります。需給関係の動向等が原材料価格の上昇を引き起こし販売価格への転嫁がうまく進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、材料の市場価格変動を踏まえた発注のコントロールにより価格上昇の影響を最小限に抑える取組み、一部の樹脂部品を内製化することに加え、外注加工費や人件費等の諸経費の削減活動を進めて安定した収益を確保する体制に努めております。

(5)　自然災害、事故災害について

当社グループは、製造ラインの中断による影響を最小限にするために、埼玉と秋田で分散して製造しております。しかしながら、地震、台風等の自然災害や火災等の人為災害の発生により、従業員や生産設備等が大きな被害を被り、部分的又は全面的に操業停止となり、生産及び出荷が長期にわたり停止した場合には、当社グループの業績が重大な影響を被る可能性があります。また、被害を被った場合には従業員への補償や生産設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、日常からハザードマップによる危険地域の確認、安全面のインフラ整備等の予防対策、供給元の精査・確認をして、BCP(注)対策をして災害による被害低減に努めております。

(注)BCPとは、Business Continuity Plan（事業継続計画）の略であり、災害等の際に事業活動を中断させないための又は万一中断しても早期に復旧させるための計画のことをいいます。

(6)　海外での事業活動について

当社グループは、中国での事業活動を行っております。この海外での事業活動において、予期しえない自然災害や景気変動、テロ・戦争・内乱等による政治的・社会的混乱、並びに法規制や租税制度の変更等、及び、外貨建ての取引等において急激な為替レートの変動がある場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、中国子会社との連携や密な情報共有、各金融機関や取引先等からの情報収集等により、速やかに海外情勢を把握し、被害を最小限にするように努めております。また、為替変動に対しては、為替予約によりリスクを回避しております。

(7)　重要な訴訟等について

当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等はありませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、定期的に顧問弁護士からのアドバイスや監査役及び会計監査人の監査を受けることで法令遵守及び財務報告の適法性を確保することや、コンプライアンス活動による従業員への法令遵守の教育指導で法令違反や不祥事の発生防止に努めております。

(8)　情報セキュリティについて

当社グループは、顧客・取引先等についての個人情報及び事業に関連する営業機密を保有しております。当社グループでは、これらの情報の管理に努めておりますが、コンピューターウイルスや情報システムの不具合等により情報が流出した場合には、当社グループに対する信頼低下につながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、ハード面及びソフト面でのセキュリティ対策によるコンピューターウイルス被害の防止、重要情報のバックアップ取得によるシステム障害のリスク回避、従業員への教育による情報管理の徹底、等により情報流出リスク防止に努めております。

(9)　特定供給元への依存について

当社グループは、製品の原材料、一部の構成部品や工程を特定の供給元や外注先に依存しております。従って、供給元で超過需要となった場合や、災害・事故等による供給停止により生産が停滞した場合は、機会損失の発生や、供給責任を果たせずに取引先からの信用低下にもつながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、代替の供給元の開拓や内製化を進めることで、災害・事故等による生産停滞を回避するように努めております。

(10)　不適合品の市場流出について

当社グループは、あらゆる産業機械をはじめ、民生分野などへの多用途に向け、製品を供給しております。不適合品の市場流出が発生した場合に、その補償等にかかる費用の発生や、取引先からの信用低下にもつながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、ISO9001品質マネジメントシステムの構築・運用等で品質保証体制の構築に努め、万が一不適合品が発生した場合に備えた対策の実施等による不適合品の市場流出防止に努めております。

(11)　人材の確保について

当社グループでは、専門性を有した技術者を必要としており、優秀な人材の確保と育成、定着率が重要な課題となります。しかしながら、少子高齢化に労働人口の減少、製造業への就職人材の減少により、人材確保が難しくなっており、計画通りに適切な人材を採用できなかった場合や成長途中で退職に至った場合には、技術・技能の承継にも支障をきたし、当社グループの事業の遂行に制約が生じる可能性があります。

当社グループでは、地域に密着した優秀な人材を採用するほか、海外からも優秀な人材も採用しております。従業員の意欲向上のため、若手社員にも活躍の場を提供しており、定期的な表彰（ファイスター表彰制度）や、インセンティブ報酬制度により従業員満足につなげております。

(12)　為替レートの変更について

当社グループは、海外売上高の大部分を外貨建てで輸出しており、また海外の関係会社もあり売上・費用・資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表のために円換算されております。常に為替変動のモニタリングを行い、円建て取引、外貨建て取引については、為替予約及び外貨預金口座での決済を行う等の対策をとっておりますが、円に対して外貨の為替変動が想定以上となった場合、当社グループの財政状況及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(13)　減損損失について

当社グループは、品質及び生産性の向上並びに事業開発のため、製造設備等の設備投資を継続的に行っており、多額の有形固定資産を保有しております。有形固定資産については、定期的に調査を行い、減損の兆候が認められる場合は適切な会計処理を行っております。しかしながら、固定資産の時価が著しく低下した場合や事業の収益性が悪化した場合には、固定資産減損会計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの財政状況及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(14)　気候変動について

当社グループは、自社内で発生する廃棄物の有効利用、環境貢献材料の開発等、ＣＯ２排出量削減による気候変動対策に取り組んでおります。しかしながら、異常気象により原材料及びエネルギー価格が高騰した場合や、ＣＯ２排出量に関する新たな規制が導入された場合、生産コストが増加し、当社グループの財政状況及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響の縮小に伴い経済活動が活性化し、雇 用が改善するとともに、個人消費やインバウンド需要の増加もあり、景気は順調に推移しました。しかし、不安定 な国際状況や円安などに起因する物価やエネルギー価格の高止まりに加え、中国経済の停滞や金融資本市場の変動 など、わが国経済を取り巻く環境は、引き続き不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは「スマート生産」「稼働率の平準化」「直動機器の製品力強化」「精密 部品加工の売上確保」及び「ユニット製品の販路拡大」を今後の重点施策とした「中期経営計画Hephaist Vision65」を掲げ、中長期視点での成長と利益確保を目指して継続的に取り組んで参りました。

また、埼玉工場内に新設した直動機器増産のための新工場Ａ棟の稼働を５月に開始するなど、中期計画に必要な 設備投資を実行し、各設備の生産能力を生かした生産計画を立て、計画どおりに出来高を達成していく「スマート 生産プロジェクト」を実践し、安定生産とそれによる将来的な原価低減に取り組んで参りました。さらに、市場シェアの低い形番の生産増強による直動機器のシェア拡大、生産技術の展開による生産数の増加、レース用部品の継 続供給、及び電力費削減をはじめとしたコスト削減等に取り組みながら、経営方針「不易流行」を実践して参りました。

a．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高は中国経済の停滞を背景に産業用機械や半導体製造装置向けで需要の低迷が継続し、2,310,401千円（前年同期比4.3％減）となりました。

利益面につきましては、生産設備投資とスマート生産を実践し、投資した生産設備の能力を生かした生産計画を 実践することで直動機器の生産を増強して参りましたが、設備増強による減価償却費の増加、原材料価格や物流費 等の上昇による製造原価の増加により、営業損失158,653千円（前年同期は、営業損失5,613千円）、経常損失 156,970千円（前年同期は、経常利益3,658千円）、親会社株主に帰属する当期純損失221,824千円（前年同期は、親 会社株主に帰属する当期純損失2,482千円）となりました。

　品目別の経営成績は、次のとおりとなります。

(a)直動機器

　主力製品であります直動機器につきましては、生産力の強化により、注文に対するタイムリーな納品対応を行ったことで、当連結会計年度の売上高は1,591,788千円と前年同期と比べ65,809千円の増加（前年同期比4.3％増）となりました。

(b)精密部品加工

　精密部品加工につきましては、レース用部品の供給が本格復帰前の準備段階にあるため前年同期より減少しており、売上高は529,714千円と前年同期と比べ144,393千円の減少（前年同期比21.4％減）となりました。

(c)ユニット製品

　ユニット製品につきましては、中国市場の受注の停滞や、電子デバイス、液晶パネル等の生産設備投資の需要回復が遅れており、売上高は188,898千円と前年同期と比べ25,076千円の減少（前年同期比11.7％減）となりました。

b．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ236,844千円増加し、5,383,445千円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ448,353千円増加し、2,365,042千円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ211,508千円減少し、3,018,403千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、884,911千円となり、前連結会計年度末と比べ20,449千円の増加となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は166,302千円(前連結会計年度は39,996千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失156,110千円及び棚卸資産の増加146,170千円による資金の減少に対し、減価償却費232,347千円、仕入債務の増加108,549千円及び売上債権の減少25,252千円により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は322,712千円(前連結会計年度は430,903千円の支出)となりました。これは主に、 有形固定資産の取得による支出290,034千円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は171,656千円(前連結会計年度は354,686千円の収入)となりました。これは主に、 長期借入金の返済による支出223,967千円による資金の減少に対し、長期借入金による収入500,000千円により資金が増加したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループは、精密機器製造事業の単一セグメントであるため、品目別に記載しております。

a．生産実績

当連結会計年度における生産実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっております。

b．受注実績

当連結会計年度における受注実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

c．販売実績

当連結会計年度における販売実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績の分析

(売上高)
　当連結会計年度における売上高は2,310,401千円（前年同期比4.3％減）となり、前年同期と比べて103,659千円減少いたしました。
品目別の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

(a)直動機器

　当連結会計年度の売上高は1,591,788千円と前年同期と比べ65,809千円の増加（前年同期比4.3％増）となりました。当連結会計年度前半は生産力強化の結果、受注に対応したことにより、売上高は増加しました。当連結会計年度後半は、生産力の強化によりタイムリーな対応を行ったことで、売上高は増加しました。直動機器のスマート生産体制を確立させ、生産設備投資を継続し生産増強を図り効率的な生産を行い原価低減を推し進め、利益確保に努める所存であります。

(b)精密部品加工

　当連結会計年度の売上高は529,714千円と前年同期と比べ144,393千円の減少（前年同期比21.4％減）となりました。レース用部品を中心に、一時的な減少が見込まれますが、最終的には需要の回復が見込まれるため、顧客の要望に真摯に応え、品数が増加しても精密加工を短納期で対応し、顧客と連携して自動車レースでも成果に貢献し、新たな製品への対応にも努めて参ります。

(c)ユニット製品

　当連結会計年度の売上高は188,898千円と前年同期と比べ25,076千円の減少(前年同期比11.7％減）となりました。精密位置決め製品では、中国市場の受注の停滞や、電子デバイス、液晶パネル等の生産設備投資の需要回復が遅れておりますが、液晶貼合わせ・検査・測定器向け設備投資の需要に向け、顧客ニーズに合わせた製品対応を継続し、様々な用途へ対応して参ります。

(売上総利益)
　当連結会計年度における売上総利益は315,937千円（前年同期比33.9％減）となり、前連結会計年度と比べて161,966千円減少いたしました。売上総利益率は前連結会計年度比6.1ポイント減少し、13.7％となりました。これは主に生産高の減少に加え、原材料価格の上昇と光熱費の高騰による製造原価の増加によります。今後は、設備投資による内製化を進めるとともに、安定生産することにより固定費率の低減を図ることで粗利率の向上を図って参ります。

(営業損失)
　当連結会計年度における営業損失は158,653千円（前連結会計年度は5,613千円の損失）となりました。営業利益率は前連結会計年度比6.6％減少し、マイナス6.9％となりました。

b．財政状態の分析

　当連結会計年度における総資産は5,383,445千円となり、前連結会計年度末と比べ236,844千円の増加となりました。主な要因は、建物及び構築物147,233千円及びリース資産181,791千円の増加によるものであります。

　負債は、2,365,042千円となり、前連結会計年度末と比べ448,353千円の増加となりました。主な要因は、長期借 入金（１年内返済予定を含む）276,033千円及びリース債務（短期リース債務を含む）190,270千円の増加によるものであります。

　純資産は、3,018,403千円となり、前連結会計年度末と比べ211,508千円の減少となりました。主な要因は、利益 剰余金228,087千円の減少によるものであります。その結果、当連結会計年度末における自己資本比率は56.1％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は884,911千円となり、前連結会計年度末と比べ20,449千円の増加となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　営業活動の結果得られた資金は166,302千円(前連結会計年度は39,996千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失156,110千円及び棚卸資産の増加146,170千円による資金の減少に対し、減価償却費232,347千円、仕入債務の増加108,549千円及び売上債権の減少25,252千円により資金が増加したことによるものであります。

　投資活動の結果使用した資金は322,712千円(前連結会計年度は430,903千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出290,034千円により資金が減少したことによるものであります。

　財務活動の結果得られた資金は171,656千円(前連結会計年度は354,686千円の収入)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出223,967千円による資金の減少に対し、長期借入金による収入500,000千円により資金が増加したことによるものであります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しておりますが、特に以下の会計上の見積りが重要な影響を及ぼすものと考えております。

a.固定資産

当社グループは、拠点別品目別に独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として固定資産のグルーピングを行っております。減損の兆候がある資産グループが識別された場合には、資産グループごとの中期経営計画に基づき将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループごとの固定資産の帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。また、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額によっております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる中期経営計画の策定においては、市場の動向や主要販売先からの情報を踏まえた受注計画に基づく売上高成長率、将来の原価低減効果を踏まえた原価率等を主要な仮定としております。これらの仮定は、将来の不確実な市場環境の変動によって影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと乖離した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度においては、埼玉工場及び秋田工場の直動機器グループ並びにユニット製品グループにおいて減損の兆候が生じていることから、これらの資産グループについては主要な資産の経済的残存使用年数における将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額を比較した結果、いずれの資産グループも割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回っていることから、減損損失の計上は不要と判断しております。

b.繰延税金資産

繰延税金資産は、識別された将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金について、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲内で認識しております。

当社グループは、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）による企業分類に従って、将来減算一時差異及び将来加算一時差異のスケジューリング並びに将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額等を検討し、当社及び連結子会社ごとに繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

将来の課税所得の発生時期及び金額は、中期経営計画を基礎として合理的に見積もっており、当該中期経営計画は、市場の動向や主要販売先からの情報を踏まえた受注計画に基づく売上高成長率、将来の原価低減効果を踏まえた原価率等を主要な仮定としております。

これらの仮定は、将来の不確実な市場環境の変動によって影響を受ける可能性があり、実際の課税所得の発生金額と時期が異なる場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、主要取引先と以下の契約を締結しております。

(注)  上記契約については１年毎の更新となっております。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、技術部門が中心となり、営業・技術・製造の三位一体でＤＲ(注)活動を進め、主に、主力製品である直動機器及びユニット製品等の技術を応用した製品開発を進めて参りました。

当連結会計年度における主な研究開発項目は以下のとおりであり、研究開発費の総額は11,375千円であります。

(注)デザインレビューの略称・・・開発における成果物を複数の人でチェックする設計審査を言う。

(直動機器)

・新機構リニアボールブッシュの増産に向けた取り組み

(ユニット製品)

・直動機器を応用したユニット製品の開発

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、将来を見据えた内製化強化のための先行投資や、生産体制維持のための設備投資を行い、実施した設備投資の総額は建設仮勘定を除き、リースを含めて476,842千円となりました。その主なものは、機械装置及び運搬具の取得32,726千円、工具、器具及び備品の取得30,475千円、リース資産の取得215,400千円であります。また、建物及び構築物の取得には、2023年４月に完成した新工場棟183,611千円が含まれております。なお、設備の除却等については重要なものはありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

当社は、国内に２ヶ所の工場を運営しております。

2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額には建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数の(  )は、臨時雇用者数(パートタイマー等)を外書しております。

３．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(2)　在外子会社

2023年12月31日現在

(注) １．帳簿価額には建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数の(  )は、臨時雇用者数(パートタイマー等)を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(2)　重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2018年７月13日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2018年７月30日付で

新株式を71,700株発行したため、発行済株式総数が71,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ

15,057千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式78,784株は、「個人その他」に787単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）１．持株比率は自己株式（78,784株）を控除して計算しております。

２．持株比率は小数点第３位を四捨五入して表示しております。

３．当社は、自己株式を78,784株保有しておりますが、上記大株主から除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注)　単元未満株式84株は自己名義所有株式数に含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　１．譲渡制限株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を行うことを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び将来にわたる安定した株主利益の確保のため、事業の拡大・合理化投資及び厳しい経営環境に勝ち残るための新技術・新工法開発のために有効活用していきたいと考えております。

この方針のもと、当社は、2024年３月期期末配当予想を１円とさせていただいておりましたが、通期業績予想を下方修正することに伴い、無配とさせていただく所存です。しかしながら、2024年６月に上場20周年を迎えるにあたり、株主の皆様の長年のご支援に感謝の意を表し、１株当たり１円の記念配当を実施いたしました。

　次期の配当につきましては、１株当たり年間１円を実施する予定です。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業の社会的責任(ＣＳＲ)を果たし、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼されることが、事業活動において不可欠であると認識しております。

　また、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させることは、経営上の重要課題であると考えております。このために公正かつ透明性のある経営基盤の強化を図り、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うように努めて参ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置し、毎月の取締役会等の重要会議で情報を共有化するなど、企業の統治体制を確保しております。更に、経営判断を迅速かつ適切に行えるよう、取締役及び監査役並びにその他検討事項に応じて責任者が出席する経営会議を毎月１回開催しております。　　　

　当社の取締役会は、本報告書提出日時点で５名の取締役で構成されており、独立性を確保した社外取締役１名を含むことにより、経営に対する透明性を確保しております。迅速かつ的確な経営判断がなされるよう、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し重要事項を決定しております。当社の取締役会の構成員は、代表取締役社長尾崎浩太氏、専務取締役尾崎文彦氏、常務取締役福留弘人氏、取締役佐々木宏行氏、及び社外取締役天野雅人氏であります。

　当社の監査役会は３名で構成されており、独立性を確保した社外監査役を２名とすることにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。原則毎月１回の監査役会を開催するほか、定期的・網羅的に監査を実施するとともに取締役会をはじめとする重要会議に出席することで牽制を図っております。当社の監査役会の構成員は、常勤監査役荒井寿晃氏、社外監査役上條弘氏、及び社外監査役菅野浩正氏であります。

③　企業統治に関するその他の事項

取締役会においては、法令で定めた事項や経営に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。監査役は取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。また、経営会議においては、経営計画の執行状況や各部門から状況報告がなされ、その状況について十分な検討を行い、迅速かつ戦略的な意思決定を行っております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「企業倫理綱領」にＣＳＲ（企業の社会的責任）を規定し、法令及び定款、社会的規範を遵守しております。　

ＣＳＲを果たすために「ヒーハイスト企業行動憲章」を制定し、全従業員に周知徹底しております。また、方針に“反社会的勢力及び団体には、毅然たる態度で対応します”と定めており、全従業員に周知徹底しております。さらに、当社が社会における良き企業市民として、経済的・環境的・社会的な各側面に配慮して業務活動を行い、さまざまなステークホルダーとより良い信頼関係を構築し、社会及び企業の持続可能な発展を追求するため、ＣＳＲ活動方針を制定しております。

「コンプライアンス規程」に法令やその他ルールの遵守を規定しております。また、内部統制事務局を設置し、組織を通じて全従業員に周知徹底しております。

「企業倫理ヘルプライン規程」を制定し、法令違反や不正に対する内部通報の体制を構築しております。また、弁護士と顧問契約を締結し、外部通報の窓口としております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会の議事録及び取締役会の職務執行に係る情報、その他稟議書等の社内文書は、「取締役会規程」及び「文書管理規程」の定めにより適切に作成・保存し、取締役及び監査役が確実かつ速やかに検索・閲覧可能な状態で保管・管理しております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

さまざまなリスクを想定して「リスクマネジメント基本規程」を制定しております。法的リスク、財務リスク、人的リスク、社会的・信用上のリスクなどに対応できるよう、想定されるリスクを抽出し、不測の事態に備えております。また、「危機管理基本規程」により、リスク管理体制を構築し、リスクへの対応を図っております。

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組織し、万が一の不測事態が発生した際にすぐに招集する体制を構築しております。

労働災害を未然に防止するため、「安全衛生管理規程」を制定し、安全衛生管理組織を構築し、労働災害の発生を抑制するための活動を実施しております。更に、万が一事故が発生した際に、「事故処理規程」に従い、適切な処理を図るような体制を構築しております。

ＩＴ資産及び無形資産を保護するため、「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティ基本規程」を制定し、情報の流出や損壊及び滅失を防止する体制を構築しております。

製品品質の適正性を確保するため、「ISO9001品質マネジメントシステム」の認証を取得し、品質保証体制を構築し、製品不具合の発生及び流出を未然に防止する活動を実施しております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」に基づいて、毎月１回の定時取締役会を開催し、法的事項、重要業務事項を決議事項とし、効率的に決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に決議しております。

経営会議を毎月１回開催しており、取締役、監査役及び業務責任者も参加し、業務の執行に関する事項を決定しております。

「職務権限規程」で執行役員以下従業員の権限委譲の基準を明確にし、重要事項は取締役の決裁、取締役会の決議としております。稟議書は発行基準を明確にし、全取締役により確認され、監査役のチェックを経て執行可否を決定する体制をとっております。

(e) 従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

従業員は、「企業倫理綱領」及び「コンプライアンス規程」に従い、法令や社会的規範を遵守しております。　

「職務権限規程」に基づいて、執行役員以下従業員の職務権限を規定し、従業員が決裁できる範囲を明確にしております。従業員の権限の範囲を超える案件につきましては、稟議書の決裁、取締役会決議としております。

内部監査室を設置し、「内部統制基本方針書」に従って内部統制システムが適正に運用されているかをチェックし、有効性を確保する体制を構築しております。また、内部監査の結果を取締役会に報告することを義務付けております。

(f) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」により、子会社の責任者は必要に応じて親会社の重要会議などで報告することを定めております。

　ロ．子会社の損失の危機管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント基本規程」及び「危機管理基本規程」により、リスク分類ごとの売上損失、財産損失、賠償責任負担、人的損失、企業イメージ損失等に関するリスク管理体制を整備しております。

　ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の組織体制を明確にしていることに加え、親会社でも子会社業務をサポートする体制を構築しております。

　ニ．子会社の取締役会等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における規律は、親会社の各規程に準じております。また、親会社は子会社の財務・業務の情報収集及び管理をしております。さらに、子会社の内部統制システムが適正に運用されているかのチェックを図り、法令や定款に適合しているかを確認し、定期的に改善を促しております。

「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に子会社に対する監査項目を規定し、子会社の業務監査を実施しております。

(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する従業員を置くこととしております。

(h) 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

　　監査役を補助する従業員の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、取締役から独立性を確保するものとしております。

(i) 監査役の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」により、監査役は監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するため、取締役から独立した従業員に対する指示の実効性を確保しております。

(j) 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

　イ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

「監査役会規程」及び「監査役監査基準」並びに「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づいて、取締役や従業員が監査役に報告をし、監査役からも必要に応じて報告を求める体制をとっております。また、監査役会を毎月１回開催し、意見交換及び監査方針を定めております。

監査役は会計監査人と定期的に会合し、監査に関する情報交換をして情報の共有化を図っております。

監査役は内部監査室と定期的に会合し、内部監査室から内部統制の調査結果を報告する体制をとっております。また、必要に応じて監査方針を定め、内部監査室と協力体制で業務の適正を監査しております。

監査役は取締役会や経営会議などの重要会議に出席し、取締役や執行役員から必要に応じて報告を受けている体制をとっております。また、監査役は必要に応じて意見を述べることなどで業務の適正を監査する体制をとっております。

ロ．当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する従業員等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

「関係会社管理規程」により、重要事項が発生した場合は、子会社の従業員等からの報告を受けた取締役及び執行役員は毎月の取締役会及び監査役会に業務報告をしております。

(k) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の企業倫理に従い、健全で透明性のある企業体制を整備しております。そのため、監査役に報告をした者が、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制をとっております。

(l) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。

(m) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役会は３名で組織し（うち２名は社外監査役）、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」並びに「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従って監査を実施し、毎月開催する監査役会で監査報告及び意見交換を行っております。

監査役は、発行された稟議書を全てチェックし、必要に応じて意見を述べ、取締役や従業員に質疑をすることで、稟議に対して牽制を図っております。

④　取締役会の活動状況

当該事業年度において当社は取締役会を月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

(a) ガバナンスに関する主な検討内容

組織変更、内部統制に関する計画と監査報告、ハラスメント方針と対策、ストレスチェック分析、規程類の新設と改訂

(b) 経営戦略に関する主な検討内容

中期経営計画、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、開示に関する事項、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項

(c) 資本政策に関する主な検討内容

資金調達

⑤　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、会社法及び定款に従って契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a 自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。

b 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．専務取締役 尾崎文彦氏は、代表取締役社長 尾崎浩太氏の弟であります。

２．取締役 天野雅人氏は、社外取締役であります。

３．監査役 上條弘氏及び菅野浩正氏は、社外監査役であります。

４．取締役 尾崎浩太氏、尾崎文彦氏、福留弘人氏、佐々木宏行氏、天野雅人氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 荒井寿晃氏及び菅野浩正氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 上條弘氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を2010年７月１日より導入しております。

執行役員は３名で、専務取締役営業部長 尾崎文彦氏、常務取締役生産技術部門長 福留弘人氏、

取締役管理部長 佐々木宏行氏で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、独立的な立場で業務監督及び業務改善の助言等を行っております。また、社外監査役は２名であり、独立的な立場で監査及び業務改善の助言等を行っております。社外取締役及び社外監査役は取締役会及びその他重要な会議に参加し、取締役及び執行役員などからの報告に対して意見を述べております。

(a) 会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役天野雅人氏並びに社外監査役上條弘及び菅野浩正の両氏と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(b) 社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役天野雅人氏並びに社外監査役上條弘及び菅野浩正の両氏は、それぞれ、会社経営及び財務会計に関する知見を有しており経営会議、取締役会等において当社に対して有益な指摘・助言を行い充分な監査機能を発揮しております。また、社外取締役天野雅人氏並びに社外監査役上條弘及び菅野浩正の両氏は、いずれも取引所制定の有価証券上場規程による独立役員の要件を満たしており、東京証券取引所に対する独立役員の届出を行っており、社外取締役及び社外監査役としての独立性は確保されております。

(c) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員の独立性に関する事項を参考として、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有する人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査室からの各種報告を受けるとともに、必要に応じて監査役等との連携を図ることで経営の監督を行う役割を担っております。

社外監査役は、独立性を持った中立的視点から、取締役会及びその他の重要な会議における取締役の職務執行等に対する意見表明を行っております。また、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。加えて、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.監査役会の構成人員と出席状況

当社における監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名からなり、当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

b.監査役会の主な活動内容と検討事項

監査役監査は、監査役が取締役会その他重要会議に出席するほか、取締役からの報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧することにより、業務及び財産の状況を監査しております。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を実施するとともに、経営会議や委員会等への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を実施しています。

また、監査役会としては、常勤監査役からの活動報告、代表取締役・社外取締役との意見交換を実施することにより、取締役の職務執行状況を監査しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室(１名)を設置し、内部監査を実施、経営組織の整備状況、業務運営の準拠性、効率性及び経営資料の正確性、妥当性を検討、評価しており、内部監査の結果については取締役会に報告しております。

監査役と社長直轄の内部監査室との相互連携につきましては、内部監査室が監査した各部門の業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性等について、内部監査室が監査役に随時報告することに加え、監査役会に参加して内部監査報告をするなどで情報・意見の交換を行い、その実効性を高めるよう努めております。

また、内部監査室は会計監査人と四半期毎に定例会議を実施し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

　(a) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

　(b) 継続監査期間

　　　2011年以降

　(c) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員  田尻　慶太

指定有限責任社員  業務執行社員  石倉　毅典

(d) 監査業務に係る補助員の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他の補助者11名であり、監査役と会計監査人の連携状況につきましては、監査役監査や会計監査人による法定監査を通じて定期的に、また、必要に応じて報告、意見交換を行っております。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画の妥当性を検討した結果、会計監査人の選定を行っております。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。

監査役会は、太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要についての説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定することに問題ないと判断しております。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視、及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

④　監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬