東邦亜鉛株式会社（5707） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第122期、第123期及び第124期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第121期及び第125期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第125期における経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失は、多額の持分法による投資損失や固定資産の減損損失及び関係会社に関する特別損失の計上等によるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第123期の期首から適用しており、第123期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．第122期、第123期及び第124期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第121期及び第125期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第125期における当期純損失は、多額の関係会社に関する特別損失の計上等によるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第123期の期首から適用しており、第123期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社20社及び関連会社３社で構成され、非鉄金属製品の製造販売、環境・リサイクル事業、非鉄金属資源の探査・開発・生産及び販売、電子部材・機能材料の製造販売を主な内容とし、子会社を通じ物流その他サービス事業を展開しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

（注）○印は連結子会社（14社）、※印は持分法適用関連会社（1社）、その他（8社）

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容欄」には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている連結子会社はありません。

４．債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は14,330百万円であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、日本基幹産業労働組合連合会（基幹労連）に加盟しており、組合員数は407名であります。

また、連結子会社に係る労働組合は、安中運輸労働組合、契島運輸労働組合、東邦キャリア労働組合並びに全日本海員組合であり、所属の組合員数は65名であります。

なお、労使は、相互信頼を基盤に円満な関係を維持しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは以下４項目を経営理念とし、東邦亜鉛グループの経営を行っております。

①　“顧客”を満足させる良質の製品・サービスを提供する。

②　“株主”の期待に応える業績をあげ、企業価値の増大を図る。

③　“従業員”の生活を向上させ、働き甲斐のある会社にする。

④　“地域”の一員として認められ、地域にとって存在価値のある会社を目指す。

これらの経営理念を土台に、当社グループのサステナビリティ基本方針でもある「金属事業で培った技術・開発力をベースに、ニッチ分野での輝きと拡大に挑戦を続ける会社」の実現に向かって、グループ一丸となって取り組んでまいります。

(2) 経営環境

2023年度における当社グループを取り巻く経営環境は、具体的には「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績」の《経営環境》に記載したとおりであります。米国経済は金融引き締めのなかで底堅い雇用と所得環境により堅調に推移しましたが、日本経済は物価高・海外経済減速や円安傾向により景気回復に一服感が見られ、欧州経済は金融引き締め政策、また、中国経済は賃金上昇による輸出競争力の低下や不動産市場の低迷が影響するなど、世界経済は減速傾向にあり、ウクライナ情勢やイスラエル・ハマス紛争による中東情勢など国際情勢が不安定化し、エネルギー価格高騰懸念など、今後の経済見通しに不確実性が高まる状況となりました。こうした世界経済の減速感を反映し、当社の主力製品である亜鉛と鉛の金属相場は、年度末に向けて下落傾向が続きました。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社がこれまで主力とする製錬事業においては、特に亜鉛製錬について、市況変動の大きさや価格転嫁が困難な事業環境の下、固定費抑制など徹底した操業コスト引き下げ等の努力を続けてきましたが、電力費やコークス等の副原料費の高騰により、高コストな事業構造となり、大きく収支が悪化しています。

また、製錬事業に対する原料の長期安定的調達と自山鉱比率の引上げを目的として、豪州CBH Resources Ltd.による鉱山事業に進出しましたが、市況変動や鉱石品位による損益振幅が大きく、操業効率の改善施策等を講じてきたものの、長年に渡り厳しい収支が続いてきました。

このような厳しい事業環境に対処するため、当社といたしましては、2023年11月に2030年ビジョンを策定し、亜鉛製錬については、リサイクル原料比率の引き上げにより収支を改善させること、資源事業については、一時的に多額の損失計上を強いられるものの、現在の当社の財務体力の観点から、収益変動の激しい鉱山事業からの撤退を基本方針として事業ポートフォリオを再構築すること、また、成長が期待される電子部材・機能材料事業の業態拡大を目指すことといたしました。

しかしながら、当社を取り巻く経営環境は、ウクライナや中東情勢等の地政学リスクの高まりによる電力費とエネルギー価格の上昇、コロナ後の景気回復による大幅なインフレ進行に伴う原材料費や人件費の上昇、循環型社会や脱炭素を目指す社会的要請の高まりなど、想定を超えて大きく変化しており、今後もその厳しさを増すことが見込まれます。また、当社の財務基盤を回復させるためには、早期に当社の収益構造を改善させることが急務となっております。

このような危機感から、今般、2030年ビジョンで目指した事業再生施策を大幅に見直し、外部専門家の支援も得ながら、ステークホルダーの皆様から信任いただける抜本的な当社事業再生計画を策定し断行することといたしました。現在、同計画詳細は策定の段階にありますが、骨子は次のとおりであります。

①　当社が目指す姿

変化に挑戦する企業文化・意識改革を推し進め、当社の事業ポートフォリオを「循環型社会」「脱炭素」「環境問題対応の技術力」及び「顧客に認められる開発力」の観点から再構築し、新しい東邦亜鉛に向けて変革、成長する。

②　主要事業の見直し

高コスト事業構造である亜鉛製錬事業は、現在取り組んでいるリサイクル原料比率の引き上げによる収支改善に留まらず、今後の事業のあり方をゼロベースで見直す。また、資源事業は、当社の財務体力の観点から継続することは難しく、保有鉱山の閉山や売却などにより早期に事業撤退する。

③　新しい東邦亜鉛の柱となる基盤事業と成長事業

抜本的な事業ポートフォリオの再編を行い、新しい東邦亜鉛の柱として、国内トップシェアである鉛事業（リサイクル原料比率引き上げによる生産増強と銀等の副産物回収強化）、国内シェアトップクラスの亜鉛リサイクル事業（電炉ダストを原料とする酸化亜鉛の生産効率向上）から成る基盤事業に加え、世界トップシェアの機能材料事業（電解鉄）と、市場拡大・新規案件獲得が期待される電子部材事業から成る成長事業に対して、経営資源を重点的にシフトし、成長と企業価値の向上を目指す。

④　強固な経営基盤

新しい東邦亜鉛へと成長するために、徹底的なコスト削減、効率的資金運用、保有遊休資産売却による収益性改善、事業環境の変化に対応し的確な経営判断を可能とする組織体制の再整備とガバナンス体制の強化を行う。あわせて、強固な財務基盤への早期回復を目指し、資本性資金の導入も検討する。

本事業再生計画は現在鋭意策定中であります。外部環境の変化に対応して持続的成長を遂げる新生東邦亜鉛の道筋を、財務基盤の回復シナリオとともに、まとまり次第、追って公表いたします。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループでは、経営理念とグループ行動指針の価値観に基づくサステナビリティ基本方針に則り、取り組みを進めてまいります。

東邦亜鉛グループのサステナビリティ基本方針

「金属事業で培った技術・開発力をベースに、ニッチ分野での輝きと拡大に挑戦を続ける会社」を目指し、

① 地球環境保全に積極的に取り組み、社会・経済活動に貢献する

② 企業価値を高め、全てのステークホルダーに報いる

③ 職場の安全・安心を確保し、社員の生活向上を図れる　　　       会社となる。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社は、取締役会の監督の下でサステナビリティ経営の推進体制を構築し、経営企画部を事務局として、サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理の強化を図っております。サステナビリティ推進会議では、半期に１回、サステナビリティ課題について各委員会のモニタリングを行うとともに経営幹部による討議や情報共有を通じた審議を行い、リスク及び機会を識別・評価・管理しております。この結果に基づき代表取締役社長が最高責任者として意思決定を行います。審議結果は、必要に応じて取締役会に報告しております。

［サステナビリティ推進体制］

(2) 重要なサステナビリティ項目

当社グループは、サステナビリティを巡る課題への適切な対応を経営の重要なテーマと考え、社外取締役及び社外有識者の意見を参考にマテリアリティ（重要課題）を特定し、取締役会にて決議しております。特定したマテリアリティは「気候変動」「サーキュラーエコノミー（循環型経済）」「人権尊重/地域との関連性」「人材育成」「コーポレートガバナンス」「健全な財務基盤」の６項目であります。これらマテリアリティへの対応をより具体化させるとともに、取締役会において重要度の高いテーマについて議論を行い、当社グループの長期的な企業価値向上に向けて取り組んでいく方針としております。

以降「気候変動」「人権尊重/地域との関連性」「人材育成」の取り組みに関して報告いたします。

なお、残る３つのマテリアリティについては今後KPIを設定するなど、管理手法の高度化を進めてまいります。

①　気候変動

１）当社の認識

当社では脱炭素社会の実現に向けて、自社の事業活動に伴うGHG排出量の削減や将来の気候変動が自社に与えるリスクや機会を把握し適切に対処していくことが企業を存続させ、中長期的な企業価値を高めていくためには不可欠であると認識しております。

２）ガバナンス

気候変動対策の最高責任者は、代表取締役社長です。

気候変動によるリスクや機会が事業に大きな影響を及ぼすと判断された場合は、取締役会へ報告します。

取締役会では報告を受けた場合、審議を通じて対策指示することで東邦亜鉛の気候変動対策が適切に推進されるよう監督します。

また、2022年５月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、TCFDのフレームワークに沿った情報開示を推進しております。

３）戦略

1.5℃及び4℃シナリオを設定し、シナリオ分析を実施しました。

リスクとして、主にカーボンプライシング、エネルギー価格の変動等を特定し、対策を検討しました。

機会として、主にリサイクル需要の増加、ZEV化の進行、世界的な非鉄金属需要の増加等を特定し、対策を検討しました。今後、各要素の定量的な財務影響評価と事業戦略への取り込みを進めてまいります。

詳細については、以下の「気候変動リスク及び機会に関するシナリオ分析の実施について」をご参照下さい。

https://www.toho-zinc.co.jp/news/pdf/news_20220513_3.pdf

４）リスク管理

気候変動対策委員会において半期に一度リスクモニタリング等を行い、重要な気候変動対策に関する報告・提案事項については、サステナビリティ推進会議に付議され経営幹部による討議や情報共有を通じて審議が行われます。最終的には代表取締役社長が最高責任者として意思決定を行います。

５）指標及び目標

気候変動緩和のための指標として、温室効果ガス（GHG）削減目標を策定しております。

Scope１及びScope２において、2013年度対比でGHG排出量を2030年度までに38％削減、2050年度にカーボンニュートラルを達成することを目標として設定しております。2023年度のGHG排出状況（※）は、430千t-CO₂（2013年度対比30.8％削減）となります。

※　算定対象範囲は国内・海外を含めた連結子会社とし、国内は連結子会社の内、影響度の観点から「エネルギーの使用の合理化及び非化石エネルギーへの転換等に関する法律（省エネ法）」の定期報告対象となっている子会社を対象としております。

Scope３については、所属する業界団体のカーボンフットプリント算定方法ガイドラインの作成に関する研究会に参加、取引先との情報共有を進め算定範囲の拡大及び精度向上に向けた検討、を行ってまいります。

社内炭素税については、2022年度より導入しております。2023年３月には世界的な炭素規制強化の動きや対策コストの増加を考慮した再評価を実施し取締役会にて決議を行い、現在は10,000円/t-CO2として運用中です。

②　人権尊重/地域との関連性、人材育成（人的資本及び多様性に関わるマテリアリティ）

１）当社の認識

当社は、市場の多様なニーズに的確に対応し、新規ビジネスや、付加価値の創造をしながら、企業を存続させその中長期的な企業価値を高めていくためには、「組織の多様性、つまり中核人材の多様性」が不可欠であると考えております。

２）戦略

中核人材の登用においては、個人の能力・適性により評価・判断を行い、その属性に左右されないことを徹底しながら、様々な職歴、属性、価値観を持つ人材を登用してまいります。

中核人材における多様性の確保のための人材育成と社内環境整備に対しては、特に女性の職場での積極的な活躍を後押しすることをはじめとして、様々な属性の人材が働きやすい、そして働きがいのある職場環境を確保できるよう、育児・介護に関連する休暇や在宅勤務等、柔軟な働き方を可能とする社内制度を整備・運用しております。

さらには管理職をはじめとする職制に対し、育児や介護、働き方に関するセミナーを実施するなど、多様性を理解し受け入れるための啓蒙・教育活動を行っております。

３）指標及び目標

女性比率については、社員全体での女性比率（現状12％）も考慮しつつ、この比率に近づけるよう採用・登用を進めており、５名の女性管理職を登用しております。

外国人に関しては、１名を管理職に登用しております。今後も、より深く国際的な視野を醸成・体得していると考えられる人材として、外国人に加え海外勤務経験者についても、社内外からの採用・登用を進め、比率増を図ってまいります。

［属性別管理職比率目標］

女性 ：現状6％ ⇒ 2026年 8％

外国人及び海外勤務経験者 ：現状14％ ⇒ 2026年 15％

中途採用者 ：現状21％ ⇒ 2026年 25％

（注）上記については当社単体の数値目標であります。連結会社は、鉛・銀製品の受託製錬や、運輸業等、業態が様々であることから、連結グループ全体での数値目標等設定による人員数のコントロールはせず、安全・衛生、安定的な操業を最優先に、適材を配置することを目標としております。

男性労働者の育児休業取得率は、現在33％ですが啓蒙・教育活動を行うとともに、有給の育児休業日も設定し、子育ての後押しをしてまいります。

なお、現在の労働者の男女の賃金差異（男性の賃金に対する女性の賃金の割合）は、以下のとおりです。

① 全労働者：66％

② 正規雇用労働者：80％

③ パート・有期労働者：56％

賃金差異の主な要因は、高い職位に任用されている女性の比率がまだ低いことが主な要因であります。加えて、男性比率の高い現場作業者に支給される製錬手当等も差異の一因となっております。

女性社員については特に「職務範囲の拡大等により、職務経験の機会を増やす」ことに取り組み、引き続き、女性社員のより一層の活躍を支援してまいります。

パート・有期労働者に関しては、勤務時間の短い社員の女性比率が高いことが差異の要因であります。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(1) 市況関連

①　金属価格

製錬事業の亜鉛及び鉛や銀の原料鉱石価格と製品価格は、ＬＭＥ（ロンドン金属取引所）やその他の国際市場の価格を基準としております。国際市場の価格は、需給バランスや投機筋の思惑、政治や経済の状況などから影響を受けて変動し、価格が予想以上に急激かつ大幅に変動した場合など、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　為替相場

亜鉛及び鉛の製錬事業の主原料である鉱石は、海外から輸入しておりますが、その買鉱条件である製錬費（T/C）は米ドル建てとなっていることと、各製品の国内販売価格は米ドル建て価格を円換算したものを基礎としているため、米ドルに対する円高は当社グループの業績に悪影響を及ぼし、円安は好影響をもたらします。この関係は豪州で鉱山業を営む連結子会社CBH Resources Ltd.（以下、ＣＢＨ社）においても同様で、生産物である鉱石価格が米ドル建てであるため、豪ドル安が好影響をもたらします。そのため、為替相場が予想以上に急激かつ大幅に変動した場合など、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　エネルギー資源価格

当社の主要製品である亜鉛の製造には多量の電力消費を伴います。また、亜鉛・鉛の製造にはコークスや重油等を多く使用いたします。電力やコークスの価格は原油、ＬＮＧや石炭といったエネルギー資源価格に大きく影響を受けるものであり、同価格が大幅に上昇した場合には、製造原価が大きく悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対し、当社グループは根本的には市況の影響を相対的に受けにくい事業の収益拡大及び安定化を図っていくとともに、市況影響を受けやすい製錬事業・資源事業に多くを依存した当社グループの事業ポートフォリオの見直しが必要であります。また、当座の市況影響に対しては、市況変動のリスクヘッジを目的とした為替予約、商品先渡取引やオプション取引などを用いて対処いたします。エネルギーコスト高に対しては、製法や仕入先の工夫により対処いたします。

(2) 安全・安定操業の確保

①　原材料の確保

当社グループの主力事業である製錬事業の主原料である亜鉛及び鉛鉱石の確保は、経営上の重要課題です。亜鉛及び鉛鉱石は、すべてを海外の鉱山から調達しており、世界的な鉱石需給の状況や、鉱山における事故等不測の事態の発生は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。具体的には原料不足による減産による販売機会の喪失や、単位当たり原価の悪化による影響です。これらに対して、当社グループは、ペルー・豪州等の有力鉱山との間で長期買鉱契約を結ぶ等、安定的な原料確保を図っております。さらに、廃バッテリーや製鋼ダスト等のリサイクル原料の利用を増加させる等、鉱石以外の原料の多様化を図ってまいります。

②　生産量の確保

当社グループの主力事業である製錬事業や資源事業は市況の影響を受けやすい業態です。市況のコントロールは難しいことから、計画通りの生産を行うことで販売機会を確保することが当社グループの業績には重要です。自然災害（地震や洪水などに加え新型コロナウイルス感染症の拡大といった病気の蔓延を含む）や操業上の事故・トラブルで操業に支障が生じて計画通りの生産が行えない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。具体的には減産による販売機会の喪失や、単位当たり原価の悪化による影響です。これらについては、長期的な計画に沿った予防的設備保守や、安全操業のための各種施策を確実に行ってまいります。

(3) 鉱山開発

当社グループは、主に亜鉛・鉛・銀の原料鉱石の安定確保を目指して、豪州において自社開発鉱山を運営しております。しかしながら、鉱山の開発や運営には埋蔵量や操業状況などに関連して、想定外の採算や投資効率の悪化といった不確実性リスクが不可避であり、経営成績及び財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。具体的には採掘コスト増によるコスト高や減損損失の計上による影響です。

当社連結子会社であるＣＢＨ社が運営しているラスプ鉱山については、今後の中長期事業計画を慎重に検討した結果、次期主力となる鉱体開発の経済性は低く、同鉱体開発を前提とする同鉱山の中長期事業計画は事業性を見込めないとの結論に至り、当連結会計年度において、2024年中に同鉱山を閉山することを決定いたしました。これに伴い、ラスプ鉱山の固定資産の大宗について減損損失を計上しております。今後の鉱山開発については、当社グループの財務体力の観点から継続は難しく、現在保有している鉱山については、将来的な追加損失の発生を最小限に抑制することを目指して、閉山あるいは売却により早期に撤退する方針としております。当該方針は、現在策定中の事業再生計画の骨子のひとつであり、本計画の詳細につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照ください。

(4) 環境問題

国内外の事業所においては、環境関連法令に基づき、大気、排水、土壌、地下水等の汚染防止に努め、また、国内の管理鉱山については、鉱山保安法に基づき、坑廃水による水質汚濁の防止や堆積場の安全管理等、鉱害防止に努めておりますが、関連法令の改正等によっては、当社グループに新たな費用が発生する可能性があります。また、気候変動対策に対する社会的要請が急速に高まっており、当社ではTCFDフレームワークによる分析を実施し、リスク及び機会の把握に努めています。カーボンニュートラルの達成は気候変動対策の中核となりますが、脱炭素実現に向けた取り組みにより、原材料の調達や製造工程等において、追加的な義務（コスト）や事業形態の変更などの可能性があり、経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。

なお、非鉄スラグの問題（当社が過去に出荷した非鉄スラグの一部における土壌汚染対策法の土壌環境基準超過及び不適切な使用・混入の問題）につきましては、再発防止のため、業務執行部門から独立した専門部署として「品質保証室」、「環境・安全室」を本社に設置しており、品質保証体制を強化するとともに、今一度、環境保全に対する意識を高め、これに取り組んでまいります。

(5) 情報セキュリティについて

当社グループが事業活動を行う上で保有する情報資産について、万一、従業員等による操作上の錯誤や不正アクセスによる紛失や盗難、サイバー攻撃やコンピュータウイルスの感染等による漏洩や改竄、関連法令への不適合などの事態が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用の低下、対策費用の発生、生産プロセスの中断や取引の停止等により、当社グループの経営成績及び財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。

これらの情報資産を適切に保護・管理することは経営上の重要課題と位置付けており、情報セキュリティ関連規程を制定し、役職員の情報資産の保護に対する認識を高め管理を強化するとともに、社長の直轄下にサステナビリティ推進本部長を委員長とする「情報セキュリティ管理委員会」を設置し、当該委員会においてPDCAサイクルを回すことにより情報セキュリティ管理における運用体制を定期的に見直しさらなる向上に取り組んでおります。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において、多額の親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは当該重要事象を解消するための対応策として、現在、事業再生計画を鋭意策定中であります。本事業再生計画につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照ください。

なお、継続企業の前提に関する詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」をご参照ください。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度の連結業績は以下のとおり、売上高は減収、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益ともに減益となりました。

《経営環境》

当連結会計年度における世界の経済動向につき、米国経済は金融引き締めのなかで底堅い雇用と所得環境により堅調に推移しましたが、日本経済は物価高・海外経済減速や円安傾向により景気回復に一服感が見られ、欧州経済は金融引き締め政策、また、中国経済は賃金上昇による輸出競争力の低下や不動産市場の低迷が影響するなど、世界経済は減速傾向にあり、ウクライナ情勢やイスラエル・ハマス紛争による中東情勢など国際情勢が不安定化し、エネルギー価格高騰懸念など、今後の経済見通しに不確実性が高まる状況となりました。

当社グループを取り巻く事業環境につきましては、当社の主力製品である亜鉛と鉛の金属相場は、世界経済の減速感を反映し、年度末に向けて下落傾向が続きました。

一方、為替相場は、日銀による異次元緩和の修正があったものの、米国の金融引き締め政策に基づく金利引き上げにより年度末に向けて大幅な円安傾向となりました。

販売面では、主力製品の亜鉛は、自動車業界や家電業界向けの亜鉛めっき鋼板需要の伸び悩みの影響を受けて減販、また、鉛も一部自動車メーカーの品質問題による生産台数減少の影響と、東邦契島製錬株式会社の生産量減少により減販となりました。

《売上高》

当社グループにおける当連結会計年度の業績は、製錬事業における亜鉛の相場安や亜鉛、銀製品の減販もあり、売上高は1,308億3百万円と前期比149億60百万円（10％）の減収となりました。

《利益》

損益面では、製錬事業は、亜鉛が相場安によるフリーメタル収入減など、鉛・銀も生産減やリサイクル原料の調達価格高などから、前期比9億円の減益となりました。環境・リサイクル事業は、亜鉛の相場安などもあり前期比9億円の減益となりました。また、資源事業は、豪州ラスプ鉱山が粗鉱品位の低下などもあり、前期比26億円の減益になったことに加え、当期より本格的に操業を開始した豪州アブラ鉱山も、立上げ初期段階の不安定な操業による赤字計上と、同鉱山を操業する持分法適用関連会社であるAbra Mining Pty Ltd.（以下、Abra）株式の減損を含んだ持分法による投資損失97億円を計上したこともあり、前期比115億円の減益となりました。

その結果、営業損失は6億90百万円と前期比47億39百万円、経常損失は107億27百万円と前期比138億65百万円の減益となりました。さらに、2024年でのラスプ鉱山の閉山を決定した影響で同鉱山の減損損失218億円を計上したこと、中国関係会社の売却による関連損失40億円を計上したこと、加えて、Abraに対する貸付金及び原料前渡金について貸倒引当金並びに同社債務について債務保証損失引当金をあわせて87億円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は464億52百万円と前期比472億47百万円の大幅な減益となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります（以下、各セグメントの売上高には、セグメント間売上高を含みます）。なお、セグメント利益又は損失について、従来は連結損益計算書の営業利益と調整を行っておりましたが、当連結会計年度より経常利益と調整を行うこととしました。

また、前連結会計年度のセグメント情報については、経常利益と調整を行ったセグメント利益により作成したものを記載しております。

①　製錬事業部門

《亜鉛》

亜鉛は自動車減産等の影響を受け前期比減販となったほか、相場下落の影響が大きく、売上高は前期比21％の減収となりました。

《鉛》

鉛も自動車減産等の影響を受け前期比減販となりましたが、円安の影響で国内販売価格が上昇したこともあり、売上高は前期比7％の増収となりました。

《銀》

銀は円安による国内販売価格の上昇もありましたが、減販の影響が大きく、売上高は前期比10％の減収となりました。

以上のほか、金や硫酸などその他の製品を合わせた当事業部門の業績は、亜鉛の減販と相場下落の影響が大きく、売上高は1,066億52百万円と前期比168億35百万円（14％）の減収となりました。損益面については、亜鉛は相場安によるフリーメタル収入減等、鉛・銀は生産減やリサイクル原料の調達価格高もあり、経常利益は19億63百万円と前期比9億41百万円（32％）減益となりました。

なお、金属相場（平均）及び為替相場（平均）の推移は下表のとおりであります（米ドル／豪ドルの通期は１月－12月に対応します）。

②　環境・リサイクル事業部門

自動車のタイヤ製造に用いられる主力製品の酸化亜鉛は、新車用タイヤの需要は堅調な一方で、市販用タイヤ、トラック・バス用タイヤの販売が低迷、在庫過剰によるタイヤメーカーでの生産調整などもあり、前期比6％の減販となりました。また、亜鉛の相場安による販売価格の下落により、当事業部門の売上高は53億36百万円と前期比6億1百万円（10％）の減収となりました。

損益面については、電力価格や諸資材価格の高止まりに加え、原料中の亜鉛品位低下による生産量の減少により、経常利益は6億17百万円と前期比8億53百万円（58％）の減益となりました。

③　資源事業部門

豪州CBH Resources Ltd.（以下、ＣＢＨ社）が保有するラスプ鉱山については、高品位鉱体の端境期を経た2022年末以降、品位改善による業績向上を計画しておりましたが、採掘安全管理面の問題による採掘計画の変更や採掘許認可プロセスの複雑化により、高品位鉱体の採掘開始が後倒しとなったこともあり、粗鉱処理量減と粗鉱品位の低下により精鉱生産量及び精鉱出荷量は前期比減少となりました。加えて、現主力の中品位鉱体は今後３年間で終掘する一方、次期主力となる深部鉱体の開発には多額の投資を要し操業コストも上昇することから、同鉱体開発を前提とするラスプ鉱山の中長期操業継続は十分な事業性が見込めないとの結論に至り、同鉱山の2024年での閉山を2023年11月に決定し、当期に固定資産の大宗について減損損失（特別損失）を計上しました。

ＣＢＨ社を通じて当社が40％を出資する持分法適用関連会社のAbraが操業するアブラ鉱山については、2023年１月より本格的に操業を開始しましたが、2023年３月の大雨の影響や立上げ初期段階の要因による不安定な操業、熟練オペレータ―不足等により当初計画を大きく下回りました。12月には必要な熟練オペレータ―を確保し徐々に改善が見られていたものの、2023年度は大幅な赤字となったことにより持分法投資損失31億円を計上しました。また、当初計画を下回ったことや天候不順による輸送障害等の影響を受け、資金繰りが悪化することとなり、Abraに60％を出資するGalena Mining Ltd.を主体に精鉱代金前払い等の支援を実施しておりました。2024年２月にAbraから提示された新操業計画を踏まえ、Abra、両株主及びAbraの債権者等の当事者間で追加の資金繰り支援及び債務リストラクチャリングを協議してまいりましたが、４月に至り支援策の協議が難航し短期的な資金繰りに支障をきたす蓋然性が高まったことから、Abra取締役会において豪州会社法に基づく任意管理手続開始を決議しました。このため、当期末において、Abra株式や同社に対する金融債権の回収可能性及び債務保証発生の蓋然性を検討した結果、Abra株式の減損としての持分法投資損失66億円を追加計上しました（持分法投資損失としては合計97億円）。また、任意管理手続下において再建も視野に入れた検討が進められておりますが、現時点におけるその財政状態を勘案して、同社への貸付金及び原料前渡金に対する貸倒引当金並びに同社債務に対する債務保証損失引当金あわせて87億円を特別損失として計上しました。

この結果、ラスプ鉱山からの精鉱出荷量減少はあったもののアブラ鉱山からの精鉱取扱量が増加したことから、売上高は113億46百万円と前期比8億16百万円（8％）の増収となりました。損益面については、ラスプ鉱山の精鉱生産量及び精鉱出荷量減等による減益とAbra株式の減損を含めた持分法投資損失の計上により、経常損失は131億82百万円と前期比115億74百万円の減益となりました。

④　電子部材・機能材料事業部門

《電子部品》

電子部品事業は、米国におけるＥＶ（電気自動車）市場の鈍化により車載電装向けの販売が落ち込んだことにより、売上高は前期比で26％の減収となりました。

《電解鉄》

電解鉄事業は、半導体製造装置の輸出規制強化及び民生用半導体市況の悪化に、自動車部材の在庫調整が重なり、国内特殊鋼向け販売に負の影響が拡がる一方、旅客需要回復やエネルギー効率向上を期す航空各社の新造機大量発注が海外特殊鋼向け販売を押し上げ、売上高は前期比で11%の増収となりました。

以上のほか、プレーティング事業及び機器部品事業を合わせた当事業部門の業績は、プレーティング事業で受注減により減収となったこともあり、売上高は50億82百万円と前期比8億55百万円（14％）の減収となりました。損益面については、電子部品事業における販売の落込みとプレーティング事業及び機器部品事業における事業撤退に伴う在庫評価損失の計上などもあり、経常利益は1億91百万円と前期比5億64百万円（75％）の減益となりました。

⑤　その他事業部門

防音建材事業、土木・建築・プラントエンジニアリング事業、運輸事業、環境分析事業などからなる当事業部門の業績は、土木・建築・プラントエンジニアリング事業で受注の回復もあり増収となったものの、運輸事業においてリサイクル原料等の扱い量が減少したことなどもあり、売上高は108億円と前期比9億8百万円（9％）の増収、経常利益は6億31百万円と前期比1億45百万円（19％）の減益となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
ただし、電子部材事業、環境・リサイクル事業、その他事業の生産高は、販売金額と同額であります。

２．製錬事業には、八戸製錬㈱他委託分が含まれております。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．総販売実績に対し、10％以上に該当する販売先はありません。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(2) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　財務政策について

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原料鉱石の購入代金のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、既存鉱山の坑道掘進や周辺探査、新規鉱山の探査、鉱山及び国内製錬所・事業所の設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、鉱山投資や設備投資といった長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入や資本市場からの調達を基本としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は757億95百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は134億9百万円となっております。

②　財政状態について

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ345億63百万円減少し、1,084億36百万円となりました。これは豪州ラスプ鉱山で217億63百万円の固定資産の減損を行ったこと、Abra株式の減損を含む持分法投資損失の計上により投資有価証券が減少したことや同社への貸付金及び原料前渡金に対して貸倒引当金を計上したこと、資金繰り改善施策としての棚卸資産削減などによるものです。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べ132億49百万円増加し、1,057億30百万円となりました。これは主に有利子負債が増加したこと、Abraの金融債務に対する債務保証損失引当金を計上したことによるものです。

（純資産）

純資産は、多額の親会社株主に帰属する当期純損失の計上により、前連結会計年度末に比べ478億13百万円減少し、27億5百万円となりました。

以上の結果、自己資本比率は当連結会計年度末において2.5％となり、前連結会計年度末に比べ32.8ポイント下落しております。

③　キャッシュ・フローについて

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ38億73百万円増加し、当連結会計年度末は134億9百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、37億49百万円の収入（前期は110億9百万円の収入）となりました。資金繰り改善のため棚卸資産管理を徹底したことによる運転資本の減少はあったものの、多額の税金等調整前当期純損失を計上したことなどにより、営業活動によるキャッシュ・フローは前期比で収入減となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、76億12百万円の支出（前期比5億16百万円の支出減）となりました。これは主に、国内設備の維持更新投資や鉱山投資、関係会社への追加投資によるものでありますが、当期は政策保有株式の売却による収入があったことから、前期比で支出減となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは76億94百万円の収入（前期は13億73百万円の支出）となりました。これは主に、原料鉱石の支払い需要に備えた資金調達に対して、同需要が想定を下回ったことによるものであります。

(3) 重要な会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

2024年１月、金属・リサイクル事業（製錬セグメント及び環境・リサイクルセグメント）と電子部材・機能材料事業を２大コア事業と位置付け、機能別組織へと再編し、コア事業２本部にそれぞれ技術開発・製品開発機能を配置し、スピード感を持って技術的課題の解決や製品開発に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度中に支出した研究開発費は340百万円、研究人員は50名であります。

セグメント別の主な研究開発の内容は、次のとおりであります。

(1) 金属・リサイクル事業

長年培ってきた素材、製錬等の技術をベースに工程効率化、原料多様化、製品品質安定化のための研究開発に努力しております。また、各製錬所には引き続き各現場密着型の研究組織を配置し、製錬プロセスの高度化・効率化のための研究開発に加え、サーキュラーエコノミーやカーボンニュートラルのような中長期の社会的要求に合致した電池材料、資源リサイクル等に関する研究開発を進めております。

①　製錬セグメント

・徹底的なコストダウン及び品質向上のためのプロセス改善に取り組んでおります。特に電力代の大幅アップに対する工程効率化対策や省エネルギー対策に取り組んでおります。

・素材、製錬等の技術をベースとした廃棄物再資源化や、鉱石中有価金属の回収促進のための技術開発に努力しております。

②　環境・リサイクルセグメント

・廃棄物の資源有効活用として、蓄積された製錬技術を活用し、電炉ダストから酸化亜鉛の再資源化を行っており、その工程効率化や省エネルギー対策に取り組んでおります。

・蓄積された電池リサイクルの技術的知見を活用し、新たにＬｉＢ（リチウムイオン電池）リサイクルの事業化を目指し、基礎研究、中規模試験を進めております。

(2) 電子部材・機能材料事業（電子部材・機能材料セグメント）

ＥＶ化や再生可能エネルギーに対する社会のニーズに合致した製品開発、また、新規用途開発を長期的視野に立って鋭意行っております。外部機関（企業・大学・研究機関）との共同研究、機能研究も積極的に行っております。

①　電子部品

・電気電子機器の小型化、軽量化と高効率化に貢献できる様、最適構造を有する電子部品の開発はもとより、コイル、トランスの性能を決定づける高機能、高性能の磁性材料研究を進めています。

②　高純度電解鉄

・電解鉄の優れた機能をより引き出して製品化するため、製品開発部において、大学や外部研究機関と提携し研究を進め、特許取得や学会発表等も行っております。

以上のように、顧客ニーズへの対応を第一に、従来の技術の応用のほか、新規素材、新規製品を世に送り出すため、研究人員、研究インフラ、生産設備を並行して充実する努力を続けております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

設備投資については、生産設備の能力増強、合理化及び維持・更新などを目的として、継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は、6,742百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 製錬事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、亜鉛・鉛製錬事業の生産設備の維持・更新及び能力増強・合理化等の総額2,189百万円の投資を実施しました。

(2) 環境・リサイクル事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、生産設備の維持・更新等を中心とした総額147百万円の投資を実施しました。

(3) 資源事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、オーストラリアのラスプ鉱山開発を中心とした総額3,895百万円の投資を実施しました。

(4) 電子部材・機能材料事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、電子部品・電解鉄・プレーティング・機器部品事業の生産設備の維持・更新等を中心とした総額285百万円の投資を実施しました。

(5) その他事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、車両や生産設備の維持・更新等を中心とした総額208百万円の投資を実施しました。

(6) 全社

各報告セグメントに該当しない本社管理部門等における設備投資であり、当連結会計年度において17百万円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。

２．鉱山管理事務所の土地のなかに鉱業用地  211千㎡  8百万円が含まれております。
本社の土地のなかに鉱業用地  77千㎡  7百万円が含まれております。

３．上記中［　　］内は、連結会社以外へ貸与中の土地（面積千㎡）であります。

(2) 国内子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。

(3) 在外子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は鉱業権であり、建設仮勘定を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設及び改修

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び改修計画はありません。なお、当連結会計年度後１年間の設備投資計画は22億33百万円であり、その主な内訳は次のとおりであります。

（注）１．所要資金は、自己資金ないし借入金により充当する予定であります。

２．完成後の増加能力については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却

生産能力に重要な影響を及ぼす設備の除却はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っています。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）自己株式数7,750株は、「個人その他」に77単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

利益配分につきましては、事業展開に必要な内部留保の充実にも留意しつつ、安定的な配当を継続的に行うことを基本といたします。配当を行った上で残りました内部留保資金につきましては、金属相場等の市況に大きく影響を受ける厳しい経営環境の中で、財務体質改善や将来の事業展開に備えるための原資として有効に活用していくこととしております。なお、土地再評価差額金は、土地の再評価に関する法律第７条の２第１項の規定により、配当に充当することが制限されております。

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことが可能であります。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度につきましては、多額の関係会社に関する特別損失等を計上したことから、個別純資産は2億40百万円の債務超過となりました。大幅に毀損した当社の財政基盤を早期に回復させ、配当可能な状態に回帰するべく、抜本的な事業再生計画を現在鋭意策定中であります。なお、事業再生計画につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照ください。

このような状況から、当事業年度の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営理念は、適正かつ最大の収益を目指して揺るぎない企業活動を遂行することにより、当社に関係するすべての人々の利益の増進と企業の発展・向上を図り、もって社会に貢献することであります。すなわち、

・"顧客"を満足させる良質の製品・サービスを提供する。

・"株主"の期待に応える業績をあげ、企業価値の増大を図る。

・"従業員"の生活を向上させ、働きがいのある会社にする。

・"地域"の一員として認められ、地域にとって存在価値のある会社を目指す。

ということであります。

当社はこうした経営理念を実現し、より効率的で透明性の高い経営を推進していくために、企業統治の体制や仕組みをさらに整備しその機能を高めていくことが、経営上の最重要課題の一つであると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する主な体制は次のとおりであります。

ⅰ) 企業統治の体制の概要

（ア）取締役会

当社の取締役会は、意思決定の迅速化と事業規模との適合を勘案し、当社事業に精通した２名の取締役及び１名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役からなり、取締役会の機動的運営と監督機能の強化を図っております。

なお、取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会において選任され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年であります。

（イ）執行役員制度

当社は、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、事業部門の業務執行に当たる権限と責任を付与された「執行役員制度」を導入しております。なお、執行役員の任期は１年であります。

執行役員６名（うち、１名取締役兼任）は、機動的かつ迅速に各事業部門の業務執行に当たっております。

（ウ）監査等委員会

当社は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）からなる監査等委員会を設置し、取締役の職務の執行の監査・監督を行います。

なお、監査等委員である社外取締役２名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。また、取締役の業務執行の監督の強化に資するため、常勤監査等委員を１名選任しております。

（エ）指名委員会／報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会／報酬委員会を取締役会から独立した諮問委員会として設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

（オ）経営会議

取締役及び執行役員を主な構成メンバーとする経営会議を原則として毎月１回開催しております。経営会議においては、取締役会付議事項及び社長決裁事項を協議するほか、全社的に情報を共有すべき事項等について活発な討議、意見交換を行っております。

（カ）その他の各種委員会

取締役及び執行役員を主な構成メンバーとするサステナビリティ推進会議、環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員会、人材委員会、RSC（Responsible Supply Chain）委員会、DX（Digital Transformation）委員会、危機管理委員会、市場リスク管理委員会及び情報セキュリティ管理委員会において、全社的な持続可能性及び各事業所、各事業部から報告される事業活動に関するリスク管理状況とその対応について討議しております。

また、企業倫理委員会、危機管理委員会においては、全社横断的なコンプライアンスの徹底とリスク管理の推進に努めております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）

※１ 各種委員会の内容は、サステナビリティ推進会議、環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員会、人材委員会、RSC委員会、DX委員会、危機管理委員会、市場リスク管理委員会及び情報セキュリティ管理委員会となります。

※２ 鷲巣寛氏は、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、危機管理委員会及び市場リスク管理委員会には出席しておりません。

※３ 中川有紀子、飯塚茂、森田英治、高橋康司、山崎晃一及び高橋宏の各氏は、市場リスク管理委員会には出席しておりません。

ⅱ) 当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、監督と業務執行を分離し、意思決定の機動性・迅速性の向上を目的として、2017年６月29日開催の第118回定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ) 内部統制システムの整備状況

当社は、持続的な成長・発展と企業価値の最大化を図っていく上で、東邦亜鉛グループが良き企業市民として存在し行動していくために、社員一人ひとりが自覚し遵守するべき行動指針である「東邦亜鉛グループ行動指針」を制定しております。この行動指針に基づき法令その他の社会規範を遵守し、前述の当社の経営理念を適正に実現するため以下のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。

（ア）当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人が遵守するべきコンプライアンス・マニュアル等、コンプライアンスに関する規程を制定、運用、点検するとともに、取締役、執行役員及び使用人の法令、定款遵守状況の監査を有効に実施するなどコンプライアンスの充実、強化に努める。

②当社は、コンプライアンスに関する役員を任命するほか、社長を企業倫理委員会委員長に指名し、委員長は、原則として年に一度、企業倫理委員会を開催して、当社のコンプライアンスの取組み、運営状況を取締役会へ報告する。

③企業倫理委員会は、コンプライアンス室と連携して当社のコンプライアンスの取組みを統括し、グループ内通報制度の運営並びに取締役、執行役員及び使用人全体の教育等を行う。

④当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、違法、不当な要求には応じないことを基本方針として定め、反社会的勢力に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等とも連携し、組織的に対応する。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会及び経営会議の議事録その他取締役の職務の執行に関わる重要な記録、文書等については、法令、定款及び文書規程に基づき、適切に作成、保存及び管理を行う。

（ウ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、当社の損失の危険を管理するために、重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき取締役会及び経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な事前審査を実施し、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

②当社は、事業活動に伴う多様なリスクの管理及び損失の予防を行うため、危機管理委員会、市場リスク管理委員会、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、情報セキュリティ管理委員会、RSC委員会、気候変動対策委員会といった全社横断的な組織を設置する。

③社長を危機管理委員会委員長に指名し、危機管理委員会を開催する。危機管理委員会においては、危機管理体制整備の進捗状況を各委員へ報告、周知し、危機管理マニュアル等、損失の危険の管理に関する規程に基づき迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

④当社は、社長直轄の組織である市場リスク管理委員会を原則として月１回開催し、市場リスクを定量的に把握し適切に管理することで収益の安定化を図る。

（エ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役は、当社に関する経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等、経営の効率化を図る。

②当社の取締役会は、当社の経営計画及びその執行方針を決定し、その達成に向けて各部署に対し経営資源、権限の適切な配分を行い、業務の執行状況を監督する。その体制は、現在、任期１年の取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、任期２年の監査等委員である取締役３名で構成されているが、引き続き、意思決定を迅速に行い得る当社の事業規模に見合った適正な体制をとる。

③当社は、取締役のほか、執行役員等も参加する経営会議を設置（原則として、月１回開催）し、業務の執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議するとともに、情報交換の円滑化を図る。

（オ）当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社の子会社の取締役の職務の執行等に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社が定めるグループ会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、必要に応じて当社への報告を求める。

②当社の子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

・当社は、当社が定める危機管理マニュアルに基づき、子会社のリスクの把握を行うとともに、リスクの管理状況につき定期的又は都度報告を受ける。

③当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、各子会社について当社内の主管部を定め、当該部署が、子会社の事業内容、規模、その他の状況に応じて助言、指導を行うことを通じて、子会社の取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。

④当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社が定める東邦亜鉛グループ行動指針を、子会社の全取締役及び使用人に周知徹底し、コンプライアンスの推進に努める。

（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。

②上記の監査補助業務については、補助者の指揮命令権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は及ばないものとする。補助者の人事に関する事項のうち異動、考課、懲罰については監査補助業務の実効性を妨げるものにならないよう留意するものとする。

（キ）当社の監査等委員会への報告に関する体制

①当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人は、その分掌する業務に関連して次に定める事項があることを知った場合は、法令その他コンプライアンス・マニュアル等、社内規程に定める方法により、直接又はコンプライアンス室を通じ当社の監査等委員会へ速やかに適切な報告を行う。また、監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人の職務の執行に関する不正行為

・法令、定款に違反する事実

・当社の重要な会議の開催予定等

②監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（ク）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議や各種委員会に出席するとともに、監査等委員の職務を執行するために必要な情報を共有する。

②監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

③監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当社が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかにその費用又は債務を処理する。

（ケ）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及びその他関連法令等の定めるところに適合した内部統制システムを整備するとともに、内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

ⅱ) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、「危機管理委員会」において事業活動上のリスクを洗い出し、事業案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、リスクを未然に防ぐ体制の整備などグループ全体を統括したリスク管理体制の強化を図っております。

また、教育・研修においてコンプライアンス・マニュアル等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、様々な活動を実施しております。

なお、モニタリングについては、内部統制を維持、強化するため内部監査室による業務プロセスの定期的な監査を行うとともに、コンプライアンス室が所管する「グループ内通報制度」（ヘルプライン）を設けるなど機能強化を図っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。ただし、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意の犯罪行為等に基づく損害賠償請求等は免責の対象としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項の取締役会での決議

ⅰ) 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ) 取締役の責任免除

当社は、取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅲ) 中間配当

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会特別決議の要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

取締役会は、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い及び株主総会の招集等について審議、決定し、加えて業務執行状況の報告を受けております。

当連結会計年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

（注）１．丸崎公康氏は、2023年６月29日開催の第124回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．伊藤正人氏は、2023年６月29日開催の第124回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

⑪　指名委員会及び報酬委員会の活動状況

指名委員会は、取締役及び執行役員の選任等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。

報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬額等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。

なお、当連結会計年度における指名委員会については6回（全委員出席）、報酬委員会については4回（全委員出席）の開催をしております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

（注）１．取締役　鷲巣寛氏、青野豪氏及び中川有紀子氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　青野豪、委員　中川有紀子、委員　飯塚茂

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．前任者の補欠として就任したため、その任期は、当社定款の定めにより前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、第124回定時株主総会終結の時から第126回定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は執行役員制度を導入しており、2024年６月27日現在の執行役員は、上記の取締役兼務者１名及び次の５名であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、うち、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役鷲巣寛氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、大手総合商社及び自動車販売会社の要職を歴任し、国内外でのマネジメント経験を含めた豊富な業務経験と実績を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材と判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役（監査等委員）青野豪氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、金融機関の要職を歴任し豊富な業務経験と実績を有しております。また、監査役として企業経営の監督経験も有しており、業務執行の監視・監督の役割を果たしております。これらのことから、当社の経営全般に対する適切な監督及び健全性確保に貢献いただけるものと判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役（監査等委員）中川有紀子氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、商学博士として国内外の教育機関で教鞭をとる等、学識者としての知見や見識を有しております。加えて、人的資本経営、組織開発及びグローバル人材の育成の専門家として長年のビジネス経験も有しております。また、同氏は企業経営の監督経験を豊富に有しており、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

以上のとおり、上記社外取締役は一般株主との間にも利益相反の生じる恐れはなく、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じないよう、金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしています。

なお、社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、いずれも当社経営陣から独立した立場で経営の監督・監視を行っております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を保ち実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換等を行うことにより、当社経営の健全性・適正性の確保に努めています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１）組織及び人員

監査等委員会は有価証券報告書提出日現在において社外取締役２名を含む３名で構成され、原則毎月１回開催しております。また、監査業務の補助者として２名が兼務しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

なお、監査等委員である取締役武藤雅俊氏は、金融機関や内外の資産運用会社等において培った豊富な経験と見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

２）監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査に関する基本事項、監査報告書の作成、会計監査人の評価、及び会計監査人の報酬等に関する同意などであります。加えて、当社の内部管理態勢の検証を目的として、監査計画に基づく会計監査人・内部監査室との意見交換及び重要書類の閲覧・調査、並びに各拠点への往査等を実施しております。

内部統制システムの状況について監査等委員会は、監査等委員会が定めた内部統制システムに係る監査等委員会の監査の実施基準に準拠して監視、検証を行い、さらに、財務報告に係る内部統制について業務執行取締役等及び監査法人から評価及び監査の状況に関する報告を受け、必要に応じ説明を求めています。

３）監査等委員の活動状況

各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針のもと職務分担等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、業務執行取締役等からの職務の執行状況の聴取、重要な書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて取締役の職務の執行状況の監査・監督を行っております。

②　内部監査の状況

１）組織及び人員

当社の内部監査室は、2024年３月末現在２名で構成されており、製造現場を含む多様な部署の管理職経験者や法務関連部署経験者などを配置しております。

レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みを有しております。

２）活動、連携、報告

ａ．活動

内部監査室が内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、海外を含む関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しております。監査対象組織に対して課題提起、改善提案を直接行い、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を内部監査室で実施しております。

ｂ．連携及び報告

内部監査室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査結果報告を代表取締役及び監査等委員会に毎月実施するほか、監査等委員を含む取締役全員へ四半期毎に活動報告を行っております。

監査実施に際しては、監査等委員会及び内部監査室相互の監査計画並びに実績を共有し、随時意見交換を行っております。また、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1963年以降（調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性があります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

立石　康人、須田　憲司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、会計士試験合格者等　６名、その他　５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、面談、質問等を通じて、規模、海外ネットワーク、教育体制、審査体制、監査日数、監査計画、監査報酬などを総合的に評価し、監査法人を適切に選定しております。

また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該監査法人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が監査法人を解任します。また、監査等委員会は監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連相談等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、規程等の定めはありませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、下記の内容を取締役会において決定しております。

１）業務執行取締役の報酬の種類

業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び賞与としております。

２）固定報酬と業績連動報酬の割合及び報酬額の決定方法

業務執行取締役の固定報酬及び業績連動報酬については、役員区分ごとの個人業績と、経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結営業利益（前期分）を連動させた、報酬テーブル（基準金額は、固定報酬80％、業績連動報酬20％の構成で、パフォーマンスにより、上下10％程度変動）を、算定の基準としております。譲渡制限付株式報酬については、固定報酬の一定割合（社長は12％、その他の役員は7％）を金銭報酬債権として会社が支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させる方法により、退任まで譲渡制限を付した当社普通株式の割当て（一株当たりの金額は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）を行います。

これらの報酬額については、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会における審議を経て取締役会に付議、審議の上、決定しております。さらに、個々人の報酬額についても、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。

３）賞与

業務執行取締役の賞与については、企業業績に連動する報酬として、当期の業績、株主への配当金、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向（報酬水準）、過去の実績等を総合的に勘案して定められる報酬の総額を、定時株主総会へ上程の上、承認を得るものとしております。各業務執行取締役への配分額については、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。なお、賞与の上限額は、固定報酬（年額）の60％相当といたします。

４）非業務執行取締役等の報酬

監査等委員以外の非業務執行取締役の個人別の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、定額報酬である固定報酬のみとし、賞与の支給は行いません。監査等委員である取締役の個人別の報酬は、その職務の独立性という観点から業績に左右されない定額報酬である固定報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査等委員会の協議により決定しております。

なお、退職慰労金制度については2007年６月28日開催の第108回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数