大黒屋ホールディングス株式会社（6993） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

２．過年度決算における会計処理の誤りがあることを認識したため、誤謬の訂正を行っております。第113期及び第114期における数値は、訂正後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結対象会社10社で構成され、産業用の照明器具や電路配管器具の製造・販売を主体とする電機事業と、質屋営業法に基づく質屋業及び古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品）の買取と販売を主体とする質屋、古物売買業を展開しております。

（質屋、古物売買業）

　子会社の大黒屋において、質屋営業法に基づく質屋業並びに古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品等）の買取と販売とを行っております。

　なお、英国のSFLグループにつきましては、令和元年９月17日に事業を撤退する方針を決定し、同9月30日には質債権を同国の質金融大手 Harvey & Thompson Limitedに譲渡するなど、事業撤退を進めております。

（電機事業）

　当社の製品は、産業用照明器具群、制御機器群、電気工事材群から構成されており、産業用照明器具群と電気工事材群は、各地区の代行店及び代理店を通じて販売しております。制御機器群は、主としてＯＥＭ商品、特定ユーザー向け商品として販売をしております。なお、当連結会計年度における、電機事業に係る主要な関係会社の異動はありません。

（事業系統図）

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社大黒屋については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員　を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、当社従業員のみをもって組織とする単一組合であります。同組合は上部団体として、「全国金属機械労働組合」に加盟しております。

　 令和６年３月３１日現在組合員数は４名で、労使関係は極めて円満に維持されております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの基本方針は、粗利益率及び在庫回転率の最大化を目的とし、市場環境に応じて適正在庫を管理し、適正価格で販売することにより限界収益の極大化を図ることにあります。その中にあって、中古ブランド品の流通は越境ECをはじめ全世界的規模で拡大し、当社グループが展望していた通り、中古ブランド品事業の物品はその物流がグローバルに展開しております。

　かかる状況下、当社グループのビジネスモデルは、CtoBの商品買取を基本とし更にBtoCの商品販売を展開することにより、一般顧客より高く買取り、その都度市場状況を判断し、在庫リスクを極小化しつつ、在庫回転率を最大化することで商品リスクを回避して顧客に商品を提供してきております。更に不況期に強い安定的な収入が期待できる質屋業を併営しており、併設している質料収入及び上記適正在庫管理、収益管理に努めております。

　当連結会計年度における世界経済は、地政学リスクの高まりによる資源価格の高騰や世界的な金融引き締め等による景気の下振れリスク等を抱えており、不透明な状態が続いております。わが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけ変更による行動制限・入国制限の解除に伴う国内経済需要及びインバウンド需要の回復により、経済活動の正常化が進みました。また、賃金の上昇や日経平均がバブル期を超え４万円に達するなどプラスの状況も見られた一方で、国内における人件費増加や急激な円安の進行で物価高が進み、実質賃金は23ヶ月連続でマイナスになるなど厳しい景気の状況は続いているところです。

　古物売買業界の事業環境は、持続可能な世界を目指すSDGs推進によるリユース意識の高まりや円安による物価高により需要の拡大が見込まれております。また、インバウンド復活もあり、買取・販売が増加しつつあります。

　当社グループでは、買取・販売の増加が見込まれることに伴い、今後の新たな収益機会に備えた体制を整え、攻めの経営を展開していきたいと考えております。

　このような環境の中、今後の当社グループの連結収益の改善及び経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

①オンライン買取販売事業の強化

　当社グループの経営戦略の一環として、オンライン事業拡大方針の下、EC事業を強化して参りました。社会全体のSDGs推進によるリユースへの意識の高まりや円安による物価高により需要の拡大が見込まれる中で、グループを挙げて継続的かつ積極的に取り組んでおります。2020年11月に、ECサイトを一新し、システムによる情報の一元管理と店舗及びEC上の顧客を一元管理することにより、顧客ニーズにあった商品やサービスの提供及び業務効率化のシステムが再構築されました。今後も、(a)顧客にわかりやすいECサイトの構築、(b)EC掲載商品点数の向上、(c)EC広告の効率改善運動に引き続き取り組んでいくとともに、このシステムをベースとした、グローバル化の一環である英語・中国語による買取販売を更に強化して参ります。

　また、買取販売事業の業務効率化及び顧客利便性向上のため、AIを駆使したデータベース分析に基づき、オンラインによる、(a)グローバルでの中古ブランド品価格の適正化、(b)商品区分の整理の自動化による消費者の当社サイトへの商品掲載の容易化、(c)真贋鑑定の強化を推し進めて参ります。

②質屋事業の強化

　新型コロナウイルス感染症流行の際には、庶民金融である質屋業が個人の逼迫した資金ニーズを賄うものとして改めて再認識されました。この状況の下大黒屋では創業以来77年で培った「質の大黒屋」としてのノウハウを活用して、顧客ニーズに応えるべく値付・真贋のできる店舗スタッフを育成・強化するとともに、来店できない顧客には訪問質預かりで対応する等顧客の要望に応えて参りました。質屋業界最大手として今後も更に庶民金融の一翼を担って参ります。

③相場変動への適時対応、適正価格での在庫保有

　当社グループを取り巻く古物売買業界の事業環境は新型コロナウイルス感染症流行下のリベンジ消費、物価高や急激な円安、米国のインフレと金利引上等、景気動向の不透明感から、古物ブランド品の価格相場の混乱を招いています。一方で、一昨年10月11日より渡航制限が撤廃され、更に昨年８月10日より中国人団体旅行が解禁になったことに伴い、インバウンド客の増加が現実になっております。

　この状況下、大黒屋では、CtoBの商品買取を基本とし、更にBtoCの商品販売を展開する際に、相場変動への適時対応やシステム内に構築された価格データを駆使して、一般顧客よりも高く買取り、他の顧客に安く販売するというビジネスモデルを展開していきます。特に、バッグにおいては在庫回転期間が30日以内で推移していますので、引き続き相場の状況を注視しながら余剰在庫を削減し、適正価格による在庫の確保を進めて参ります。

④電気事業の事業構造改革の実施

　電気事業については、生産体制の更なる効率化や製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の逓減を進め、結果として利益率が向上して参りました。今後も引き続きお取引先に理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに、製造間接費の更なる削減を実施して参ります。

⑤キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

　質屋、古物売買業の強化、電気事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減等により、営業利益拡大を図るとともに、事業リスクを逓減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めて参ります。

⑥異業種との業務提携

　大黒屋の店舗施策においては、昨年9月に、エキュート上野店「GOOD LOOP」by DAIKOKUYAを出店するとともに、株式会社パルコの協力を得て、昨年3月に吉祥寺パルコ店、9月に静岡パルコ店、本年1月に仙台パルコ店を出店しました。今後も、異業種と新たな店舗展開に取り組むことで持続可能な地域・社会づくりに貢献して参ります。

　また、昨年11月30日付で、大黒屋は、LINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」という。）との間で業務提携契約を締結し、その共同施策として、「LINE」上で中古ブランド品を買取り、「おてがるブランド買取」の名称で「Yahoo!オークション」に出品し、落札結果に応じてお客様に還元する新サービスの概念実証（POC）の取組を開始することといたしております。当連結会計年度はLINEヤフーとの慎重な協議調整を行ってきたところであり、次期の概念実証の開始を目指してまいります。

⑦次期の見通し

　次期におきましては、中国訪日客数について中国経済不況の影響はありますが、日本の円安状況が生じており、他国も含めてインバウンド客数は増加すると考えており、中国以外の訪日客も含めて、大黒屋の利用を促すよう努めて参ります。また、この状況を踏まえながら、資金調達に努め、在庫量の増を図って参ります。

　大黒屋とLINEヤフーが締結した業務提携契約に基づく共同施策を開始することを予定しております。これは、「おてがるブランド買取」の名称で、LINEヤフー社が運営する「LINE」上で中古ブランド品を買取り、「Yahoo!オークション」に出品し、落札結果に応じてお客様に還元する新サービスの概念実証をするものです。この新サービスは、大黒屋がこれまで培ってきた中古ブランド品買取販売のノウハウ、AI技術に基づく画像鑑定技術、ダイナミックプライシングのノウハウ、AI技術による機械学習を活用した自然言語処理に基づくチャットボット並びにAI技術に基づく e-commerce のグローバルなデータベース及び在庫連動システムなどを活用して開発したシステムです。このシステムにより、AIによる即時査定が可能となり、チャットボットによる自然なやり取りで、簡易査定から買取申込までLINE上だけで完結するようになります。このLINEを通して大黒屋が買取ったブランド品等については、「Yahoo!オークション」に出品され、高額落札された場合には、落札額に応じた一定割合をお客様に還元します。多くの国民になじみの深い「LINE」と「Yahoo!オークション」のプラットフォームに載せることにより、中古ブランド品等の買取に対する抵抗感を和らげて、広範な国民に対する行動変容を促すことが期待されます。もっとも、現在は概念実証の段階にとどまることから、現時点において、次期業績への影響は軽微と見込んでおります。

　また、この大黒屋が開発したAI買取査定サービスを、今後他の店舗やECを有する提携企業に拡大していくことを通じて、大黒屋の買取窓口の多角化を実現し、当社グループの中長期的な企業価値の更なる向上につなげていきたいと考えております。

　更に、当社グループでは新たな成長戦略の一環として、オンライン事業拡大方針の下、EC事業を強化して参りました。社会全体のSDGs推進によるリユースへの意識の高まりや円安による物価高により需要の拡大が見込まれる中で、当社がグループをあげて継続的かつ積極的に取り組んでおります、(a)顧客にわかりやすいECサイトの開発、(b)EC掲載商品点数の向上、(c)EC広告の効率改善活動を一層進めて参ります。

　買取販売事業の業務効率化及び顧客利便性向上のため、AIを駆使したデータベース分析に基づき、オンラインによる(a)グローバルでの中古ブランド品価格の適正化、(b)商品区分の整理の自動化による消費者の当社サイトへの商品掲載の容易化、(c)真贋鑑定の強化を推し進めて参ります。

以上の状況を踏まえ、次期の令和７年３月期（令和６年４月１日～令和７年３月31日）は次の通り見込んでおります。

令和７年３月期連結業績見通し（令和６年４月１日～令和７年３月31日）

〔連結〕　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループの主な事業である中古ブランド品の買取及び販売事業は、リユース事業であり、サステナビリティに対する取り組みそのものと考えております。リユース事業は限りある資源を再利用することで廃棄物を削減し、CO2の排出削減に貢献できる事業であると考えております。

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、急速に変化し続ける事業環境に即応するため、外部環境の変化によるリスク及び機会を把握し、取締役会の中で対応策について意思決定をしております。社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、今後取締役会の中で活動内容の報告を行い、活動の推進を行っていきます。

(2）戦略

　人的資本に関する戦略においては、持続可能な社会への貢献と自らの発展を実現させるため、人材を優先すべき資本の一つと位置付け、人材戦略を作成し、国籍・性別等にとらわれず各個人の能力に基づく採用を進めております。今後も引き続き多様性の確保に向けた施策を推進してまいります。また、中古ブランド品の買取及び販売事業においては、真贋鑑定力及び査定力が備わった人材を育成することが不可欠であります。そのような人材の育成のため、教育体制及び人事制度の構築に継続的に取り組んでいきます。

(3）リスク管理

　当社グループでは、事業活動に関する一般的なリスク及び当社グループ特有のリスクを把握する過程で、サステナビリティ関連のリスクも把握し、取締役会において方針の立案、施策の進捗状況管理を行っていく予定です。

(4）指標及び目標

　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針、社内環境整備方針の指標につきましては目標を定めておりませんが、有給休暇取得率及び男性の育児休業取得率の向上を目指し、環境整備をはじめとした取り組みに努めております。

３【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①全社的なリスク

ⅰ．企業買収及び業務提携等について

当社グループは、経営の効率化と競争力強化を行い株主利益最大化のため、企業買収および資本参加を含む投資、他社との業務提携等による事業の拡大を行うことを目指しております。しかしながら、企業買収及び業務提携等が円滑に進まない、あるいは当初期待した効果が得られない可能性があります。また、他社が事業戦略を変更した場合には、当社グループは資本参加、業務提携関係等を維持することが困難になる可能性もあります。

ⅱ．資金調達に関するリスク

当社グループは、企業買収等や運転資金のため必要に応じてエクイティファイナンスにより資金調達することがあります。当社の事業内容や将来のビジネスの潜在性に興味を持つ投資家はおりますが、ファイナンスの条件やスキームについては交渉を要することから、機動的な調達には制限があり、事業活動に影響を与える可能性があります。

ⅲ．情報システムに関するリスクについて

当社グループは、多くの業務において情報システムを利用しております。当社グループは、情報システム利用に係る信頼性向上のため様々な対策を実施し、業務を継続的に運営できる体制を整備していますが、テロ、自然災害、ハッキング、人為的ミス、コンピュータウィルス等により情報システムの不具合、故障が生じる可能性があります。この場合、業務が一時的に中断し、当社グループの事業、財政状態および経営成績に影響を受ける可能性があります。

ⅳ．海外子会社について

当社グループの中には海外子会社（SFLグループ及び上海黛庫商業有限公司）がありますが、海外子会社の運営に際しては為替変動リスクがあるほか、各国及び各地域等の経済情勢、政治情勢、法規制、税制等の変化による影響や、ビジネス慣習の違い等、特有の業務上のリスクがあります。そのため、事業撤退段階にあるSFLグループにつきましては、当社が想定する撤退計画に遅れが生じるリスクがあります。その他、当社が想定する海外の新規店舗の出店時期に遅れが生じるリスクがあります。また、今後、当社グループ内に占める海外子会社の売上、利益の割合が増加し、各国及び各地域等の経済情勢等に変動があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ⅴ．会計基準および税制等の変更について

新たな会計基準の適用や新たな税制の導入・変更によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正により、当社グループの税負担が増加する可能性があります。

ⅵ．情報の流出について

当社グループは、事業活動において顧客等のプライバシーや信用に関する情報（顧客等の個人情報を含む）を入手し、他企業等の情報を受け取ることがあります。当社グループは、これらの情報の秘密保持に細心の注意を払い、情報の漏えいが生じないよう最大限の管理に努めていますが、不測の事態により情報が外部に流出する可能性があります。この場合には、損害賠償等の多額な費用負担が生じ、また、当社グループの事業活動やブランドイメージに影響が及ぶ可能性があります。また当社グループの事業上の重要機密が第三者に不正流用される恐れもあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②質屋、古物売買業のリスク

ⅰ．中古品の仕入について

中古品は新品と異なり仕入数量の調整が難しく、安定的に商品を確保することが経営施策上極めて重要であります。このため商品の仕入については、店舗にて個人顧客から買取他、出張買取、宅配買取及び中古ブランド売買市場で中古ブランド品の調達を行っております。

中古品は新品に比して粗利が高い傾向にありますが、今後の景気動向や新たな競合先の出現等による仕入価格の上昇や商品数の不足等により、安定的な商品の確保に支障をきたした場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．コピー品の買取及び質預りリスクについて

中古ブランド品小売業界及び質屋業界において、コピー品に関するトラブルは社会的に重要な問題となってきており、質屋、古物売買業を営む株式会社大黒屋（以下「大黒屋」という。）にも買取品或いは質草としてコピー品が持込まれる可能性があります。大黒屋におきましては、日頃から買取担当者の真贋鑑定能力を養い、高度な専門知識と豊富な経験を持った買取担当者を育成することにより、コピー品の買取及び質預り防止に努めており、誤ってコピー品の買取及び質預りをしてしまう件数は極僅かです。しかしながら、当業界においては、常にコピー品に関するトラブル発生のリスクが潜んでおり、大きなトラブルが発生した場合、大黒屋の取扱品に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ．盗品の買取及び質預りリスクについて

大黒屋が買取った商品或いは質預り品が盗品であると発覚した場合、古物営業法及び質屋営業法では１年以内は、これを無償で被害者又は遺失主に回復することとされております。大黒屋においては、コンプライアンスの観点から、古物においては古物営業法に基づく古物台帳、質物においては質屋営業法に基づく帳簿の徹底管理を行うことで、被害者又は遺失主に対し適切な対応が出来る体制を整えており、盗品の買取及び質預りをしてしまう件数は極僅かです。しかしながら、盗品を取り扱った場合には、大黒屋の取扱品に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ．買取担当者等について

当業界における中古品の仕入買取価格については、金等のように相場があるものを除き、あらかじめ価格が決定しているものではありません。従って、商品の真贋鑑定を適正に行い適正価格で買取を行うことや質物の預りにおいても同様に真贋鑑定を適正に行う必要があります。そのため、大黒屋にあっては、人材の養成と確保への取り組みの強化が重要です。人材育成のため研修制度の充実や賃金体系を含めた人事制度の構築により対応しておりますが、このような買取担当者等の養成や確保が進まない場合や、買取担当者等の退職は大黒屋の仕入や店舗施策等に重要な影響を与え、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ．為替変動について

大黒屋が取り扱う中古品は、大半が輸入ブランド品ではありますが、これらの仕入は円建で行われ、また、販売価格は仕入買取価格に連動して変動するため業績への影響は限定的と認識しておりますが、急激な為替相場の変動による国内外の需要の変化によって当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。なお、為替の円安傾向への変動は、販売において外国人旅行客にとって割安感が生まれ免税売上が増加します。一方、円高傾向への変動は、国内の購買層に割安感が生まれ国内売上増加に寄与します。

ⅵ．商品在庫について

大黒屋の取扱商品は時代の流行や市場ニーズに合わせながら変化する商品が大半であり、商品が陳腐化し長期滞留在庫とならないように、常に在庫回転期間の目安として平均90日を維持することを念頭に置き販売価格を設定し適正在庫の維持に努めておりますが、その流行やニーズの変化により商品が陳腐化し長期滞留在庫を招く可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ．質草の取扱について

　質取引は、質屋営業法に基づき、顧客（質置主）から物品（有価証券等を含む）を質草として預り、流質期限まで当該質物で担保される債権の弁済を受けないときは、当該質草をもってその弁済に充てる旨の約款を附して顧客に金銭を貸付けるものです。また、質契約の期限が経過したもの及び経過しようとするものに対して、利入れすることにより期限延長することが出来ます。顧客は流質期限前に、いつでも元利金を返済して、その質草を受け戻すことが出来ます。そのため、顧客に返却する質草については、劣化や盗難による紛失等に備えるため、法的に定められた保管場所である質蔵にて厳重に保管しており、劣化や盗難による紛失等による影響は限定的であると認識しておりますが、保管中の質草の劣化や盗難による紛失等があった場合には当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

ⅷ．出店施策について

a．新規出店について

　大黒屋は、現在首都圏（18店舗）を中心に関西圏（４店舗）、東海地区（１店舗）及び九州地区（１店舗）にて24店舗を展開しております。

　出店先の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の人口やその動態、交通の便、競合他社の店舗の状況等を勘案して判断しております。このため、大黒屋の望む時期に望むような物件を確保出来ない場合、更に新店舗への設備投資、商品供給及び人材確保等が遅延した場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

b．賃借契約等について

　大黒屋では、出店に際して賃借物件による店舗施策を基本方針としております。よって、当該物件を借り受けるに際し、賃貸人に対し、敷金及び保証金を差入れております。敷金及び保証金は、契約解消時に返還されることになっておりますが、賃貸人の事情によっては、その一部又は全額が回収出来なくなる可能性があります。また、大黒屋の都合で契約を中途解約した場合には、契約内容によってはこれらの一部が返還されなくなる場合があります。また、大半の店舗が賃借店舗であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

c．営業エリアの集中について

　大黒屋においては、経営の効率化及び経営資源の集約化を図るべく首都圏、関西圏及び中部圏といった日本における三大都市圏に店舗展開しています。このため各都市圏において地震、風水害及びその他の異常な自然現象により、大黒屋が物的及び人的な損害を受けた場合、事業拠点の移転や損害を被った設備等の修復の為に多額の費用が発生し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

更に、大黒屋が出店している地域において自然災害に起因して生じる電力不足、通信途絶及び運輸機能の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、また、行政からの避難命令・勧告等により営業継続が困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ⅸ．法的規制について

a．古物営業法に関する規制について

　大黒屋が取扱う商品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。大黒屋では同法に従って適切に業務を遂行するため、古物台帳による管理の徹底、古物営業法に基づく社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本日現在大黒屋において許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に違反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b．質屋営業法に関する規制について

　大黒屋は古物以外に「質屋営業法」に定められた質屋業を営んでおり、質屋の出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。大黒屋では同法に従って適切に業務を遂行するため、質帳簿による管理の徹底、質屋営業法に基づく社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本日現在大黒屋において許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に違反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c．その他の法的規制について

　大黒屋が規制を受けているその他の法律には、「特定商取引に関する法律」、「建築基準法」、及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等があります。なお、短時間労働者に対する社会保険適用基準の拡大等の各種法令の改正等に伴い、新たな対応コストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅹ.有利子負債依存度について

株式会社大黒屋では、当連結会計年度末現在、資金調達は金融機関からの借入で行っております。大黒屋の仕入商品の買取は全て現金決済にて行われているため、常に運転資金が必要な事業形態となっております。また、業容拡大に伴う出店及び改装に係る費用を、主として金融機関からの借入により調達していることから、今後の出店及び商品調達の状況により、大黒屋の有利子負債依存度は比較的高水準で推移する可能性があります。

今後は業績拡大、収益性の向上により内部留保を確保し、財務体質の強化に努める方針でありますが、金利動向等の金融情勢や取引金融機関の融資姿勢等の変化により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

ⅺ．借入金の返済について

　借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定額以上維持すること等により流動性リスクを管理しておりますが、業績の悪化等により借換先が見つからない場合や一時的な資金支出の増加により、弁済期日通りに借入金を返済できない場合、当社グループの事業及び財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。

ⅻ．財務制限条項について

　一部の借入金については、金融機関に流動資産及び固定資産の一部を担保に供しており、財務制限条項（レバレッジ・レシオ、利益維持、純資産維持）が付与されています。本条項に抵触し、金融機関より債権行使がなされた場合には、当社グループの財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。

③電機事業のリスク

ⅰ．製品の安全性について

電機事業においては、一世紀弱に及ぶ技術開発の成果として、多くの製品に工業所有権・ノウハウを有しておりますが、そもそも可燃性物質を取り扱う等厳しい環境下で使用される製品であること、昨今の仕入先の状況から来る品質の低下及び品質検査漏れ及び熟練工確保状況等によっては、製品の使用に関連して火災事故等の人命に関わる事態に巻き込まれる可能性があります。かかる状況においては、報道等の行われ方いかんによっては、問題のない製品及び当社グループへの信頼性の低下を招き、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．法的規制について

当社グループは、防爆仕様の製品を製造することから、さまざまな法的（ガイドライン）規制を受けております。たとえば、労働安全衛生法に基づく国家検定に合格する必要がある製品や、電気用品技術基準に合格することが必要な製品等があります。当社グループは事業遂行にあたってこれら法令等に違反しないように監視する内部統制機能の充実に努めておりますが、結果として規制に適合しない可能性を完全に排除できる保証はありません。これら法令等の規制等を遵守できなかったことにより、企業としての信頼性の失墜につながる可能性があり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、当連結会計年度において、売上高が減少し、経常損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、令和６年５月27日よりパイロットタイプの提供を開始している「おてがるブランド買取」を活用した他業種提携企業との共同施策が進む見込みであること、昨年11月30日に決議した第三者割当による新株予約権の行使が進む見込みであること、更に主要銀行へ追加の保証差入を行い、継続的な支援をいただける見込みであることから、資金繰りには問題なく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

（１）業績

(1)事業の経過及びその成果

　当連結会計年度における世界経済は、長期化するウクライナ情勢やガザ地区での紛争といった地政学リスクの高まりによる資源価格の高騰や世界的な金融引き締め等による景気の下振れリスクに加え、中国経済は不良債権問題を抱えており、不透明な状態が続いております。わが国経済は、新型コロナウイルス（以下「COVID-19」という。）感染症の5類への位置づけ変更による行動制限の解除と入国制限が撤廃されたことに伴うインバウンド需要の回復により、経済活動の正常化が進みました。また、賃金の上昇や日経平均はバブル期を超え4万円に達するなどプラスの状況も見られた一方で、国内における人件費増加や急激な円安の進行で物価高が進み、実質賃金は23ヶ月連続でマイナスになるなど厳しい景気の状況は続いているところです。

　当社グループを取り巻く古物売買業界の事業環境は、社会全体にあっては、持続可能な世界を目指すSDGs推進によるリユース意識の高まりや円安による物価高により需要の拡大が見込まれております。また、一昨年10月11日より渡航制限が撤廃されたことに伴うインバウンド復活もあり、買取・販売の増加が始まりつつあります。

　当社グループでは、買取・販売の増加が見込まれることに伴い、今後の新たな収益機会に備えた体制を整え、攻めの経営に転じて参りました。しかしながら、他国のインバウンド客の増加と異なり、これまでの訪日外国人の大層を占めていた中国人観光客については、中国経済の不動産不況等に伴う不振により、主力の中国人訪日客数が予想より回復せず、また、店舗の買取も予想より下回ったため在庫量の増も厳しい状況であり、更に、消費税免税取引に問題があったということで税務調査で指摘を受け、消費税等を追納することといたしました。

　そのような厳しい状況でございましたが、昨年11月30日付で、当社連結子会社である株式会社大黒屋（以下「大黒屋」という。）は、LINEヤフー株式会社（以下「LINEヤフー」という。）との間で業務提携（以下「本業務提携」という。）契約を締結し、その共同施策として、「LINE」上で中古ブランド品を買取り、「おてがるブランド買取」の名称で「Yahoo!オークション」に出品し、落札結果に応じてお客様に還元する新サービスの概念実証（POC）の取組を開始することといたしております。当連結会計年度はLINEヤフーとの慎重な協議調整を行い、次期の概念実証に向けて着実に歩みを進めてきたところです。この新たな資金需要に対して、当社では直接金融として昨年11月30日に第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の募集により総額約21億円の調達を決議しました。更に、大黒屋においては、昨年10月23日に銀行団との間で長期運転資金として46億円の融資（借替え）を受けました。今後、新株予約権の行使が進み資金が大黒屋に還元されること及びその他ファイナンスの実施等により、落ち込んだ在庫水準をコロナ前の水準に戻すことに努めていきます。

　このような状況下、当社グループの当連結会計年度の売上高及び利益は、前連結会計年度と比較し在庫水準が低いことから売上及び利益は減少するも、大阪の店舗を中心に粗利率の高い商品の在庫回転期間が縮小したことで売上総利益率は29.8％と前年同期比で1.8％改善となりました。

（売上高）

　当社グループの当連結会計年度の売上高は、10,967百万円（前年同期比1,480百万円減、同11.9％減）となりました。その主な要因は以下の通りであります。

　まず、当社グループの根幹会社である大黒屋において、当事業年度の売上高は10,671百万円（前年同期比1,492百万円減、同12.3％減）となりました。

　この減少要因は、これまでの訪日外国人の大層を占めていた中国人観光客について当初予想されていた中国当局によるツアー渡航制限が昨年8月10日まで解禁されなかったことやその後の不動産不況等に伴う中国経済の不振により訪日客数が回復しなかったことから、2023年は2019年に比してまだ75%減の状況であり売上回復につながりませんでした。また、コロナ下においてリスク回避のために在庫水準を最低水準としたことやファイナンスの約定弁済に伴う運転資金の減少等により、在庫水準がコロナ前の水準と比べ約23億円減少（35億円規模、現在12億円規模）したことによるものです。

　売上の内訳は、リアル店舗全体での売上高（リアル店舗による販売のこと：以下「リアル」という。）は減少し、リアル5,827百万円（前年同期比53百万円減、同0.9％減）となり、本部商品売上高（古物業者市場等への販売のこと）は、2,483百万円（前年同期比948百万円減、同27.6％減）となりました。

　また、ネット店舗商品売上高（インターネットによる店舗販売のこと：以下「ネット」という。）においては広告効率の改善などの継続的なEC販売の強化活動を展開したものの、在庫水準の低下により1,335百万円（前年同期比517百万円減、同27.9％減）となりました。

　併営する質料収入においては、質屋事業が庶民金融として生活に定着していることから、順調に推移し質料（貸付金利息）は880百万円（前年同期比34百万円増、同4.0％増）となりました。なお、質草預りに伴う営業貸付金残高(2,108百万円)は、ほぼ横ばいで推移しており今後も質料アップが期待されます。

　更に、越境関連としましては、越境EC、ライブショッピング等の売上が374百万円（前年同期比446百万円減）と減少しています。なお、2021年７月より開始したChrono24は255百万円と順調に推移しております。

（利益）

　当社グループ営業損失は143百万円（前年同期比268百万円減）となりましたが、その主な要因は以下の通りであります。

　まず、大黒屋において売上総利益は3,163百万円（前年同期比218百万円減、同6.5％減）となりました。この要因は店舗商品売上総利益（リアル）が1,348百万円（前年同期比6百万円の増加、同0.4％増）、店舗商品売上総利益（ネット）は316百万円（前年同期比95百万円減、同23.2％減）となり、本部商品売上高の売上総利益は578百万円（前年同期比176百万円減、同23.3％減）となりました。大黒屋全体の売上総利益率は29.6％(前期比1.8％の改善)と改善しており、その要因は、入国者数上限撤廃によるインバウンド回復見込み等に伴い、買取価格及び販売価格を見直したためです。また質料（貸付金利息）は880百万円（前年同期比34百万円増、同4.0％増）となりました。なお、質料収入はそのすべてが売上総利益となります。

　大黒屋の販売費及び一般管理費につきましては、ポスト・コロナを見据え費用対効果の観点から広告宣伝効率を改善しながら広告投資を積極的に行った結果、2,937百万円（前年同期比64百万円増、同2.2%増）となりました。なお、大黒屋では、のれんを計上しているため、当連結会計年度の償却費541百万円を販売費及び一般管理費に含めておりますが、連結決算においては、のれん償却費を消去するため、当該金額を控除した金額で記載しております。

　以上の結果、大黒屋の営業利益は226百万円（前年同期比282百万円減）となりました

　一方、連結決算では上記の通り大黒屋ののれん償却費が相殺されることにより143百万円の営業損失（前年同期比268百万円減）となりました。当社グループの経常損失は、446百万円（前年同期比410百万円増）となりました。これは上記営業利益の減少と融資の借替えに伴う手数料の増加によるものです。

　東京国税局（以下「当局」といいます。）から令和４年３月期及び令和５年３月期における輸出免税取引に係る消費税等の取扱いについて指摘を受け、修正申告書を提出することとなり、当該修正申告に係る加算税等を特別損失として55百万円計上しております。

　以上の結果、当社グループの税金等調整前当期純損失につきましては552百万円（前年同期比482百万円増）となりました。

　また、当局から上記の指摘を受け、過年度決算を修正し過年度の売上高を減額したことにより、法人税が還付されるため、法人税等還付税額として48百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は539百万円(前年同期比260百万円増)となりました。

　なお、大黒屋において企業評価指標の一つであるEBITDAは、売上総利益率の改善はしたものの、営業利益の減少により272百万円(前年同期比290百万円の減少)となりました。

　以上の通り、当連結会計年度において減収減益決算となりました。

セグメント別の業績の状況につきましては以下の通りであります。

イ．質屋、古物売買業

　当連結会計年度における質屋、古物売買業の売上高及び営業利益は、それぞれ10,671百万円（前年同期比1,498百万円の減少、同12.3％減）、192百万円（前年同期比265百万円の減少、同57.9%減）となりました。

　その主な要因につきましては、業績の概況にて記載しましたように、大黒屋における在庫水準の低下によるもので、売上高及び営業利益は減少しております。

ロ．電機事業

　当連結会計年度における電機事業の売上高及び営業利益は、それぞれ295百万円（前年同期比17百万円の増加,同6.5％増）、77百万円（前年同期比14百万円の増加、同22.7％増）となりました。

　電機事業においては、今もなお電機業界全体において設備投資の抑制が続いていることもあり、最終ユーザーによる設備の新設工事や点検工事などは年々減少しているのが実情であります。また、資材（原材料）価格の上昇や後継者不足による小規模下請け業者の廃業など、より一層厳しい環境が続いており、当社の電機事業にも大きな影響を与えています。

　このような状況の下、当社電機事業部門におきましては、適正な利益を確保するため常に販売価格の見直しを行うとともに、製造原価の上昇を抑えるべく仕入先の転換（新規仕入先の拡充等）、現行取引ユーザーとの協力体制の拡充等、さまざまな手法をとって利益率の確保を目指し改善を行っております。

(2)財政状態に関する説明

　当連結会計年度における、資産、負債及び純資産の状況は以下の通りであります。

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、5,165百万円となり、前連結会計年度末に比べ205百万円の減少となりまし

た。これは主に商品及び製品が251百万円減少した一方、受取手形及び売掛金が62百万円増加したことによるものであ

ります。固定資産は、1,353百万円となり、前連結会計年度末に比べ18百万円の増加となりました。

　この結果、総資産は6,518百万円となり、前連結会計年度末に比べ186百万円減少いたしました。

（負債）

　当連結会計年度における流動負債は4,842百万円となり、前連結会計年度末に比べ732百万円の減少となりました。これは主に1年内返済予定の長期借入金が1,050百万円減少したことによるものであります。固定負債は1,039百万円となり前連結会計年度末に比べ943百万円の増加となりました。これは主に長期借入金が850百万円増加、新株予約権付社債が 100百万円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、5,882百万円となり、前連結会計年度末に比べ211百万円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、635百万円となり、前連結会計年度末に比べ398百万円の減少となりました。

　この結果、自己資本比率は△0.0％（前連結会計年度末は6.0％）となりました。なお、今後、新株予約権の行使が進むことにより純資産が増加し、自己資本比率が改善していく見込みです。

(3)当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、948百万円となり、前連結会計年度末から46百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、430百万円の支出（前年同期は、254百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失552百万円、棚卸資産の減少242百万円が影響を与えております。

（投資活動のキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、3百万円（前年同期は、0百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出77百万円及び差入保証金の差入による支出23百万円に対し、差入保証金の回収による収入39百万円及び短期貸付金の回収による収入70百万円が影響を与えております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は、466百万円（前年同期は、400百万円の支出）となりました。これは、主に、短期借入金の増加額390百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入168百万円が影響を与えております。

（２）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は製造原価によっております。

②商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

③受注実績

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格に基づいており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

④販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格に基づいております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1)重要な会計方針及び見積り

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に際しましては、当連結会計年度末における資産・負債の報告数値及び当連結会計年度における収益・費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、 「業績等の概要（1）業績」 に記載のとおりであります。

(3)当連結会計年度末の財政状態の分析

　当連結会計年度における、資産、負債及び純資産の状況は以下の通りであります。

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、5,165百万円となり、前連結会計年度末に比べ205百万円の減少となりました。これは主に商品及び製品が251百万円減少した一方、受取手形及び売掛金が62百万円増加したことによるものであります。固定資産は、1,353百万円となり、前連結会計年度末に比べ18百万円の増加となりました。

　この結果、総資産は6,518百万円となり、前連結会計年度末に比べ186百万円減少いたしました。

（負債）

　当連結会計年度における流動負債は4,842百万円となり、前連結会計年度末に比べ732百万円の減少となりました。これは主に1年内返済予定の長期借入金が1,050百万円減少したことによるものであります。固定負債は1,039百万円となり前連結会計年度末に比べ943百万円の増加となりました。これは主に長期借入金が850百万円増加、新株予約権付社債が100百万円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、5,882百万円となり、前連結会計年度末に比べ211百万円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、635百万円となり、前連結会計年度末に比べ398百万円の減少となりました。

　この結果、自己資本比率は△0.0％（前連結会計年度末は6.0％）となりました。なお、今後、新株予約権の行使が進むことにより純資産が増加し、自己資本比率が改善していく見込みです。

（３）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「業績等の概要 (3)当期のキャッシュ・フローの概況」 に記載のとおりであります。

　キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

（注５）令和３年３月期及び令和６年３月期の「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」及び「インタレスト・カバレッジ・レシオ」については、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。

②資金需要の主な内容

当社グループの経常的な資金需要のうち主なものは、電機事業における製品製造のための原材料購入、外注費

用及び製造経費、質屋、古物売買業における中古ブランド品の買取及び質草を担保とした資金の貸付け、その

他、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。

当社グループは、営業キャッシュ・フローや金融機関からの借入れ、必要に応じて株式発行等を行い、十分な

資金を確保し財政基盤を強化してまいります。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載の通りであります。

（５）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しています。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第20回新株予約権

(注)１　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権です。

(注)２　当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

　令和６年６月24日（以下「決定日」という。）に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値の90％に相当する金額（１円未満切り上げ）（以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、令和６年７月１日（以下「修正日」という。）以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（26円）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。このように、行使価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加することがあります。

　令和５年12月22日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

　令和５年12月22日以降、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値が５連続取引日（但し、終値のない日を除く。）の間本新株予約権の行使価額の200％以上になった場合（このような状態になった日を以下「到達日」という。）、当社は、到達日の翌日から起算して２週間後に、その時点において未行使となっている本新株予約権の全てを強制的に取得します。なお、強制取得を行う場合の本新株予約権１個当たりの取得額は本新株予約権１個当たりの払込金額と同額とします。

(注)３　新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。

②　本新株予約権の一部行使はできない。

(注)４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分 割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①　新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件及び新たに交付される新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の条項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(注)５　当事業年度の末日（令和６年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和６年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

(注)１　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

(注)２　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

　令和６年６月24日（以下「決定日」という。）に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均の90％に相当する金額（１円未満切り上げ）（以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、令和６年７月１日（以下「修正日」という。）以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（26円）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。このように、転換価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加することがあります。

　当社は、令和５年12月22日以降、償還すべき日の２週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者に対し事前の通知（撤回不能とします。）を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で繰上償還することができます。

(注)３　新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の一部行使はできない。

(注)４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項に掲げる内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

①　交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社の普通株式とする。

③　承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債の条項と同様の調整に服する。Ⅰ合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等 の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。Ⅱその他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

④　承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

⑤　承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権付社債の条項で定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　承継会社等の新株予約権の行使の条件

本新株予約権付社債の条項に準じて決定する。

⑦　承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

⑧　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編行為が生じた場合

本新株予約権付社債の条項に準じて決定する

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(注)５　当事業年度の末日（令和６年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和６年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第20回新株予約権

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】