常磐興産株式会社（9675） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第102期から第104期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第105期及び第106期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．自己資本利益率、株価収益率については、第102期から第104期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第104期の期首から適用しており、第104期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

1944年３月　磐城炭礦株式会社と入山採炭株式会社の両社が合併し、常磐炭礦株式会社を東京都中央区銀座に

設立

　資本金3,150万円

1944年９月　神の山炭礦株式会社及び中郷無煙炭礦株式会社を合併

1949年５月　東京証券取引所市場第一部に上場

1953年３月　双葉貨物自動車株式会社を設立（現　常磐港運株式会社　連結子会社）

1961年12月　小名浜港石炭荷役株式会社を設立（現　常磐港運株式会社　連結子会社）

1963年３月　株式会社常磐製作所を設立（現　連結子会社）

1966年１月　常磐ハワイアンセンター（現　スパリゾートハワイアンズ）開業

1970年７月　常磐湯本温泉観光株式会社を合併するとともに石炭生産部門を1970年５月設立の新常磐炭礦株式会社

（1970年７月常磐炭礦株式会社と商号変更）に営業譲渡し、商号を常磐興産株式会社と改め再発足

1973年６月　株式会社東北造園設計事務所を設立（現　株式会社クレストコーポレーション）

1975年４月　常磐紙業株式会社を合併

1978年６月　いわき紙器株式会社を設立

1982年10月　常磐コンクリート工業株式会社を合併

1985年９月　常磐炭礦株式会社を合併

1989年10月　常磐興産倉庫株式会社を合併

1990年７月　常磐プラスチック工業株式会社を設立

1990年12月　株式会社クレストビルを設立（2005年11月　株式会社ＪＫリアルエステートに商号変更）

1991年５月　株式会社ホテルクレスト札幌を設立

1992年10月　バキューム・コンクリート株式会社を合併

1996年９月　株式会社ジェイ・アイ・ピーを設立

2002年１月　常磐興産ピーシー株式会社を設立

2002年８月　ＰＣ事業部門を常磐興産ピーシー株式会社に吸収分割

2002年10月　包装事業部門を新設分割することにより、常磐パッケージ株式会社を設立

2002年10月　ときわ流通株式会社と小名浜港セメント荷役株式会社が合併することにより、常磐港運株式会社を

設立（現　連結子会社）

2003年８月　本店所在地を福島県いわき市に移転

2005年３月　株式会社常磐製作所が、常磐製鋼原料株式会社を吸収合併

2005年４月　株式会社ジェイ・ケイ・レストランサービス、株式会社ジェイ・ケイ・スタッフ、株式会社クレス

トヒルズの業務内容を直営化し、上記３社を連結対象から除外

2005年５月　株式会社山海館を合併

2006年２月　開発事業部門を株式会社ＪＫリアルエステートに吸収分割

2006年３月　株式会社クレストコーポレーションの全営業内容を、株式会社ＪＫリアルエステートへ承継

2006年３月　株式会社ジェイ・ケイ・スタッフの清算が結了

2007年４月　株式会社クレストコーポレーションを連結対象から除外

2007年９月　常磐興産ピーシー株式会社の一部事業譲渡等を決定

2008年10月　常磐パッケージ株式会社の全株式を譲渡し、これに伴い同社子会社３社（いわき紙器株式会社、株式

会社ジェイ・アイ・ピー、常磐プラスチック工業株式会社）とも異動し、連結対象から除外

2010年４月　株式会社ＪＫリアルエステートを吸収合併

2012年４月　株式会社ホテルクレスト札幌を連結対象から除外

2014年３月　株式会社常磐興産ピーシーの清算が結了

2019年４月　株式会社北茨城ファームを設立（現　連結子会社）

2022年４月　東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行

2024年３月　株式会社クレストコーポレーションの清算が結了

３【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（子会社６社、関連会社２社により構成）においては、観光事業、燃料商事事業、製造関連事業、運輸業、アグリ事業の５部門に関係する事業を主として行っており、そのサービスは多種にわたっております。

また、当該５部門は「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（観光事業）

当社が総合レジャー・リゾート施設（スパリゾートハワイアンズ、スパリゾートハワイアンズ・ゴルフコース）を経営しております。

（燃料商事事業）

当社が、石炭・石油・クリーンエネルギーによる電力その他商品の販売を行っております。

（製造関連事業）

㈱常磐製作所が機械、鋳物の製造販売を行っております。

（運輸業）

常磐港運㈱、小名浜海陸運送㈱（持分法適用関連会社）が運輸を行っております。

（アグリ事業）

㈱北茨城ファームが農作物の生産・販売を行っております。

（その他）

常磐湯本温泉㈱（持分法適用関連会社）が温泉の揚湯及び給湯業を行っており、当社の経営する「スパリゾートハワイアンズ」に対しても温泉を供給しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

◎　連結子会社

○　持分法適用関連会社

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．㈱北茨城ファームの議決権比率は50％未満ですが、実質的な支配力を持っているため、連結子会社としております。

３．常磐港運㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

常磐港運㈱

(1)売上高　　　　　1,833百万円

(2)経常利益　　　　　 53百万円

(3)当期純利益　　　　 36百万円

(4)純資産額　　　　　656百万円

(5)総資産額　　　　1,190百万円

４．債務超過会社であり、債務超過の額は、2024年３月末時点で1,293百万円となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は基準外賃金及び賞与金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　㈱常磐製作所の労働組合は、日本労働組合総連合会傘下にあり、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社グループは、「総親和、総努力による顧客主義・品質主義・人間主義を基本として社業の発展を図り社会に

貢献する」ことを経営理念として、観光事業への経営資源の集中を行うとともに企業グループの再編・強化を

積極的に進め、収益性の確保とその極大化の推進により経営基盤の安定と収益の向上を図り、常に「顧客」・

「株主」ひいては「社会」にご満足いただけるサービスや新しい価値を提供し続けられる企業を目指しております。

(2)経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響による赤字から脱却し、黒字化を果たした2022年度を転換期

として「経営計画2023」を策定いたしました。

「経営計画2023」骨子

①新しい体験価値の提供によるお客様満足の向上

②コストコントロールの強化による収益体質の改善

③地域貢献、SDGsへの取り組み強化

業務基盤の再構築のため、基幹事業である観光事業において、３大商品である「水遊び・温泉・ショー」の商品力を更に強化するとともに、計画的な施設増強と改修を進め、お客様満足の向上を通じて、売上増強を目指します。

財務体質強化のため、これまで進めてきたコスト適正化の取り組みを緩めることなく、利益率を高めていくとともに、社員の多能化を目指してまいります。

SDGsへの取り組みにつきましては、ハワイアンズの知名度や集客力を活かし、いわき・浜通りのゲートウェイとしての役割を果たすことで、地域活性化に貢献してまいります。

「経営計画2023」数値目標                                                           （単位：百万円）

(3)経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

　今後の見通しにつきましては、雇用や所得環境が改善し、社会経済活動が活発となり景気は緩やかに回復に向かうことが期待されますものの、長期化する円安や物価上昇による個人消費の低迷等、依然不透明な状況にて推移する

ものと予想されます。

　観光事業におきましては、３大商品（水遊び・温泉・ショー）のブラッシュアップや、多種多様なイベントの実施等により商品力のさらなる向上を図るとともに、食の質・サービスの改善を通じてお客様満足の向上と収益の最大化

に努めてまいります。

　燃料商事事業を始めとするその他の事業につきましては、引き続き競争力の強化・新規顧客の開拓等受注確保に

努めるとともに、コスト削減を進めるなど収益の増大に注力してまいります。

　当社グループといたしましては、収益増強と合わせて社員の多能化を推進し生産性向上及び業務効率化を図ることを通じて収益力を向上させ、有利子負債の計画的な圧縮を図るとともに、地域貢献やSDGsにもこれまで以上

に取り組み、企業価値を高めてまいる所存でございます。

　株主各位におかれましては、引き続き一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

　これらにより、2025年３月期の連結業績につきましては、売上高156億円（前期比７億18百万円、4.8％増）、

営業利益13億30百万円（前期比６百万円、0.5％増）、経常利益10億20百万円（前期比２億13百万円、17.3％減）、

親会社株主に帰属する当期純利益10億40百万円（前期比１億５百万円、11.3％増）を見込んでおります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当グループでは「総親和、総努力により、顧客主義・品質主義・人間主義を基本とし、社業の発展を図り社会に貢献する」という経営理念のもと、企業価値の向上と社会の持続可能な社会の実現に貢献することに注力して

まいります。こうしたサステナビリティに関する課題に取り組むことは、当社グループの理念実現のために極めて重要なものと認識しており、環境・社会・ガバナンスを重視したESG経営に積極的に取組むこととしております。

(1）ガバナンス

当社は監査等委員会設置会社の体制をとっており、執行を監査監督する監査等委員である取締役を含めた

取締役会がグループ全体の経営方針に係る重要事項を決定しています。取締役会において「環境」、「地域・社会貢献」、「ダイバーシティ」、「ガバナンス」の４つの基本方針を定めており、「環境」では、脱炭素を特に

重要性の高い課題と認識し、これまでの気候変動に関する取り組みを一層推進するとともに、持続可能な社会の

実現を目指すSDGsの目標達成にも貢献しています。

(2）戦略

①気候変動

　自社有地森林の保全活動、太陽光パネルの設置、ペーパーレス化及びLED化の推進等、環境負荷低減に注力いたします。

特に、スパリゾートハワイアンズでは、施設ドーム天井に、「お客様の快適性向上、コストやエネルギー削減、新しい省エネモデルの発信、環境改善への貢献」を目的とした大型のシーリングファン『Big Ass Fans』を設置し、また温泉から出る源泉熱・排湯熱を利用した省エネ設備や高効率の熱源設備を導入するなど、二酸化炭素の

排出削減を行っております。

　さらに、スパリゾートハワイアンズではプラスチック製品の使用量削減の取り組みとして2022年度より、施設内の飲食店のカトラリーや、宿泊施設のアメニティの一部をバイオマス製品（再生可能な、生物由来の有機性

資源で化石資源を除いたもの）へ変更しております。

　プラスチック資源循環促進法において定められている特定プラスチック製品（フォーク、スプーン、

マドラー、ナイフ、ストロー、ヘアブラシ、くし、カミソリ、シャワーキャップ、歯ブラシ、ハンガー、衣類用カバー）の提供量は現在基準値以下ではあるものの、環境保全のために引き続き廃プラスチック削減を

進めてまいります。

②人的資本

当社は、性別や国籍等属性に関わりなく、社内に多様な視点と価値観を存在させることが、会社の持続的成長

と中長期的な企業価値の向上を図るうえで必要不可欠と考えております。

重点課題である、女性管理職の育成や市場のグローバル化に合わせた外国人の雇用推進の他、シニアの活躍

推進を進めるべく、いち早く65歳選択定年制を導入し少子高齢化の社会環境にも対応しています。

また、子育て世代の応援として、1990年より企業内託児所を設けており、育児短時間勤務制度の制定等、仕事

と育児の両立を支援しております。

退職した社員の再雇用や正社員登用を促進するジョブリターン制度やノウハウや経験を企業へ反映させるべく

中途採用での人材確保も積極的に進めており、現在全管理職者の内、中途採用者が55％（課長職以上）と、高い割合を占め、幹部社員として活躍しています。

多様な人材を採用し、そのさまざまな個性を尊重しながら、戦略的に人材を育成し活用することを目標に激しく変化する社会環境にスピーディーに対応し、社員の能力を最大限発揮できる環境を整備し続けることで、社会に

信頼される企業を目指しています。

私たちは、従業員・家族・地域社会の「健康生活」を目指して、「余暇の提案」「健康維持向上のサポート」

「働き方改革の実践」を実施しております。

(3）リスク管理

　当社は、気候変動や多様性におけるリスクについて、全社的にリスク管理を行っております。リスク発生の予防と発生後の適切な対応により損失の最小化を図ることを目的とする「常磐興産グループリスク管理規程」「常磐興産グループ緊急事態対応要領」を定めております。これらに則り、リスク全般を「常磐興産グループリスクプロファイル」として可視化し、影響度合いや発生頻度により重要度を分類したうえで予防や対策を行っております。それらはリスク・コンプライアンス委員会で審議され、取締役会や経営会議において報告、決定されております。

(4）指標及び目標

①気候変動

地球環境と企業活動の「調和と共存」を常に意識し、持続的発展の可能な社会づくりを目指して省エネルギー

対策の徹底、再生可能エネルギー等の活用等、二酸化炭素排出量の削減を進め、2030年までに電力、燃料から

でる二酸化炭素の排出量を50％削減することを目指します。さらに、2050年までにカーボンニュートラルを

目指してまいります。

　また、当社グループの2013年度のSCOPE１、SCOPE２を合わせた二酸化炭素の排出量27,344ｔに対し、2023年度の

二酸化炭素排出量は18,085ｔと着実に二酸化炭素の排出量削減を進めております。

②人的資本

・女性の活躍推進

　会社での女性の活躍推進を目指し、十分に能力を発揮し活躍できる労働環境の整備に取り組んでいます。

具体的には、育児休業・育児短時間勤務制度、託児所の完備など、子どもを持つ社員が働きやすい環境づくりを進める一方、重点課題である、女性管理職の育成を図るべく、月に２回女性管理職者を中心とした勉強会を実施

するなど、制度面からの支援だけではなく、社内の意識の向上という面からもダイバーシティ推進に取り組んでおります。

 なお、女性の活躍推進に関する指標の目標及び実績は、次の通りであります。

女性管理職者

※係長職以上を対象

※下記（注）参照

・男性労働者の育児休業取得推進

男性社員に対しても育児休業・育児短時間勤務制度を積極的に促進し、男女の別を問わず共に安心して仕事と育児の両立が図れるよう推進しております。

なお、男性労働者の育児休業取得推進に関する指標の目標及び実績は、次の通りであります。

男性の育児休業促進

※下記（注）参照

・外国人労働者・障碍者雇用の促進

国籍等の属性、障碍者、性別に関わりなく、社内に多様な視点と価値観が存在することが会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで必要不可欠と考えており多様な人材の活躍を支援しております。

なお、外国人労働者・障碍者雇用の促進に関する指標の目標及び実績は、次の通りであります。

外国人労働者雇用促進

障碍者雇用促進

※障碍者の法定雇用率が2.3％から2.5％に引き上げられ、現時点での法定雇用数は18名（2.5％）であることから

目標値を設定

※下記（注）参照

・労働者の男女の賃金差異

労働者の男女の賃金の差異について当事業年度実績63.3%（パート・有期労働者を除き73.1%）となります。

各等級制度の中で男女の違いによる処遇の違いはありませんが、正規社員で管理職の男女比率や、有期雇用者の

男女比率の違いから全体としての格差が63.3%となりました。今後の対応としては、女性活躍の推進を進め、女性

管理職などを増やすことにより格差を縮小していく所存です。

なお、労働者の男女の賃金差異に関する指標の目標及び実績は、次の通りであります。

※下記（注）参照

（注）当社においては、関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、連結

グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。

このため、上記の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを

記載しております。

３【事業等のリスク】

　当社グループ経営活動において財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクは、以下のようなものが

あります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したもの

であり、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。

(1)災害について

　地震・火災・台風・大雨・強風等による災害によって、当社グループの拠点に甚大な損害を受ける可能性が

あります。当社グループの最大の経営資源である温泉が地震等により枯渇するような事態に至った場合やその施設が崩壊してしまう場合には、当社グループの基幹事業が壊滅的な損害を被ることになり、さらに地震等により再び東京電力福島原子力発電所に事故が発生する事態となれば風評被害等により顧客が減少する等、当社グループの経営に

相当の影響を及ぼす可能性があります。

　また、他の製造部門におきましても、操業が中断し、生産及び出荷が遅延する等売上に影響を及ぼし、さらには

製造部門の修復等の多大な費用を要する可能性があります。

(2)衛生管理について

　当社グループは、食品衛生、環境衛生に関しては経営の最重要課題として捉えており、今後とも取組んで参りますが、重大な事故が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

〔食品衛生に関して〕

　お客様に安全な食品を提供するために、保健所で行っております立入検査のみならず、食品衛生担当部署を設置

し、必要に応じ随時様々な検査を実施しております。さらに、衛生コンサルタントによる外部のチェックも実施して

おります。

〔食品の表示に関して〕

　販売食品の適正な表示の為に、食品表示基準に則り食品衛生担当部署が定期的に、アレルゲン等のチェックを実施

しております。

〔温泉の衛生に関して〕

　各浴槽は自動塩素滅菌装置を設置しコンピューターによる常時監視記録を行っております。厚生労働省の衛生管理

の指針で定められている年１回以上の浴槽水質検査を実施し、結果を保健所に報告しております。

(3)感染症の国内蔓延リスクについて

　当社グループは、感染症に関する予防対策を実施しておりますが、今般の新型コロナウイルス同等の感染症が

生じ、国内に蔓延した場合、来館されたお客様又は従業員からの発症並びに来場者が減少する事態となり、グループ

の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)個人情報の管理について

　当社グループの基幹事業は、サービス業であり顧客の機密情報に触れる機会が多いことから、機密を保持するために、個人情報取扱に関する従業員教育を実施するとともに外注先企業に対しては機密保持契約の締結を行う等対策を

講じております。

　さらに、システムの見直しを進めるとともに、個人情報については担当者は常に知り得る立場にあることから、

こうした社員に対し徹底したモラル教育を行ってまいります。

　しかしながら、万一情報が漏洩するような事態が発生しますと、顧客からのクレームはもちろん損害賠償請求の

対象にもなりかねず、さらには当社グループの社会的信用は失墜しその後の事業展開や財務状態に影響を与える

可能性があります。

(5)固定資産の減損について

　当社グループは、今後一層の時価下落や資産の収益性悪化等により減損損失を認識した場合には、業績に影響を

及ぼす可能性があります。

(6)金利の変動リスクについて

　当社グループは、金融機関等から資金調達しており、変動金利で調達している部分があります。今後、引続き財務体質の改善に努めてまいりますが、急激かつ大幅な金利変動が生じる場合は、金利負担という事業経費の増大を招来し、財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

(7)その他事業のリスクについて

　当社グループは上記記載のような観光事業に伴うリスク以外に、燃料商事事業を運営することに伴い、取り扱っている商品特性により、その市況や社会情勢・金融情勢による変動リスクを受ける可能性があります。

　また、自然災害などに伴い、商品が予定通り取引先に納入出来ないケースもあり得ます。これらの要因により、

当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

(8)製造物責任について

　当社グループが提供する商品等には、提供時点では発見できない何らかの欠陥が存する可能性があります。提供

商品については、内部で検査し欠陥を未然に発見するよう努めておりますが、万が一後に欠陥が発見され顧客に深刻な損失をもたらした場合、当社グループの収益や社会的評価、信頼が低減するのみならず、利用者の減少や補償負担の増加等を生じさせ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、当年度の決算期の末日における連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額が2019年３月

決算期末日における連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上を維持できないことにより、借入金のうち9,847百万円については、形式的に財務制限条項に抵触しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる

ような状況が存在しております。しかしながら、当該借入金については期限の利益喪失の猶予について取引先金融機関の承諾を得ております。

　以上により継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）本設備投資の完了の時期につきましては、未定であります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式併合（10株を１株に併合）を実施したことに伴い、発行済株式総数が減少いたしました。

（６）【大株主の状況】

（注）みずほ信託銀行株式会社所有株式には、信託業務に係る株式数３百株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）

あります。

なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含めております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重要な経営課題と位置付けており、業績や配当性向などを総合的に考慮しながら、
長期的に安定した配当の維持を基本としております。また、内部留保金につきましては、財務体質の強化を図り
ながら、魅力ある商品展開のための研究開発や生産・販売体制の強化など、将来の成長、発展に向けた投資へ
充当してまいります。

剰余金の配当につきましては、年1回の期末配当を行うことを基本方針としており、会社を取り巻く経営環境や
業績などを勘案して決定いたしております。

なお、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当については取締役会であります。

短期借入金及び長期借入金のうち9,847百万円については、財務制限条項がついており、内容は以下のとおりであります。

(1) 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。

(2) 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。

(3) 各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないこと。

(4) 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないこと。

なお、上記の9,847百万円については、当連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、期限の利益喪失の猶予について取引先金融機関の承諾を得ております。

当期の剰余金の配当につきましては、財務基盤の強化等総合的に判断して無配とさせていただきました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「総親和、総努力による顧客主義・品質主義・人間主義を基本として社業の発展を図り社会に貢献する」ことを経営理念とし、常に「顧客」・「株主」ひいては「社会」にご満足いただけるサービスや新しい価値を

提供し続けられる企業として、企業価値の向上を目指しております。こうした企業価値の向上のため意思決定の迅速化や監督機能の強化等の体制構築を進める等、企業の社会性の観点から経営の健全性・公平性・透明性の充実をその重要課題として取り組んでおります。

②企業統治の体制

ア 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制としまして、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会、監査等委員会を設置して監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を高めることを目指しております。

取締役会は、監査等委員である取締役以外の取締役５名及び監査等委員である取締役３名と少人数で構成され、

法令及び定款の定めるところに従い、経営の基本方針や重要事項の決定を行い取締役の業務の執行状況を監督いたします。取締役会はほぼ月１回開催することとしており、必要に応じて臨時取締役会を開催する等機動的な意思決定が可能であります。

当社は、定款に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとして

おり、これにより迅速な意思決定に基づく業務執行による効率的な経営が実現可能となります。また、こうした業務執行の透明性及び適正性の確保の観点から経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、役付取締役及び取締役執行役員により構成されており、代表取締役社長が議長となって毎月１回開催することを原則に、必要に応じ臨時に開催し、また監査等委員会により選定された監査等委員も出席することとするなど監視・監督機能の十全性を確保いたします。経営会議においては、取締役会に附議する事項や代表取締役社長に委任された事項その他経営上重要な事項を諮問・審議することとしております。

当社は、取締役の指名・報酬に関する任意の機関として、それぞれ指名委員会、報酬委員会を設置しております。取締役候補者の適任性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の水準等について審議し、取締役会に

諮問することとしています。両委員会は、社外取締役内田英仁氏及び大和田洋氏と代表取締役社長関根一志氏の３名

で構成されております。

なお、業務執行に係る権限の移譲により責任を明確化してコーポレート・ガバナンスを強化し、機動的な業務執行を可能とする経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名は公認会計士を含む社外取締役である監査等委員であります。監査等委員である取締役は取締役会をはじめとする経営上の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、内部統制システムを通じて監査等委員会直属の内部監査室を指揮しながら当社のみならず子会社を含めた

グループ各社の業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査を行うこととしております。

当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

１．当社の取締役及び使用人並びにその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する

ための体制

①当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役・執行役員・従業員の行動規範を示した「常磐

興産グループ企業行動憲章」に基づき、高い倫理観のもと法令や社会規範の遵守に努めることといたします。

②取締役（監査等委員である取締役を除く）は取締役会決議にて委嘱された業務につき、取締役会規程、稟議規程等社内規程に基づいて決裁・決議された事項を適正に執行し、その状況は毎月取締役会に報告しております。

③当社は、法令遵守及びその体制整備を図るため、「常磐興産グループコンプライアンス管理規程」を制定し、

常勤監査等委員を含む「リスク・コンプライアンス委員会」を設置して経営の適法性確保に努めております。

④法令違反等コンプライアンスに関する重要事実を発見した場合、取締役（監査等委員である取締役を除く）は

監査等委員に報告するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を開催して対応等を協議します。さらに社外を含めた複数の通報窓口を設置するなどその運用を行うこととしております。また、インサイダー取引については、社内指針を設け厳格に遵守することとしております。

⑤監査等委員会において、その監査にあたっての基準及び行動指針を定める「監査等委員会監査等基準」を制定し、監査等委員は法令や定款等の違反行為を発見した場合は、取締役会に報告することとしております。

⑥当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務全般に

関して監査を行い、執行の適正性・適法性を確保しております。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録、稟議書、各種契約書等業務の執行に関する

文書を「文書取扱規程」等の社内規程に基づき各種文書の所管部門である各部・室において適切に保存・管理

しております。

②諸規程の改定は必要に応じて実施しておりますが、年1回年度末に見直し整備を行うこととしております。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は「常磐興産グループリスク管理規程」及び「常磐興産グループ緊急事態対応要領」を制定するとともに

「常磐興産グループリスクプロファイル」を策定しております。

②組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行い、各社各部内の所管業務に付随する安全衛生等の

リスク管理は当該部内が行うとともに、その支援・助言・監督は事務統括部にて行い、リスク管理の十全性を確保する外、さらに内部監査室による定期的監査が実施されております。

③「常磐興産グループリスク管理規程」に基づき、リスクの予見とリスク回避のための対応策を策定ならびに当該

対応策を講じるとともに、リスク発生後速やかに当社代表取締役社長に報告し、さらにリスク・コンプライアンス

委員会に報告するとともに、一定の重要な事項については当該委員会において再発防止等の検討を行い、適宜承認

を受けております。

④リスクの内容を重大性の大小により分類するとともに、重大なリスクに対しては、対応する責任者を設け、

顧問弁護士の助言を得るなどして、迅速・適切に解決する体制をとっております。さらにインサイダー取引に

ついては社内指針を設け厳格に遵守することとしております。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、職務の効率的遂行を確保するため、各部門の職務分掌及び各職位の職務権限等を「組織総合規程」に

定めております。

②当社は、意思決定の迅速化を図るため、「経営会議規程」を定め、取締役会決議事項の附議に関する事項や

会社の経営に関する重要事項について、決議または報告するための機関として、原則として予め代表取締役社長、

役付取締役並びに取締役執行役員により構成される経営会議を設置しております。

③取締役会決議事項及び会社の経営に関する重要事項は、経営会議の審議を経た上で上程され、決議執行される

こととしております。取締役会はほぼ月１回定時に開催し、必要に応じて臨時に開催されるものとしております。

④取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の職務分掌を決議し、規程に基づき

権限分配を行っております。さらに執行役員制度により、意思決定及び監督機能と執行機能とを分離すること

で、取締役会における意思決定の迅速化を図るとともに、権限委譲により機動的な業務執行を可能とする経営体制

を構築することとしております。

５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社グループの業務状況については、毎月「事業状況報告会」に報告することとしております。

②当社は、当社子会社に対する管理を適正に行うため「常磐興産グループ会社管理規程」を制定しております。

③当社は、当社子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、各子会社の事業の執行状況について、毎月

報告を受けるとともに各子会社における重要な意思決定事項については、当社の事前の承認を要するなど、当社

子会社に対する当社の経営管理体制の構築を図っております。

④子会社が当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反する等コンプライアンス上問題があると認めた

場合、内部監査室に報告し、内部監査室は当社代表取締役社長及び監査等委員会に直ちに報告することとする

など、当社グループにおける業務については、内部監査室による監査によって、業務の適正性及び適法性を確保

しております。

⑤子会社の取締役についてはその取締役会においてその職務分掌を決議し、規程に基づき権限分配を行い、その

執行が効率的に行われる体制としております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会を補助すべき使用人については、内部監査室に属する者及び監査等委員会が指名した者とし、

内部監査室は監査等委員会に直属するものとします。

７．前号の使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の

確保に関する事項

①内部監査室に属する者及び監査等委員会が指名した者の他の取締役からの独立性を確保するために、使用人の

任命、異動等の人事権に関する事項については、代表取締役社長は監査等委員会の承認を得て社内規程に基づき

行うものとします。

②当社は、内部監査室のスタッフの業務が円滑に行われるよう、監査業務の環境整備に協力することと

しています。

８．監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受け

ないことを確保するための体制

①取締役会において定期的に業務執行状況を報告することとしており、代表取締役社長決裁稟議については

すべて常勤監査等委員取締役に報告する体制を整えております。また年度計画に基づき各部の監査等委員会

監査が実施され適正に報告しております。各部は監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会に対し必要

な説明を行うものとします。

②当社は、リスクが発生した場合には、「常磐興産グループリスク管理規程」に基づき、常勤監査等委員に

報告することとしております。

③当社は、「常磐興産グループコンプライアンス管理規程」及び「内部通報規程」に基づき、当社の取締役及び

従業員並びに子会社の取締役及び従業員が、法令、定款、社内規程等に違反もしくは違反の恐れがある事項を

認識し、または報告を受けた場合には、監査等委員会及び当社代表取締役社長に遅滞なく適切に報告する

ものとし、当該報告をしたことを理由として解雇等の不利な取扱いを行うことを禁止するものとします。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる

費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります）について生じる費用の前払

又は償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を求めることができることとします。取締役（監査等委員で

ある取締役を除く）は、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要とは認められない場合を除き、

遅滞なくこれを処理し、監査が十全に行われるよう取り計らうものとします。

10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①常勤監査等委員は、当社取締役会、経営会議、当社グループの事業状況報告会その他重要な会議体に出席する

こととしております。

②会計監査人と情報交換するとともに、会計監査人が実施する各部各子会社の監査に立ち会うなど緊密な連繋を

図っております。

③監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）と定期的に意見交換を行うこととしております。

＜コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制＞

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、適正な財務報告を確保するために「財務報告に係る内部統制基本方針」及び「常磐興産グループ

内部統制規程」を定め、その体制整備・運用を行うとともに、整備・運用状況を評価するために内部統制

所管部門を設置し、進捗状況を適時に取締役会に報告する体制を採っております。

12．反社会的勢力排除に向けた体制

①当社は、「常磐興産グループ企業行動憲章」においてその管理の徹底を宣言するなど、反社会的勢力との

関係を遮断することを基本方針としております。

②警察署や関連団体等から講習会などを通じ反社会的勢力に関する情勢収集を行うとともに、事案発生に備え、

警察や弁護士等の外部の専門機関と密接に連携して速やかに対処できる体制の構築に努めてまいります。

ウ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況（当事業年度）

取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。最近１年間で取締役会を17回、監査等委員会を15回開催しました。

さらにグループ会社に関しましては、定期的にグループ会議を開催し、各社の事業状況の報告や今後の事業方針等意見交換を図っております。

また、株主・投資家に対する情報開示につきましては、経営の透明性の観点から四半期決算情報その他ニュースリリースをはじめとして当社情報を自社ホームページに掲載しＩＲ情報の拡大・充実に努めております。今後も適宜公正な情報開示を進めてまいりたいと存じます。

③責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は全取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用（弁護士への着手金や報酬金等）、争訟対応費用（訴訟に関する文書作成費用、証拠収集費用、会社使用人の勤務手当・交通費等、その他必要かつ妥当と認められる費用）に係る損害が塡補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法律違反を認識しながら行った行為がある場合には塡補の対象としないこととしております。

⑤取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

（注）秋田龍生氏の出席状況は、2023年６月29日までの任期における出席状況であります。

（注）村中大輔氏の出席状況は、2023年６月29日の就任後の出席状況であります。

取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に基づき株主総会の招集等株主総会に関する事項や代表取締役の選定、計算書類の承認などの法令等に定める重要事項や経営計画の策定の決定を行うとともに、業務執行状況の報告や経営環境の変化、リスクに関する情報共有等により顕在化する諸課題について中長期的な企業価値向上に向けた協議・検討を行っております。

⑧任意に設置する委員会の活動状況

当社においては、取締役候補の選定や取締役報酬等に関する判断の客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問委員会として任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。任意の指名委員会及び報酬委員会は社外取締役２名と代表取締役社長１名で構成されており、それぞれの豊富な経験と高い見識、専門家としての幅広い知識を踏まえた審議が行われております。

任意の指名委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の選定の諮問、執行役員や役付取締役、代表取締役の選任・解任に関する諮問であり、任意の報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬テーブルの立案や個別の取締役報酬案に関する諮問であります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪株式会社の支配に関する基本方針について

該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

（注）１．内田英仁及び大和田洋の両氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会は、委員長　村中大輔氏、委員　内田英仁氏、委員　大和田洋氏の３名で構成されております。なお、村中大輔氏は常勤の監査等委員であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．上記所有株式数には、役員持株会を通して所有する株式は含めておりません。なお、提出日現在の取得株式数については確認できないため、2024年３月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

７．当社では、意思決定・監督と執行を分離し、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を可能とするため、執行

役員制度を導入しております。

８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員取締役１名を選任しております。補欠監査等委員取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。

監査等委員である社外取締役内田英仁氏は当社の株式1,200株を有しており、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に2019年６月まで所属しておりました。その他、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要

な取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役大和田洋氏は2021年３月までいわき市役所に所属しておりました。その他当社と同氏との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を設けてはおりませんが、企業経営や会計、法律等の職歴、経験、知識等を活かし、専門的見地から客観的視点かつ公正・中立な独立的立場で、適法性及び妥当性の観点から適切な提言を期待できる方を選任して、多様な視点からの意思決定に反映させるとともに監督機能の強化を図ることとしております。

内田英仁氏は公認会計士の資格を有して活動する会計の専門家であり、また大和田洋氏は地方行政機関の複数の部署の長を歴任し、行政機関全般の知見を有するなど、それぞれ広い視点から独立した立場での提言が可能であることから、選任しているものであります。従いまして、両氏はそれぞれ独立性を有するものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、監査等委員である社外取締役は、定期的に内部監査室、他の監査等委員である取締役及び子会社監査役並びに会計監査人による

監査内容や内部統制に関する状況報告を受けるなど意見交換を行っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

社外取締役監査等委員による監査・監督については、常勤の取締役監査等委員が各種重要会議（経営会議や

リスク・コンプライアンス委員会等）に出席し、当社及び当社グループ会社の業務執行状況、リスク管理及び

コンプライアンス状況等の報告を受け、そうした情報を社外取締役監査等委員が共有するとともに、内部統制

システムにおけるモニタリング機能を有する内部統制部門である、監査等委員会直属の内部監査室を指揮

しながら、組織的かつ効率的な監査を実施しております。さらに定期的に監査等委員会、内部監査室及び会計監査人と監査内容や内部統制に関する状況について情報交換を行うなど会計監査人を含めた連携の強化を

図っています。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名により

構成されております。常勤の監査等委員である取締役村中大輔氏は金融機関を経て執行役員として観光事業部門の責任者を歴任しております。また社外取締役である監査等委員内田英仁氏は公認会計士の資格を有しており、社外

取締役である監査等委員大和田洋氏は地方行政機関の複数の部署の長を務めるなど、財務及び会計に関する相当

程度の知見を有しております。監査手続きに関しては監査等委員会にて年間スケジュールを策定し、内部監査室による監査及び実査を通じて実施しております。

また、監査等委員会監査を有効かつ効率的に実施するため、監査等委員会は定期的に会計監査人と情報交換するとともに、会計監査人が監査日程に基づき実施する各部・室、グループ会社監査に立ち会うなど、緊密な連携を図ります。

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）秋田龍生氏の出席状況は、2023年６月29日までの任期における出席状況であります。

（注）村中大輔氏の出席状況は、2023年６月29日の就任後の出席状況であります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役の業務監査及び

子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項及び監査上の主要な検討事項についての協議等であります。

常勤監査等委員の活動として、取締役との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施

状況・結果の報告の確認を行っています。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、監査等委員会の下に内部監査室を設置し、内部監査室に所属する４名は業務執行の状況につき法令及び定款並びに社内規程に基づいて適法適正に行われているかの監査を計画的に実施いたします。その結果は、その都度監査等委員会・取締役会及び代表取締役社長に報告され、監査等委員会、取締役会及び代表取締役

社長はその実態を把握し、業務の執行を監視するとともに必要に応じて改善指示等が行われる体制を採っており

ます。

③会計監査の状況

ア　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

イ　継続監査期間

46年

　継続監査期間については、調査が可能であった期間を記載しており、実際にはその期間を超える可能性が

あります。

ウ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　　　柳井　浩一

指定有限責任社員 業務執行社員　　　吉田　靖史

エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名をもって構成されております。

オ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の概要や独立性、監査体制（品質管理体制・実施体制）、監査の実施状況や品質等が十全なものであるかを総合的に判断することを基準として、EY新日本有限責任監査法人がこうした基準を充足していると判断したため再任したものであります。

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

カ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当社財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集した結果、会計監査人の監査の方法と結果が相当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

イ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（アを除く）

該当事項はありません。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

オ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

カ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で会計監査人の監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画の実績の状況を把握し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬は、基本報酬として固定報酬年額１億10百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とする毎月の定期同額給与と年１回の業績連動給与によって

構成します。

②業績連動報酬等に関する事項

事業年度ごとの会社業績向上に対するインセンティブを高めるため、単年度の業績指標の目標として親会社

株主に帰属する当期純利益（以下、連結当期純利益という）を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて

算出された額を業績連動給与として毎年一定の時期に支給することとしています。業績指標として連結当期

純利益を選定した理由は、連結子会社を含むグループ全体の最終利益及び業績向上に責務を負っており、連結

当期純利益により評価することが相当と判断されたためです。

業績連動給与の額の算定方法は、次のとおりであります。

業績連動給与＝親会社株主に帰属する当期純利益×３％以内×各取締役のポイント／取締役のポイント合計

※　「３％以内」については、毎年取締役会にて決定。

上記は、2024年６月27日現在における取締役の数で計算しています。なお、実際は2025年３月31日現在の取締役の数で計算いたします。

留意事項

・取締役は、法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結当期純利益とします。

・法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、連結当期純利益に３％を乗じた金額を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与とします。

・当期無配の場合、業績連動給与は不支給といたします。

・連結当期純利益に３％を乗じた金額については1,000円未満切り捨てとします。

③取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能し、株主利益とも連動する報酬体系を構築すべく、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下、「決定方針」という）の原案を作成するよう報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年２月26日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

ロ．決定方針の内容の概要

（ア）取締役の報酬等の基本方針は次のとおりです。

a．会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブを高める制度・内容とします。

b．事業を担う役員として望まれる優秀な人材を確保できる制度・内容とします。

c．報酬等に決定プロセスの透明性・公正性を確保します。

（イ）取締役の個人別報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、当社の実績、従業員給与の水準を考慮し

ながら、総合的に勘案して決定するものとします。

（ウ）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬等の内容及び額または算定方法等は「②業績連動報酬等に関する事項」に記載のとおりです。

なお、非金銭報酬等は支給しておりません。

（エ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、内規に基づき基本報酬及び業績連動報酬は、役位に応じて

設定され、毎年報酬委員会において検討を行うこととしています。取締役会（後記「⑤取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項」の委任を受けた代表取締役社長）は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で指定された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定

することとします。支給時期は、基本報酬は毎月、業績連動報酬は毎年定時株主総会後とします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安（基本報酬：業績連動報酬）は概ね次のとおりとします（但し、無配の場合業績連動報酬は不支給）。端数処理により厳密に一致しない場合があります。

（※）使用人兼務取締役分給与を含む。

（オ）取締役の個人別の報酬等についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を

受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及びグループ全体の業績を踏まえた業績

連動報酬の評価配分とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使される

よう、報酬委員会に原案を諮問し、答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。

ハ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を

含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

④株主総会決議

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2015年６月26日開催の第97回定時株主総会に

おいて、固定報酬枠と業績連動型の変動報酬枠に区分し、固定報酬枠として年額１億10百万円以内（ただし、

使用人分給与は含まない）、変動報酬枠として当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の３％以内

（なお、2023年度については３％としております）の合計額と決議いただいております。また監査等委員で

ある取締役の報酬額は、2015年６月26日開催の第97回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定

権限を有する機関は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬額については第97回定時株主総会で決議された範囲内、変動報酬額については同様に第97回定時株主総会で決議された範囲内で上記算方式によることとしております。当社は任意機関として社外取締役２名及び代表取締役社長の３名により構成される

報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容及びその決定に関する方針を審議し、取締役会に諮問することとしています。

業績連動報酬については、当事業年度の配当を無配としたため業績連動報酬の支給はありませんでした。

監査等委員である取締役の報酬について、上記同様2015年６月26日開催の第97回定時株主総会において40百万円以内と決議いただいており、この範囲内において監査等委員会にて個別報酬を決定しております。

⑤取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2023年6月29日開催の取締役会において代表取締役社長西澤順一氏に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額

及びグループ会社全体の最終利益である連結当期純利益を踏まえた評価配分であり、これらの権限を委任した

理由は、当社及びグループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し、答申を得ております。

⑥役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）使用人兼務取締役は３名であり、その使用人分給与の総額は15百万円であります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、中長期的に企業価値を向上させ得るという観点から、戦略上の必要性や取引先との事業上の関係の維持強化などを総合的に勘案して政策保有株式を保有してまいりますが、年１回各保有株式のリターンとリスクなどを踏まえて中長期的な経済合理性や将来の見通し等を精査検討し、保有の適否を総合的に判断し、適切な対応を行っていく方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が政策投資目的で保有する全ての上場株式について、中長期的な成長性や収益性、取引関係の維持強化といった保有意義及び経済合理性（リスク、リターン）を毎年取締役会において確認しています。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については、記載が困難です。保有の合理性については、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び第106期事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】