株式会社オリジン（6513） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第119期、第121期及び第122期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第120期及び第123期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第120期及び第123期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．当社は、第117期より取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。）への株式報酬制度のために株式給付信託（BBT）を設定しております。このBBTにかかる信託口が保有する当社株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上、期末株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

５.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第121期の期首から適用しており、第121期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社16社及び関連会社２社で構成され、電源機器、システム機器、合成樹脂塗料、精密機構部品及びパワー半導体の製造販売を内容とし、更に各事業に関連する研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関連会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

　なお、次の５事業はセグメント情報に掲げるセグメント区分と同一であります。

〔エレクトロニクス事業〕会社数３社

〔メカトロニクス事業〕

〔ケミトロニクス事業〕会社数７社

〔コンポーネント事業〕会社数４社

〔その他〕会社数１社

〔全セグメント〕会社数４社

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．オリジン・イーソン・ペイント株式会社は、実質的支配力基準の適用により子会社としております。

６．その他事業は、半導体デバイス事業であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

 　　　 ２．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、オリジン労働組合と称し、2024年３月31日現在の組合員数は201名であります。

　また、同組合は上部団体には加入しておりません。

　なお、連結子会社の労働組合の状況について特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率及び労働者の男女の賃金の差異

人的資本に関する従業員の状況は以下のとおりです。(対象範囲は株式会社オリジン単体としています。)

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

①女性管理職比率

　2023年度末現在の女性管理職比率は、2.4％となりました。なお、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。また、今後は女性が活躍できる環境を整備し、女性管理職比率目標を5％とし、女性管理職比率の向上に向けて努力してまいります。

②女性キャリア育成研修

積極的な女性管理職登用に向けて管理職に対して教育を行い、女性が活躍できる職場環境を整えてまいります。また、女性社員への「女性キャリア育成研修」について適宜実施いたします。

③男性社員による育児休業等取得率

2023年度の男性社員による育児休業等取得率は、29.4％となりました。なお、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。今後は、多様な働き方を促進し、男性の育児休業等取得の理解を得やすい環境を整え、育児休業等取得率30％以上を目標に取り組んでまいります。

④男女間賃金差異

2023年度における「男女の賃金の差異」については次のとおりです。なお、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。この差については、当社では男女の賃金体系に差は設けておりませんが、給与の高い職制の男性社員の比率が高いことによるものと考えております。今後は、女性の活躍促進の取り組みにより、女性管理職比率の向上や女性社員の定着率の向上を図ってまいります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、『人類社会に役立つ存在感あふれる、開かれた、独自性ある、自己実現の場である企業を目指す』ことを経営理念とし取り組んでいます。「エレクトロニクス」「メカトロニクス」「ケミトロニクス」「コンポーネント」各分野に広がる独自技術を進化させ、さらには、新たな技術開発を通じてお客様の価値創造、豊かな社会に貢献します。

また、人が集まり情報が集まる企業、オンリーワン技術を磨く独自性ある企業、従業員が失敗を恐れず自己実現に向けて果敢に取り組む企業、お客様にとって掛け替えのない企業、となることを目指し、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応えます。

当社グループは、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される企業として発展するべく、“コーポレート・ガバナンス基本方針”を定めています。

（２）経営戦略等

当社グループは、2022年４月より5ヶ年中期経営計画（Change & Growth 2026）をスタートさせています。その内容は以下の通りであります。

①基本的考え方

急激に変化する事業環境の中において、現事業の足許を固めつつも、新市場開拓や新規事業創出等による事業構造の転換に向けた取り組みが不可欠と認識します。

事業面だけでなく、人事制度、企業カルチャー等の定性的な項目を含めた『変革』に取り組み、新たな『成長』のエンジンを創出し、中長期的な企業価値向上を図ります。中期的な視点で『変革』を推進し、『成長』の果実を収穫していくため、計画期間を5ヵ年としました。

②中計ビジョン

『ニッチ・トップ』を目指して

ニッチ・トップとは小さくても成長が期待できる市場において、技術の優位性により圧倒的な市場シェアを誇ることを示します。変化する市場ニーズを先取りして各事業分野のコア・テクノロジーを進化させ、お客様にとっての戦略的なパートナーとなることを目指します。

③中計テーマ

『変革』と『成長』

事業面・体制面において6つの変革に取り組んでまいります。

Ⅰ．事業を変える

・新市場開拓、新規事業創出等、成長戦略への重点的取り組み

・資本コストを意識した経営の徹底により戦略分野への資源集中

Ⅱ．技術を変える

・スタートアップ連携などオープン・イノベーションの加速

・カーボンニュートラルに向けた技術開発の強化

Ⅲ．営業を変える

・新市場開拓に向けた営業体制の整備等

Ⅳ．カルチャーを変える

・成長戦略を支える人事制度改革、運用の高度化

・従業員意識調査に基づいた施策展開

Ⅴ．コスト構造を変える

・DX推進等によるコスト構造の改革、戦略的IT投資

・成長分野への積極投資

Ⅵ．コミュニケーションを変える

・情報開示の充実、株主との積極対話

・役職員間等社内コミュニケーションの強化

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　中期経営計画（Change & Growth 2026）において、最終2026年度に目指すKPIは以下の通りです。

連結営業利益　25億円以上（2023年度実績は営業損失5億円）

連結ROE　7％以上（2023年度実績 △6.1％）

新規に投入する製品によりモビリティ関係で更なる拡販に努めるなど、新市場開拓、新規事業創出等、成長戦略への重点的取り組みによって、新たな成長エンジンの創出を図り、中長期的な企業価値向上を目指します。

（４）経営環境

今後の経営環境は、引き続き景気の持ち直しが期待されるものの、地政学リスクの高まりや中国経済の減速、政策金利や為替の変動の影響にも注意が必要な状況が続くものと思われます。

当社グループを取り巻く経営環境につきましても、中国経済の影響による受注、売上の減少、原材料価格やエネルギー価格の高騰などによる営業利益を圧迫する環境が引き続き想定されます。

事業セグメント毎の経営環境は以下のとおりです。

［エレクトロニクス事業］

　医療用電源の需要は一段落しており、半導体製造装置用電源は半導体市場の回復時期の見定めが必要な状況となっています。より一層の売上拡大を目指し、当社独自のEV・エネスト関連商材の新製品のPRを開始しました。

［メカトロニクス事業］

　OLB（Optical Lens Bonder）分野はXR市場の成長は期待されるものの、足元のハードウェアの出荷台数は成長途上にあり、本格的な関連設備投資はこれからの状況です。

また、真空ソルダリング(VSM)分野はEVの需要伸長に牽引され、パワーデバイス関連の設備投資が増加するとともに、ICパッケージ市場においては微細化と高密度化進むことで市場拡大が見込まれますが、中国の景気減速による一時的な生産設備需要の減少が懸念される状況です。

［ケミトロニクス事業］

　主力のモビリティ関連については中国を始めとする海外市場では売上が伸び悩みましたが、国内市場での堅調な売上がそれを補完した形となりました。原材料価格は高止まりが続き、利益率を圧迫しました。一方、モビリティ関連以外では情報家電関連で売上が好調であった他、アミューズメント関連も売上が堅調に推移しました。カーボンニュートラル貢献塗料は顧客の関心の高まりが背景となり、アプローチ先の拡大が続きました。今後も原価削減、利益向上に向けた活動を継続します。

［コンポーネント事業］

　モビリティ市場は半導体不足解消に伴う生産回復に加え、EV車種増加により電動化が推し進められ安全機構関連製品の需要が高まっている中、国際規格に準拠した品質体制を確立し市場要求に応えて参ります。半導体製造装置市場は底を打った兆候は見られるものの在庫調整により低調な状況にありますが、生産体制を維持し需要回復に備えます。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境につきましては、中国経済の影響による受注、売上の減少、原材料価格やエネルギー価格の高騰などによる営業利益を圧迫する環境が引き続き想定されます。

このような状況の中で新規市場の開拓・構築を進めることで安定した売上確保を図ると共にグループ全体で更なる成長に努めます。

また、東京証券取引所からの要請である「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に基づき、資本収益性や市場評価の改善を図り企業価値向上を目指していきます。

事業セグメント毎の具体的な施策は以下のとおりです。

［エレクトロニクス事業］

物価高騰により製造原価が上昇する環境が続いています。その他にも人手不足、廃止部品や環境規制への対応など、製品を安定して継続供給するため様々なリスクを低減するために対応をしていきます。厳しい事業環境のなかではありますが、医療用電源や半導体製造装置用電源、EV・エネスト市場への新製品上市を目指し開発を進めていきます。

［メカトロニクス事業］

事業の主力製品として注力してきた量産用貼合装置(DB,OLB)は需要の減少が見られ、またOLB分野は成長が期待できるものの、収益源として確立するには時間がかかると予想されます。ギ酸還元真空リフロー炉（VSM）のパワー半導体用途への販売拡大とともに、機能向上を推進し、ICパッケージや積層LSI向けなど、用途の拡大を図ります。

設備産業は需要変動が大きく事業収益の不安定要素が伴うため、現行の特殊大型設備装置に加えて標準化された装置など新たな製品開発にも取り組み事業転換を推進していきます。

［ケミトロニクス事業］

自動車部品メーカーを中心とした既存顧客への売上、シェアの拡大、新市場への参入の活動を継続して行います。EV市場に対しては海外進出が目覚ましい中国系企業に対しても拡販活動を拡げるとともに関係拠点との更なる連携を図ります。利益面では不採算製品の廃番を中心としたグレードや製品の統合を図り利益体質を強化します。製品面では速硬化塗料、植物由来原料塗料などの拡販を強化し、使用エネルギーの削減やカーボンニュートラルに貢献し成長を目指します。

［コンポーネント事業］

モビリティ市場への拡販を図るべく新製品を開発し、国内メーカーへの参入を果たしました。市場の回復もあり需要が増加しており、自動化による生産体制強化を推進します。更にグローバルな拡販活動を展開し売上拡大を図ります。半導体製造装置市場は低迷しておりそれに伴いベアリングの需要が減少しているなか、生産・在庫調整を図り棚卸資産管理に努めます。先行きの見通しが難しい市場であり急激な需要回復時には迅速に行動し対処いたします。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（1）サステナビリティ

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

①ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関わる取り組みの意思決定機関として、取締役会の監督のもと、代表取締役社長を最高推進責任者とし、業務執行取締役及び事業部門の責任者である執行役員等によって構成されるサステナビリティ委員会（２回／年）を設置しています。関連する方針の決定や、マテリアリティの取り組み状況の進捗管理、各種施策の審議等の役割を担っています。その傘下にサステナビリティ実行委員会（８回／年）を設置し、サステナビリティ経営に関する実行計画の策定と各部門の実施事項の推進を図っています。サステナビリティ委員会で決定した方針や進捗状況の確認結果は、取締役会に報告し、取り組み内容に関する指示を受けています（２回／年）。なお、リスク管理については、リスクマネジメント委員会とも適宜連携して取り組みを進めています。

　また、サプライチェーン全体でのサステナビリティ推進に向け、一般社団法人電子情報技術産業協会（JEITA）の「責任ある企業行動ガイドライン」を使用し、調達パートナーの皆さまへサステナビリティ経営への働きかけを行うとともに、定期的な取り組み状況の把握を行っています。

　なお、関連する業務執行に関わる委員会などコーポレート・ガバナンス体制の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

図　サステナビリティ経営推進体制

②戦略

　当社は、経営理念、当社グループ行動憲章を基本的な考え方として、「気候変動など地球環境問題への配慮」「人権の尊重、従業員の健康・働く環境への配慮や公正・適切な処遇」「お取引先との公正・適正な取引」に取り組むことを謳ったサステナビリティ基本方針を策定しております。製品・サービスの提供を通じて社会的課題を解決することで、持続的な社会づくりに貢献し、企業価値向上に努めていくことが責務と認識しております。５つのマテリアリティを抽出し、PDCAサイクルを回すことで取り組みを推進しています。

　また、国際イニシアティブに関しては、「国連グローバル・コンパクト」（以下「UNGC」）に支持を表明し、2022年４月に参加しました。 併せて、日本におけるUNGCのローカルネットワークである「グローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパン」に加入しています。具体的内容は次のとおりであります。

a．サステナビリティ基本方針

Ⅰ. 気候変動などの地球環境問題への配慮

　省エネルギー、クリーンエネルギー、化学物質排出削減などの環境に配慮した製品の技術開発や生物多様性の取り組みなど環境に配慮した活動に全社を挙げて取り組みます。

Ⅱ. 人権の尊重、従業員の健康・働く環境への配慮や公正・適切な処遇

　ステークホルダーの皆さまとともに、人権と働き方に関する基本的権利に配慮し、明るく生き生きと働ける、安全な職場環境の実現に取り組みます。

Ⅲ. お取引先との公正・適正な取引

　国内外の法令やルールを遵守し、公正、透明、自由な競争ならびに適正な取引を行うとともに、企業情報を積極的かつ公正に開示し、お取引先とも連携してサプライチェーン全体で公正な事業活動に取り組みます。

b．マテリアリティ

　これまでの取り組みや今後の中長期経営計画にそった当社グループが取り組むべきと考える重要事項の中で、ステークホルダーの皆さまの関心が高いテーマとして、「社会課題の解決とオリジンの持続的成長（新技術、新事業へのチャレンジによる価値創造）」「ガバナンス強化（リスクマネジメント、コンプライアンス）」「人権啓発の推進と人材育成」「製品の安全と品質」「環境保全（気候変動問題への対処、CO2排出量削減）」の5つのマテリアリティを特定しております。

③リスク管理

　リスク管理については、リスクマネジメント委員会で、リスク頻度と経営への影響の観点から事業活動のリスクを特定し、その対応策について進捗状況を定期的にモニタリングしております。

　主要なリスク及び、リスク管理体制については、「３ 事業等のリスク」 、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項　b.リスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。

④指標及び目標

　５つのマテリアリティについて、それぞれアクションプランを策定し、サステナビリティ委員会において進捗状況の確認・対処方針の修正など行うこととしております。特に気候変動については、カーボンニュートラルに向けた具体的な目標を掲げ取り組みを推進しています。2023年度における具体的な内容は次のとおりであります。

表　マテリアリティのアクションプランの実施状況

CSV：Creating Shared Value（共通価値の創造）

（２）気候変動への対応

　気候変動がサプライチェーン全体に亘る事業環境に与える影響は大きく、当社グループでは、サステナビリティ基本方針のなかで「気候変動などの地球環境問題への配慮」を掲げ、温室効果ガス（GHG）排出量削減に向けた環境に配慮した製品の技術開発や生物多様性の取り組みなど環境に配慮した活動に全社を挙げて取り組むこととしています。

　また、2050年のカーボンニュートラル実現に向け、自社分（Scope1、Scope2）のCO2排出量を2030年に半減する目標を定め、削減に取り組むとともに、サプライチェーンのCO2排出量（Scope3）を算定し、影響度の大きな事業活動を特定し、その削減に向けた新技術開発や新製品開発に取り組み、段階的に開示の充実を図ります。

①ガバナンス

　気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティのガバナンスに組み込まれています。詳細については、「（１）サステナビリティ ①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

　気候変動は、その事業リスクへの対処を進めるだけでなく、自社製品・サービスの提供価値及び企業価値を高める機会とも捉えています。気候変動により平均気温が上昇することで社会に大きな影響が及ぶことから、IEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）で示されている、1.5℃～2℃未満に気温上昇を抑えるシナリオを想定し、TCFDの提言を参考に事業活動に影響を与えるリスクと機会について、定性的な影響を評価しました。サステナビリティ実行委員会において、リスクに対する低減策や機会の拡大を図る対応策を議論し取りまとめています。今後、対応策を事業計画等に反映していきます。

表　気候変動に対する主な事業リスクと機会、対応策

③リスク管理

　気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティのガバナンスに組み込まれています。

　なお、気候変動に対する主な事業リスクと機会、対応策については、全社のリスクマネジメント委員会でも共有を図っています。

④指標及び目標

　当社グループは、2021年に「2050年のカーボンニュートラルへの貢献に向けて、2030年に自社分（国内事業所）のCO2排出量を50％削減（2015年基準）するとともに、サプライチェーン全体でのCO2排出量削減に取り組みます。また、社会全体のCO2排出量削減に向け、メカニカルな機構で機能する機構部品への代替提案も進めていきます。」との目標を定め、全社を挙げてCO2排出量削減に取り組んでいます。自社分のCO2排出量は、省エネ設備の導入等に加え、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響、間々田工場のクリーンルームの停止等により、ここ数年毎年継続的に減少していましたが、最近の生産量の拡大に伴いCO2排出量の増加が懸念されます。今後は、再生可能エネルギーの導入などの検討を進め、さらなる削減に取り組みます。詳細については、ホームページをご参照ください。

https://www.origin.co.jp/sustainability/environment/protect/

グラフ　Scope1、Scope2（国内事業所）のCO2排出量の推移

　さらに、2022年には、影響度の大きなScope3のカテゴリ毎に目標を定め公開しました。

＜Scope3の削減目標＞

カテゴリ１：CO2排出量の少ない原材料調達

・CO2排出量の少ない原材料の使用（非化石燃料由来の原材料の使用：樹脂、絶縁油）

・原材料調達時のCO2排出量削減（調達パートナーへの協力要請）

カテゴリ10：製品加工時のCO2排出量削減

・塗装工程の省エネルギー化に貢献する塗料の開発 （速硬化、高塗着効率の塗料開発）

カテゴリ11：製品使用時のCO2排出量削減

・さらなる電源の高効率化

・装置使用環境時の省エネルギー化（空調エネルギー、使用時ガス、製造工程の廃棄物、等の削減）

　継続して新技術・新製品開発に取り組むとともに、調達パートナーに対してもCO2排出量削減への協力を要請していきます。2022年度のScope3のCO2算定結果を表に示します。この表に示すScope1、2の値は海外生産拠点の排出量を含むため、国内事業所のScope1、Scope2の集計結果とは異なっています。

表　Scope3算定結果（2022年度）

集計範囲：オリジングループ（当社と、当社のサプライチェーンに含まれる子会社及び現地法人等を含む）

（３）人的資本

　当社グループは、中期経営計画において、ビジョンである『ニッチ・トップ』を目指していくこととしております。厳しい経営環境が続くと想定される中で、人事制度、企業カルチャー等の岩盤となる定性的な項目を含めた抜本的な「変革」と新たな「成長」によって中長期的な企業価値向上を図って行くことが課題と認識しております。

　「変革」と「成長」というテーマの中で、6つの変革を設定しており、人的資本への投資については、「カルチャーを変える」において、積極的に取り組んでおります。

①ガバナンス

人的資本に関するガバナンスは、サステナビリティのガバナンスに組み込まれています。詳細については、

「（１）サステナビリティ ①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

a.人材の多様性確保を含む人材の育成に関する方針

Ⅰ.成長戦略を支える人事制度運用の高度化、改革の実施

　成長・変革に必要な人材を確保するために、人事制度全般（等級、評価、処遇）を刷新し、従業員の意欲向上や人材育成による将来環境の充実を進めております。また、人事評価が適正かつ公平に行えるよう、評価者のスキル向上・部下育成を主眼とした評価者研修ならびに自己申告制度による当人のキャリアプランや仕事の取り組み状況などについて話し合いができる機会を年1回設けております。さらに、従業員のスキルアップと教育を通じたコミュニケーション力の向上を図るため、各々のポジションに即したスキルアップと将来のリーダーとしての基礎固めを目的とした階層別役職教育を行っております。

Ⅱ. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保

　当社グループは多様な人材の多様な働き方を支援するため、社員一人一人が能力を発揮できる制度・環境の整備を進め、「従業員の幸福と自己実現」の両方を実現することを目指しています。女性活躍促進については、女性活躍推進法に適合した実施計画を策定し、女性キャリア育成に関する研修を計画し、実施しております。また、男性の育児休暇取得率向上を目指すとともに男女間の賃金差異を把握してダイバーシティ推進への環境整備を行うことで、優秀な人材の確保等、企業の持続的な成長のために欠かせない活動と認識して、取り組んでまいります。

Ⅲ. 健康経営推進委員会の設置

　当社グループは健康経営を経営の重要な戦略と位置付けています。経営理念に基づき、積極的に従業員の健康保持・増進に取り組むため、健康経営推進委員会を設置いたしております。また、2024年3月11日に経済産業省と日本健康会議が共同で推進する『健康経営優良法人2024(大規模部門)』に認定されました。今後、社会の要請とステークホルダーの期待に応え、企業価値とブランドイメージ向上を図る施策の推進と社内外への情報発信を行ってまいります。

b.社内環境整備に関する方針

Ⅰ. 労働時間管理と人員配置の適正化

　労働時間の適正化を図り、従業員が常に十分なパフォーマンスを発揮できるよう休暇・残業の労働時間管理を行っております。また、各事業部の労働時間管理結果を踏まえながら、人員不足等への対応として、社内人材から適正を考慮した従業員の振り分けおよび社外から広く人材を募集する等による中途採用活動を行っております。さらに年次の有給休暇取得率の向上のため、従業員に対し取得を促し、2027年までに年間10日以上の取得を目標にしています。2023年度の有給休暇取得率は78.3％となっています。

Ⅱ. 社内環境の充実化による従業員のパフォーマンス・エンゲージメントの向上

　働き方改革の一環やコロナ禍における感染対策措置を機に試行運用してきた在宅勤務制度を正式に導入し、運用を行っております。（2023年5月16日から施行）。今後も事業運営上における業務効率化により生産性の向上を推進してまいります。

　また、「カルチャーを変えて、組織全体が活性化するとともに企業価値を向上させる」ことを目的として、従業員意識調査を適宜実施しております。結果のフィードバックから課題抽出・施策検討・実行により、従業員の満足度や士気などの活力を向上させ、従業員のパフォーマンスおよびエンゲージメント向上を図っております。

③リスク管理

　人的資本に関するリスク管理は、サステナビリティのガバナンスに組み込まれています。詳細については、「（１）サステナビリティ③リスク管理」をご参照ください。

　なお、リスクマネジメント委員会において、人的資本に対する主なリスクとして、「人材の確保・育成」を抽出し、モニタリングを実施しています。

④指標及び目標

　人的資本に関する従業員の状況は、「第１企業の概況 ５．従業員の状況」をご参照ください。

（４）知的財産への投資など

　当社グループは、知的財産への投資について、事業に用いるまたはその可能性がある技術に関して戦略的に特許等の権利化を行い、競合他社との差異化を図っております。特許保有数は、幅広い事業領域にわたり、国内外あわせ約500件となっています。第三者の権利を侵害しないよう調査を行い、権利化阻止対応、実施許諾を得る等のリスクの解消を行うこととしています。また、幹部会議において、定期的に権利化状況、権利化に係る投資状況等を報告し、適宜、取締役が助言を行っております。

　事業の成長の源泉である研究開発活動への投資については、「６ 研究開発活動」に記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　（１）設備産業関連事業としての構造

　　　　設備産業関連事業分野について、特にエレクトロニクス事業とメカトロニクス事業の業績は、市場や顧客の設備投資動向や景気変動に大きく左右されます。そのため、業績変動の緩和と将来の成長を図るため新たな収益基盤となる新製品の開発に取り組んでいますが、将来の需要を的確に予測し、新製品を時宜にかない開発、販売し続けることができるとは限らず、その場合には、業績変動の緩和はもとより事業及び業績全般に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　また、当社グループの設備産業関連事業に影響を与えるリスクは以下のとおりです。

　　　　①構成部品や原材料の価格高騰

　　　　　構成部品や原材料の価格高騰を販売価格に反映することが困難な場合には、想定した利益を確保できない可能性があります。

　　　　②為替相場の変動

　　　　　海外取引の多いメカトロニクス事業の主力製品については、大幅な為替相場の変動は原材料費及び売上高、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　③社会的または政治的影響

　　　　　海外取引の多いメカトロニクス事業の製品については、予期できない法律や規制および政策の変更、国家間の貿易制限措置や報復措置などの要因による社会的または政治的混乱といったリスクがあり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（２）サプライチェーン

　　　　当社グループは、主に外部の取引先を通じてサプライヤーから原材料を調達しております。主要な原材料はリスク管理の観点からも可能な限り複数の取引先から購入を行っておりますが、製品の製造において用いるいくつかの原材料、部品については、特定のサプライヤーに依存しているものがあります。購買ルートの検討等対策を講じておりますが、サプライヤーの生産設備における事故など、当社グループがコントロールできない要因により、それらのサプライヤーを通じた原材料・部品の調達が困難となった場合、当社グループの生産能力に影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　当社製品を構成する半導体部品は製品ライフサイクルが短いものもあり、代替部品などでの対処は行っていますが、製品改定費用や収益面から生産中止を余儀なくされる場合など経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　当社グループと各サプライヤーとの間は、概ね良好な協力関係にあります。一般的な経済動向およびサプライヤー個別の事由により、需給の急激な変動や価格の高騰が起きた場合には、必要な部材の入手に支障を来し、当社グループが顧客企業に対し供給責任を果たせない、あるいは部材価格高騰による原価の上昇など、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。人権・カーボンニュートラルなど、サプライチェーンに対するサステナビリティの取り組みが顧客からより強く求められているなか、当社のサプライヤーに対しても取り組み対応実績検査などが必要となってきています。

　　　　顧客企業が部材調達の支障を原因とする大幅な稼働低下をした場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　（３）製品の価格競争・競合・新規開発関連

　　　　当社グループは、ニッチトップを目指し独創的な製品開発を進めております。そのため常に市場と顧客の動向を把握し研究開発による技術確立と新製品開発に取り組んでおりますが、新製品のタイムリーな市場投入が出来なかった場合あるいは、新製品が市場に受け入れられなかった場合などのリスクが常に存在します。また、国内外に多様な競合企業が存在するため、より一層研究開発と高付加価値な新製品開発に注力することにより競争優位を維持していくことを目指しておりますが、当社グループの競争優位が脅かされるような性能や価格の製品が競合企業により新たに開発・上市されるリスクも同時に存在します。

　　　　この様な状況下で当社グループは、新製品の販売機会を失い、研究開発投資の回収が困難になるなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　（４）災害対策関連

　　　　供給元、納入先、当社グループの工場や従業員などが地震、台風等の自然災害や、火災、停電等の事故災害の発生により被災した場合、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、損害を被った設備等の修復費用が発生した場合、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　こうした事態に備えて当社グループはBCP（事業継続計画）の策定および手順書を作成し、災害発生時の影響を最小限に留める対策をとっております。

　（５）感染症並びにパンデミック関連

　　　　新型コロナウイルス感染症に於いては世界的に規制が解除され、当社グループに於いても、インフルエンザなどの基本的感染症対策へ移行しております。しかしながら、新たな感染症の流行や既存感染症の再拡大などにより、供給元、納入先、当社グループの工場等のサプライチェーンに影響が生じた場合や、当社グループの従業員に影響が生じた場合、さらには、輸出割合の多い事業に於いて、海外渡航制限などにより海外での装置据付に影響が出る場合など、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　このような事態に対応するため、当社グループでは渡航制限に関係なく、ローカルエンジニア主体により現地据付体制の維持管理をして参ります。また、基本的な感染予防やWeb会議の活用による安全衛生の徹底など感染拡大防止に向けた取組みを継続し、影響を最小限に留める体制を構築しております。

　（６）退職給付費用及び債務

　　　　当社の従業員退職給付費用及び債務は、年金資産の運用収益率や割引率などの数理計算上の前提に基づいて算出され、数理計算上の差異は発生年度で全額費用処理しております。年金資産運用環境の悪化により前提と実績に乖離が生じた場合や退職金・年金制度が変更された場合は、退職給付費用及び債務が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　（７）公的規制等

　　　　当社グループでは、日本国内のほか諸外国で事業を展開しており、国家安全保障またはその他の理由による輸出制限、関税をはじめとするその他の輸出入規制、事業や投資の許可等、様々な法規制の適用を受けております。また、通商、独占禁止、特許、消費者、租税、為替管制、環境・リサイクル関連等の法規制の適用を受けております。各国・地域の公的規制等の変更により、適時に対応することが困難な場合には生産活動等に支障が生じるリスクがあり、万一、これらの公的規制等を遵守できなかった場合、事業活動の制限、社会的信用の低下、当局等からの罰則等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　このため当社グループでは、事業に関連する各国・地域の規制動向について情報を収集し、事業の継続に必要な対応策を講じています。また、社内規程の整備や継続的な社員教育を通じ、公的規制等の遵守に努めています。

　　　　なお、当社間々田工場（栃木県小山市）における建築物の建替え検討にあたり敷地内の土壌および地下水を調査した結果、環境基準値を超える特定有害物質が検出されたことから、汚染の拡散防止等の対策工事を行いますが、新たな状況が判明した場合は追加費用が発生する可能性があります。

　（８）コンプライアンス

　　　　当社グループでは、国内外拠点の従業員による個人的な不正行為等を含めたコンプライアンスに関するリスクもしくは社会的に信用が毀損されるリスクを排除できない場合があります。結果として、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　　　　このようなリスクを踏まえ、法令遵守は極めて重要な企業の責務であるとの認識のもと、米国・アジアを中心とした諸外国の贈収賄防止法等の厳格化も睨み、国内外を問わず、より一層のコンプライアンスの強化に、継続的に取り組んで参ります。具体的にはオリジングループ行動憲章を設定、コンプライアンス委員会による啓発活動を実施して、当社グループのコンプライアンス意識高揚に努めております。また、海外を含めた当社グループ従業員が利用可能な専門業者による内部通報の外部受付窓口を設けて、不正行為が有った場合の早期洗い出しや不正行為の抑止に活用し、コンプライアンス体制の維持を図っております。

　（９）人材の確保・育成

　　　　当社は、経営理念として、人類社会に役立つ存在感あふれる、開かれた、独自性ある、自己実現の場である企業を目指しておりますが、当社事業活動においては技術開発力・生産力・販売力・経営管理力が重要な要素であり、各分野において基幹となる人材の確保・育成に向けた活動が必要不可欠となります。それら重要な要素の強化につながる人材の育成に注力し社員の教育・研修を実施するとともに、有能な人材の確保に取り組んでいますが、そうした必要な人材を確保・育成できない場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　（10）為替変動

　　　　当社グループの海外売上高比率は、2022年３月期48.1％、2023年３月期49.1％、2024年３月期38.0％と高い比率であり、為替変動の影響を受ける状況にあるため、必要に応じてリスクヘッジを検討しております。為替の動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外の関係会社の経営成績は、連結財務諸表作成のために円換算されています。換算時の為替レートにより、円換算後の価値が影響を受ける可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　（11）減損会計

　　　　当社グループの固定資産の時価が著しく低下した場合、又は事業の収益性が悪化した場合には、固定資産減損会計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　（12）情報セキュリティ及びサイバー攻撃

　　　　近年、サイバー攻撃による被害や情報漏えい等の事件が社会問題となる等、情報セキュリティに関する脅威の高度化・多様化への対策が大きな課題となっております。

　　　　取引先又は当社グループの機密情報や個人情報の保護については、社内規程の制定、従業員への教育、情報インフラの整備、業務委託先も含めた指導等の対策を実施しておりますが、万が一、情報漏洩等が惹起した場合、当社グループの信用は低下し、取引先の情報を漏洩した場合、法的責任が発生するおそれがあります。その結果、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。また、このようなリスクを踏まえ、当社グループの重要な事業活動基盤の一つである社内ネットワークにつきましては、ゼロトラストを実現するべく、IT基盤の特性に合わせて対策を講じています。標的型攻撃対策として不正アクセス対策やマルウェア対策に加え、デバイス管理、ID管理、データ漏洩対策を組み合わせた認証・認可基盤を構築し、巧妙化・多様化・複雑化するサイバー攻撃への対策を実施するとともに、より高度なスキルを持つセキュリティ人材の育成に向けた取り組み等を強化しております。

　（13）製品品質関連

　　　　当社グループは、製品品質の維持向上のためISO9001 認証を取得し、顧客の仕様及び品質基準を満足する製品を供給しております。しかしながら、将来的に全ての製品に欠陥がなく、製品の回収や賠償が発生しないという保証はありません。当社製品は、エレクトロニクス事業、メカトロニクス事業、ケミトロニクス事業、コンポーネント事業、半導体デバイス事業の５事業の分野にて亘っており、それぞれ特有の制約条件があって生産工程の安定性や収率等に影響が出る可能性があり、またそれに関連して欠陥を含む製品が出荷されないという保証はありません。当社製品において欠陥が発生した場合、製品回収や顧客への賠償に多額のコストを要するとともに社会的信用の失墜を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また製造物責任賠償については保険加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできる保証はありません。当社グループにおいては、５事業それぞれに品質状況の月度確認を実施し、不具合が確認された場合には迅速な対処を行うとともに、日常的な品質改善活動を展開して、製品品質に関するリスク低減に努めております。なお、紛争鉱物の規制拡大傾向により、急な規制物質制定への対応が困難になる可能性があり、サプライヤーと情報交換しながら注意してまいります。

　（14）財務制限条項

　　　　当社のコミットメントライン契約等の一部借入金の契約には財務制限条項が付されております。今後、財務制限条項への抵触等があった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　（15）繰延税金資産

　　　　当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っておりますが、将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の一部ないしは全部が回収できないと判断された場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　　当連結会計年度の財政状態および経営成績は以下のとおりであります。

ａ．財政状態

当連結会計年度末における流動資産は288億8千7百万円となり、前連結会計年度末に比べて13億4千3百万円増加しました。また、固定資産は186億8千万円となり、前連結会計年度末に比べて20億9千3百万円増加しました。これにより、総資産は475億6千8百万円と前連結会計年度末に比べて34億3千7百万円増加しました。

当連結会計年度末における負債は212億2千万円となり、前連結会計年度末に比べて37億4千2百万円増加しました。

当連結会計年度末における純資産は263億4千7百万円となり、前連結会計年度末に比べて3億5百万円減少しました。

なお、自己資本比率は前連結会計年度末に比べて4.6ポイント減少し、50.4％となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境やインバウンド需要の改善する下で、緩やかな景気回復の動きが見られました。しかしながら、資源・エネルギー価格の高止まりや為替相場の円安進行による物価上昇の継続に加え、世界的な金融引き締めの継続や中国経済の減速による国内景気への影響が懸念されるなど、中東地域の地政学リスクの拡大も相まって先行き不透明な状況が続きました。

このような中、当連結会計年度の売上高は、メカトロニクス事業の業績不振により282億5百万円（前期比12.0％減）となりました。

利益面におきましては、営業損失5億8千3百万円（前期は営業利益5億7千4百万円）、為替差益2億3千1百万円等を計上した結果、経常利益4千2百万円（前期比97.1％減）となりました。特別損失に間々田工場の地下水汚染対策工事費用として、環境対策引当金繰入額7億9千3百万円等を計上し、これに税金費用を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は14億6千8百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益3億6千5百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

 ［エレクトロニクス事業］

　エレクトロニクス事業の売上高は前期比7.7％増の67億7千万円（総売上高の24.0％）となりました。

　医療用電源は顧客在庫調整の影響などもあり若干減少しましたが、半導体製造装置用電源は先行受注分の売上寄与等により大幅に増加したことから、全体として売上増となりました。

 ［メカトロニクス事業］

　メカトロニクス事業の売上高は前期比73.7％減の15億9千6百万円（総売上高の5.7％）となりました。

　ギ酸還元真空リフロー炉(VSM)の新製品としてMPXシリーズを投入しましたが、想定した売上に至りませんでした。

　また、光学レンズ貼合装置(OLB)も需要の減少により大幅な売上減となりました。

 ［ケミトロニクス事業］

　ケミトロニクス事業の売上高は前期比6.2％増の106億3千3百万円（総売上高の37.7％）となりました。

　主力のモビリティ関係は中国を始めとする海外市場では売上が伸び悩んだものの、国内市場での堅調な売上がそれを補完したことにより売上増となりました。

 ［コンポーネント事業］

　コンポーネント事業の売上高は前期比5.3％減の76億1千1百万円（総売上高の27.0％）となりました。

　金融機器関係は新紙幣特需により好調に推移、モビリティ関係も採用拡大に伴い大きく伸長しました。一方、主要の事務機器関係は需要が戻らず低調な状況が継続、産業機器関係も半導体製造装置市場の低迷が大きく影響し売上減となりました。

［その他］

　その他（半導体デバイス事業）の売上高は前期比2.5％減の15億9千2百万円（総売上高の5.6％）となりました。

　半導体製造装置市場の低迷が影響し売上減となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は80億3千3百万円となり、前連結会計年度末より14億5千6百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得られた資金は、1千1百万円（前期は17億7千2百万円の資金の獲得）となりました。

主な増加要因は減価償却費9億7千1百万円、環境対策引当金の増加額7億2千3百万円、仕入債務の増加額6億8千3百万円であり、主な減少要因は税金等調整前当期純損失9億8千5百万円、法人税等の支払額5億2千3百万円、退職給付に係る負債の減少額4億2千6百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって得られた資金は、2億円（前期は14億6千4百万円の資金の使用）となりました。

主な増加要因は定期預金の純減少額10億2千2百万円であり、主な減少要因は有形固定資産の取得による支出6億5千8百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって得られた資金は、10億2千万円（前期は18億8千2百万円の資金の使用）となりました。

増加要因は長期借入れによる収入25億円であり、主な減少要因は長期借入金の返済による支出5億5千3百万円、自己株式の取得による支出3億7千2百万円、非支配株主への配当金の支払額3億1千9百万円であります。

　③生産、受注及び販売の実績

　 ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価額によっております。

　 ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　 ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３.当連結会計年度のInterface Technology (Cheng Du) Co., LTDについては当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しています。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　次期につきましては、引き続き景気の持ち直しが期待されるものの、地政学リスクの高まりや中国経済の減速、政策金利や為替の変動の影響にも注意が必要な状況が続くものと思われます。

　当社グループを取り巻く経営環境につきましても、中国経済の影響による受注、売上の減少、原材料価格やエネル

ギー価格の高騰などによる営業利益を圧迫する環境が引き続き想定されます。

　①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

当連結会計年度末の総資産は475億6千8百万円と前連結会計年度末に比べて34億3千7百万円増加しました。

　流動資産は288億8千7百万円となり、前連結会計年度末に比べて13億4千3百万円増加しました。これは主に受取手形、売掛金及び契約資産が4億6千4百万円減少しましたが、電子記録債権が10億8千3百万円、現金及び預金が5億4千7百万円、仕掛品が2億1千7百万円増加したことなどによるものであります。

　固定資産は186億8千万円となり、前連結会計年度末に比べて20億9千3百万円増加しました。これは主に投資有価証券が21億2千7百万円増加したことなどによるものであります。

　負債は212億2千万円となり、前連結会計年度末に比べて37億4千2百万円増加しました。これは主に退職給付に係る負債が4億2千3百万円減少しましたが、長期借入金が16億7千5百万円、電子記録債務が8億9千4百万円、固定負債の環境対策引当金が7億6千6百万円、流動負債のその他が5億6千2百万円、繰延税金負債が4億5千6百万円増加したことなどによるものであります。

　純資産は263億4千7百万円と前連結会計年度末に比べて3億5百万円減少しました。これは主にその他有価証券評価差額金が14億9千2百万円、為替換算調整勘定が2億4千1百万円増加しましたが、利益剰余金が16億7千5百万円減少、純資産から控除する自己株式が3億7千3百万円増加したことなどによるものであります。なお、自己資本比率は前連結会計年度末に比べて4.6ポイント減少し、50.4％となりました。

２）経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、メカトロニクス事業の業績不振により前期比12.0％減の282億5百万円となりました。

（売上原価）

売上原価は、メカトロニクス事業の売上減少に伴う固定費回収不足が大きく影響し、前期比12.2％減の216億3千5百万円となりました。資源・エネルギー価格や原材料価格の高騰等による全社的な製造コストの増加に加え、棚卸資産評価損の計上、メカトロニクス事業及び中国子会社の売上高の減少に伴う利益率の低下があったものの、退職給付債務の算定にあたり発生した数理計算上の差異（発生年度で一括処理。年金資産の運用益等で退職給付費用が減少）により、売上原価率は76.7％となり、前期比0.2ポイント減となりました。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、一部製品の品質向上に要するコストの増加により、前期比4.8％増の71億5千2百万円となりました。

（営業利益、経常利益）

上記要因により、営業損失は5億8千3百万円（前期は営業利益5億7千4百万円）、営業外収益に為替差益2億3千1百万円等を計上し黒字に転換しましたが、経常利益は前期比97.1％減の4千2百万円となりました。

（特別損益）

特別利益は、固定資産売却益の2千4百万円となりました。

特別損失は、間々田工場の地下水汚染対策工事費用として、環境対策引当金繰入額7億9千3百万円、エレクトロニクス事業の子会社埼玉オリジンでの不具合対策損失8千5百万円及び工場閉鎖による特別退職金5千万円、メカトロニクス事業の賃借工場閉鎖に伴う固定資産解体費用引当金繰入額4千5百万円を計上したことなどにより、10億5千1百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純損失は、上記要因の他、法人税等2億6千3百万円及び非支配株主に帰属する当期純利益2億2千万円の計上により、14億6千8百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益3億6千5百万円）となりました。

また、セグメントにおける分析につきましては次のとおりであります。

［エレクトロニクス事業］

医療用電源は顧客在庫調整の影響などもあり若干減少しましたが、半導体製造装置用電源は先行受注分の売上寄与等により大幅に増加したことから、売上高は前期比7.7％増の67億7千万円（総売上高の24.0％）となりました。棚卸資産評価損の計上、一部製品の品質向上に要する費用の増加により、セグメント利益は前期比62.8％減の1億6千万円となりました。

［メカトロニクス事業］

ギ酸還元真空リフロー炉(VSM)の新製品としてMPXシリーズを投入しましたが、想定した売上に至りませんでした。

また、光学レンズ貼合装置(OLB)も需要の減少により売上高は前期比73.7％減の15億9千6百万円（総売上高の5.7％）となりました。固定費の回収不足により、セグメント損失は6億4千2百万円（前期はセグメント利益5億6千1百万円）となりました。

［ケミトロニクス事業］

主力のモビリティ関係は中国を始めとする海外市場では売上が伸び悩んだものの、国内市場での堅調な売上がそれを補完したことにより売上高は前期比6.2％増の106億3千3百万円（総売上高の37.7％）となりました。セグメント利益は前期比100.5％増の10億2千万円となりました。

［コンポーネント事業］

金融機器関係は新紙幣特需により好調に推移、モビリティ関係も採用拡大に伴い大きく伸長しました。一方、主要の事務機器関係は需要が戻らず低調な状況が継続、産業機器関係も半導体製造装置市場の低迷が大きく影響し売上高は前期比5.3％減の76億1千1百万円（総売上高の27.0％）となりました。セグメント利益は前期比25.8％減の8億5百万円となりました。

［その他］

半導体製造装置市場の低迷が影響し売上高は前期比2.5％減の15億9千2百万円（総売上高の5.6％）となりました。セグメント利益は前期比745.4％増の5千万円となりました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、資金需要の主なものは、新製品開発、生産性向上及び品質向上のための設備投資需要並びに新製品開発、製造のための材料及び部品の購入のほか、労務費、製造経費、販売費及び一般管理費等の運転資金需要であります。

これらの資金需要に対して当社グループは、自己資金のほか、銀行借入等の間接金融により賄っております。また、当社は機動的な財務戦略をとり、資金の効率的な調達を行うため、特定融資枠契約（シンジケーション方式によるコミットメントライン）を締結しております。

　③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

この連結財務諸表の作成にあたりまして、過去の実績、法令や会計制度等の変更など様々な要因に基づき、見積りおよび判断を行っております。実際の結果は、見積り特有の不確定要素が内在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

（有形固定資産及び無形固定資産の減損処理）

固定資産の減損処理に係る会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（繰延税金資産）

当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っておりますが、将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の一部ないしは全部が回収できないと判断された場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

一般定期借地権設定契約

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、主として提出会社が行っております。

当連結会計年度の研究開発活動は、下記のとおりであります。

　当社における研究開発は、基本的技術あるいは共通的な技術を研究開発本部で、事業展開に直結する新製品、新商品の開発を各事業部門の開発グループが担当して活発に行っております。

　技術分野としては、電源を主とするエレクトロニクス技術、システム化を指向するメカトロニクス技術、高機能・高性能のプラスチック用塗料を主とするケミトロニクス技術、精密機器を中心とするコンポーネント技術、そして電力用半導体部品を中心とするその他技術の５分野にまたがっております。それぞれの技術分野でより高度な技術の開発を目指すとともに５分野の技術を融合することにより独自性のある技術の確立を目指して積極的に技術開発に取り組んでおります。また昨今、市場評価としても重要度が増しておりますカーボンニュートラルに向けた技術開発にも注力しております。

　当連結会計年度は研究開発費1,747百万円を投入し、主な成果は次のとおりであります。

（１）エレクトロニクス事業

１）新型医療用電源の開発を行い、小型高電圧技術を確立しました。

２）新分野の医療用電源の試作装置の出力波形制御技術を確立しました。

３）次世代半導体製造装置用電源の社内評価を完了しました。

４）新分野の半導体製造装置用の試作機を完成させました。

５）電欠対応用POCHA V2VのCHAdeMO認証を取得し、製品化しました。

６）デモ機を製作しEV車両との接続確認を実施し、13社36車種合格しました。

７）POCHA連携バッテリーパックの試作機を完成させました。

８）EVを活用したバックアップシステムの試作機を完成させました。

　当事業に係る研究開発費は318百万円であります。

（２）メカトロニクス事業

１）医療モニターにも対応可能な18～35インチのディスプレイを真空貼合できる全自動オプティカルボンディング装置を製品化しました。

２）画像処理によるアライメント機能を有するウエアラブルデバイス用レンズのバッチ式貼合装置を製品化しました。

３）インクジェットプリント工法により異形基板に厚さ10μmの接着層を形成して貼合するオプティカルボンディング技術を確立しました。

４）複数枚のディスプレイを同時に真空貼合する技術を確立しました。

５）ウエハバンピングや半導体ウエハのソルダリングに特化したギ酸還元真空リフロー炉「MPWシリーズ」の開発を進めました。

６）PCD切削工具に関する抵抗溶接技術の開発を進めました。

　当事業に係る研究開発費は360百万円であります。

（３）ケミトロニクス事業

１）非石油由来（BRC：50％）の1液型塗料「エコネットBO-100」を製品化しました。

２）非石油由来（BRC：60％）の2液型塗料を開発しました。

３）ノンスリップ塗料「エコネットNSL」を製品化しました。

４）自動車内装用塗料「エコネットEY」の速硬化型である「エコネットEY EC」を製品化しました。

　当事業に係る研究開発費は292百万円であります。

（４）コンポーネント事業

１）自動車電動バックドア用トルクリミッタとして、高負荷設定モデルや高機能モデルの開発を進めました。

２）自動車電動バックドア用トルクリミッタの生産効率化にあたり、生産ラインの自動化を進めました。

３）バックラッシレスで小型化を図ったトルクリミッタの開発に取り組み、自動車向け部品として量産採用に至りました。

４) 安全機構に特化したコンパクトかつ廉価なトルクリミッタの開発に取り組み、自転車向け部品として量産採用に至りました。

５）スキャナー用の動力切り替え機構として機械式クラッチの開発に取り組み、技術を確立しました。

６）自動車産業に特化した品質マネジメントシステムＩＡＴＦ１６９４９の認証を取得しました。

　当事業に係る研究開発費は377百万円であります。

（５）その他

　医療機器向けに高圧電源用ダイオードモジュールを開発しました。

　当事業に係る研究開発費は113百万円であります。

（６）全社共通

　研究開発本部で行なっている、部品素材に関する基礎研究、AI活用や電気、機械、化学シミュレーションなどの応用技術開発等、各セグメントに配賦できない研究開発費は285百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．本社事業所及び間々田工場の土地については、セグメント別に分ける事が困難なため、工場としてまとめて表示しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品とリース資産であり、建設仮勘定は除外しております。

３．建物の一部（資材倉庫（埼玉県北本市）及び朝霞開発センター（埼玉県朝霞市）等 12,766㎡）を賃借しており、年間の賃借料は194,969千円であります。

４．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外数で記載しております。

５．連結子会社に対する貸与資産の主なものは以下のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品とリース資産であります。

２．上記以外の設備で、提出会社から賃借している設備は、提出会社の（注）５．に記載しております。

３．従業員数の[　]は、臨時従業員数を外数で記載しております。

４．東邦化研工業株式会社は、土地6,208.78㎡を賃借しており、年間の賃借料は24,000千円であります。

(3）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は除外しております。

２．欧利生東邦塗料（東莞）有限公司は、建物13,463㎡を賃借しており、年間の賃借料は81,995千円であります。

３．オリジン・イーソン・ペイント株式会社は、建物4,959㎡を賃借しており、年間の賃借料は41,616千円であります。

４．欧利晶精密机械（上海）有限公司は、建物4,078㎡を賃借しており、年間の賃借料は37,637千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう提出会社中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

①提出会社

　（注）完成後の増加能力については、その測定が困難なため、記載を省略しております。

②国内子会社

該当事項はありません。

③在外子会社

　（注）完成後の増加能力については、その測定が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,040,923株は、「個人その他」に10,409単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれており、期末日現在の実質的な所有株式数は、1,040,923株であります。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式15,400株は含まれておりません。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記の発行済株式より除く自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式15,400株は含まれておりません。

２．明治安田生命保険相互会社及びその共同保有者である、明治安田アセットマネジメント株式会社から、2013年２月22日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2013年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

　なお、明治安田生命保険相互会社及びその共同保有者である、明治安田アセットマネジメント株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

　当社は、2017年10月1日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式併合前の所有株式数を記載しております。

３．2022年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2022年８月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができません。

　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

業績連動型株式報酬制度

１．導入の背景及び目的

本制度は、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。

２．本制度の概要

（Ⅰ）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

（Ⅱ）本制度の対象者

取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。）

（Ⅲ）信託期間

2017年８月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（Ⅳ）信託金額

当社は、2018年３月末日で終了する事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

まず、当社は、上記（Ⅲ）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、70百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、70百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、すでに信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、70百万円を上限とします。

なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（Ⅴ）当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（Ⅳ）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、215,000株を上限として取得するものとします。

本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（Ⅵ）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、71,400ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役に付与されるポイントは、下記（Ⅶ）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記（Ⅶ）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（Ⅶ）当社株式等の給付

取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（Ⅵ）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（Ⅷ）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（Ⅸ）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（Ⅹ）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（Ⅸ）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

《本信託の概要》

①名称：株式給付信託（BBT）

②委託者：当社

③受託者：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

④受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日：2017年８月

⑧金銭を信託する日：2017年８月

⑨信託の期間：2017年８月から信託終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式15,400株は含まれておりません。

２．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な課題として考えており、内部留保金とともに１株当たり利益の配分原資の安定成長に努め、業績に見合った安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としておりましたが、2016年６月29日開催の第115期定時株主総会にて、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨の定款変更を行っております。

剰余金の配当につきましては、当該期間および今後の利益水準と財政状態などを総合的に勘案して決定してまいります。当期の期末配当につきましては、業績等を総合的に勘案し１株につき普通配当15円と決定しました。なお、当期の中間配当金につきましては、１株につき15円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、１株につき30円となります。

また、内部留保金は、企業価値最大化に向けて財務体質の強化を図りながら、市場における競争力強化や収益力向上に必要な研究開発・新製品開発への投資や設備投資の拡充およびグローバル展開を図るための有効な投資などに使用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正かつ健全で透明性の高い企業経営を目指すものであります。具体的には以下のとおりであります。変化の激しい市場において長期的な企業業績の成長を図り企業価値の最大化を追求するため、市場競争力の強化向上を目指しながら事業を迅速に運営し、グローバルに展開できる効率的なグループ体制の確立と公正かつ健全で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの確立と企業の社会的責任を果たすことが重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図ることを目的としております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。

a.有価証券報告書提出日（2024年６月27日）現在の取締役会は、取締役４名、社外取締役１名及び監査等委員である取締役３名の合計８名で構成され、毎月２回の定時取締役会に加え、緊急な意思決定が必要な場合は随時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督いたします。また、定款の規定に基づき、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離が明確化できる体制としております。また、業務の運営については、中期経営計画を立案し、全社的な目標を設定しております。各事業部門においては、その目標達成に向け具体的な施策を立案し、実行してまいります。

b.有価証券報告書提出日（2024年６月27日）現在の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております（委員長 宮内 公平、委員 千代延 郁男、委員 平澤 久）。監査等委員である取締役は、毎月開催する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議などに出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、原則２ヵ月に１回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めており、経営の監督機能を果たす体制を確立しているため、現状の体制を採用しております。

c.当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定し、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定しております（委員長 千代延 郁男（社外）、委員 妹尾 一宏、委員 稲葉 英樹、委員 小池 達子（社外）、委員 平澤 久（社外））。

　企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の目的を「業務の有効性、効率性の確保（業務目標の達成）」、「財務報告の信頼性確保」、「法令の遵守（コンプライアンス）」及び「資産の保全」であると認識しております。内部統制の一層の整備・改善に努めております。

内部統制の構築としては、責任・権限を明確にした上で、相互牽制が有効に機能する組織体制の整備改善に努めております。管理・統制に関する規程は、全社を網羅し、体系的かつ具体的なものを構築しております。また、最新のものが常時閲覧可能なように更新し、その閲覧を通じて必要な統制整備を行っております。内部統制の整備の状況は各部門・各部署において、その有効性を確認し、必要に応じて改善を加え、内部監査部門が監査評価することを通じて、内部統制の整備・改善を実施しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理上、法令の遵守（コンプライアンス）が重要であると認識し、「コンプライアンス委員会（委員長 代表取締役 妹尾 一宏）」を設置し、定期的にコンプライアンス方針・実行計画を策定し、実施しております。また、損失の危機管理に関する社内規程を整備し、リスク管理全体を統括する「リスクマネジメント委員会（委員長 代表取締役 稲葉 英樹）」を設置しております。さらに、各事業部門はそれぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理状況を取締役会に報告する体制を整備しております。

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

オリジングループ行動憲章に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスを統制・推進する体制をとっております。また、子会社管理の担当部署を置き、子会社の自主性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行っております。監査等委員会および内部監査室は、海外を含めた当社グループの定期的な監査を実施し、監査結果を取締役会・担当部署に報告してまいります。さらに、代表取締役社長を最高推進責任者とする「サステナビリティ委員会（実行委員長 常務執行役員 杉山泰之）」を設置し、製品・サービスの提供を通じて気候変動への対応等社会的課題を解決することで、持続的な社会づくりに貢献し、企業価値向上に努めております。

監査等委員及び内部監査室は、海外を含めた当社グループの定期的な監査を実施し、監査結果を取締役会・担当部署に報告しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）１名及び監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑦　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策の遂行を目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

１．会社の支配に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等が為された場合においても、一概に否定するものではなく、当該買付等に応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

したがいまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模な買付等またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものとしては不適切であると考えております。

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。

これらの取組みは、上記１の基本方針の実現に資するものと考えております。

（Ⅰ）当社経営理念

当社は、創業以来、時代の求める技術を独自に開発し「カスタム製品の開発」と「製品の多様化」を事業指針として事業領域の拡大を図ってまいりました。当社は現在、経営理念として、人類社会に役立つ存在感あふれる企業を目指し、

・世界中から情報が集まり人が集まる「開かれた企業」となろう

・オンリーワン技術を磨く「独自性ある企業」となろう

・チャンスを与え失敗を乗り越え、任せることの出来る「自己実現の場である企業」となろう

新たな価値を創造し、社会に貢献する企業となろう

を掲げ、コア技術の更なる強化、新技術、新市場へのチャレンジで価値創造・向上に努めております。

（Ⅱ）中期経営計画に基づく取組み

当社グループは、2022年4月より新たな5ヶ年中期経営計画（Change & Growth 2026）をスタートさせています。その内容は以下のとおりであります。

①基本的考え方

急激に変化する事業環境の中において、現事業の足許を固めつつも、新市場開拓や新規事業創出等による事業構造の転換に向けた取り組みが不可欠と認識します。

事業面だけでなく、人事制度、企業カルチャー等の定性的な項目を含めた『変革』に取り組み、新たな『成長』のエンジンを創出し、中長期的な企業価値向上を図ります。中期的な視点で『変革』を推進し、『成長』の果実を収穫していくため、計画期間を5ヵ年としました。

②中計ビジョン

『ニッチ・トップ』を目指して

ニッチ・トップとは小さくても成長が期待できる市場において、技術の優位性により圧倒的な市場シェアを誇ることを示します。変化する市場ニーズを先取りして各事業分野のコア・テクノロジーを進化させ、お客様にとっての戦略的なパートナーとなることを目指します。

③中計テーマ

『変革』と『成長』

事業面・体制面において6つの変革に取り組んでまいります。

Ⅰ．事業を変える

・新市場開拓、新規事業創出等、成長戦略への重点的取り組み

・資本コストを意識した経営の徹底により戦略分野への資源集中

Ⅱ．技術を変える

・スタートアップ連携などオープン・イノベーションの加速

・カーボンニュートラルに向けた技術開発の強化

Ⅲ．営業を変える

・新市場開拓に向けた営業体制の整備等

Ⅳ．カルチャーを変える

・成長戦略を支える人事制度改革、運用の高度化

・従業員意識調査に基づいた施策展開

Ⅴ．コスト構造を変える

・DX推進等によるコスト構造の改革、戦略的IT投資

・成長分野への積極投資

Ⅵ．コミュニケーションを変える

・情報開示の充実、株主との積極対話

・役職員間等社内コミュニケーションの強化

(Ⅲ)サステナビリティ経営への取り組み

当社グループは、サステナビリティに関わる取り組みの意思決定機関として、取締役会の監督のもと、代表取締役社長を最高推進責任者とし、業務執行取締役及び事業部門の責任者である執行役員等によって構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。関連する方針の決定や、マテリアリティの取り組み状況の進捗管理、各種施策の審議等の役割を担っております。

また、経営理念、当社グループ行動憲章を基本的な考え方として、「気候変動など地球環境問題への配慮」、「人権の尊重、従業員の健康・働く環境への配慮や公正・適切な処遇」、「お取引先との公正・適正な取引」に取り組むことを謳ったサステナビリティ基本方針を策定しております。製品・サービスの提供を通じて社会的課題を解決することで、持続的な社会づくりに貢献し、企業価値向上に努めていくことが責務と認識しています。「社会課題の解決と当社グループの持続的成長（新技術、新事業へのチャレンジによる価値創造）」、「ガバナンス強化（リスクマネジメント、コンプライアンス）」、「人権啓発の推進と人材育成」、「製品の安全と品質」、「環境保全（気候変動問題への対処、CO2排出量削減）」の５つのマテリアリティを抽出し、PDCAサイクルを回すことで取り組みを推進しております。

特に気候変動については、当社グループは、2021年に「2050年のカーボンニュートラルへの貢献に向けて、2030年に自社分（国内事業所）のCO2排出量を50％削減（2015年基準）するとともに、サプライチェーン全体でのCO2排出量削減に取り組みます。また、社会全体のCO2排出量削減に向け、メカニカルな機構で機能する機構部品への代替提案も進めていきます。」との目標を定め、全社を挙げてCO2排出量削減に取り組んでおります。

サプライチェーン全体のCO2排出量については、Scope3のCO2排出量算定を行い、影響度の大きなカテゴリの削減に向け、製品使用時、加工時にCO2排出量の少ない新技術・新製品開発に継続的に取り組むとともに、調達パートナーに対してもCO2排出量削減への協力を要請してまいります。

（Ⅳ）コーポレート・ガバナンス（企業統治）強化等による企業価値向上への取組み

　当社は、「公正かつ健全で透明性の高い企業経営を目指す」をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、変化の激しい市場において長期的に企業業績の成長を図り企業価値の最大化を追求するため、市場競争力の強化向上を目指しながら事業を迅速に運営し、グローバルに展開できる効率的なグループ体制の確立と公正かつ健全で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

　当社は、これらの取組みとともに、コンプライアンスをはじめ内部統制の強化、地球環境への配慮を進める一方、事業におけるリスクの極小化や品質向上の徹底、海外市場の開拓や成長が見込まれる分野への経営資源の傾斜配分など、当社グループ全体の構造転換も一層進めることにより、さらに株主の皆様を始め顧客、取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、中長期に亘る企業価値ひいては株主共同の利益の確保および安定的な向上に注力してまいります。

　当社は、取締役会の監査・監督機能のより一層の強化とガバナンスの更なる充実を図り、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2016年６月開催の第115期定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　当社取締役会は、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計８名で構成されております。なお、社外取締役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

　また、社内取締役２名と社外取締役３名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。

　その他、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、財務報告に係る内部統制委員会、健康経営推進委員会を設置し、充実したコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

３．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み（以下、「本プラン」といいます。）の内容

（Ⅰ）本プランの目的

本プランは、上記１.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するものです。

　当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、2023年６月29日開催の当社第122期定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただき、対応策の内容を一部変更し、本プランとして継続することといたしました。

（Ⅱ）本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループ(注１)の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。）、または、③上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）とします。

注１：特定株主グループとは、

(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、

(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。

(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)の者の関係者（これらの者との間にファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザーもしくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）または、

(ⅳ)上記(ⅰ)ないし本(ⅳ)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。

注２：議決権割合とは、

(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、

(ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３：株券等とは、

　　　金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

注４：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

注５：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

（Ⅲ）独立委員会の設置

本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役（監査等委員であるものを含みます。）または社外有識者（注６）のいずれかに該当する者の中から選任します。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動（後記（Ⅴ）の株主意思確認総会を開催するか否かについての判断も含みます。）について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

注６：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

（Ⅳ）大規模買付ルールの概要

①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語

で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

（ａ）大規模買付者の名称、住所

（ｂ）設立準拠法

（ｃ）代表者の氏名

（ｄ）国内連絡先

（ｅ）提案する大規模買付行為の概要

（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、

その内容について公表いたします。

②大規模買付者からの必要情報の提供

当社取締役会は、上記（Ⅳ）①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者に

は、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。

必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意

見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

（a）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社

および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

（b）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取

引の実現可能性等を含みます。）

（c）大規模買付行為の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジー

の内容を含みます。）

（d）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達

方法、関連する取引の内容を含みます。）

（e）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補（当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

（f）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請が

あった場合は、その期限を延長することができるものとします。

なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限（最初に必要情報の提供を要請した日から起算して60日を上限とします。）を設けた上で、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。

また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。

③当社取締役会による必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

（Ⅴ）大規模買付行為が実施された場合の対応方針

①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律

および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。

なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵

守しないと認定することはしないものとします。

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

（ア）株主意思確認総会の判断を踏まえた対抗措置の発動または不発動

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、当社は、当社取締役会が、独立委員会の諮問を最大限尊重した上で、大規模買付行為について検討した結果、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断した場合には、下記(イ)の（ａ）から（ｅ）のいずれかに該当する場合を除いて、対抗措置の発動または不発動の是非について、下記④に定める株主の意思を確認するための株主総会（本プランにおいて「株主意思確認総会」といいます。）を招集します。そして、当社取締役会は、株主意思確認総会の結果に従い、対抗措置の発動または不発動を決定します。その手続の詳細は、下記④記載のとおりです。

（イ）取締役会の判断による対抗措置の発動

　当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、以下の（ａ）から（ｅ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、例外的に、株主意思確認総会を経ずに、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

（a）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

（b）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（c）当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（d）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（e）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

③対抗措置の概要

当社取締役会は、上記①または②の手続に従い、対抗措置を発動することが適切と判断した場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の具体的な内容、およびその必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決定を行います。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。

④株主意思確認総会

当社取締役会は、株主意思確認総会を開催する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主総会を開催します。

当社取締役会において、株主意思確認総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。

株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、その決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、株主意思確認総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。

他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。

株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

⑤大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は、上記（Ⅳ）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、上記（Ⅳ）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。

したがいまして、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

⑥対抗措置発動の停止等について

上記①②に従い、当社取締役会または株主意思確認総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。

このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。

（Ⅵ）本プランによる株主の皆様に与える影響等

①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えて

おります。

なお、上記（Ⅴ）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者

の動向にご注意ください。

②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、上記（Ⅴ）①②の手続に従い、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。

対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

（Ⅶ）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止

本プランは、2023年６月29日の当社第122期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しており、その有効期限は2026年６月30日までに開催予定の当社第125期定時株主総会終結の時までとしております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。

なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

４．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記１．の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

（Ⅰ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原

則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

（Ⅱ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、上記３.（Ⅰ）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続さ

れるものです。

（Ⅲ）株主意思を反映するものであること

本プランは、2023年６月29日開催の当社第122期定時株主総会において、本プランの継続に関する株主の皆様のご意思を確認させていただいており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

さらに、本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場合を、原則として、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合および株主意思確認総会において発動の決議がされた場合に限り、例外的に取締役会の判断をもって発動できる場合をいわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収に限定しており、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が可及的に反映される設計としております。

（Ⅳ）独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（Ⅴ）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プラン

の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

（Ⅴ）デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は取締役（監査等委員であるものを除きます。）の任期を1年としており、監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※入江護氏は、2024年６月27日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略に関する事項、株主および株式に関する事項、役員に関する事項、決算に関する事項、内部統制に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、サステナビリティに関する事項などについて審議しております。

⑫　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

※稲葉英樹氏、小池達子氏は、2023年７月10日付で指名・報酬委員会の委員に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

※入江護氏は、2024年６月27日をもって指名・報酬委員会の委員長を退任（委員も退任）しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任方針に関する事項、後継者計画に関する事項、取締役および執行役員の評価および報酬に関する事項などについて審議し、取締役会へ答申しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役 小池 達子、千代延 郁男、平澤 久は社外取締役であります。

　　　　２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　委員長 宮内 公平、委員 千代延 郁男、委員 平澤 久

　　　　３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

　　　　６．当社では、経営の効率化、意思決定の迅速化及び業務執行区分の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。上記を除く執行役員の状況は、次のとおりであります。

　　　　７.役職名の略式の説明

　　　　　CCO：Chief Compliance Officer

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役については、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで、当社経営に対する監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を期待し選任しております。

社外取締役小池達子氏は、弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。またアナウンサーとして培われた経験や幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また当連結会計年度末日現在、当社株式1,200株を保有しておりますが、この他に当社との間で人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役千代延郁男氏は、損害保険会社で多くの実績を積み、長年経営企画の責任者としても活躍されてこられました。また、人事総務でも実績があります。現任する他社での社外取締役を兼務しての当社での活躍を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また当連結会計年度末日現在、当社株式800株を保有しておりますが、この他に当社との間で人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役平澤久氏は、生命保険会社において財務、ファンド、証券運用等の業務を歴任され、豊富な知識と確かな実力を有しております。これからの当社経営全般の監査、監督に役立てていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

なお、当社は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立性が高い人物であるとして、社外取締役１名（小池達子氏）並びに監査等委員である社外取締役２名（千代延郁男氏、平澤久氏）を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対して取締役会等の資料を事前に送付し、議案の内容を事前に検討できるよう情報提供を行い、取締役会審議を通じ監査等委員監査、内部監査及び会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況について、情報を得られる体制としております。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室とは定期的な報告会等を実施するほか、必要に応じて会議を開催し、適宜連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち、２名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、毎月開催する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議などに出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、原則２ヵ月に１回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

監査等委員会および監査等委員として立案した監査計画を会計監査人と交換し、各年度の監査方針や重点監査事項等を確認しております。監査等委員会および監査等委員は会計監査人が計画に沿って実施する本社、各工場、各支店および主要子会社別の会計監査・営業債権管理状況監査・実地たな卸監査・内部統制の評価等に関する結果報告を受け、適宜情報・意見交換を行っております。さらに各四半期末および年度末には、会計監査人が作成する「監査実施説明書」に基づく監査結果報告会を開催して監査等委員会および監査等委員は会計監査人の独立性を監視し、会計監査人の監査方法および結果等の相当性判断の一助としております。

なお、常勤監査等委員宮内公平氏は、タイの子会社の責任者として責務を果たし、当社グループのグローバル展開に貢献するなど、海外での企業経営の豊富な経験から、財務及び会計を含めた企業経営全般に関する相当程度の知見と幅広い見識を有しております。監査等委員千代延郁男氏は、損害保険会社等の取締役を歴任し、財務及び会計を含めた企業経営全般に関する相当程度の知見と幅広い見識を有しております。監査等委員平澤久氏は、生命保険会社において財務、ファンド、証券運用等の業務を歴任され、豊富な知識と確かな実力を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を定期的に開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

※入江護氏は、2024年６月27日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役の職務執行の監査及び監査報告書の作成、会計監査人の選任及び解任並びに再任適否に関する議案の決定、監査等委員でない取締役の選任もしくは解任又は辞任及び報酬についての意見の決定等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、各工場及び国内外の子会社の往査、業務執行取締役・執行役員等から事業・業務の執行状況等についての意見聴取、内部監査部門及び会計監査人との意見交換などを行い、監査等委員会に報告しております。

②　内部監査の状況

　内部監査室は社長直轄の組織で、専任で３名が従事しており、主にコンプライアンスや業務プロセスの適正化に必要な監査を行っております。監査結果を代表取締役社長のみならず取締役会にも直接報告する体制を構築しており、監査等委員会と会計監査人とは各々の年度監査計画に基づき定期連絡会を四半期に１回実施しております。また、内部統制システム監査に関する情報交換等、必要に応じて会議を開催することとし、効率的な監査を行っております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

協立神明監査法人

ｂ．継続監査期間

49年間

当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ. 業務を執行した公認会計士

　　代表社員　業務執行社員：田中伴一（継続監査期間５年）

　　　　　　　業務執行社員：鈴木　宏（継続監査期間３年）

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士８名

e. 監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針につきましては、専門性、独立性、監査品質の管理体制等の観点から会計監査人として適格であることを前提として、当社の事業規模に適しているかを総合的に勘案し選定しております。

また、「監査等委員会規則第８条第９号」並びに「監査等委員会監査等基準第37条第１項」に基づき、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を以下のとおり定めております。

・解任

当社は、会計監査人が会社法第337条第３項第１号に定める会計監査人の欠格事項に該当することとなった場合の他、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づいた監査等委員会の決定により解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

・不再任

当社は、会計監査人が会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について協立神明監査法人による監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には利害関係はありません。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しました。

ｇ. 監査法人の異動

　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務に基づく報酬内容につきまして、該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務に基づく報酬内容につきまして、該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手と報告の聴取等を通じ、会計監査人の監査計画の内容、過年度の職務執行状況や報酬の見積の算出根拠等を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等に同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１）会社の経営理念である「開かれた企業」「独自性のある企業」「自己実現の場である企業」「新たな価値を創造し、社会に貢献する企業」の実現に資するものであること。

２）公正性・透明性・客観性の高い報酬制度とし、顧客、取引先、株主、従業員、地域社会など全てのステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること。

３）持続的な企業価値の向上と経営目標の実現を動機づけるとともに、これらの実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること。

４）会社の従業員が魅力的と感じられる役員報酬制度であること。

ロ．報酬構成

　当社は、短期・中長期の経営目標達成と、企業価値の持続的向上に対する動機づけを図るため、役位・職責に応じた「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「賞与」、業績および当社株価に連動する「業績連動型株式報酬」で構成しています。

　金銭報酬部分（基本報酬、賞与）、非金銭報酬部分（株式報酬部分）となります。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第115期定時株主総会において年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、株式報酬の限度額は、2017年６月29日付の第116期定時株主総会において３事業年度ごとに70百万円を上限とした金銭を信託に拠出、監査等委員の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第117期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。

ニ．業績報酬等に関する事項

１）業績指標の内容およびその選定の理由

　金銭報酬における業績連動報酬は、会社業績向上に対するインセンティブを目的として、連結経常利益に連動させます。さらに、役位・職責に応じて、売上高・営業利益等および長期的な戦略目標の達成度を評価基準とした個人別の評価結果に応じて支給額を決定します。

　株式報酬である業績連動報酬につきましては、非金銭報酬として業績連動型株式報酬制度「BBT（＝Board Benefit Trust）」を導入しております。当該制度は、業績との連動性をより一層高めると同時に、株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結経常利益であり、当該業績指標を選定した理由は、中長期的な業績の向上と企業価値の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としているためです。

２）業績連動報酬等の額又は数の算定方法

　当社は取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）を対象に業績連動報酬を金銭報酬および株式報酬を非金銭報酬としてそれぞれに導入しています。

　取締役には、各事業年度に関して、「役員株式給付規程」に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まった数のポイントが付与されます。具体的な支給にあたっては、累計ポイントの70％については、「1ポイント＝1株」として算出される数の当社株式を支給し、累計ポイント30％については、退任日時点の株式時価を乗じて算出された額を金銭で支給するものです。

　なお、当事業年度を含む経常利益の推移は、第一部「企業情報」第１「企業の概況」１「主要な経営指標等の推移」(1）連結経営指標等に記載のとおりです。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容に決定に係る委任に関する事項

　また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会から委任を受けた代表取締役会長妹尾一宏氏および代表取締役社長稲葉英樹氏が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、業績への貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役２名および独立社外取締役３名から構成される指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

　代表取締役会長妹尾一宏氏および代表取締役社長稲葉英樹氏に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

　取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に代表取締役が作成した原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないものとしています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　　２．業績連動型株式報酬は、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式および当社株式を退任日時点の評価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度に基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有する全ての上場株式については、保有先会社との取引状況および当社の事業戦略等定性面の観点のほか、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえ、保有の要否について検討しております。検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を考慮のうえ売却を進めてまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。

３．日本電信電話㈱は、2023年７月１日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。

４．ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、協立神明監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できるようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加する等積極的に情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】