株式会社カクヤスグループ（7686） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第41期以降の１株当たり純資産額の算定に用いられた当連結会計年度末の普通株式及び１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式（前連結会計年度末227,500株、期中平均株式数65,220株、当連結会計年度末170,100株、期中平均株式数199,767株）を控除して算定しております。

２．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は、2019年12月23日に東京証券取引所市場第二部に上場しており、新規上場日から第38期の連結会計年度末日までの平均株価を、期中平均株価とみなして算出しております。第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．第39期及び第40期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であります。また、パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

５．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第38期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　　　当社グループは、純粋持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社４社によって構成されております。当社は、持株会社として、当社グループの持続的成長のための経営戦略立案、各グループ会社への支援を行っております。

　　　なお、当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであります。

（１）株式会社カクヤス

　東京都23区を中心に飲食店向けと家庭向けのお客様に対する酒類・食品等の販売を行っております。一般的な酒類販売業者は、飲食店向け販売又は家庭向け販売のどちらかに特化する形で事業運営を行っておりますが、当社は飲食店向けと家庭向けの両方のお客様に対し受注からお届けまでを一貫して、自社で提供するワンストップのサービスを展開する「カクヤスモデル」を確立しております。その結果、商圏エリアの配達量を増加させ、短時間でお届けができるよう効率的な配達サービスの実現を目指しております。株式会社カクヤスではブランド毎に以下のサービスを展開しております。

①なんでも酒やカクヤス

　ピンクの看板で東京都23区を中心に神奈川や大阪にドミナント展開、福岡や長崎にも出店をしております。店頭での販売の他に指定場所に「１時間枠」での無料配達や飲食店向けの配達も行っております。「なんでも酒やカクヤス」の拠点は、店舗・小型倉庫を併せて、228箇所となっております。

②ＫＡＫＵＹＡＳＵ ＳＥＬＥＣＴ

　日本全国や世界各国から厳選したお酒や商品を取り揃え、出店エリアに合わせてセレクトした商品を提供しております。「ＫＡＫＵＹＡＳＵ ＳＥＬＥＣＴ」は、２店舗となっております。

③カクヤス ＥＸＰＲＥＳＳ

　「なんでも酒やカクヤス」等の店舗に併設する宅配拠点から、外部のクイックコマースを活用して商品を配達しております。従来の酒類に加えて、酒類以外も品揃え豊富に取り揃えております。

④ＣＯＲＫ

　個人向けギフト花需要にお応えするために、お酒とお花をセットで販売しているセレクトショップです。　「ＣＯＲＫ」は、１店舗となっております。

　　（２）明和物産株式会社

　東京都を中心に千葉県や神奈川県に出荷拠点を８箇所持ち、乳製品等の配達を行っております。体と心の健康増進を目指した商品を定期配送でお届けをするサービスを展開しております。

　　（３）株式会社ＮＳＫ

　取引先等への投資及び投資管理を行っております。

　　（４）株式会社検校

　和酒（日本酒・焼酎）の販売を行っております。

　　　［事業系統図］

当社及び連結子会社について、事業系統図によって示すと次のとおりです。

　当社グループは酒類販売事業の単一セグメントでありますが、売上高を「飲食店向け売上」、「宅配売上」、「店頭売上」、「卸その他売上」の４つに区分しております。家庭向けは「宅配売上」と「店頭売上」から構成されております。

①飲食店向け売上

　飲食店向け売上は、主に大手居酒屋チェーン、飲食店、その他の法人顧客に対して、各配送センター及び各店舗・小型倉庫から配達された売上となっております。

②宅配売上

　宅配売上は、一般のご家庭やオフィス等（飲食店向け以外のお客様）からご注文を受け、各店舗・小型倉庫からご自宅や指定場所に配達することで発生する売上となっております。

③店頭売上

　店頭売上は、主に、各店舗にご来店いただいたお客様に、店舗のＰＯＳレジを通して購入いただくことにより発生する売上となっております。

（注）ＰＯＳとは「Point of sale system」(販売時点情報管理システム)の略称です。

④卸その他売上

　卸その他売上は、主に、同業の酒類販売事業者に対する卸売売上となっております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

(1）親会社

(2）連結子会社

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．当社グループの報告セグメントは酒類販売事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、各会社の主要な事業を記載しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合の内数であります。

４．株式会社カクヤス、明和物産株式会社、株式会社ＮＳＫ及び株式会社検校は、特定子会社に該当します。

５．株式会社カクヤスは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(１)　売上高　　　　　  123,577百万円

(２)　経常利益　　　　　　2,377百万円

(３)　当期純利益　　　　  1,105百万円

(４)　純資産　　　　　　  3,688百万円

(５)　総資産　　　　　   25,835百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．従業員数が昨年に比べて212名増加しておりますが、社会・経済活動が穏やかに回復したことによる受注増

　　に伴い配達職の採用を強化したことが主な理由であります。

４．当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は酒類販売事業の単一セグメントであります。

５．従業員数が前事業年度末に比べ88名増加しておりますが、2023年８月１日付で、管理部門の一部が事業会社である子会社株式会社カクヤスより当社へ転籍したことが主な理由であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。女性管理職比率については、子会社であるカクヤスからの業務移管に伴い女性管理職が転籍したため、前事業年度0％に対し20.8％上昇しております。同要因により子会社であるカクヤスの女性管理職比率については前事業年度7.1％に対して1.3％低下しております。当社グループ全体としては、指導的地位にある女性の比率を2030年度末までに30％という政府目標を支持し、中長期的視点で性別に関係なく活躍できる環境づくりを推進しております。

　　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　　　　2023年度に対象となった男性従業員の育児休業取得率は、株式会社カクヤスで前事業年度30.8％に対して40.4％と上昇しております。当社グループでは育児をしながら安心して会社で働き続け、最大限に能力を発揮できるよう、今後も育児休業取得を積極的に推奨し、仕事と育児の両立支援に努めてまいります。

　　　　３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　　　男女間で発生している賃金の差について、女性の上位役職者数が少ないこと、及び平均勤続年数が男性より短いことが主な理由となっております。当社では子会社であるカクヤスからの業務移管に伴い転籍した従業員のうち女性のパート・有期労働者の割合が高く、男女の賃金差異は子会社よりも低い69.4％となっております。当社グループでは現在注力している女性の活躍を推進し、引き続き多様性の確保を図ってまいります。

　　　　４．株式会社ＮＳＫは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社経営の基本方針

　当社グループは、地域のお客様に一番便利だと感じて頂けるよう、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという理念のもと、株式会社カクヤスを中核会社として事業を展開しております。

(2)目標とする経営指標

　当社では、連結売上高及び連結経常利益を当社グループの成長を示す最重要指標と考えております。また、連結営業キャッシュ・フローの最大化を常に念頭に置いた経営にも注力しております。

(3)中長期的な会社の経営戦略

①　飲食店向け市場のさらなる浸透

　コロナ禍からの回復により経済の正常化が進展する中、酒類需要を徹底的に取り込むことで、主要商圏における市場浸透を図るとともに、飲食店様向けの販促サイトの充実や、サービス・提案・商材のさらなる拡充を進めてまいります。

②　家庭向け販売の充実

　コロナ禍を契機に、より高まっているデリバリーニーズに対し、ラストワンマイルの配達網を自社で構築している当社グループのお届けモデルの優位性を発揮するとともに、酒類以外の取り組みを更に強化することで家庭向け販売のさらなる充実を図ってまいります。

③　人財育成と人財確保

　業容拡大や全国展開を見据え次世代幹部候補となりうる人財を育成・プールしていくことでグループ経営を安定的に持続促進してまいります。また、各々のライフステージにあった働き方が出来るように多様な人財が能力を発揮できる職場環境を整えるとともに、社会の変化に合わせ、多様な人財を惹きつけられるような魅力のある労働環境を整備してまいります。

④　サステナビリティの取り組みの強化

　目まぐるしく変化する社会環境の中で当社グループが持続的に成長していくためには、サステナビリティ課題への対応は経営の重点課題の１つと捉えております。サステナビリティ課題へ適切に対処するとともに、社会とのつながりを強め、様々な社会課題を解決することで、社会と共に成長を続け、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

⑤　財務戦略

　安全性・収益性及び株式流動性の向上の視点から目指すべき資本効率等の財務指標を設定し、経営目標を達成するための資金調達や運用を行ってまいります。

(4)経営環境

　国内酒類市場は、人口減少及び高齢化、若者の酒離れや健康志向による飲酒習慣の変化等により、長期的には縮小傾向にあると考えられますが、当社グループを取り巻く環境は社会・経済活動が正常化し、市場は着実に回復しております。

　競争環境については、飲食店向け市場では、人流の活性化により需要が高まる中、当社グループは得意先をサポートする営業力や利便性の高い配達能力を堅持しております。家庭向け市場では、自社構築している配達網を活かした独自のお届けサービスを展開しております。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループを取り巻く環境は、社会・経済活動が正常化し着実に回復しております。その中で当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。

①　飲食店向け販売の強化

　個人飲食店を中心として営業活動を強化するとともに酒類に限らない商品の販売を強化することで、利益率の向上にも努めてまいります。

②　家庭向け販売の強化

　宅配の強化を目的とした配達効率の向上、酒類以外の取り扱い強化に加え、なんでも酒やカクヤス公式アプリ及びＥＣサイトの改修でお客様の利便性を改善することにより購入転換率を上昇させ、事業モデルの価値を高めてまいります。

③　事業運営の効率化

　出店を含めた拠点再編による配達網の最適化と、リヤカーや台車を含む配達手段の拡充で効率的な人員及びシステムの活用により事業運営の効率化を図ってまいります。

④　財務基盤の強化

　今後の事業拡大のための投資資金を確保するため、機動的で確実性の高い資金調達方法の検討を行い、安定的・持続的成長を可能にする強固な財務基盤を構築してまいります。

⑤　人員確保と人財育成の強化

　当社グループの強みである自社配達網を維持するためには、人員の確保及び育成は重要な課題と認識しております。当社グループで人財の獲得に向けて各種採用活動を進めるとともに、ワークライフバランスや業務に必要な基礎的な知識や能力、またコンプライアンス等の教育を重視し、積極的な人員確保と育成を進めてまいります。

⑥　グループ間連携強化と企業価値の向上

　当社グループを統括する当社と事業会社である各子会社との役割と責任を明確化することで、経営の機動性を向上させ、効果的な経営資源の調達及び配分を行い当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティの基本方針と取組み

　当社グループは持続可能な社会の実現に向け、地球環境や社会を取り巻く課題の解決を目指しており、2023年にサステナビリティ基本方針の策定及びマテリアリティの特定を行いました。

＜サステナビリティ基本方針＞

カクヤスグループは、「お客様のご要望に『なんでも』応えたい」という想いの実現に向け、ステークホルダーとの協働・共栄を通して、「持続可能な社会の実現」と「グループの成長」の両立を目指してまいります。

＜マテリアリティ（重点課題）＞

　① 環境

　② 酒・飲食文化と社会問題

　③ コミュニティ

　④ サプライチェーンマネジメント

　⑤ 人財

　⑥ ガバナンス

　また、当社グループは、全社的な視点からサステナビリティに関わる方針、活動、施策を定め推進するための機関として2023年４月にグループサステナビリティ委員会を設置しました。グループサステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、当社及びグループ各社の取締役及び執行役員がそのメンバーとなっており、当社グループの社外取締役もオブザーバーとして参加しております。その上で、グループサステナビリティ委員会は、取締役会に定期的に報告する形を取っております。

　更にグループサステナビリティ委員会の配下に「環境」「社会」「人財」の３つの分科会を設置し、分科会は関連部門と連携し各マテリアリティについての具体的な施策の推進を行う体制としております。

　グループサステナビリティ委員会は、各分科会から取組みについての報告を受け、テーマ毎の目標の承認と必要な助言を行っております。また、サステナビリティに関するリスクと機会の分析を行い、リスク状況を網羅的に把握し、対応策のモニタリングを継続的に実施してまいります。影響度の高いリスク項目については、当社グループのリスク管理委員会にも共有し、当社グループ全体のリスク管理体制の中で管理しております。

　取締役会は、グループサステナビリティ委員会より報告を受け、進捗や目標の達成状況を監督し、適宜、方針・取組みの見直しを行ってまいります。

　これらの関係性を図示しますと以下のようになります。

（2）気候変動に対する取組み（ＴＣＦＤ提言に沿った気候変動関連の情報開示）

①ガバナンス

　小売・物流を本業とする当社グループにとり、気候変動によるリスクは、事業継続に影響を与える重要課題と捉えており、以下の体制を整えております。

　サステナビリティに関わる方針及び戦略を決定するグループサステナビリティ委員会はカクヤスグループ代表取締役社長を委員長とし、グループ各社取締役及び執行役員で構成され、四半期に一回の頻度で開催しております。

　気候変動における具体的な取組みは、当委員会傘下の環境分科会が各事業の主幹部門と連携して推進し、当委員会事務局が進捗を管理しております。その上で、重要事項はサステナビリティ委員会にて討議した後に、取締役会での報告を通じて進捗状況を監督しております。

②戦略

ⅰ．リスク・機会の特定

気候変動リスクについては、温室効果ガス排出に関する規制等の脱炭素経済への「移行」に関するリスクと、気象災害の激甚化等の気候変動による「物理的」変化への「適応」に関するリスクが考えられ、それらは、グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、これらのリスク・機会による影響の発現時期並びに簡易的なシナリオ分析に基づく財務インパクトを定性的に評価しました。

＜気候変動に関する主なリスク・機会＞

ⅱ．シナリオ分析

　抽出・整理した気候関連リスク・機会について、特に発現可能性が高いと考えられるテーマについて、シナリオ分析を実施しました。分析結果は、以下の当社ホームページに掲載しております。

https://www.kakuyasu-group.co.jp/sustainability/tcfd.html

　分析の結果、炭素価格やエネルギー価格の変動が与える影響（コスト）は数億円程度と見込まれることから、当社グループの財務への影響は限定的であることが分かりました。今回実施した分析の想定においては、分析対象としたリスクに対し当社グループはレジリエンスを有していると考えられます。引き続き、設備・機器などの入れ替えの投資検討を進めるとともに、その他の様々な取り組みを通じで、2050年カーボンニュートラルの実現と脱炭素社会の実現に貢献してまいります。

③リスク管理

　カクヤスグループでは、ＴＣＦＤ(気候関連財務情報開示タスクフォース)に基づき、財務影響をもたらす気候変動関連のリスク及び機会を識別し、評価しております。

　リスクと機会の抽出は、当社グループ全体を対象に当委員会事務局が行い、当委員会に報告しております。抽出されたリスク・機会がもたらす財務影響を分析し、環境分科会を中心に対応策を検討し、当委員会に報告した上で、各事業の主管部門とともに取り組みを推進しております。影響度の高いリスクについては、委員会事務局より当社グループのリスク管理委員会に共有し、管理しております。

④指標及び目標

　当社グループの売上の８割以上は、酒類・飲料を中心とした商品をお客様へ配達することから成り立っており、主に配達によって生じる温室効果ガスの削減が課題となります。

　気候変動におけるリスク・機会を管理するための指標として、温室効果ガス排出量（Scope１・Scope２）を計測し、現時点では2050年までの長期目標として、温室効果ガスの排出量をネットゼロにすることを掲げ、目標達成に向けて取り組んでおります。

Scope１、Scope２の温室効果ガス排出量

（注）１．集計期間: 当社グループ各社の決算期間（12か月）

２．対象会社：2022年度の算定の為、カクヤスグループ、カクヤス、ダンガミ・サンノー、明和物産、検

校、ＮＳＫの計６社を対象に算定

３．Scope２はマーケット基準を採用

　Scope２につきましては、2021年度はロケーション基準で開示しておりましたが、温室効果ガス排出量の削減施策の効果検証を行うため、今年度よりその効果が見えやすいマーケット基準で開示しております。

　2022年度は感染症による活動自粛が緩和されたことによる活動量の増加や取扱商品の拡大による設備投資などの影響を受け、排出量が全体的に増加傾向にありますが、配達用車両としてＥＶ軽自動車の導入や、再生可能エネルギー由来電源への切り替えなどの温室効果ガス排出量の削減に向けた取り組みを強化してまいります。

物流を担う企業として、サプライチェーンにおける排出量も重要であると認識しており、Scope３の算定も今後検討してまいります。

（3）人的資本、多様性に関する取組み

　当社グループは創業から100年を数え、この先の100年もお客様から求められる企業であり続けるために、お客様からの“ありがとう”に仕事の喜びを感じる人財を採用し、社会に貢献できる人財の成長を支援します。

　当社グループで働く従業員が働くことにやりがいを感じられる会社であり続けるために、採用・育成・環境整備の軸となる人事ポリシーを定め、人的資本に関する諸施策を進めてまいります。

①人事ポリシー

　今後もお客様から求められる企業であり続けるために、カクヤスグループのアイデンティティである「カクヤスグループを支える５つの条件」「スピリット・オブ・カクヤス」を従業員へ浸透し続けることが不可欠であると考えております。

　カクヤスグループは、アイデンティティに込めた想いに「共感」する従業員一人ひとりに対し、多様な価値観・ライフスタイルの中で最大の成果が出せるように、成長の機会を提供し、応援し続けることで、個と企業が互いに成長し合える環境を目指します。

＜カクヤスグループを支える５つの条件＞

　もっとも大事なのは、将来にわたって「カクヤスグループらしさ」を持ち続けていくことだと考えています。経営トップ以下全員が、以下５つの「カクヤスグループを支える条件」を決して忘れないようにしています。

　詳細は以下の当社ホームページに掲載しております。

　https://www.kakuyasu-group.co.jp/corporate/philosophy.html

＜ＳＰＩＲＩＴ　ＯＦ　ＫＡＫＵＹＡＳＵ＞

②人財育成方針

　当社は、お酒を中心とした流通のインフラ企業として「お客様のご要望に『なんでも』応えたい」という想いをお客様へお届けしている企業です。これまで、当社の成長の多くはそんな想いを持った従業員が１つ１つ試行錯誤しながら、ひたむきに努力してきた結果から成り立ち、今のビジネスに繋がっています。「新たに生み出すサービスは誰にも真似されない」という当社の考えを継続的に発展させていくために必要なのは、目の前の業務に没頭することだけではなく、従業員がサービスの立案者として最前線で活躍していることです。

“常に１歩先を考案し、自ら変化させていく意欲を持つこと”そのものが自己成長に繋がり、結果として会社の持続的な発展にも繋がっていくと考えています。

　当社の研修制度は、従業員のアイディアや気付きを具現化するために、必要な知識を深め、視野を広げることで自己成長を促すことを目的としています。

　人生100年時代となったいま 社会・経済環境が劇的に変化していく中で、私たちを取り巻く就業・雇用環境は非常に激しいスピードで変化しています。自身の将来を見つめ直した時に、自分のキャリアは自分で切り開いていけるよう、カクヤスグループへ入社した従業員に対しては全員に学びの場を提供し、業務に必要な知識から、専門性の強化、会社をけん引する未来のリーダー育成まで、幅広い研修制度を用意しています。一人でも多くの従業員が自身の秘める可能性をチャンスに変えることで、社内の部署に関係なく幅広い経験やスキルを身に付けること、さらには他の企業からも求められる人財になっていくこと（＝エンプロイアビリティ）を叶え、カクヤスグループで働く従業員が「自信をもって人生のキャリアを歩んでいけること」を最終的な人財開発のゴールに掲げています。

＜循環型育成図＞

＜自律的なキャリア構築を支援する主な制度＞

　以下のキャリア支援全体図をもとに、各等級の目指す姿に向けた必要なスキル習得の機会やキャリア開発支援など、全従業員に対する成長や学びの機会を幅広く提供しております。

＜主な取り組み内容＞

ⅰ．社員提案制度

　当社の大切にしている考えである「お客様のご要望」を叶えるべく、全従業員がお客様の声をもとに事業提案できる機会を用意し、更なる客様満足度の向上、社員のモチベーション向上や成長に繋げております。

ⅱ．自己申告制度

　仕事に対する達成度合い、キャリアプラン、保持資格、職場環境等について、本人からの申告を元に組織異動等を実施しております。

ⅲ．キャリア相談窓口

　キャリアカウンセラー資格を持つ社内外のスタッフによる相談を実施しております。

ⅳ．部下育成を目的とした管理職向けキャリア開発研修

　部下の自律的な成長を促すために必要な管理職研修を実施しております。

ⅴ．次世代経営者育成

　経営との信頼関係の構築を行うと同時に、高度なビジネススキル習得や実際の自社課題に対するアクションラーニングに取組み、次世代の経営幹部候補としての人財育成を行っております。

ⅵ．商品知識習得

　お客様への提案力向上のため、社内外の知見を持った方に協力いただき、カクヤスオリジナルのお酒の基礎講座を開講致します。また、より専門的なお酒の資格制度についても支援制度を設けております。

＜専門的なお酒の資格一覧＞

③社内環境整備方針

　企業が継続し続けるためには、従業員が健全な状態で、安心して活き活きと働ける職場環境を整備することが重要と考えております。従業員が意欲をもって働き続けられるよう、健康経営をはじめ、円滑なコミュニケーションの推進、福利厚生諸制度の充実、交通事故の防止、労働安全衛生体制の構築を社内外の関係各所と連携し、心理的安全性の高い職場で従業員が心身ともに満足した状態で、楽しく働くことができる環境作りに努めております。また、エンゲージメントサーベイも検討しており、従業員の声を数値的に捉え、実効性の高い取り組みを進めてまいります。

＜主な取り組み内容＞

ⅰ．健康経営

　当社グループ３社は、優良な健康経営を実践している企業に対して、経済産業省・日本健康会議が顕彰する「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されました。2023年度に続き、当社は５年連続、株式会社カクヤスは４年連続、明和物産株式会社は２年連続の認定となります。健康経営の実践に向けた基礎的な土台作り、各種研修、交通事故や労災の各種対策を行っていることが評価されました。

ⅱ．コミュニケーション

　従業員間、会社と従業員、部門間、グループ内会社間と交流の機会を増やすことで、さまざまなつながりを意識する機会を設け、当社グループならではであるチームプレーでの業務遂行力を高めてまいります。

　・社員総会の開催（年２回）

　　事業の方向性、各部門の施策等共有しております。

　・家族も含む社員親睦会の開催（年１回/１人）

　　部門間、家族交流を目的に、バーベキュー等の飲食イベントを開催しております。

　・同好会活動

　　サッカー、野球、釣り、バイク等の各種活動の費用を支援しております。

ⅲ．労災・交通事故の防止

　グループ全体の安全衛生体制を構築するために、毎月１回中央安全衛生会議を実施し、労災削減への具体的施策の検討、健康を維持するためのリスクの逓減について、産業医及び各部門から選定された委員にて活発な意見を出し合いながら積極的に取り組んでおります。また、その内容については、本社及び子会社の各事業所の安全衛生委員会へ共有を行い、更に周知の和を広げております。

　交通安全については、朝礼時の啓発や、車輛搭載のドライブレコーダーにて、安全運転の記録をデジタルで可視化することで車輛を運転する従業員の安全運転の確認及び教育に役立てております。

④多様性に関する活動

　当社グループでは、ダイバーシティマネジメントの専門組織を設け、各種施策を実施しております。当社グループ全体としては、指導的地位にある女性の比率を2030年度末までに30％という政府目標を支持し、中長期の視点で性別に関係無く活躍できる環境づくりを推進しております。また、多様な人財の活躍を支援するための施策として、柔軟な働き方を実現する各種制度をはじめ、中途入社社員の積極的な採用、退職した社員の再入社、アルバイトからの正社員登用の促進、障碍者雇用の推進、性自認及び性的指向等を問わず、働きやすい職場づくりなどを進めています。多様な価値観や意見交換を行うことで個の創造が高まり、組織力の最大の発揮に結びつくものと考えております。また、ホットライン窓口（相談・通報制度）を設け、各種相談を受け付けております。

＜主な取り組み内容＞

ⅰ．セクシュアル・マイノリティの理解促進に向けて

　ＬＧＢＴＱ＋などのセクシュアル・マイノリティの理解促進に向けたハンドブックの作成や社内講演会を実施

することで全社の意識醸成を図り、Ｐｒｉｄｅ指標獲得を目指してまいります。

ⅱ．女性活躍推進

　2024年４月より、現在の女性管理職に対するキャリアカウンセリングを開始しております。今後、ロールモデルとなる対象者へ向けて中長期的に生き生きと働き続けることを具現化する支援を行っております。また、非管理職の女性社員に対する個別インタビューを行い、その結果をもとにキャリア形成の支援や職場環境の整備へ役立ててまいります。

＜多様性の指標＞2024年３月31日現在

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。女性管理職比率について、子会社であるカクヤスからの業務移管に伴い女性管理職が転籍したため、前年度0.0％に対して20.8％上昇しております。同要因により子会社であるカクヤスの女性管理職比率については前年度7.1％に対して1.3％低下しております。

　　　２．2024年３月31日付在籍者の採用区分比率であります。当社グループ全体で中途入社率が70％以上と高い比率になっており、各社において多様な経験、価値観をもった人財が活躍しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)国内市場・経済の動向及び人口の変動による影響について

　当社グループの売上は、その多くが酒類販売で構成されておりますが、酒類販売は、景気動向、人口変動、少子高齢化等による影響を受けやすく、これらの動向が当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(２)労働環境の変化、人財の確保について

　当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、配達職、パート・アルバイト労働者、優秀な人財の確保及び社内人財の育成、人財の外部流出の防止が重要な課題と考えております。足元ではＥコマース市場の成長による宅急便需要の増加やサービスの高度化により、人財確保競争が激しくなっております。

　当社グループは、運転免許取得支援や社員寮の拡充、多様な働き方の提供や業務に見合った報酬体系を構築することで、配達職の確保に努めておりますが、今後、労働力の減少により人財確保競争の激化、景気回復、雇用環境の好転に伴う賃上げ圧力の増大、社会保障政策に伴う社会保険料率の引き上げ等による人件費の上昇、処遇格差の縮小を目的とする各種労働関連法等により労働コストが増加した場合、社内人財の育成及び採用が進まない場合、人財が外部に流出した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(３)地震、台風、津波、豪雪等の自然災害について

　当社グループの店舗・施設の周辺地域において、予想を超える大地震・津波・風水雪害等の自然災害、火災等による、①商品、店舗、物流施設、情報システム及びネットワークの物理的な損害、②当社グループの販売活動や物流・調達活動の阻害、③料飲店等の事業運営に支障が出る等の場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社グループの拠点が東京都23区に集中していることから、東京都23区及びその周辺において上記の自然災害が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(４)法律、規制等の変更について

　当社グループは、国内で事業を遂行していくうえで、酒税法、酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律、20歳未満の者の飲酒の禁止に関する法律、食品衛生法等様々な法的規制等の適用を受けております。これらの法律、規制、基準等が変更された場合、又は予期し得ない法律、規制等が新たに導入された場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(５)税制改正について

　消費税や酒税等の税制改正により税率が引き上げられた場合には、顧客の消費が落ち込み、売上高の減少が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(６)酒類販売業免許について

　当社グループでは、酒税法に規定されている「酒類販売業免許」を取得しております。酒類販売業免許は酒類を継続的に販売すること（営利目的とするかどうか又は特定若しくは不特定の者に販売するかどうか問わない）が認められる免許で有効期限はありません。当該免許は、当社グループの主要な事業活動を継続する上で不可欠な免許であり、本書提出日までの間、取消事由は発生しておりません。しかしながら、将来において、当該免許の取消等があった場合には、主要な事業活動に支障をきたすとともに業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(７)競合による影響について

　当社グループは、国内酒類市場において、飲食店向け販売及び家庭向け販売に事業展開をしております。飲食店向け販売については、当社グループを含めた大手酒販店での競争が激しくなっており、家庭向け販売については、酒類専門小売業者以外にも、スーパーマーケット、コンビニエンスストア、インターネット通信販売等の大小様々な事業者が多く存在しており競争が激化しております。

　顧客の利便性を日々追求し、消費財流通サービスを飲食店向け販売及び家庭向け販売ともに拡大して参りますが、予期し得ない競合他社の活動、顧客嗜好の変化等が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(８)特定商品への依存について

　当社グループは、ビール類が仕入高の重要な割合を占めております。ビール類以外の酒類全般における商品ラインアップの充実、酒類事業以外の飲料、食品の取扱い等の拡大を図っておりますが、市場動向によるビール類販売の大幅な減少等、予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(９)通信回線について

　通信網等の維持管理は電話事業者において行われており、当社グループが顧客にサービスを確実に提供するためには、電話事業者の通信網等が適切に機能していることが前提となります。電話事業者の通信網等が適切に機能していないことにより、受注業務等に支障が生じた場合、サービスの全部若しくは一部の停止、又は水準低下が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10)情報セキュリティ及び個人情報の管理について

　当社グループは、情報セキュリティ及び個人情報保護を経営の重要課題の１つとして捉え、体制の強化や従業員教育などを通じて、システムとデータの保守・管理に万全を尽くしております。しかしながら、万一個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合や不正利用等の事態が生じた場合は、社会的信用が毀損し、売上の減少又は損害賠償による費用の発生等が考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11)重大交通事故による社会的信用低下について

　当社グループは、公道を使用して車両による配達サービス及び営業活動を行っております。当社グループは車両運行にあたり、人命の尊重を最優先とし、安全管理対策に努めておりますが、従業員が重大な交通事故を発生させてしまった場合には、社会的信用が低下し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12)訴訟その他法的手続きについて

　当社グループは、現在業績及び財務状況に影響を及ぼすような訴訟等は発生しておりませんが、その事業活動の遂行において、消費者、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続きは結果の予想が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13)業績の季節変動、天候等について

　酒類販売の需要は、季節や天候に影響を受けやすく、当社グループにおいては、３月や12月に需要が高まり、売上が増加いたします。このような繁忙期に季節変動や天候不順により営業に支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14)商品の安全性について

　当社グループは、商品の安全性に日頃より十分な注意を払い、商品管理の徹底、チェック体制の確立などに努めておりますが、取扱商品に重大な事故が生じた場合には、当社グループに対する信頼の低下、商品回収や廃棄等の対応コストが発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(15)レピュテーションリスクについて

　当社グループは、事業を遂行していくため、多くの従業員を雇用しておりますが、現在業績及び財務状況に影響を及ぼすような従業員等による不適切な情報発信からなる風評被害は発生しておりません。近年、社会的に、ＳＮＳ等を用いた従業員による不適切な情報発信からなる風評被害が頻発していることを受け、当社グループでもＳＮＳに関するガイドラインを設けて研修、教育を行い防止に努めておりますが、従業員から不適切な情報が発信された場合には、当社グループの社会的信用が低下し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(16)親会社との関係について

①資本的関係について

　当社の親会社である株式会社ＳＫＹグループホールディングスは、当連結会計年度末現在、当社発行済株式の47.1％を所有しております。同社から当社グループに対する事業上の制約はなく、当社グループの自主性・独立性は確保されておりますが、同社による議決権の行使の結果によっては、当社グループの意思決定に対して影響を与える可能性があります。

②人的関係について

　当社グループと株式会社ＳＫＹグループホールディングス及びその子会社（以下親会社グループ）との間で、役員の兼務、従業員の出向等の人的関係はありません。今後も親会社グループからの独立性を確保していくために、親会社グループとの間で役員の兼務、従業員の出向等は行わない方針であります。

③競合について

　親会社グループ各社の事業内容は、業務用食品・食材の企画・販売、オフィス建装、生花・花器・輸入及び販売、冠婚葬祭用の贈答品、投資事業等となっております。

　しかし、今後当社グループの経営方針及び事業展開を変更した場合、又は親会社グループ各社が経営方針及び事業展開を変更した場合には、将来的に競合する可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

(17)感染症の発生について

　当社グループは、感染症の発生及び拡大に際して、顧客、取引先及び従業員の安全第一を考え、地域のライフラインとして営業継続するための対策を講じております。しかしながら、感染症の影響が当社グループの想定を上回る規模に拡大した場合、景気の悪化及び各種イベントの中止や延期等による酒類・飲料・食品の全体消費量の減少が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(18)Ｍ＆Ａ及び事業提携・資本提携について

　当社グループは、既存事業の規模拡大及び新たな事業分野に進出する際、Ｍ＆Ａ、資本提携を行う場合があります。実行するにあたっては対象会社に対して、入念な調査、検討を行いますが、実施後に業績未達等によるのれん等の減損、当初予期していなかった事業上の問題の発生・取引関連費用の負担等によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、資本・業務提携については、当初に企図した成果が得られないと判断される場合は、契約の解消による出資の解消等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(19)減損損失について

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後とも収益性の向上に努める所存でありますが、店舗業績の不振等により、固定資産及びリース資産の減損会計による損失を計上することとなった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(20)資金調達及び調達コストについて

　当社グループは、資金の一部を有利子負債で調達しております。調達の際は、金利の変動リスクを軽減するために、固定金利による調達も一部利用しているものの、金利の大幅な上昇があった場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(21)国際情勢等の影響によるリスク

　当社グループが営業活動を行っている地域や、主要な取引先が営業活動を行っている地域がテロ・戦争等の国際紛争や貿易摩擦の影響を被った場合、サプライチェーンの寸断等により商品の仕入れが滞るなど、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループの配達業務には、軽油・ガソリンなどの燃料が不可欠であり、世界的な原油価格の高騰や為替変動による燃料価格の想定を超えた値上がりは、コストの増加要因となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(22)財務制限条項等

　当社の借入金の一部には財務制限条項及び資産制限条項が付されております。財務制限条項及び資産制限条項に抵触した場合、期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　財務制限条項等の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結貸借対照表関係　５　財務制限条項等」に記載のとおりであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は下記のとおりとなります。

①財政状態の状況

(資産)

　資産は、前連結会計年度末に比べ867百万円増加し、33,953百万円となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金の増加934百万円によるものであります。

(負債)

　負債は、前連結会計年度末に比べ433百万円減少し、29,837百万円となりました。主な要因は、買掛金の増加398百万円、長期借入金の減少1,029百万円によるものであります。

(純資産)

　純資産は、前連結会計年度末に比べ1,300百万円増加し、4,116百万円となり自己資本比率は12.1％となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加1,595百万円、配当による利益剰余金の減少432百万円によるものであります。

②経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、社会・経済活動が正常化し、企業収益は改善基調にあるものの、個人消費や設備投資を含む内需が力強さを欠く状況であることから、持続的な経済成長には依然として課題がみられる状況です。

　このような状況のなか、当社グループは「お客様のご要望になんでも応えたい」という基本コンセプトのもと、飲食店向け及び家庭向けの酒類需要をさらに取り込むべく、店舗及び小型出荷倉庫の出店、配送センターの開設を推進することで配達網の充実を図り、業容の拡大に努めてまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高129,406百万円（前連結会計年度比12.6％増）、営業利益2,867百万円（前連結会計年度比257.0％増）、経常利益2,878百万円（前連結会計年度比259.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,595百万円（前連結会計年度比161.9％増）となりました。

　売上区分別の売上状況につきましては、売上構成比が「飲食店向け」68.9％、「宅配」16.9％、「店頭」12.8％、「卸その他」1.4％となりました。

　「飲食店向け」の売上高は、89,162百万円（前連結会計年度比16.6％増）となり、客数及び客単価は前連結会計年度を上回りました。

　「宅配」の売上高は、21,830百万円（前連結会計年度比7.1％増）となりました。客数は前連結会計年度を若干下回りましたが、客単価はイベント需要や法人宅配需要が増え、前連結会計年度を上回りました。

　「店頭」の売上高は、16,546百万円（前連結会計年度比1.3％増）となりました。客数は地域キャンペーンの前年実施の反動で前連結会計年度を下回りましたが、客単価は単価の高いイベント需要の回復が単価増に寄与したことで前連結会計年度を上回りました。

　「卸その他」の売上高は、1,866百万円（前連結会計年度比5.7％増）となりました。

　営業利益につきましては、売上の伸長により前連結会計年度を上回りました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましても、配送センターの固定資産売却益を計上したこともあり、前連結会計年度を上回りました。

　なお、当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は3,151百万円となり、前連結会計年度末に比べ441百万円増加いたしました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は2,785百万円（前連結会計年度は2,531百万円の収入）となりました。これは主に、減価償却費（736百万円）、仕入債務の増加額（482百万円）、減損損失（432百万円）等の増加要因が、売上債権の増加額（932百万円）、棚卸資産の増加額（464百万円）等の減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は207百万円（前連結会計年度は1,149百万円の支出）となりました。これは主に、固定資産の売却による収入（1,100百万円）等の増加要因が、固定資産の取得による支出（1,209百万円）等の減少要因を下回ったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は2,136百万円（前連結会計年度は1,420百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出（1,525百万円）、配当金の支払額（394百万円）、短期借入金の純減少額（326百万円）によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

該当事項はありません。

ｃ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

２．販売実績の４つの区分の「飲食店向け」、「宅配」、「店頭」、「卸その他」別の売上は以下の通りです。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たりまして、重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　当社の経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。しかしながら、これらの見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

酒類販売事業に係る固定資産の減損

　当社グループは、酒類販売事業に係る店舗及び販売物流倉庫の事業用資産について減損処理の要否を検討し、減損対象となった資産は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。しかし、将来の経営環境の変化などにより見直しが必要になった場合、追加の減損損失を認識する可能性があります。

　重要な会計上の見積りの詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループは、自社直営の店舗と店頭販売を行わない小型出荷倉庫拠点及び配送センターを組み合わせた配達網の構築への投資を積極的に行い、継続的な事業成長を実現いたしました。

　また、売上高の拡大に向けて、顧客数増加の各種施策に取り組んでまいりました。飲食店向け販売におきましては取引先の維持及び新規顧客の獲得に取り組むとともに、家庭向け販売においては顧客接点の拡大に向けて新規店舗の出店やウェブサイトの利便性向上を継続して行ってまいりました。新規出店につきましては、既存店舗との相乗効果や配達効率を考慮して、効率的な配達ネットワークを構築し、事業の成長を加速してまいります。

　なお、経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況　③　キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。

(3)経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4)経営者の問題認識と今後の方針

　経営者の問題認識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(5)資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新規出店に係る設備投資等に充当しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設等

　（注）１．完成後の増加能力については、現時点において計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

２．当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）１．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は10,700株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.株式分割（１：20）によるものであります。

２.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,600円

引受価額　　　 1,480円

資本組入額　　 740円

払込金総額　　 421百万円

３.新株予約権の行使による増加であります。

４.第三者割当増資による増加であります。

　 2021年５月28日を払込期日とする第三者割当増資

　 発行価格　　　 1,479円

　 資本組入額　　 739.5円

　 払込金総額　　 2,218百万円

　 割当先　　　　 伊藤忠食品株式会社　750千株

　 　　　　　　　 三菱食品株式会社　　750千株

５.2021年６月25日開催の定時株主総会において決議され、会社法第447条第１項の規定に基づき減資を行い、同日付で効力が発生しております。発行済株式数の変更は行わず、資本金の額1,459百万円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

６.第三者割当増資による増加であります。

　 2022年12月22日を払込期日とする第三者割当増資

　 発行価格　　　 1,351円

　 資本組入額　　 675.5円

　 払込金総額　　 329百万円

　 割当先　　　　 株式会社日本カストディ銀行　244千株

７.2022年11月18日開催の取締役会において決議され、会社法第447条第３項及び同法第448条第３項の規定に基づき減資を行い、2022年12月22日付で効力が発生しております。発行済株式数の変更は行わず、資本金の額164百万円及び資本準備金の額164百万円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

８.2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な企業価値を高めること及び従業員への福利厚生を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本制度」という。）を2022年12月22日に導入しております。本制度では、「カクヤス従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）へ当社株式を譲渡していく目的で設立する従業員持株ＥＳＯＰ信託が、2022年12月22日から2026年１月13日（予定）にわたり当社持株会が取得する規模の株式を予め一括して取得し、当社持株会へ売却を行います。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

244,200株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会に加入する当社グループ従業員のうち、受益者要件を充足する者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付け、将来における持続的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を講じつつ、利益の還元を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり50.0円の配当（うち１株当たり中間配当25.0円）を実施することを決定いたしました。

　当社の剰余金の配当は、毎年９月30日を基準日とする中間配当及び毎年３月31日を基準日とする期末配当の年２回を基本方針としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

　この基本方針に従って、安定的かつ継続的な配当水準の向上に努めてまいります。内部留保資金につきましては、事業基盤拡充のための積極的な投資並びに財務体質の強化のための原資として有効活用し、安定的かつ継続的な成長に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、お客様の利便性を追求し、更なるきめ細やかな流通体制を築くとともに、法令を遵守し、お酒をより一層楽しめる豊かな社会生活に貢献したいと考えております。株主をはじめ、お客様、お取引先様、従業員、地域社会等への社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、内部統制システムに関する基本方針を制定して企業倫理の遵守と法令遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ.取締役会及び取締役

　取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名と社外監査役３名の計10名で構成されております。月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督・監視等を行っております。当事業年度において、当社は取締役会を合計14回開催しており、取締役の出席率は、100％であります。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は28.5％となるため、経営監視機能維持の観点から、今後対応策を検討してまいります。

ｂ.監査役会

　当社の監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であり、定例及び随時に開催しております。各監査役は、取締役会への出席のほか様々な社内会議への陪席も行っています。また、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。

　さらに、監査役相互間の情報の共有化を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取など取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。

c.グループコンプライアンス委員会

　グループ横断的に構成され、原則として３ヵ月に１回開催し、各子会社取締役等を通じてコンプライアンス遵守の体制整備状況、グループにおける内部通報及びコンプライアンス違反事例についての再発防止対策等の報告を受け、また、その他コンプライアンス経営にあたっての重要課題等を検討し取締役会に対して提言を行っております。

d.グループリスク管理委員会

　グループ横断的に構成され、原則として３ヵ月に１回開催し、各子会社取締役等を通じて事業遂行に関わるリスクについて年度ごとに見直し、リスク管理の体制整備や取組状況の報告を受け、リスクの発生防止と被害の最小化を図り全体的なリスク管理を実施しております。また、有事においては本委員会が統括して危機管理を行います。

e.グループ関連当事者取引諮問委員会

　取締役会の諮問機関として、カクヤスグループ関連当事者取引諮問委員会規程に基づき、社外役員を中心として構成され、社外取締役を委員長とするグループ関連当事者取引諮問委員会を設置し、同規程及び関連当事者取引管理規程に基づき、関連当事者取引の開始にあたっての事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会において報告しております。また、関連当事者取引が継続している場合には、最低１年に一度、直近の取引実態を踏まえての、事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会において報告しております。

ｆ.グループ指名・報酬諮問委員会

　取締役会の諮問機関として、カクヤスグループ指名・報酬諮問委員会規程に基づき、独立社外取締役を主要な構成員とするグループ指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役等の指名及び報酬等について審議することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ります。

ｇ．グループサステナビリティ委員会

　グループ横断的に構成され、原則として３ヵ月に１回開催し、その内容を取締役会に定期的に報告する形を取っております。

　グループサステナビリティ委員会は、配下のワーキンググループである分科会から取組みについての報告を受け、テーマ毎の目標の承認と必要な助言等を行ってまいります。また、サステナビリティに関するリスクと機会の分析を行い、リスク状況を網羅的に把握し、対応策のモニタリングを継続的に実施してまいります。影響度の高いリスク項目については、当社グループのリスク管理委員会にも共有し、当社グループ全体のリスク管理体制の中で管理してまいります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。さらに、企業倫理に則った透明性の高い公正な事業活動を推進することを目的として、関連当事者との取引に関する客観性・独立性のある委員会として、取締役会の諮問機関としてグループ関連当事者取引諮問委員会を設置しております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を開催するものとします。

　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定めております。

当社の取締役会及び監査役会等は、以下のメンバーで構成されます。

（◎は議長、委員長を、〇は委員を表す。）

※１ グループ内部監査室長も委員となっております。

※２ 当社及びグループ会社の執行役員、グループ会社の社長も委員として参加しております。

※３ オブザーバーとして出席しております。

※コーポレート・ガバナンス体制の概要図

　③企業統治に関するその他の事項

その他の企業統治に関する事項

内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制基本方針を定めます。

（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

　当社は、取締役が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守（以下「コンプライアンス」という。）した行動をとることが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有します。

　監査役は取締役の行動が法令定款に違反しないことを監視します。

取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告します。

　当社は、社外取締役を選任し、第三者的立場から経営への監督を受け、また、当社及び当社グループの経営に関する助言を得ることにより、取締役会の意思決定の信頼性を高めます。また、取締役会への助言及び提言体制として、社外取締役、社外監査役及び取締役等によるグループ関連当事者取引諮問委員会、並びに社外取締役等によるグループ指名・報酬諮問委員会等を設置しております。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

　取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの附属明細書の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、10年以上は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程に則り保存及び管理を行うこととします。

　取締役、監査役、グループコンプライアンス委員会及びグループ内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

　当社のリスク管理は、有事に向けてはグループリスク管理規程を定めて危機管理を行っております。また、短期・中長期のリスクに関しても、重要なものは経営課題として、その対応状況をグループリスク管理委員会にて確認し、取締役会に提言いたします。

　グループ内部監査室は、会社の危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時開催します。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。

・当社は事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図ります。

・グループ内部監査室は、当社の事業活動の効率性及び有効性について監査を行います。

（使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

・当社のコンプライアンスの管理は、グループ法務部を中心として、法令の洗い出しや、順法の運営体制を整備しております。

・グループ内部監査室は、コンプライアンスの遵守状況の点検を行います。

・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、重要報告及び内部通報制度があります。

（当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

ⅰ．子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社が定めるグループ会社管理規程に従い、子会社の取締役は営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社取締役会に対して定期的に報告を行います。

・子会社の取締役及び業務を執行する社員は、法令違反その他職務執行上の重要な事項を発見した場合には、速やかにグループ経営戦略部に報告するものとします。

ⅱ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループのリスク管理は、グループリスク管理規程に定めるとおり、リスク管理にかかわる組織としてグループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は、グループ横断的に構成され、原則として３ヵ月に１回開催し、各子会社取締役等を通じて事業遂行に関わるリスクについて年度ごとに見直し、リスク管理の体制整備や取組状況の報告を受け、リスクの発生防止と被害の最小化を図り全体的なリスク管理を実施しております。また、有事においては本委員会が統括して危機管理を行います。なお、グループ内部監査室は、子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果は必要に応じ取締役会、監査役会に報告します。

ⅲ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、子会社において取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時開催します。

・子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。

・子会社において必要な場合には、執行役員制度を導入し、取締役会がこれを監督します。執行と監督の分離により効率的な執行を行います。

・当社グループは事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図ります。

・グループ内部監査室は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行います。

ⅳ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループのコンプライアンス体制の管理は、カクヤスグループコンプライアンス委員会規程に定めるとおり、コンプライアンス管理にかかわる組織として、グループコンプライアンス委員会を設置しております。グループコンプライアンス委員会は、グループ横断的に構成され、原則として３ヵ月に１回開催し、各子会社取締役等を通じてコンプライアンス遵守の体制整備状況や社内の公益通報の確認及び違反事例についての再発防止対策等の報告を受け、また、その他コンプライアンス経営にあたっての重要課題等を検討し取締役会に対して提言を行っております。

・グループ内部監査室は、子会社のコンプライアンス遵守の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

・当社は、子会社の役職員が当社のグループ法務部又は外部の専門家等に対して直接通報を行うことができる当社の内部通報窓口を整備します。

（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項）

　監査役は、当社職員に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた職員は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。

（監査役の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）

　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。

（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）

ⅰ．取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

　当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。

ⅱ．子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

　子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について直接又は子会社統括部署であるグループ経営戦略部を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。

（前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）

　当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。

（当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項）

　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

（その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

　内部通報制度に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、その他のコンプライアンス上の問題が発生した場合の監査役への適切な報告体制を確保するものとします。

（反社会的勢力を排除するための体制）

　反社会的勢力との関係を根絶するため、反社会的勢力対応規程に従い、主管部署たるグループ総務部が反社会的勢力排除に関するマニュアルの策定及び反社会的勢力に係わる対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引業者との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制を整備し、徹底します。

　④その他

イ.取締役の任期

　当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。

ロ.取締役の定数

　当社は、取締役の定数を９名以内とする旨を定款に定めております。

ハ.取締役の選任決議

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ニ.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

　これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ホ.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ.取締役及び監査役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）

ⅰ.　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、金10百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 　大島孝之及び村田恒子は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。

 ・当該社外取締役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定によりその最低責任限度額又は金16百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。

 ・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

 　また、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、金５百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 　中谷登は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。

 ・当該社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定によりその最低責任限度額又は金20百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。

 ・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

 　山田裕士及び筆野力は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。

 ・当該社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定によりその最低責任限度額又は金12百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。

 ・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

 　これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

ⅱ.　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合の損害等は補償の対象としないこととしております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役 大島孝之、村田恒子の２名は、社外取締役であります。なお、当社は２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．監査役 中谷登、山田裕士、筆野力の３名は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役２名、社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役である大島孝之は小売業の企業経営に関与された経験による豊富な見識があることから、村田恒子は事業会社及び特殊法人の監事や監査役等の経験による企業法務への深い見識があることから、適切な発言を得られると判断しております。

　社外監査役の中谷登は、長年の金融機関勤務により培われた豊富な経験と高い見識を有しており、山田裕士は酒類行政の経験により幅広い見地を有していることから、また筆野力は公認会計士としての経験から、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。

ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、グループ指名・報酬諮問委員会で定めた取締役選任の方針を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。

③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成され、監査役筆野力は公認会計士、監査役山田裕士は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等に出席し、議事運営、決議内容等を監視し、必要に応じて意見表明を行っております。また、当事業年度における監査役の取締役会への出席率は100％となっております。

　監査役会は、原則として毎月１回、取締役会開催前に開催される他、必要に応じて随時に開催されます。当事業年度は16回開催され、監査役の出席率は全員100％となっております。

　監査役会における具体的な検討内容としては、監査役監査計画・監査報告、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等となっております。

　また、常勤監査役は、取締役会・グループリスク管理委員会・グループコンプライアンス委員会その他の重要会議への出席、取締役等との面談、内部監査部門・会計監査人との情報交換を通じて会社の状況を把握し、他の監査役と監査役会で情報を共有しております。

②内部監査の状況

　当社は、社長の直下に業務執行部門から独立したグループ内部監査室（室長含む３名）を設置しております。

　グループ内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画書を作成し、代表取締役社長の承認を得た上でカクヤスグループ各部門並びに子会社の本部及び店舗・配送センター等の事業所等を対象に、リスクの低減と不祥事の防止、社内諸規程の運用状況の確認、業務の有効性や効率性を高める等の観点から内部監査を実施しております。

　グループ内部監査室は、監査役と意見交換、情報の共有化を図り連携を深めるともに、会計監査人とも、随時、監査の所見や関連情報の交換を通して意思疎通を図っております。また、グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会など各種会議への出席等を通じ、内部統制部門から必要な情報を取得して監査を行っております。

　監査の結果は代表取締役社長及び被監査部門長に報告をするとともに、指摘事項についてはフォロー監査を実施してその改善状況の確認を行っています。また、取締役会及び監査役・監査役会に対しても指摘事項および改善状況を適時報告しております。

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

　14年間

ハ.業務を執行した公認会計士

　芝田　雅也

　村上　淳

ニ.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者４名及びその他17名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の選任等の手続を定めており、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

　また、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定に際し、以下の方針を定めております。

ａ.監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断する場合、監査役全員の同意に基づいて会計監査人を解任します。

ｂ.監査役会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会提出議案とします。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査役監査基準及び「会計監査人の評価についてのガイドライン」において会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。当該基準に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬等の適切性、監査役等とのコミュニケーションの有効性、経営者等との有効なコミュニケーション、不正リスクについての対応等を、総合的に評価した結果、再任が適当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、気候関連財務情報開示対応に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の報酬等の同意手続を定めており、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証し、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかを検討しております。監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、上記事項を検討し総合的に判断した結果、妥当と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.基本方針について

　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてグループ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、グループ指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　ロ.報酬体系及び報酬決定プロセス

　当グループの取締役報酬は、公平性を担保するため、その額及びその算定方法の決定に関しては、担当領域の責任に応じた水準とすることを方針としており、毎月支給される固定報酬のみで構成されております。具体的には、役位、職責等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与等を総合的に勘案し、取締役会で一任を受けた取締役会長佐藤順一がグループ指名・報酬諮問委員会で審議された内容を十分に尊重し、意見を求めながら個別報酬額の最終決定を行います。佐藤順一が最終決定を行う理由は、当グループ全体業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、長年の代表取締役経験や、酒販業界の豊富な知見を有している取締役会長の佐藤順一が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が取締役会長によって適正に行使されるよう、グループ各社の取締役の報酬決定プロセスの透明性評価等についてグループ指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けております。

　ハ.役員の報酬等に関する株主総会の決議について

　当社の取締役の報酬等の限度額は、2009年６月26日開催の定時株主総会において、年額350百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役員数４名、うち、社外取締役１名）、監査役の報酬等の限度額は、2010年６月25日開催の定時株主総会において、年額40百万円以内（当該株主総会終結時点の監査役員数３名）と決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記、報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、2023年６月23日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、2023年８月１日に就任した３名が含まれております。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　　　該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）と区分しております。

②株式会社ＮＳＫにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ＮＳＫについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有方針については親会社である当社に準じており、保有の合理性の検証については、当社取締役会にて包括して検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

　当社は、取締役会において、取引関係の維持強化等の保有目的を総合的に勘案し、企業価値の向上に継続して貢献していることの確認及び評価を行い、継続保有の可否について検証しております。検証においては、政策保有株式について個別銘柄ごとに事業等の協力関係に基づく保有目的の適切性、売上高推移及び配当金等の経済合理性を具体的に精査しております。

　また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、様々な事情を考慮したうえで適時適切に売却いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。当社は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加ならびに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】