ＳＧホールディングス株式会社（9143） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．当社は、2020年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第15期及び当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第14期及び第17期に係る純資産、総資産及び１株当たり純資産については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、2006年２月開催の佐川急便株式会社臨時株主総会決議に基づき、2006年３月、佐川急便株式会社を株式移転完全子会社とする単独株式移転により設立された純粋持株会社であり、資本金11,275百万円にて発足し現在に至っております。次では当社グループ設立の沿革として、現子会社である佐川急便株式会社の設立からの経緯を記載しております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社 148社、持分法適用の関連会社５社により構成されており、「デリバリー事業」、「ロジスティクス事業」、「不動産事業」等の事業を営んでおります。当該事業の区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であり、報告セグメントに含まれていないその他これらに附帯する事業を「その他」に区分しております。また、主な関係会社の詳細については、「４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（当社グループの商流概要）

　当社グループの主たる商流は次のとおりとなっており、「デリバリー事業」「ロジスティクス事業」が提供する物流ソリューションを、「不動産事業」「その他」に属する事業インフラ機能である物流附帯サービスが支える構造となっております。

（当社グループの事業推進における特徴）

　当社グループでは、形状・頻度・数量など法人顧客の様々なニーズに基づいた出荷に対応可能な物流配送網を構築し、物流業務受託（BtoB（事業者間の物流）及びBtoC（事業者から個人への物流）、以下併せて「from B」という）に注力した事業展開を行っております。

　本事業推進を実現するために、当社グループでは、セールスドライバー（2024年３月31日現在 約25,000人）が集配業務のみならず営業担当者として法人顧客のニーズの把握・ソリューションの提案などを行い、顧客企業のサプライチェーンを把握した上で、当社グループが有するあらゆるリソースを活用した効率的な物流システムの提案及び提供を実施しております。

　また、このような物流ソリューション提案を促進するための具体的な取組みとして、2015年３月期から「デリバリー事業」「ロジスティクス事業」を中心にグループ各社の有するリソースを活用し、グループ横断的な複合的物流サービスを検討・提案するための先進的ロジスティクスプロジェクトチーム「ＧＯＡＬ（GO Advanced Logistics）」（以下「ＧＯＡＬ」という）を組成し、顧客の物流課題解決に向けた提案活動を実施しております。

　こうした取組みを今後も強化・推進していくことで、法人顧客から選ばれる物流企業グループを目指してまいります。

（各事業セグメントの内容・特徴について）

　上記のとおり、当社グループは法人顧客に対する総合的な物流ソリューションを提供しております。当社グループでは、主に輸送業務を担う会社を「デリバリー事業」とし、物流業務の包括受託（サードパーティー・ロジスティクス、以下「３ＰＬ」という）、国際輸送及び海外現地物流を担う会社を「ロジスティクス事業」に区分し、物流ソリューションを提供しております。

　また、物流ソリューションを支える物流附帯サービスを展開しており、その中でも金額的に重要性が高い物流不動産の開発・管理を担う会社を「不動産事業」に区分し、それ以外を「その他」としております。それぞれの事業セグメントの内容及び特徴については次のとおりです。

　なお、当社及び連結子会社であるSG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.（海外事業統括）については、ソリューション・サービスは提供しておらず各セグメントには属さない全社（共通）部門であるため次の記載からは除いております。

（１）デリバリー事業

　当事業では、宅配便事業を中心として日本全国を網羅する当社グループのネットワークを駆使した物品輸送サービスを法人顧客中心に提供しております。

　法人顧客のニーズは、少量又は大量の輸送、大小・長短様々な荷物の取扱いなど多岐にわたるため、主力サービスである宅配便から大型家具や家電等のラージサイズに至るまで、様々な荷物を扱うことが可能な物流施設・ネットワーク等のインフラを構築し、効率的かつ柔軟な対応を可能とする仕組みを整備しております。

　こうしたインフラの特徴を活かし、従来複数の発送元から個別に納品されていた荷物を佐川急便株式会社の営業所において事前に仕分けを行った上でまとめて顧客企業に納品し入荷作業の最適化に貢献する「スマート納品」や、大型複合施設への納品を一括で引き受け施設内の各店舗等への搬出入まで行うなど、人・物・車・情報を一元管理し物流効率の向上を実現する「館内物流サービス」、当社グループの物流ネットワーク及びノウハウを活用し当社グループ及び外部輸送業者を活用して顧客企業にとって最適な物流サービスを提供する「ＴＭＳ（Transportation Management System）」（以下「ＴＭＳ」という）といった顧客企業にとって付加価値の高いサービスの開発・提供を行っております。

（２）ロジスティクス事業

　当事業では、倉庫における保管、流通加工等のオペレーションや、物流センター・倉庫の運営サービスといった３ＰＬや、通関業務受託・フォワーディングサービス等の国際輸送に加え、海外拠点において各地域内での物流業務を担う海外現地物流を提供しております。

　当事業では、顧客企業の既存の物流システムを踏まえ、上記の「ＴＭＳ」を含む最適な物流システムの構築提案を行っているほか、人員の生産性管理、ＷＭＳ（Warehouse Management System：倉庫管理システム）による業務情報の可視化、マテリアルハンドリング（運搬や在庫管理の無人化など拠点内の物流工程や荷役作業の効率化を図る仕組み）の導入等による効率的な流通加工・倉庫運営を追求しております。特に当社グループでは、倉庫と佐川急便株式会社の営業所を一体化することで倉庫と輸送拠点間のリードタイムをなくした佐川流通センター（以下「ＳＲＣ」という）に象徴されるように、顧客のサプライチェーンの大部分をカバーするデリバリー事業と連携した倉庫運営の効率化を図る点が特徴であります。

　また当事業では、デリバリー事業と連携した日本発着の国際輸送を展開し、さらに、海外拠点とシームレスにつながる物流サービスの拡大を推進しております。特に、今後の成長が期待できるアジアを中心とした海外域内での現地輸送網の構築及びフォワーディングの展開により、日本のみならずアジア域内で一貫した企業物流サービスを提供しております。

（３）不動産事業

　当事業では、物流ソリューション提供のための事業インフラである物流施設を中心に不動産の開発、賃貸、管理等を行っております。

　具体的には、当社グループのデリバリー事業及びロジスティクス事業における業務効率性を追求した両事業の一体型物流施設であるＳＲＣ等の開発を通じ、物流ソリューションの競争力向上に寄与するほか、グループ施設の安定稼働と機能の強化に取り組むとともに、これまで培った不動産ノウハウを活かし、資産価値を向上させるための戦略的な投資を実施しております。また、老朽化した既存施設及び物流効率の低い施設の大規模修繕やバリューアップにより、全国の輸送インフラの最適化に取り組んでおります。

　これらの取組み遂行にあっては、当社グループ保有の物流施設を信託受益権化し、売却することで資産効率及び資金効率を高めるとともに、新規の施設開発資金を獲得することで効率的な物件開発数の拡大を図っております。売却後は、ＳＧアセットマックス株式会社にて資産管理及び運用を行っております。

　また、サステナビリティ活動の一環として物流施設を活用した太陽光発電及び売電も行っております。

（４）その他

　当社グループでは、効率的な物流ソリューションを提供するために、不動産事業以外の各種事業インフラについてもグループ内にその機能を保有しております。具体的には、輸送に関わる損害保険の代理店事業、トラック燃料の販売、輸送車両の整備・販売、物流システムの開発・運用、宅配便の代金引換サービスの提供、物流施設内の業務受託を中心とした人材の派遣及び業務請負等を、グループ各社がグループ内外に提供しております。

　デリバリー事業及びロジスティクス事業と連携したこれらのサービスの展開により、総合的な物流ソリューションの提供をしております。

　事業系統図を示すと、次のとおりであります。

（注）１．SG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.（海外事業統括）は、セグメント上「全社（共通）」であるため、記載を省略しております。

２．複数のセグメントに係る事業を営んでいる子会社は、主たる事業のセグメントにおいて会社名を記載しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、内数で間接所有割合であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．佐川急便株式会社については、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。当連結会計年度における主要な損益情報等は次のとおりです。

５．上記関係会社のうち、EXPOLANKA HOLDINGS PLCはスリランカのコロンボ証券取引所に上場しておりましたが、2024年５月に非上場化が承認されております。

６．当連結会計年度において、子会社14社を増加したことにより当連結会計年度から連結の範囲に含め、子会社２社を減少したことにより連結の範囲から除外しております。また、株式の一部売却により２社を連結の範囲から除外し、持分法適用の関連会社に含めております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、パートナー社員等は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）には、当社及びＳＧシステム株式会社のシェアードサービス事業に従事する従業員数等を記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、パートナー社員等は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均勤続年数の算定に当たっては、連結子会社からの転籍者については当該会社の勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の従業員は全て全社（共通）に属しております。

（３）労働組合の状況

　当社グループでは、連結子会社の株式会社ワールドサプライにおいて労働組合が組織されております。当社グループの他の従業員により組織された労働組合はありません。なお、労使関係については円満な関係にあり、労使関係において特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社グループでは、多様な人材が活躍できる働きやすく、働きがいのある職場環境を目指しています。

従業員一人一人がライフスタイルやライフステージに合わせ、仕事と私生活の両立が実現できる制度の拡充やサポートを推進しています。

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異について、次のとおり補足いたします。

・人事、賃金制度上において性別による差異はございません。

・「正規雇用労働者」については、課長職以上の管理職に女性が少ないこと等が挙げられますが、女性労働者の管理職への登用を推進しております。なお、役職により男女の賃金差異は発生しておりません。

・「パート・有期労働者」には、オフィシャルスポーツの選手が含まれており、他労働者の賃金制度とは異なる報酬体系のため賃金の差異が生じております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異について、次のとおり補足いたします。

・人事、賃金制度上において性別による差異はございません。

・「正規雇用労働者」については、課長職以上の管理職に女性が少ないこと等が挙げられますが、当社グループでは、女性労働者の管理職への登用を推進しております。なお、役職により男女の賃金差異は発生しておりません。

・株式会社ヌーヴェルゴルフ倶楽部については、キャディ職を中心に女性が非常に多い会社であり、極端に偏った男女比率のため、賃金の差異が生じております。

③　国内グループ会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．上記指標は、当社及び②に記載の各子会社を含めております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、創業の精神である、常にお客さまに誠心誠意尽くすという「飛脚の精神(こころ)」のもと、

一．お客さまと社会の信頼に応え　共に成長します

一．新しい価値を創造し　社会の発展に貢献します

一．常に挑戦を続け　あらゆる可能性を追求します

を企業理念とし、お客さまから「安心」「満足」「信頼」をいただけるサービス・品質向上を図っております。今後も社会の変化・顧客のニーズに迅速に対応し、トータルなソリューションの提供を実現させ、一層社会に必要とされる企業体を目指してまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

　現在の我が国における物流事業環境は、物価・人件費等のコスト上昇に伴う価格転嫁の進行に加え、2024年４月から適用される自動車運転業務における時間外労働時間の上限規制に伴う輸送力不足の懸念（以下「2024年問題」という）に向けた対応の本格化等を契機に同業・異業種間の協業の増加など業界構造に変化の兆しが見られます。内需型産業である宅配便は中長期的な観点では、国内人口減少等の影響が見込まれる一方で、ＥＣ化率（商取引金額に対するＥＣ取引金額割合）の高まりとともに、宅配便に対する需要も緩やかに増加すると想定しております。また、少子高齢化を背景に労働需給が一段とひっ迫する中、働き方改革関連法が順次施行されるなど、宅配便ネットワークを維持するための社内外の人材確保や生産性向上の取組みが必要となっております。

　国外における物流事業環境は、地政学リスクの拡大を背景としたグローバルサプライチェーンの再構築の動きの継続や、インフレ継続などによる世界経済の成長鈍化懸念など、先行きは不透明な状況が続いております。

　加えて、気候変動による激甚災害が世界的に増加する中、企業における脱炭素の取組みがより一層求められております。

　このような変化の激しい環境の中、当社グループは社会インフラの一部を担う物流企業グループとして、持続可能な社会の実現に貢献するため、2030年に向けた長期ビジョン「Grow the New Story. 新しい物流で、新しい社会を、共に育む。」を策定し、社会に必要とされ続ける物流を創ることに挑んでまいります。長期ビジョンでは、具体的な施策として２つの柱を掲げております。１つ目は、宅配便の安定的な成長及び、宅配便以外のＴＭＳ、３ＰＬ、国際・海外などのビジネスを成長エンジンに、バランスの取れた事業ポートフォリオを形成し、2030年度の営業収益２兆2,000億円を目指すことです。そしてもう１つは、2050年度カーボンニュートラルの実現です。これに向けて、2030年度にはＣＯ２排出量を46％削減（2013年度比）する目標を掲げております。

　そして当社グループは、2023年３月期から2025年３月期までを長期ビジョン達成に向けた最初の３か年と位置づけ、2022年３月に中期経営計画「SGH Story 2024」を策定いたしました。この３か年で重点戦略である、総合物流ソリューション「ＧＯＡＬ」の高度化、競争優位創出につながる経営資源の拡充、ガバナンスの更なる高度化に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

（中期経営計画の経営戦略）

①　総合物流ソリューションの高度化

②　競争優位創出につながる経営資源の拡充

③　ガバナンスの更なる高度化

（中期経営計画策定時の2025年３月期計数目標）

　中期経営計画策定時と比較し、マクロ環境及び物流業界を取り巻く環境は大きく変化しております。このような環境変化に対応するとともに、中期経営計画で掲げた戦略を推進するため、宅配便ネットワークを維持するための社内外リソースの確保や生産性向上の推進のほか、適正運賃収受の取組みや、ＴＭＳ、３ＰＬ、国際といった宅配便以外のサービスの成長に向けた取組みを進めておりますが、2025年３月期の業績予想は、当初掲げていた中期経営計画最終年度の計数目標から引き下げております。詳細は、「（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご覧ください。

　中期経営計画「SGH Story 2024」では、「持続可能な成長を実現する次世代の競争優位性創出」を基本方針に掲げ、①総合物流ソリューション（ＧＯＡＬ）の高度化、②競争優位創出につながる経営資源の拡充、③ガバナンスの更なる高度化、に取り組んでまいります。

　特に2025年３月期は、「2024年問題」への対応、インフレの進行や世界経済の停滞といった中期経営計画策定時からの環境変化も踏まえ、持続的成長を実現するために、次の３点を重点ポイントとして各種施策に取り組んでまいります。

・成長領域への進出や新規事業拡大など成長基盤の構築

　ＴＭＳ、３ＰＬや国際サービスを中心とした宅配便以外のサービス領域の拡大を進めてまいります。特に、成長性の高い分野に注力し、自社リソースだけでなく、ノウハウを持つ他社とのアライアンス等も視野に入れて対応してまいります。さらに、オープンイノベーションの取組みなど新規事業拡大を推進してまいります。

・パートナー企業への委託単価の引き上げなどの社内外リソースの維持・確保

　パートナー企業との関係性を一層強化するため、委託単価の引き上げや業務効率化の取組みを進めてまいります。これらの取組みにより、宅配便ネットワークの維持に努めてまいります。

・事業を持続的に支えるコスト構造の再構築

　自動化投資等による省人化・効率化を図るとともに、適正運賃収受の取組みを継続し、持続可能な事業基盤の構築を進めてまいります。

①　総合物流ソリューション（ＧＯＡＬ）の高度化

・脱炭素をはじめとした社会・環境課題解決に向けたサービスの推進

　世界的な気候変動問題への意識は一層高まりを見せており、日本国内においても政府による削減目標の引き上げ、コーポレートガバナンス・コード改訂による気候変動対応の開示等への対応が必要となってまいります。

　このような環境下において、当社グループが提供する物流ソリューションを通じて、お客さまにとってより効率的なサプライチェーンの構築、社会・環境課題の解決に貢献していくことを目指してまいります。加えて、車両のＥＶ化や再生可能エネルギー創出への施設投資など、自社の取組みを進めることによりお客さまのＧＨＧ排出削減にも寄与してまいります。

・ＴＭＳ・３ＰＬネットワークの拡充と周辺ソリューションの高度化

　ＥＣ貨物の増加を背景に国内の宅配便市場は中長期的には緩やかな成長を見込んでおります。お客さまのサービス差別化において物流は大きな役割を担っており、運送事業者へ求めるロジスティクス高度化への要求は高まりを見せております。

　佐川急便株式会社を中心とした当社グループの顧客基盤と、グループ横断の営業チーム「ＧＯＡＬ」を強みとして、ＴＭＳ・３ＰＬソリューションによりお客さまのサプライチェーン全体へと提案領域を広げてまいります。特に2025年３月期は、成長性の高い分野に注力し、より最適な物流提案を実現することでお客さまの抱える物流課題の解決を図ってまいります。

・国際・海外向けサービスの強化

　国際サービスでは、日本国内の営業リソース及び集配ネットワークを強みに、国際通販・国際ＴＭＳ・国際エクスプレス等、日本発着貨物の獲得を強化してまいります。また、海外サービスでは、アジア発のフォワーディング事業を中心に既存顧客のウォレットシェア拡大、新規レーンの拡大、新規顧客層の開拓により、取扱貨物量の増加に取り組んでまいります。

・宅配便のサービス向上と効率化による収益性向上

　宅配便サービスは、新型コロナウイルス感染症（以下「感染症」という）に端を発したＥＣ化の加速により、取扱個数は今後も増加すると想定しております。一方で、低価格帯のポストインサービスの急伸、大手ＥＣプラットフォーマーの自社配送網拡大及び異業種からの新たな参入など、競争の激化が見込まれます。

　このような環境下において、市場成長を見据えたキャパシティ向上への投資、業務効率化を実現するＤＸ投資を加速させ、サービス向上と収益性向上による宅配便の安定的事業成長を目指してまいります。特に、エネルギーや車両等様々なコスト上昇の影響や、このようなインフレ環境下における給与水準や委託費といった人に関わる費用の見直しの必要性等を踏まえ、一層の効率化に取り組むとともに、引き続き適正運賃収受の取組みも推進してまいります。

②　競争優位創出につながる経営資源の拡充

・アライアンスを含めた国内外輸配送ネットワークの強化

　宅配便以外の収益拡大に向けたネットワークの強化においては、自社の力だけではなくパートナーとのアライアンスを積極的に進めることで、多様で高品質なサービスの提供とネットワークの強化による拡販を目指してまいります。

　宅配便におきましては、市場成長による取扱個数増加への対応として、中継センターの拡充、営業所への最適投資及びパートナー企業の増加による戦力増強に取り組んでまいります。また、特に2025年３月期においては、インフレの進行や「2024年問題」への継続的な対応を見据え、パートナー企業との連携を一層強化するため、委託費の見直しや業務効率化の取組みを進めてまいります。

・人的資本への投資及びエンゲージメントの向上

　次世代の競争優位を創出するための「人材」への投資として、グローバルやＤＸ等の専門人材の獲得及び育成に注力してまいります。また、各種制度や教育の充実を図り、新しいことに挑戦できる企業風土を醸成してまいります。

・ＤＸへの投資による競争優位の創出

　社会・顧客の課題解決を通じて持続可能な社会の実現に貢献することを目的に、「デジタル基盤の進化」、「業務の効率化」、「サービスの強化」の３つの施策に取り組んでまいります。また、Ｒ＆Ｄによる新たな事業モデルの研究等、将来の競争優位を高めるための取組みも同時に進めてまいります。加えて、これらの施策を推進するために必要なＤＸ人材の育成強化を行ってまいります。

・オープンイノベーションなどによる新たな価値の創造

　スタートアップや異業種企業が持つ革新的アイデア、テクノロジー及びＩＴソリューションなどのノウハウと、当社グループが持つリソースを融合し、新たな価値の創造を目指してまいります。これに向けて、スピード感を持った概念実証を行うための体制の構築や、グループ内でのノウハウの蓄積も進めてまいります。

③　ガバナンスの更なる高度化

・グローバル化に対応したガバナンスの構築

　海外における当社の主要な連結子会社であるEXPOLANKA HOLDINGS PLCのJ-SOX対応等、管理体制を高度化してまいります。また、海外現地法人のガバナンスの一層の強化に取り組み、内部統制の定着化を推進してまいります。加えて、EXPOLANKA HOLDINGS PLCにおきましては、国際輸送ビジネスにおける最適なガバナンス体制の構築やグループ間連携の一層の強化等を目的に、2024年３月に非上場化手続に着手しており、今後も企業価値向上に資する中長期的な戦略を実行してまいります。

・コンプライアンスの継続的な高度化

　不正・不祥事（ハラスメント含む）の発見から対応、再発防止までのサイクルを高度化するとともに、コンプライアンス意識向上への教育等、コンプライアンス体制の更なる強化に取り組んでまいります。

（３）経営環境と対応方針

①　全般

　現在の我が国経済は、感染症の法律上の取扱いが引き下げられ、経済社会活動の制限が取り除かれたことなどを背景に、景気は緩やかに回復いたしました。しかしながら、国内の物価上昇や為替相場での円安の進行のほか、世界的な金融引き締め政策の継続や地政学リスクの拡大などを背景とした経済成長の鈍化懸念など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。物流業界におきましては、国内ではインフレの進行による実質賃金の低下等を背景に足元の宅配便需要は不安定な状況が継続しておりますが、コロナ禍を契機に新たな生活様式として幅広い世代でＥＣ利用が定着し、宅配便に対するニーズは多様化しております。また、「2024年問題」への対応や、急激なインフレの進行等を背景に、当社グループを含む大手事業者を中心に価格改定の動きが加速しております。加えて、政府から「2024年問題」への対策として、荷主企業、物流事業者、一般消費者が協力して輸送力不足に対応するための環境整備に向けて、商慣行の見直し、物流の効率化、荷主・消費者の行動変容を進める方針が示され、持続可能な物流を実現するための取組みが推進されております。

　今後の我が国経済の見通しにつきましては、政府の総合経済対策の効果発現や実質賃金の上昇等による緩やかな回復が期待されておりますが、資源価格の上昇や為替相場での円安の継続等に加え、世界的な金融引き締め政策の継続や地政学リスクの拡大など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループの主力事業である国内におけるデリバリー事業や、ロジスティクス事業におきましては、足元では物価上昇による実質賃金の低下や為替相場での円安の継続等のほか、消費者マインドに弱い動きがみられるなど、需要の状況が不安定になっております。中長期的にはＥＣ市場の拡大を背景に成長トレンドが続くと想定しておりますが、国際物流におきましては、インフレの進行とこれに対応した金融引き締め政策の継続、地政学リスクの拡大などを背景に一部で経済成長の鈍化が懸念されるなど、先行きの見通しが難しい状況が続いております。また、当社グループとして中長期的に対応すべき外部環境として、インフレの進行、国内の労働人口減少、物流業界における長時間労働問題への対応、ＡＩ・ＩｏＴ技術や物流ロボティクスといったテクノロジーの進化、さらに2050年カーボンニュートラルに向けたＧＨＧ排出削減などを想定しており、今後もこのような社会・経済環境の変化はスピードを増していくものと考えております。

　このような状況のもと、当社グループにおきましては、社会インフラの一部を担う物流企業グループとして、持続可能な社会の実現に貢献するため、2030年に向けた長期ビジョン「Grow the new Story. 新しい物流で、新しい社会を、共に育む。」を掲げ、社会に必要とされ続ける物流を創ることに挑んでまいります。

②　デリバリー事業

　物価調整後の家計消費支出の弱まり等の影響を受け、当連結会計年度の宅配便の取扱個数は、前期比2.7％減の1,373百万個となりました。一方で、2023年４月からの届出運賃の改定や、取引ごとの適正運賃収受の取組みにより、平均単価は前期比５円増の648円となりました。

　当社グループでは、労働力不足やインフレの進行等リソースの制約の厳しさが増す中で、次世代型大規模物流センター「Ｘフロンティア」を代表とする中継センター等、物流施設の最適化やデジタライゼーションによる業務効率化、多様な働き方への対応等、生産性の向上や労働環境の改善に積極的に取り組み、経営基盤の強化を進めてまいりました。特に、エネルギーや車両等様々なコスト上昇の影響や、このようなインフレ環境下における給与水準や委託費といった人に関わる費用の見直しの必要性等を踏まえ、一層の効率化に取り組むとともに、適正運賃収受の取組みを継続してまいります。また、「ＧＯＡＬ」による総合物流ソリューションの取組みにより、「ＴＭＳ」や越境ＥＣ等、かねてより開拓に注力してきた分野の成果が出始めております。今後も「ＴＭＳ」や３ＰＬといった物流ソリューションの拡充や、越境ＥＣ等、国際・海外向けサービスの強化、脱炭素を始めとした社会・環境課題解決に向けたサービスの推進、また、中長期的には増加が見込まれる宅配便の需要に対するサービス向上と効率化等に取り組み、総合物流ソリューションの高度化を進めてまいります。

　特に、宅配便に次ぐ第二の主力商品と位置付けている「ＴＭＳ」につきましては、成長性の高い分野に注力し、自社リソースだけでなく、ノウハウを持つ他社とのアライアンス等も視野に入れ、お客さまの輸送ニーズに幅広く対応していくとともに、新しい収益の柱として成長させていきたいと考えております。

③　ロジスティクス事業

　当第３四半期連結会計期間から米国での消費者マインドには回復の兆しも見え始めたものの、物価上昇による金融引き締めなどを背景とした経済成長の鈍化懸念等が継続したことにより当社の連結子会社であるEXPOLANKA HOLDINGS PLCでは、海上・航空輸送需要が減少しました。また、海上・航空運賃は、一部では上昇が見られたものの、全体としては底這い状況が継続いたしました。そのような中でも、中長期的な成長に向けては、アメリカの通関事業者やカナダのフォワーディングを中心とした物流事業者を子会社化するなど、国際輸送サービス強化のための取組みを実施してまいりました。また、2024年３月には、国際輸送ビジネスにおける最適なガバナンス体制の構築やグループ間連携の一層の強化等を目的に、EXPOLANKA HOLDINGS PLCのコロンボ証券取引所からの非上場化手続に着手いたしました。

　国内におきましては、「ＧＯＡＬ」による包括的なソリューション提案により、３ＰＬ等の案件受託も増加しております。また、デリバリー事業と連携した越境ＥＣや日本発着の国際物流に関しても、本格展開に向けた体制強化を進めております。

　今後も、アライアンスを含めた更なるグローバルネットワークの拡充や、EXPOLANKA HOLDINGS PLCと国内で展開する事業とのシナジーの創出などにも注力してまいります。

④　不動産事業

　日本のＥＣ化率は、中国や欧米に対し未だ低い水準にあることから上昇が継続すると考えられ、宅配便の取扱個数は今後も緩やかに増加することが見込まれます。また、サプライチェーンの複雑化やテクノロジーの進化に伴い、企業物流も高度化していくことが予想されます。このような宅配便の需要増や、高度化する物流ニーズに対応するため、当社グループの輸送ネットワークにおける適切なキャパシティの確保や安定的な稼働・効率化を実現する物流施設の開発・改修に努めるとともに、不動産を含めた総合物流ソリューションの提供を進めてまいります。

⑤　その他

　その他の事業は、効率的な物流ソリューションを提供するための基盤となる様々な機能で構成されております。高度化する物流ニーズや生産年齢人口の減少が続く中、効率的で安定的な物流を実現するために、デジタル化による生産性の向上や顧客の利便性の向上に取り組んでまいります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、次のとおりであります。

（注）営業収益は外部顧客に対する売上高を示しております。

　2025年３月期の連結業績予想

　当社グループの2025年３月期連結業績予想は、主力のデリバリー事業の取扱個数については当期と同程度の数量とセールスミックスを前提とし作成しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ

　当社グループは、2030年に向けた長期ビジョン「Grow the new Story. 新しい物流で、新しい社会を、共に育む。」を掲げ、多様なパートナーと共に、環境問題に代表される社会課題の解決に取り組み、総合物流ソリューションの提供を通じて、社会とお客さまのお役に立てる価値創造に挑んでおります。

①　ガバナンス

　イ.組織体制

　当社グループは、サステナビリティに関わるグループ全体の管理体系の構築と、持続的改善活動の推進を目的としたサステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役会長を委員長、常勤取締役を委員とし、原則年４回開催しています。サステナビリティ委員会の下部組織には７つの専門部会を設置し、具体的な課題の設定と取組みを行っています。このサステナビリティ委員会での議論の結果は、取締役会での脱炭素施策の予算承認など具体的な施策の意思決定に反映されております。

　各会議体の概要については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

　ロ.スキルマトリックス

　取締役および監査役が備えるスキルは以下のとおりです。サステナビリティ関連のスキルについて、松本秀一（代表取締役社長）および鷺坂長美（社外取締役）は、環境省での実務経験があります。また、笹森公彰（取締役）はＣＳＲ推進部門における実務経験があります。

　ハ.サステナビリティに関する会議体の審議状況

　ニ.マテリアリティ

　長期ビジョンに向けた一歩として、2022年に策定した中期経営計画「SGH Story 2024」では基本方針を「持続可能な成長を実現する次世代の競争優位性創出」とし、「総合物流ソリューション（ＧＯＡＬ）の高度化」「競争優位創出につながる経営資源の拡充」「ガバナンスの更なる高度化」に取り組んでいます。これらの重点戦略を、ＥＳＧを含む経営上の重要課題「マテリアリティ」として再定義し、サステナビリティと経営計画の統合を推進しております。

＜特定プロセス＞

１.　内外環境分析を通して、当社グループにおける中長期的な事業機会とリスクを整理

２.　１に鑑みてグループ経営課題を洗い出し、優先順位の高い重要項目を抽出

「グループ経営戦略会議」や「グループ予算委員会」でのディスカッションを通して、中期経営計画の重点戦略10項目を設定

３.　「サステナビリティ委員会」の下部組織「マテリアリティ専門部会」にて、マテリアリティの再設定につ

いて議論

２で設定した中計重点戦略10項目を2022年３月にマテリアリティとして再定義、2024年度も引き続き運用中

＜マテリアリティとＫＰＩ＞

※2023年度進捗状況は2024年８月発行予定の統合報告書において記載予定です。

＜管理体制＞

「グループ経営戦略会議」を活用して、当社所管部署および当社グループ各社とマテリアリティＫＰＩの進捗状況を確認し、達成度に乖離が生じている際には、要因分析や対策の検討を行います。内外の環境変化等によるグループの方針や施策に変化が生じた場合又は生じる見込みとなった場合は、目標やＫＰＩを再設定することも含めて検討します。また、「グループ予算委員会」では、マテリアリティＫＰＩの進捗状況を踏まえた次年度の施策および予算の検討を行い、マテリアリティに対する取り組みを継続的に推進してまいります。

②　リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ関連リスクについて、グループのリスクマネジメント機関である「グループリスクマネジメント会議」において、他の事業リスクと同様に評価・管理しております。

　これらのリスクは、当社グループのリスクマネジメント評価基準（１〜９段階評価）を基に、影響度「小」＝２、「中」＝５、「大」＝８を基本として、各リスクをレーティングし、定期的にモニタリングを行なっています。本評価基準は、ＴＣＦＤシナリオ分析のリスク判断基準としても使用しております。

当社グループのリスクマネジメント評価基準

※本基準は社内規程「リスクマネジメント手順書」にて2010年より運用しております。

　2023年度は、マテリアリティのうち「アライアンスを含めた国内外輸送ネットワークの強化」「人的資本への投資及びエンゲージメントの向上」「グローバル化に対応したガバナンスの構築」のリスク側面を「気候変動への適応と緩和」と合わせてグループの戦略リスクに特定し、グループリスクマネジメント会議を通じてモニタリングを行いました。

　2024年度も継続して上記戦略リスクのモニタリングとコントロールする方策・課題の検討を継続してまいります。

（２）人的資本

①　人材戦略

　当社グループが長期ビジョンにおいて、宅配便事業の収益性維持、生産性向上による事業基盤強化、宅配便以外のＴＭＳ、３ＰＬ及び国際事業などを成長エンジンとする事業規模の拡大による、2030年度営業収益２兆2,000億円を目指す中、当社グループの人材戦略においては、経営戦略に連動した人的資本への投資及び、人材の価値を最大限に引き出すための活躍基盤の構築を通じた人的資本価値の最大化を目指してまいります。

　人的資本への投資におきましては、事業基盤としての宅配便事業の収益性維持と生産性向上を担うセールスドライバーをはじめとする現場のオペレーションを支える人材を「オペレーション人材」、ＴＭＳ、３ＰＬ及び国際事業（宅配便以外）の拡大などの成長エンジンを担う人材を「ソリューション人材」、当社グループ事業を支え経営基幹を担う人材を「グループ経営人材」と定義し、これら当社グループの競争優位性を担う固有の人材に投資してまいります。

　まず、「オペレーション人材」につきましては、少子高齢化に伴い人材の採用・確保が難しくなる中、ＩＴ・先端技術の活用や人員配置の最適化の推進により、限られた人材で効率的なオペレーションが維持できるよう、物流現場の生産性向上に取り組んでまいります。加えて、当社グループの輸送インフラを支えるパートナー企業についても広義の人的資本と捉え、適正取引促進会などの取り組みを通じて、持続的かつ良好な関係を構築してまいります。

　次に、「ソリューション人材」につきましては、総合物流ソリューションの高度化を支える「ＧＯＡＬ人材」、テクノロジーの活用を通じた顧客の課題解決や物流の自動化・省力化を支える「ＤＸ人材」、及び国際事業を推進する「グローバル人材」の層を更に厚くする必要があります。「ＧＯＡＬ人材」につきましては、10年間の取り組みを通じて蓄積した知見を基にしたＯＪＴ・Ｏｆｆ-ＪＴによる体系的な人材育成、総合物流課題に対応した事業会社間の人材交流、高度化する顧客の物流課題に対応した外部人材の登用などを継続的に取り組んでまいります。また、「ＤＸ人材」につきましては、全従業員向けのＤＸリテラシー教育を進めるとともに、ＤＸ研修を通じて高度なデジタル知見の習得と学習した技術やアイデアを元に企画創出できる人材を育成してまいります。「グローバル人材」につきましては、海外赴任研修短期派遣など各種研修に加えてグローバル教育の体系化に取り組んでおります。

　併せて、当社グループの経営方針の策定やその舵取りに必要な「グループ経営人材」の育成・登用も重要課題と捉えております。部長職及び役員への登用に至る過程において、能力と意欲のある多様な人材を育成・登用すべく、「新規ＧＭ資格認定者向けセミナー」（ＧＭ：グループマネジャー※）「経営者育成プログラム」などの人事施策に取り組んでおります。

　他方、これらの実現には、「多様な人材が活躍できる、働きやすく働きがいのある職場環境」が必要であり、多様な価値観を尊重し様々な視点から柔軟な意思決定を行い、競争優位性の高い企業グループへと発展するために、継続的にＤＥ＆Ｉ（Diversity, Equity and Inclusion）に取り組んでまいります。性別や年齢、障がいの有無、国籍に分け隔てなく、すべての多様な人材がいきいきと働ける職場環境を目指すため、女性活躍の推進をはじめ、年功序列や経験年数を重視する考え方から脱却する施策の一環として、優秀な人材については２階級上の役職への登用を図り、早期に挑戦と成長する機会を得られる「チャレンジ制度」の導入など必要な人事施策に取り組むとともに、従業員エンゲージメントが高く風通しの良い企業風土により、人材の価値を最大限に引き出し、組織と従業員の結びつきを強め、人材の成長や維持・定着を目指してまいります。

※グループマネジャー：グループ経営人材である部長級の従業員を指しております。

②　指標及び目標

　上記①に記載のある人材戦略を実現するためには、従業員エンゲージメント、従業員を活かす環境、女性の活躍を含む多様性といった人的資本全体を取り巻く社内環境の改善・整備が必要となります。

　2023年度に実施した従業員エンゲージメント調査では、従業員エンゲージメントが56.0％、従業員を活かす環境が54.0％（両指標とも肯定的回答率）という結果になりました。また、女性従業員比率は32.6％、女性管理職比率は11.1％というそれぞれの指標結果となりました。従業員エンゲージメントは57.0％、従業員を活かす環境は55.0％を2024年度の目標といたします。また、３ヶ年をかけて女性従業員比率は35％、女性管理職比率は12％を目指してまいります。

※これらの指標は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異　③　国内グループ会社」に記載の国内グループ会社を対象範囲としております。

（３）気候変動への対応

　当社グループが掲げる長期ビジョンでは、営業収益の成長イメージとともに、2050年カーボンニュートラルに向けた中長期のＧＨＧ排出削減目標を掲げており、2030年にはＣО２排出量46％削減（2013年度比）を目標としています。中期経営計画ではＫＰＩに営業収益・営業利益と合わせてＧＨＧ排出削減目標を設定するとともに、重点戦略「脱炭素をはじめとした社会・環境課題解決に向けたサービスの推進」を掲げ、事業を通じて気候変動課題に取り組んでいます。さらに、中長期にわたる気候変動関連リスク・機会について、今後の経営判断の一助とするべくＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに沿ったシナリオ分析を行い、結果をＴＣＦＤレポートにまとめ、当社ホームページ上にて公表しています。

※詳細はＴＣＦＤレポートをご参照ください。

＜ＴＣＦＤレポート2022＞

https://www.sg-hldgs.co.jp/csr/tcfd/pdf/tcfdreport2022.pdf

＜ＴＣＦＤレポート2023＞

https://www.sg-hldgs.co.jp/csr/tcfd/pdf/tcfdreport2023.pdf

①　ガバナンス

　当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として専門部会「ＴＣＦＤワーキンググループ」を設置していましたが、改めて2024年度より３つの専門部会「再エネ戦略専門部会」「再エネ開発専門部会」「Scope3検討専門部会」にて脱炭素に向けた課題を解決すべく、戦略的に進めてまいります。サステナビリティ委員会で検討した結果は取締役会へ報告し、管理・監督を行う体制を整えています。

　詳細は「（1）サステナビリティ　①ガバナンス」をご参照ください。

②　戦略

　シナリオ分析では、1.5℃、４℃の２つのシナリオを使用し、定性分析・定量分析を行いました。定性分析では、事業と関連する社会経済の動向予測を参照し、気候変動により想定されるリスク・機会の洗い出しを実施いたしました。定量分析では、特定した気候変動関連リスク・機会のうち、影響度が大きくかつ定量化可能な項目について財務影響を試算いたしました。

　当社グループは、貨物自動車を使用するデリバリー事業を中核とすることから、化石燃料由来のＣО２排出量が多いため、1.5℃シナリオの移行リスクにおける「炭素税によるコスト増加」「車両の脱炭素化に伴うコスト増加」の影響度が大きいと評価し、重要リスクに位置付けています。それらの影響額を試算した結果、ＣО２排出削減による炭素税回避額は、気候変動対策に伴うコスト増加額を上回ることとなり、気候変動対策の推進が当社グループの事業においてプラスの影響を及ぼすことが判明いたしました。

　これらの分析結果を踏まえ、当社グループでは気候変動の緩和策と適応策に取り組んでおります。

③　リスク管理

　気候関連リスクは、当社グループのリスクマネジメント機関である「グループリスクマネジメント会議」とも情報連携し、他の事業リスクと同様に評価・管理を実施しております。

　詳細は「（1）サステナビリティ　②リスク管理」をご参照ください。

④　指標及び目標

※上記数値は暫定値であります。

※2023年度実績のうち「電力使用量に占める再エネ率」は暫定値であります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次のようなものがあります。

　当社グループでは事業に密接関連性のあるリスクとして、中長期にわたって対処すべき経営上の重要課題（マテリアリティ）のうちリスク側面を持つものを戦略リスクと位置づけております。グループのリスクマネジメント機関である「グループリスクマネジメント会議」を通じて、戦略リスクを中心とした各種リスクに関してコントロールする方策について検討・議論を行い、経営計画への反映を図っております。

　具体的なリスク管理方法につきましては「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（１）サステナビリティ　②リスク管理」をご参照ください。

　なお、当社グループとしましては、これらの各リスクの発生可能性を認識した上でその発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、次の事項については、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断した内容であり、当社株式への投資に関するリスク全てを網羅するものではありません。

（１）戦略リスク

①　気候変動への適応と緩和

　近年、気候変動の影響により日本各地において深刻な風水害が頻発しており、災害対策の強化が必要な状況にあります。温暖化は急速に進行しており、世界気象機関によると、今後５年で世界平均気温はさらに上昇するとみられ、気候変動の緩和策の検討と実施は急務となっております。

　また、日本政府は、2050年にカーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指すことを宣言しており、脱炭素社会への移行が急速に進む中、企業における排出削減の取り組みが重要になっております。特に運輸部門のＣО２排出量は約２割を占め、物流という社会インフラを担う当グループの脱炭素社会に向けた取り組みは責務であり、対策を従来以上に強化する必要があります。

　気候変動リスクの適応策および緩和策につきましては、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組（３）気候変動への対応　②戦略」をご参照ください。

②　アライアンスを含めた国内外輸送ネットワークの強化

　当社グループのデリバリー事業では、当社グループが保有する経営資源を企業からの物流業務受託（from B）の獲得に最大限活用しております。そのため、個人宅（to C）への輸送業務のうち７割程度を、また、路線運行（東京・大阪間等物流拠点間の長距離輸送）のうち大部分を外部業者に委託しております。ロジスティクス事業等においても、デリバリー事業と同様に一部業務を外部業者に委託しております。

　そのような中、当社では「ＳＡＧＡＷＡパートナープログラム」を推進し、委託先とポータルサイトを通じてＳＧパートナーモールの展開や相談窓口・お知らせ機能を設け、コミュニケーションの強化を図っております。

　また、2023年度に設立いたしました「適正取引促進会」を通じて適切な単価改定等について委託先と協議を行っております。

　当社グループは、想定輸送量・業務量に応じ複数の委託先の確保に努めておりますが、十分な委託先が確保できない場合は、当社グループ従業員の業務時間が長時間化することで労務費の想定以上の増加や、配達の遅延等が発生する可能性があります。また、「2024年問題」への対応、少子高齢化による労働力不足や、インフレ・賃金上昇により外注費が高騰する場合は、当社グループの費用が増加する可能性があります。

　加えて、当社グループの委託先にて不祥事が発生した場合や委託先の業務品質が顧客の要求に応えることができない場合には、当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。これらのリスクが顕在化する場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人的資本への投資及びエンゲージメントの向上

　少子高齢化が進み、長期の人口減少過程に入っている日本において、人材の採用・確保競争は今後も激化することが想定されます。持続的な成長の実現に向けて、働きやすい環境の整備、従業員エンゲージメントの向上、そして人材の育成を重要課題と位置づけ取り組んでおります。

　働きやすい環境の整備については、多様な人材の活躍を目指して、「女性キャリア支援研修」等の女性活躍推進策を実施しております。加えて、実力のある優秀な人材が、年齢や経験年数などに関係なく、２階級上の役職へ早期昇格の挑戦ができる「チャレンジ制度」を導入し、柔軟な人材登用に取り組んでおります。

　従業員エンゲージメントについては、毎年、当社グループの国内従業員を対象にＷｅｂ調査によるモニタリングを実施しております。組織別の分析結果を踏まえ、各社毎に改善施策を立案し実行しております。

　人材の育成については、経営人材、ソリューション提案ができる人材の育成が急務であると認識し、経営幹部候補を対象とした「新規ＧＭ資格認定者向けセミナー」や次代を担う人材を対象とした「かがやく未来そうぞう委員会」等の人材育成プログラムを継続実施しております。

　これらの取組みが効果を発揮できなかった場合、長期ビジョン・中期経営計画の基盤となる人的資本の不足につながり、目標の未達、営業収益の減少や費用増加等により当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　グローバル化に対応したガバナンスの構築、コンプライアンスの継続的な高度化

　当社グループは、アジアを中心に海外各国へ事業展開をしていることから、グローバル化に対応したガバナンスの構築とコンプライアンスの継続的な高度化への対応を実施しております。

　グローバル化に対応したガバナンスの構築としては、内部通報申請フォームの言語拡大を実施し、不正・不祥事の発生を防ぐための体制を構築しております。コンプライアンスの継続的な高度化の対応としては、贈収賄防止方針の制定や、各国の法令に基づいた個人情報保護法への対応を行っております。

　今後、法規制の強化や、新たな法規制の適用等がなされた場合には、かかる法規制への対応に追加費用を要したり、当社グループの事業運営方法の変更を余儀なくされたりすること等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業に関するその他のリスク

①　デリバリー事業への依存

　デリバリー事業は、当社グループの連結営業収益の８割程度を占める主要な事業であります。

　当社グループでは、当事業において顧客に対し「ＧＯＡＬ」の推進等により総合物流サービスを提案・提供することで、デリバリー事業のみならず、ロジスティクス事業等の収益拡大も図ってまいります。付加価値の高いサービス提供を行うほか、人件費、外注費及び安全確保のための諸費用等、増加するコストを適正に運賃に反映させるべく、過年度から各顧客との個別価格交渉を行うことにより、収益性の安定化に努めてまいりました。

　当社グループとしましては、今後においてもこれらの取組みを継続的に実施していく方針でありますが、景気低迷等による個人の消費や企業物流の減少等により、これらの取組みが想定どおりに進展しない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　燃料価格等の上昇

　当社グループは、事業を行うに当たり多数のトラック等輸送機材を使用しており、その燃料費は原油価格や為替相場の動向により変動いたします。

　当社グループとしましては、天然ガストラック等の環境対応車を導入し、原油価格の変動による費用増加リスクの抑制に努めており、また、今後も新技術の導入による省エネルギーや代替エネルギーに対応した車両が開発されれば、積極的に導入していく方針であります。しかしながら、急激な燃料価格等の上昇が生じた場合や、当該費用増加を運賃等の販売価格に転嫁できない場合、販売価格への転嫁により当社グループのサービスへの需要が減少した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競争環境の激化

　デリバリー事業の主要サービスである宅配便については、当社グループを含めた大手３社での競争が激化しております。また、ロジスティクス事業においても３ＰＬやフォワーディングの各業務サービスにおける同業他社との競争が高まっているものと認識しております。

　当社グループとしましては、「ＧＯＡＬ」に基づく複合的なサービスを提供することで、顧客にとってより効率的かつ付加価値の高い物流ソリューション提案を行い、当該競争環境下でのシェア向上を図っていく所存であります。しかしながら、今後、当社グループの優位性が相対的に低下した場合や、更なる競争激化による価格下落が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　輸送トラブル

　デリバリー事業では、法人・個人を含めた顧客所有の物品を顧客の指定どおりに輸送することが中心となります。このため、当社グループによるサービス提供の過程において、輸送品の破損、配達先の誤り及び輸送量の変動に伴い予定時間内の輸送ができない場合は、当社グループによるサービスの信用を損なう可能性があります。

　当社グループとしましては、こうしたトラブルの発生を抑制するべく、発生要因等をデータベース化し、ミスの低減やセールスドライバーの教育等の改善策を継続的に実施しておりますが、今後これらに起因するトラブルが頻発するような場合や、当該トラブルを理由とした損害賠償が増加するような場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　不動産事業における継続的な資産流動化

　不動産事業では、ＳＧリアルティ株式会社が中心となって当社グループ拠点における資産管理・運営、大型施設の開発及び既存施設の転用等の資産活用を行っております。また、当社グループが所有、利用している物流施設及び開発したマルチテナント型の物流施設を信託受益権化し、売却することにより、資産の有効活用、財政状態の改善等を図っており、これにより営業収益及び営業利益が計上されます。

　当社グループとしましては、今後も継続的に収益性が見込まれる物件の取得、施設の開発及びこれらの売却を行っていく方針ではありますが、不動産市況の変動、建設資材や人件費の高騰、物件の開発遅延等を要因として、物件の仕入価格、簿価及び販売価格等が変動することにより、適時かつ適切な価格による不動産及び信託受益権の売買が困難となる可能性があり、また、会計処理の複雑性を起因として、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　重大事故

　当社グループは、デリバリー事業を中心に公道を利用した陸上輸送業を営んでおります。昨今、「運輸の安全性向上のための鉄道事業法等の一部を改正する法律」（いわゆる「運輸安全一括法」）等により安全運転に係る規制が強化される中、運送事業運営者への安全配慮に対する社会的責任は一層強く求められております。

　当社グループとしましては、安全を最優先とした対策を実施しておりますが、重大事故が生じた場合は車両の使用停止等の行政処分が行われ、当社グループの一部又は全部の事業の停止を余儀なくされるとともに、当社グループの社会的信用が低下する可能性があります。また、国土交通省報告事故の違反点数が累積した場合には、事業停止命令を受けたり、事業許可の取消しがなされたりすることによって、当社グループの事業の継続が困難となる可能性があります。このような事象が発生した場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　海外展開

　当社グループは、アジアを中心に海外各国へ事業展開しております。また、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にも記載のとおり、国際・海外向けサービスのグローバル強化を図る所存であります。

　このため、今後、為替及び海上・航空運賃の急激な変動や、当社グループの拠点がある地域での経済情勢・事業環境の悪化、予期せぬ法律・規則等の変更、政情の悪化やテロ活動の活発化、商慣習の相違、自然災害や各種感染症の発生等のリスクが顕在化した場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。特に、当連結会計年度においては、感染症拡大に端を発した世界的なサプライチェーンの混乱が収束へと向かう中、海上・航空運賃の下落が急速に進んだことに加え、各国での物価上昇や金融引き締めなどを背景とした景気後退懸念や、サプライチェーンの混乱の中で荷主企業が在庫を増加させたことなどが影響し、海上・航空取扱量についても当初予想を大幅に下回ったことで、ロジスティクス事業における国際輸送の業績のボラティリティの高さが連結ベースの財政状態及び経営成績にも影響を及ぼす結果となりました。今後も同様に、マクロ環境の変動に伴う国際輸送の業績の変動が当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社の連結子会社であるEXPOLANKA HOLDINGS PLCは、スリランカを本社所在地としており、当該国においては、2022年４月頃からいわゆる「スリランカ経済危機」と呼ばれる大規模な政治・経済の混乱が発生しております。しかしながら、スリランカに対しては、2023年３月に国際通貨基金理事会で金融支援が承認されるなど国際的な支援が開始されているほか、同社の主要事業であるフォワーディング事業においては、基本的な取引通貨は米国ドルであり、スリランカ以外での取引が中心であること、また、同社の金融機能についてはシンガポールを拠点としていることから、「スリランカ経済危機」による同社の事業、財政状態及び経営成績への影響は、本有価証券報告書提出日現在においては軽微と考えております。

⑧　Ｍ＆Ａ、事業提携

　当社グループでは、事業拡大及び企業価値向上のためにＭ＆Ａ及び事業提携を積極的に活用しております。特にこれらの経営戦略を実施する場合は、対象会社への十分なデューディリジェンスを実施するとともに、社外取締役・監査役も参加する投資検討委員会にて出資・取得価額の妥当性について十分に検討した上で実行することとしております。しかしながら、当該Ｍ＆Ａや資本提携等実施時に見込んだ成果が計画どおりに進捗しないこと等によるのれんや株式取得価額の減損等、当初予期していなかった事業上の問題の発生、取引関連費用の負担等によって当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、特に資本業務提携や共同出資によるジョイントベンチャー設立等については、提携等実施当初に企図する成果が得られないと判断される場合は、契約の解消による出資の解消や提携会社の解散等が生じる可能性があります。この場合も、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　役員との取引関係

　当社代表取締役会長である栗和田榮一が理事長を務める当社グループの外郭団体として、公益財団法人ＳＧＨ文化スポーツ振興財団及び公益財団法人ＳＧＨ財団があります。当社グループとしましては、サステナビリティ活動の一環として両財団の活動方針に賛同し、美術品の無償寄託及び人材支援等の活動を今後も継続して実施する方針としております。

　なお、両財団については、当連結会計年度末現在、合計で当社普通株式の58,636,362株（発行済株式総数対比9.16％）を保有しております。両財団が当社株式に係る議決権を行使する際は、定款により理事会の３分の２以上の賛成を得る必要がある旨定められております。当社グループとしましては、両財団の議決権行使に係る独立性確保のため、当該議決権行使に係る理事会決議に当社グループ役職員を兼務する理事は参加しないこととしております。また、両財団の理事選任に当たり、当社グループ役職員を兼務する評議員は、当社グループ役職員を兼務する理事の選任に当たっては評議会の決議に参加しないこととしております。

⑩　今後の設備投資

　当社グループでは、継続的に物流施設の開発を行っており、2021年３月期には、路線輸送の効率的な運用やキャパシティの向上を目的として、東京都江東区に建設した「Ｘフロンティア」を本稼働させました。2026年度にも関東および関西において「Ｘフロンティア」と同規模の大型中継センターの稼働を予定するなど、継続的にインフラの強化を図っていく方針でありますが、施設の建設に関連して想定以上のコストが発生する場合や、完成後において想定どおりの効果を発揮しない場合等においては、費用負担の増加や減損の発生等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）規制、コンプライアンスに関するリスク

　当社グループの事業運営に当たっては、次のような法規制を含む様々な法令の遵守が必要となります。今後、法規制の強化や、新たな法規制の適用等がなされた場合には、かかる法規制への対応に追加費用を要したり、当社グループの事業運営方法の変更を余儀なくされたりすること等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

①　事業上の重要な許認可等

　当社グループの事業運営に当たっては、主に次のような許認可等が必要となっております。当社グループでは、これら許認可等の規制に係る関係法令等の遵守に努めており、事業運営上の支障を来すような状況は生じておりません。しかしながら、今後、法令違反等が発生することでこれらの許認可等が停止又は取消しとなった場合や法規制の厳格化が生じる場合は、当社グループの事業の継続が困難となり、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

[主要な事業上の許認可等]

②　労務関連法令

　当社グループは、2024年３月期末現在において従業員52,309人、パートナー社員等41,094人（期中平均人員数）が在籍しており、そのうち大半を占める国内従業者については、「労働基準法」に従って36協定の遵守や休憩時間の確保等が義務付けられております。当社グループでは、これらの法令遵守のみならず中期経営計画において多様な働き方推進を掲げるなど、従業員の働きやすさの改善に向けて積極的に制度設計を行っております。

　このように、当社グループでは継続的に労働環境の改善を進めておりますが、労務管理に関する不祥事が発生した場合、当社グループの社会的信用が低下することに加え、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）情報セキュリティ、システムに関するリスク

①　情報漏えい

　当社グループは、役職員情報のみならず、事業運営の過程において集荷先・配達先情報や顧客企業担当者情報等の多数の個人情報を取得しております。また、顧客企業向けサービスにおいては、顧客企業の営業秘密を保有する場合があります。こうした機密情報を保護するため、データに関するパスワード管理・アクセス制限及びハードコピーに関する施錠管理の徹底に加え、従業員に対して情報セキュリティ教育による啓発を継続的に行う等、情報の厳重な管理に努めております。さらに、近年世界的に被害が急増しているランサムウェアを始めとした外部からのサイバー攻撃に備え、インターネット出入口対策を講じるなど、情報セキュリティ対策を強化するとともに、当社グループ内にサイバー攻撃専門の対応組織SGH-CSIRT（SG Holdings Computer Security Incident Response Team）を設置し、日本コンピュータセキュリティインシデント対応チーム協議会に加盟するなど、情報セキュリティ対策の高度化に取り組んでおります。しかしながら、今後システムトラブル若しくは当社グループ従業員の故意・過失、又はサイバー攻撃等による不正アクセスやコンピュータウイルス感染等により、情報の漏えい又は喪失等が生じた場合は、当社グループの社会的信用の低下につながるとともに、損害賠償請求や情報セキュリティ対策に要する追加費用の発生等によって、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムトラブル

　当社グループの事業の中で、特にデリバリー事業やロジスティクス事業においては、リアルタイムでの輸送状況管理や、倉庫運営における在庫管理等の観点から、ＩＴの活用は不可欠となっております。また、大量の取引をシステムにより集約管理していることから、会計処理においてもシステムへの依存度が高い状況であります。当社グループでは、子会社にシステム開発・保守・運用を行うＳＧシステム株式会社を有しており、グループ内外における物流システムの開発・提供を行っております。

　現時点で問題は生じておらず、また、リスク回避に向け適宜開発等を行っているものの、重大なバグの露見及びサイバー攻撃等による不正アクセスやコンピュータウイルス感染等を起因としたシステムトラブルの発生並びにシステム提供先におけるトラブルがあった場合は、当社グループの各事業の業務が停止する可能性のほか、システム上の問題への対応や当社顧客からの損害賠償請求等により多額の費用が生じる可能性があり、その結果、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）訴訟その他の法的手続・災害等に関するリスク

①　訴訟その他の法的手続

　当社グループの事業運営において、予期せぬトラブル・問題が生じた場合、当社グループの瑕疵にかかわらず、これらに起因する損害賠償の請求や、訴訟の提起を受ける可能性があります。これらの事象が発生した場合は、訴訟提起内容や損害賠償請求額の状況及びその結果によっては当社グループの社会的信用が低下することに加え、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害等の発生

　当社グループは、車両や大規模な物流拠点を利用するデリバリー事業が中核事業であり、また、当該事業のみならず、各事業について情報管理を行うコンピュータシステム、荷物の自動仕分け機、冷凍・冷蔵倉庫等電気供給が必要な設備による業務運営が前提となっているものがあります。また、車両以外にも、鉄道・航空機・船舶など様々なインフラを活用して事業を営んでおります。

　このため、自然災害が発生することで輸送経路の遮断や一部設備の破損が生じたり、停電等の電力供給の停止により設備稼働が停止したりする場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、各種感染症の感染拡大が発生した場合、行動制限による輸送の遮断や量的制限、経済の停滞などにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、多種多様な事業を行っており、その設備の状況をセグメントごとの数値とともに、主たる設備の状況を開示する方法によっております。

　当連結会計年度末における状況は、次のとおりであります。

（１）セグメント内訳

（注）１．従業員数の（　）は、パートナー社員等の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であり、建設仮勘定を含んでおります。

３．デリバリー事業を営んでおります佐川急便株式会社は、国内に営業所427拠点、中継センター22拠点を配置しております。

（２）提出会社

（注）１．従業員数の（　）は、パートナー社員等の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３．提出会社の本社は、佐川急便株式会社から賃借しております。

（３）国内子会社

（注）１．従業員数の（　）は、パートナー社員等の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であり、建設仮勘定を含んでおります。

３．ＳＧリアルティ株式会社及びＳＧシステム株式会社は、複数のセグメントを含む設備もあるため、主要なセグメントの名称を記載しております。

４．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借設備として、次のものがあります。

2024年３月31日現在

（注）１．佐川急便株式会社は、大井ＳＲＣの一部を佐川グローバルロジスティクス株式会社及びＳＧシステム株式会社に転貸しております。

２．佐川急便株式会社は、佐川東京ロジスティクスセンターの一部を提出会社、佐川グローバルロジスティクス株式会社及びＳＧモータース株式会社等に転貸しております。

３．佐川グローバルロジスティクス株式会社は、東京ＳＲＣの一部を佐川急便株式会社及びＳＧシステム株式会社に転貸しております。

（４）在外子会社

　在外子会社の設備の状況については、重要性がないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、デリバリー事業、ロジスティクス事業、不動産事業のサービス品質向上等を目的として、投資効率等も鑑みながら計画を策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）１．物流施設の仕様について検討中であるため、投資予定金額及び完了予定年月は未定であります。

２．当連結会計年度末において、有形固定資産の一部を販売用不動産へ振り替えております。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。

４．全国拠点に適宜導入しております。

５．既支払額には、建設仮勘定を含んでおります。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．新生興産株式会社は2024年４月１日に株式会社新生ホールディングスに商号変更しております。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は、2024年２月に「東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ」に住所変更されております。

４．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者（株式会社三菱ＵＦＪ銀行ほか）から、2023年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年３月27日現在で36,206,590株保有している旨記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）当事業年度末現在における自己名義所有株式数は、単元未満株式の買取りにより取得した株式数を含めて14,926,839株となっております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を、経営の重要課題の一つと認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30％以上、前事業年度からの増配を目標として中間配当及び期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、毎年３月31日又は９月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主等に対して剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

　当事業年度の期末配当金につきましては、2024年５月20日開催の取締役会において１株当たり25.0円とする決議をいたしました。

　なお、中間配当金を１株当たり26.0円といたしましたので、年間配当金は１株当たり51.0円（連結配当性向54.9％）となりました。

　翌事業年度の配当につきましては、１株当たり中間配当金26.0円、期末配当金26.0円、年間で52.0円とすることを予定しております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営の考え方のベースとして「ステークホルダー経営」を掲げており、第１に「顧客」に対してサービスレベルの持続的な向上、第２に「従業員」とその家族の生活基盤の安定と向上、第３に「地域社会」に対して安全、環境、さらに様々な事業活動、社会活動を通じた貢献、第４に「株主」に対して企業価値の向上、第５に「取引先」に対して公平・公正な取引を行うことにより、様々なステークホルダーの期待に応える事業活動を推進しております。また、当該ステークホルダー経営の実現のためには、環境や社会への配慮、コーポレート・ガバナンスの充実・強化といったサステナビリティを実現する経営管理体制の構築こそが最重要課題の一つであるとの認識のもと、各体制整備を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、経営上の意思決定及び監督に係る経営組織として、取締役会及び監査役会を設置しており、取締役は８名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）で構成しております。

　また、当社では取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会や、代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置しております。これらに加えて、当社グループでは、「グループ経営戦略会議」、「グループリスクマネジメント会議」、「グループ管理部門責任者会議」、「サステナビリティ委員会」、「投資検討委員会」、「グループ予算委員会」等の各専門会議体を組織し、効率的かつ透明性の高い経営管理体制を構築しております。

（ⅰ）取締役会

　当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長 松本秀一が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、緊急の決議事項がある場合等必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社グループの業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。

　また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

（ⅱ）監査役会

　当社の監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、監査役 田島聡志が議長を務めております。監査役会は、毎月開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役による業務監査の報告や、取締役会議案の事前協議等を実施しております。

（ⅲ）その他会議体

　任意の指名・報酬諮問委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性について確認しております。

　また、当社グループでは各社内規程の定めにより、取締役会決議事案の事前協議や、重要事項に係る専門検討機関として「グループ経営戦略会議」「グループリスクマネジメント会議」等の会議又は委員会を設置しております。

　各会議体の概要は、次のとおりであります。

　当社のガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

[コーポレート・ガバナンス体制図]

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しております。

　当社の取締役会は８名で構成されており、そのうち３名が社外取締役です。社外取締役は、取締役会以外の重要な社内会議にも適宜出席しており、客観的かつ独立した立場から、当社の経営判断・意思決定の過程を監督し、必要に応じて自身の経験や知見に基づいた意見や助言を行っております。

　また、監査役は取締役会に出席し、その立場から必要に応じて意見を述べるなど、取締役の業務執行状況を常に監査しております。加えて、常勤監査役は、社内状況や経営に対する理解を深めることを目的に、取締役会以外の各種会議体においてもオブザーバーとして参加し、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っております。

　なお、当社は社外取締役を中心とする任意の指名・報酬諮問委員会等を設置し、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性について確認しております。

　以上のことから、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社グループでは、次の各項目について内部統制基本方針を定めており、当該方針に基づいた統制状況を有効に機能させるよう、継続的に運用状況の確認を行うとともに、必要に応じて改善を実施しております。

（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため、「ＳＧＨグループ行動憲章」及び「ＳＧＨグループ倫理・行動規範」を定める。また、代表取締役社長が「ＳＧＨグループ行動憲章」及び「ＳＧＨグループ倫理・行動規範」の精神を繰り返し伝えることにより、これらを取締役及び使用人に浸透させるとともに、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底する。

②　当社は、関連法規に従った規程及び手順書等を策定するとともに、経営環境の変化等に対応するため、本基本方針をはじめ規程及び手順書等を継続的に見直し、実効性の確保に努める。

③　当社は、取締役の業務執行に関する監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。

④　当社は、「ＳＧＨグループ贈収賄防止方針」及び「ＳＧＨグループヒューマンライツポリシー」を定め、適法かつ公正な企業活動を支えるコンプライアンス推進活動を実践する。

⑤　当社は、当社グループにおける不正・不祥事の発生等を防止、又は早期発見することを目的に「内部通報規程」を定め、グローバル内部通報制度として「ＳＧＨグループコンプライアンス・ホットライン」を設置する。また、実効性のある制度とするため、社内だけでなく社外の窓口も設置し、利用を促進する。これらの窓口に寄せられた通報に対しては、「内部通報規程」に従い速やかに適切な措置をとる。

⑥　当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力の排除を目的として「反社会的勢力排除規程」を定め、不当要求への応諾、裏取引、資金提供は一切行わないなど、反社会的勢力との関係遮断を徹底する。また、反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携の上、組織的かつ法的に対応し、取締役及び使用人の安全確保を最優先する。

⑦　当社は、持続可能な成長と企業価値の向上を図るために、社会課題の解決・社会的責任を重視したサステナビリティ経営に係わる施策の検討・確認を行う「サステナビリティ委員会」を設置する。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　当社は、情報資産の適切な維持・管理を図るため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報セキュリティ管理体制を構築する。

②　当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を、法令及び関連規程に従い適切に保存、管理する。

③　上記②の情報は、適時閲覧可能な状態を維持する。

④　当社は、個人情報を法令及び「個人情報保護規程」に基づき適切に管理する。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、リスク管理を適正かつ効率的に行うため、「リスクマネジメント規程」を定め、当社グループにおけるリスクマネジメント体制を構築するとともに、企業経営、事業活動若しくは企業イメージに損失をもたらす、又は社会一般に重大な影響を及ぼす事象に対し、適切に対応する。

②　当社は、「グループリスクマネジメント会議」を定期的に開催し、リスクの顕在化防止及び最小化並びにリスク顕在化による損失の低減を図り、リスクマネジメント体制の強化を推進する。

③　当社は、緊急事態に対しても、事業中断を最小限にとどめ社会における役割を果たすために、事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制を構築・運用する。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役は、取締役会において定められた組織機構、職務権限に基づき、職務を執行し、取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう執行状況を監督する。

②　当社は、取締役の間で経営課題を検討し、取締役及び監査役による重要な経営情報を共有するための会議を適時開催し、取締役会における効率的な経営の意思決定を行う。

③　当社は、経営効率の向上を図るため、「経営計画管理規程」及び「グループ経営計画管理規程」を定め、取締役会において中期経営計画及び単年度予算を決定し、取締役は、それらに基づき効率的な職務の執行を行う。

（ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①　当社は、「ＳＧＨグループ行動憲章」及び「ＳＧＨグループ倫理・行動規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底する。

②　当社は、「事業会社管理運営規程」及び「海外法人管理運営規程」を定め、各事業会社の自主独立を尊重しつつ、経営管理に関する支援を行う。

③　当社は、「グループ経営戦略会議」及び「グループ管理部門責任者会議」を定期的に開催し、当社グループの経営方針、重要な決定事項・報告事項等を伝達することで、各事業会社の経営全般に対する指導及び管理の実効性を高める。

④　当社は、事業会社の経営活動上の重要な意思決定事項について、当社グループ統一基準として「職務権限規程」を定め、必要な事前協議、当社取締役会への報告を行い又は当社取締役会の承認を得るよう管理する。

⑤　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの標準版としての「経理規程」、並びに関連手順書及びマニュアル等を定める。また、適宜外部専門家の意見を聴取し、モニタリングや監査の体制を構築する。

⑥　内部監査部は、事業会社の内部監査部門等と連携し、定期的に内部監査を実施し、当社の取締役会において監査結果を報告する。また、改善を必要とする事項についてはその改善を指示し、その後の進捗管理を実施する。

（ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役等からの独立性等に関する事項

　当社は、監査役の職務遂行を補助する部署として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。当該使用人の定数及び資格要件等については、監査役会と協議の上、決定する。また、取締役等からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保するため、当該使用人に関する人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の同意を要する。

（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告する。

イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

ロ．内部監査の結果

ハ．内部通報制度による通報の状況

ニ．その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項

②　当社は、取締役や使用人が、内部通報制度に基づく通報や監査役に対する報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを受けないよう、適切に対応する。

（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査部をはじめとする社内の組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実施する。

②　監査役は、その職務の遂行に当たり必要と認める場合は弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用する。

③　監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

④　監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う。

⑤　当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の支払いを求めた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、これを負担する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施するため、諸規程に基づいたリスクマネジメント体制を構築するとともに、「グループリスクマネジメント会議」を定期開催し、リスクの識別、分析、評価を定期的に行い、四半期ごとに次の５項目を報告するなど、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。

・不正・不祥事発生状況

・訴訟案件状況

・コンプライアンス・ホットライン運用状況

・労働関係行政監査状況

・情報セキュリティ不正アクセス対策状況

　また、甚大な自然災害等に備え、事業継続基本計画書及び事業継続行動計画書を策定し、グループを挙げて事業継続訓練を毎年実施することとし、グループ内のリスク管理意識の向上に努めております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループでは、子会社の業務の適正性を確保するため、事業会社管理運営規程及び海外法人管理運営規程等を定めることで各子会社の当社への報告・事前承認事項を明確化するとともに、当該各規程の遵守状況を内部監査や監査役監査を通じて確認しております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を16回（うち臨時取締役会は４回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．上記の取締役会の回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が２回ありました。

　　　２．取締役 中島俊一氏は2023年６月23日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。

　　　３．取締役 笹森公彰氏は2023年６月23日開催の第17回定時株主総会において選任され、就任いたしました。

　取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は主として次の項目に取り組みました。

イ．経営戦略関連

　中期経営計画の進捗や業績・課題に関するモニタリング、当社グループの重要投資案件の妥当性に関する審議、報告を行いました。

ロ．サステナビリティ関連

　気候変動関連は、ＧＨＧ排出量の該当年度の実績報告、次年度の削減目標及び再生可能エネルギー導入計画等の審議を行いました。

ハ．決算・財務関連

　四半期毎の決算をはじめ、財務状況等に関する審議、報告を行いました。

ニ．コンプライアンス・内部統制関連

　社内方針、規程の制定及び改廃、内部統制全般に関する審議・報告を行いました。

ホ．その他

　取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程、法令に定められた取締役会付議事項及び重要な業務執行状況に関する審議、報告を行いました。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は主として次の項目に取り組みました。

イ．取締役候補者の選任に関する検討

　取締役候補者の選任に関する審議を行いました。

ロ．代表取締役及び役付取締役の選定に関する検討

　代表取締役及び役付取締役の選定に関する審議を行いました。

ハ．取締役報酬の検討

　取締役の報酬に関する審議を行いました。

⑥　グループ経営戦略会議の活動状況

　当事業年度において当社はグループ経営戦略会議を12回開催しており、個々の経営戦略会議員の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役 中島俊一氏は2023年６月23日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。

　グループ経営戦略会議における具体的な検討内容として、当事業年度は主として次の項目に取り組みました。

イ．当社グループにおける経営課題に関する検討

　当社グループの経営課題解決に向け、中期経営計画の重点戦略を中心とした施策の進捗状況、並びに内外環境変化による当社グループへの影響度が高い案件を追加施策として検討・議論を行いました。

ロ．グループ各社の予算及びその進捗・見込みに関する月次報告

　毎月各事業会社の業績及び施策の進捗状況を確認し、適宜、各事業会社の取組みの共有や、グループ全体での認識統一を目的とした報告・議論を行いました。

⑦　サステナビリティ委員会の活動状況

　当事業年度において当社はサステナビリティ委員会を４回開催しており、個々のサステナビリティ委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役 中島俊一氏は2023年６月23日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。

　サステナビリティ委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は主として次の項目に取り組みました。

イ．専門部会の刷新と増設に関する報告

　サステナビリティ委員会の下部組織として８つの専門部会を設置するなど、サステナビリティ推進体制の強化について報告を行いました。

ロ．ＧＨＧ排出量及び増減要因に関する検討

　当事業年度の国内事業会社におけるＧＨＧ排出量の月次進捗及び増減要因に関する報告に基づき、検討・議論を行いました。

ハ．中長期のＧＨＧ排出削減目標に関する検討

　中期経営計画に定めたグループのＧＨＧ排出削減目標達成に向けて、2024年度のＧＨＧ排出削減目標、再生可能エネルギーの導入等の施策及び予算について検討・議論を行いました。また、当社が直接関わるScope１、２だけでなくScope３に関しても、サプライヤーと共に検討するため、考え方の再整理を行いました。

ニ.　人的資本経営戦略に関する検討

　当社グループ中期経営計画にある競争優位性を担う固有の人材の定義化を専門部会で協議。取り組みの進捗報告を行いました。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合には、填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しており、１年ごとに契約を更新しております。

⑨　取締役及び監査役との責任限定契約

　当社は、取締役の髙岡美佳、鷺坂長美及び秋山真人並びに監査役４名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づいて、会社法第423条第１項の責任につき1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、当該会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

⑩　取締役の定数及び任期

　当社は、取締役の定数は12名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額まで免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

　また、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするとともに、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１．取締役 髙岡美佳、鷺坂長美及び秋山真人は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役 田島聡志、岡村憲一郎及び大島義孝は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．当社は執行役員制度を導入しており、高橋聡、吉田貴行の２名を選任しております。

４．2024年６月26日開催の第18回定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年６月25日開催の第15回定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2021年６月25日開催の第15回定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　当社の社外取締役は、主に経営・事業戦略についての専門的見地から必要な発言を行っており、取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士及び法律に関する高い知見を有する弁護士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。なお、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

　また、当社では、社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役 髙岡美佳は、大学教授として経営学等の専門的な知識及び見識を有しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営全般に寄与していただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、立教大学経営学部の教授、共同印刷株式会社の社外取締役、株式会社ファンケルの社外取締役及び株式会社ニップンの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 鷺坂長美は、国家公務員として旧自治省及び環境省にて要職を歴任され、退官後は環境法に関する大学での講師を経験し、消防及び救急に関連した活動を継続されております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社のサステナビリティに関する取組みやＢＣＭに寄与いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、小澤英明法律事務所の顧問、公益財団法人埼玉県国際交流協会の理事長及び認定ＮＰＯ法人救急ヘリ病院ネットワークの理事長を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 秋山真人は、物流業界に長年携わり、同業界の複数の企業で代表取締役を務めるなど、物流に関する豊富な知識及び企業経営に関する経験を有しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営全般に寄与していただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。

　社外監査役 田島聡志は、公認会計士、米国公認会計士及び税理士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外監査役として選任しております。

　社外監査役 岡村憲一郎は、公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外監査役として選任しております。また、かえで会計アドバイザリー株式会社の代表取締役、ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社の社外監査役及びユナイテッド・アーバン投資法人の監督役員を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 大島義孝は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外監査役として選任しております。また、功記総合法律事務所の共同パートナー弁護士、大豊建設株式会社の社外取締役及び野村スパークス・インベストメント株式会社のコンプライアンス委員会 外部委員を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　これら社外取締役３名及び社外監査役３名は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準）

　当社は、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、次の各号の該当性を確認し、いずれにも該当がない場合には、独立性を有すると判断しております。

1．当社の主要株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者

2．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

3．当社グループの主要な得意先又はその業務執行者

4．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士及び公認会計士等の専門的サービスを提供する者

5．当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益による寄付を受けている者又はその業務執行者

6．当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人

7．過去３年間において、上記1．から6．のいずれかに該当していた者

8．上記1．から7．のいずれかに該当する者が重要な地位にある場合において、その者の配偶者及び２親等内の親族

9．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部統制に関する事項の報告を定期的に受けるほか、監査役及び会計監査人の監査報告を受け、意見交換を行うことにより、業務の適正を確保しております。

　社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会において内部統制システムの整備・運用状況に関する内部監査部からの報告を共有し、改善を要する点を指摘するなど、相互連携を図りつつ監査の実効性を確保しております。また、会計監査人から受けた報告についても、監査役会での情報共有を行うことで相互に密接に連携することにより監査機能を強化し、経営の健全性を確保しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役会の組織、人員及び手続

　当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されております。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また社外監査役候補者については、法律若しくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に２名以上を選定することとしております。

　また、監査役及び監査役会の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、専任のスタッフ（１名）を配置するなど、監査機能の充実に努めております。

ロ．監査役会の活動状況

　当事業年度において当社は監査役会を14回（うち臨時監査役会は２回）開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．中西隆司は、2023年６月23日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任しており、開催回数及び出席回数は、退任までの回数であります。

２．新本朋斉は、2023年６月23日開催の第17回定時株主総会において選任され、同日付で就任しており、開催回数及び出席回数は、就任後の回数であります。

　当事業年度における監査役会の決議事項は10件、報告事項は12件、審議・協議事項は16件、平均所要時間は67分程度でした。その主な内容は、次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、当事業年度は主として次の項目に取り組みました。

（ⅰ）ガバナンス及びリスク管理

　海外における当社の主要な連結子会社のJ-SOX対応等、管理体制の高度化についての進捗把握、取締役会議事録等の閲覧、子会社監査役への質問等を実施し、経営に必要な提言を行いました。また、ＤＸ、国際事業戦略への取組みの進捗と課題につき、それらを担う組織体制へのヒアリング活動を実施し、経営に必要な提言を行いました。さらに、脱炭素及びＥＳＧ経営の観点からの事業運営の状況につき主管部門から報告を受ける等のモニタリング活動を行いました。

（ⅱ）コンプライアンスの高度化

　不正・不祥事（ハラスメントを含む）の発見から対応、再発防止までのサイクルを高度化する取組みについての進捗把握、その他モニタリング活動を実施いたしました。

（ⅲ）働き方改革とダイバーシティその他人材育成

　エンゲージメント調査結果の把握、働き方改革とダイバーシティその他人材育成への取組みについての進捗把握や課題について主管部門へのヒアリング活動を実施し、経営に必要な提言を行いました。

（ⅳ）会計監査人の非保証業務提供に関する検討

　当社グループにおいて定めた会計監査人等の非保証業務提供に関する監査役の事前了解の方針及び手続に従い、会計監査人の具体的な非保証業務提供に関し、会計監査人及び部門主管者それぞれへのヒアリング並びに質疑を行い、業務提供の可否の検討及び事前承認の手続を実施しました。

ハ．監査役の活動状況

　監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、必要により発言を行い、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。なお、当事業年度に開催した取締役会への監査役の出席率は100％でありました。

　常勤監査役、及び必要に応じて非常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、当社の経営者や部門主管者へのヒアリングの実施、グループ各社の経営者ヒアリングへの同席等により、実効性のあるモニタリングを行っております。監査職務の遂行に当たっては、当社及び子会社各社の内部監査担当部門並びに監査役と緊密に連携をとることで、効率的な監査の実施に努めております。さらに、会計監査人との関係においては、定期的及び随時必要に応じて会合を開催し、会計監査上の論点の共有やディスカッションを行い、緊密な連携を図っております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、当社の独立した組織として内部監査部13名を置き、総合内部監査規程に基づき当社グループの財産の保全及び経営効率の向上を図ることを目的として、総合内部監査を実施しております。監査の結果につきましては、代表取締役及び監査役並びに取締役会に報告するとともに、被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っております。また、子会社のうち佐川急便株式会社等の一部の会社につきましては、当社内部監査部による監査に加えて、各社の内部監査部門が適宜監査を実施しております。さらに、会計監査人との関係においては、三様監査連絡会を定期的に実施し、情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

18年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　佃　弘一郎（継続監査期間　５年）

業務執行社員　渡邊　徳栄（継続監査期間　２年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者７名、その他14名であり、同監査法人と当社は監査契約を締結し、同監査法人は年間監査計画に基づき会計監査を実施し、当社はそれに基づき報酬を支払っております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　取締役及び取締役会からの独立性を確保するため、監査役会が会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定を行います。監査役会は、会計監査人の再任の適否について自ら調査するとともに、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けるなどし、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認した結果、会計監査人の適正な監査職務の遂行がなされていると判断いたしました。

　監査役会は、会計監査人の適正な監査職務の遂行に支障があると認められる場合には、株主総会に提出する当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査役会が定める会計監査人評価基準に基づき、毎年評価を実施しております。会計監査人との定期的な協議会等で監査職務執行状況を確認し、会計監査人から会社計算規則第131条の会計監査人の職務の執行に関する事項の説明を受けるとともに、経理部及び内部監査部に対し会計監査人の業務執行状況に関するヒアリングを実施しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、主に経営管理高度化に関する助言業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に内部統制高度化に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、主に経営管理高度化に関する助言業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に内部統制高度化に関する助言業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬

（イ．を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係わる所要日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案し決定する方針としております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び監査報酬を精査した結果、いずれも妥当であると全員一致で判断したため、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

（ⅰ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法

　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、2021年２月26日開催の定時取締役会において決議いたしました。

（ⅱ）決定方針の内容の概要

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう経済環境及び業績等を勘案して決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬としての業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。

　当社の取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責、実績、力量に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針であります。なお、業績連動報酬等及び非金銭報酬等としての業績連動型株式報酬の内容及び算定方法の決定方針の概要につきましては、後述の「ニ．業績連動報酬等（非金銭報酬等）に関する事項」に記載のとおりであります。

　また、当社の取締役の報酬は基本報酬と業績連動型株式報酬で構成され（社外取締役は基本報酬のみ）、期待される職務を基準に、成果・業績に対して処遇するものであり、具体的な配分については、高い役位になるほど、業績等に連動する割合が大きくなる内容とし、役位に応じてより高い成果・業績に対する責任を求める仕組みとしております。

　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項については、後述の「ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項」に記載のとおりであります。

（ⅲ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において原案を審議し、同委員会の審議内容を踏まえて取締役会の決議によりその決定を代表取締役会長に一任するプロセスを経ており、決定方針との整合性を含めた多角的な審議を同委員会において行っていることから、当社取締役会といたしましても基本的にその答申の結果を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2006年１月28日開催の佐川急便株式会社の株式移転による当社設立臨時株主総会において、年額1,500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は１名）であります。

　また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の当社第12回定時株主総会において、取締役（非常勤取締役、社外取締役並びに国内非居住者を除く）及び執行役員（国内非居住者を除く）に対する業績連動型株式報酬の導入を決議しております。（同制度の概要は、後述の「ニ．業績連動報酬等（非金銭報酬等）に関する事項」に記載のとおりであります。）当該定時株主総会終結時点の同制度の対象となる取締役の員数は７名、執行役員の員数は３名であります。

　監査役の金銭報酬の額は、2006年１月28日開催の佐川急便株式会社の株式移転による当社設立臨時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　個人別の報酬等の具体的な内容（基本報酬の額及び業績連動型株式報酬の付与株式数）については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において原案を審議し、同委員会の審議内容を踏まえて2024年６月26日開催の取締役会の決議によりその決定を代表取締役会長 栗和田榮一に一任しております。当該決定を同氏に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには同氏が最も適切であり、取締役会の任意の諮問機関である同委員会での審議内容を踏まえて決定されることから当該権限が適切に行使されると判断したためであります。なお、同委員会の構成員は、次のとおりであります。

・委員長　代表取締役会長　栗和田榮一

・委員　　社外取締役　　　髙岡美佳

・委員　　社外取締役　　　鷺坂長美

ニ．業績連動報酬等（非金銭報酬等）に関する事項

　業務執行取締役の非金銭報酬等は、その職責に鑑み、報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬を導入しております。

　業績連動型株式報酬は、当社の中期経営計画の期間に対応した連続した３事業年度を対象として、会社業績指標（連結営業収益及び連結営業利益）の達成度等に応じて当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものとし（交付する株式数の上限は、１事業年度当たり125,000株（※）とする）、業務執行取締役に対して交付する当社普通株式及び給付する金銭の額の算定方法等は、取締役会決議で制定した「株式交付規程」に定めるとおりであります。

　会社業績指標として、連結営業収益及び連結営業利益を選定した理由は、業績連動型株式報酬は当社の中期経営計画の期間における業績に連動する報酬制度であるため、中期経営計画において経営目標として掲げる会社業績指標と合致させることにより、報酬と会社業績との関連性を高めるためであります。

※2020年11月１日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、株式分割による調整後の株式数を記載しております（以下、本「ニ．業績連動報酬等（非金銭報酬等）に関する事項」において同じ）。

　なお、算定方法等の概要は、次のとおりであります。

・業績連動項目（ⅳ）に係る指標

（注）１．上表に定める連結営業収益及び連結営業利益それぞれの評価ランクに対応する各業績連動係数に２分の１を乗じて求められる係数を合算する方式で決定いたします。

２．当事業年度を含む連結営業収益及び連結営業利益の推移は、次のとおりであります。

３．当事業年度における業績連動型株式報酬による株式の交付状況は、「２　自己株式の取得等の状況　（４）取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載のとおりであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の業績連動報酬等（非金銭報酬等）には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

２．上記の記載対象となる取締役のうち２名（うち社外取締役０名）については、当社の子会社である佐川急便株式会社より別途報酬を受けております。当該子会社からの報酬等の総額は149百万円です。

３．上記の記載対象となる取締役のうち３名（うち社外取締役０名）については、当社の取締役規程に従って上記のほか合計10百万円、監査役のうち２名（うち社外監査役１名）については、当社の監査役規程に従って上記のほか合計２百万円を社宅費用としてそれぞれ支払っております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、保有の適否を株式価値の変動や配当収入等の定量評価のみで判断する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

　なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な取引関係の維持・発展、シナジーの創出等、保有する目的に必要性・合理性があると判断した取引先企業の株式を一部保有しております。

　なお、保有する投資株式については、その保有目的やシナジーの有無、リスク・リターンが資本コストに見合っているか等を精査し、毎年、取締役会で継続保有の適否について検証することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）