株式会社フライトソリューションズ（旧会社名 株式会社フライトホールディングス）（3753） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第34期及び第37期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第35期の期首から適用しており、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　(注１)クラスタソフトウエア

２台のサーバを通常はそれぞれ個別の用途で利用し、片方のサーバに障害が発生し停止した時には他方のサーバが業務を引継ぐという、システムを継続稼動させるためのソフトウエア

　(注２)ストレージ

大容量記憶装置

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社１社により構成されており、物流系や金融系を中心とした事業会社向けのシステムコンサルティング、システム開発・保守、クラウドサービスを活用したシステム開発支援等、自社製品の電子決済ソリューション「Incredist」シリーズ、Androidスマホによるタッチ決済ソリューション「Tapion」及び無人自動精算機向けの決済ソリューション等の開発・販売、並びにB2B向けECサイト構築パッケージの開発・販売等の事業を展開しております。

　事業内容及び当社と関係会社に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、以下の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
　また、当連結会計年度より、持株会社体制解消に伴う組織変更により、従来「コンサルティング＆ソリューション事業」「サービス事業」としていた報告セグメントの名称を「SIソリューション事業」「決済ソリューション事業」に変更しています。

　この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しています。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ102名増加したのは、株式会社フライトシステムコンサルティングを吸収合併したことによるものであります。

（3）労働組合の状況

　当社には、フライトソリューションズユニオンがあり、ＵＡゼンセンに加盟しております。2024年３月31日現在の組合員数は13名であります。

　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　今日、デジタルメディアは私たちの日常生活に欠かすことのできない重要な役割を担い、その役割は個人から企業ビジネスへ、さらにはビジネスモデルの創出へと一層重みを増しつつあります。

　当社グループは、デジタルメディア社会の発展に寄与し、常に顧客満足を実現する企業になるべく、存在意義(ミッション)と経営姿勢(約束)、行動指針（共有する価値観）を次のように定めております。

　当社一丸となって企業理念、存在意義(ミッション)、経営姿勢(約束)、行動指針（共有する価値観）の遂行、実現に取り組み、真にステークホルダーから信頼される企業グループづくりを目指してまいります。

＜企業理念＞

①　変化に強い経営

　環境の変化や技術革新をチャンスと捉えて行動し、常に勝ち残る企業体質を築きます。

②　デジタル情報化社会に貢献する経営

　何処よりも早く先進技術を応用したソリューションを提供し、新しい技術をお客様の役に立てることで社会に貢献します。

③　プロフェッショナルを育む経営

　一流の技術者を数多く輩出させる企業風土を確立し、またその風土の中からオンリーワンのサービスやプロダクツを生み出せる企業を目指します。

④　個人と会社の目標を一致させる経営

　個人の自己実現の場を提供する企業へと変革を続け、個人・チームの目標と会社の目標を一致させ、人生を感動の歴史で綴れる企業とします。

＜存在意義(ミッション)＞

存在意義は、「社会全体に対して、どのような使命を果たすか」を記したものです。

・私たちの技術によってデジタルメディア社会の成長を支えていきます。

・私たちが培った技術を使って、広く世の中に貢献していきます。

一つひとつの言葉には、次のような思いが込められています。

・お客様との接点として「技術」を重要視し、その価値を高めるために、ヒト・モノ・カネを集中していきます。

・型にはまった一様一律な仕事の進め方ではなく、お客様から見て「価値」のある会社づくりを重視していきます。

・産業構造の変化によって業種や業界の垣根がなくなりつつあるなか、メディアビジネスで培った技術を応用できる領域を広げ、これからの世の中に貢献していくことを重視していきます。

＜経営姿勢(約束)＞

「経営姿勢(約束)」とは、「存在意義」を実現するためにお客様やビジネスパートナー様に対してどのような姿勢で臨むのかという「経営のあり方」を明らかにするものであり、「当社を支えて下さっている方々への約束」として定義しました。

・「仕事を頼んでよかった」

私たちは、お客様が真に求める技術を持ち、絶え間ない能力の向上に取り組み、お客様からの信頼を勝ち得ていきます。

・「ともに仕事をしてよかった」

私たちは、ビジネスパートナーの方々とのフェアな取引を通じて、創造的な協働に取り組み、お互いの成長を支える深い信頼関係を築いていきます。

・「ここで働いてよかった」

私たちは、日々の仕事における創意と工夫を尊重し、一人ひとりの向上心を高め続けていくことで、働くよろこびを共有できる職場をつくります。

＜行動指針（共有する価値観）＞

「存在意義」「経営姿勢」を具体化するために、社員一人ひとりがどのような心構え・価値観・行動が必要であるかを明確にしたものを「行動指針」と定義しました。

・「お客様を第一に」

私たちはお客様を第一に考え、そして行動します。お客様の喜んで頂いた姿に全ての価値の原点を求めます。

・「技術を中心に」

私たちは技術を中心に考えます、そして行動します。私たちの価値の源泉を技術に求めます。

・「明るくオープンなチームを」

私たちはお互いを認め合います。明るい笑顔のチームワークで、オープンコミュニケーションに努めます。

・「スピーディに結果を」

私たちは素早く結果を出します。スピードのある動きと責任感を持って、毎日の仕事に取り組みます。

・「挑戦を続けて」

私たちは挑戦を続けます。難しいことにも積極的に挑み、粘り強く新たな可能性を拓いていきます。

・「誠実に規範を守って」

私たちは誠実な心を持ち続けます。真摯にルールを守る姿勢の積み重ねで社会からの信頼を得ます。

（2）経営戦略等

　当社は、経営安定化を図りつつ、中長期にわたり継続的成長を実現させるために、戦略的な取り組みを強化し、成長戦略を実行していきます。

①　財務の視点

　規模ではなく価値を尺度にし、お客様の求める価値を提供することに全力を傾け、確実な成長を実現していきます。そのために、成長市場へ向けた選択と集中、拡大を実践し、デジタルメディアのビジネスで培ったコア技術と独創性のあるソリューションに特化し、成長市場を捉えたビジネスを展開してまいります。

②　お客様の視点

　価格訴求ではなく価値訴求であることをさらに徹底し、単純に「プライスパフォーマンス」という言葉で表現することなく、コア技術の獲得を継続し、また独創的なソリューションの開発を続け、「高品質＋納得価格」の価値を提供してまいります。

③　業務プロセスの視点

　システムコンサルティング、システムインテグレーション、ソリューションプロダクトの組み合わせによる一気通貫の体制で臨みます。

④　人材と変革の視点

　当社の成長のために一番重要な人材を確保し、さらに迅速に育成する仕組みを構築し、研究開発・教育制度・キャリアプランの充実により、社員満足度の向上と定着化を促進してまいります。前述したグループの存在意義(ミッション)と経営姿勢(約束)、行動指針（共有する価値観）を大切にし、その想いを強固なものとして維持、浸透させてまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、企業規模の観点から成長途上の段階であると認識しており、事業の拡大（売上高・経常利益の拡大）が重要な課題であると考えております。とりわけ、経営資源を有効活用し高付加価値ソリューションの提供を図り、営業利益率の向上を目指します。

（4）経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境は、スマートフォンやタブレットに代表されるスマートデバイスの普及により、劇的な変化を遂げております。キャッシュレス決済の普及や、新型コロナ感染症拡大によるテレワークの推進等、IT関連市場が大きく変化していく中、常に新しい技術に挑戦し、新たな価値を生むビジネスを創造し提供していくことで常に飛躍し続ける会社を目指します。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　プロジェクトに共通の技術ノウハウの共有

　高度化しているプロジェクトを成功に導くため、さらに中期的な技術優位性を確保するために、プロジェクトの横断的な技術・ノウハウ並びにナレッジの共有を進め、個人のノウハウから組織・会社のノウハウに変えてまいります。

②　プロフェッショナルとしての人材確保・育成及び外部アライアンス強化

　プロジェクトの大規模化並びに高度化に伴い、従来にも増して質の高い人材確保及び育成が鍵となります。コア技術と独創的なソリューションを追求することで、優秀な人材を積極的に引き付ける磁場を創造していきたいと考えております。また、技術者の育成プランの推進等、スキルアップと適正な処遇・評価によるモチベーション向上のために諸施策を実行してまいります。

　さらにプロジェクトの局面に応じて適切な外部パートナー様がタイムリーに参画いただけるようにアライアンスの強化に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティにつきまして、株主・お客様・パートナー・地域社会・従業員他すべてのステークホルダーの皆様とのコミュニケーションを通じて社会の要請や課題を把握し、適切に対応するべく努めております。

当社の企業理念である「デジタル情報化社会に貢献する経営」は、当社の技術によりデジタルメディア社会の成長を支え、社会からの信頼の獲得と経済的な成果を継続的にあげることによって真の企業価値を高め、持続的発展を図る経営を目指すことであり、そうした事業活動を通して、持続可能な社会の構築に貢献するよう、全社をあげて取り組んでおります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、社会におけるサステナビリティを巡る課題への対応として、当社グループを取り巻くデジタル情報化社会への変革に対し、その環境の変化や技術革新に挑み、常に先進技術を応用したソリューションを提供し続けることが、持続可能な社会の構築に寄与する、と考えております。

　そして、当社の技術によりデジタルメディア社会の成長を支え、社会からの信頼の獲得と経済的な成果を継続的にあげることが、当社におけるサステナビリティへのリスクを減少させ、さらなる収益拡大にもつながると認識しております。

その実現に向け、中長期的な企業価値の向上の観点において、サービスやプロダクツの創出、それを生み出す技術者の育成、企業風土の確立に向けて積極的・能動的な経営戦略を策定し実行しております。

経営戦略を策定する際には、適宜相応メンバーにて協議等を行い、取締役会へ報告し、取締役会が目標達成の監督をしております。

(2）戦略

当社グループが企業理念として掲げる「デジタル情報化社会に貢献する経営」の実現に向けての様々な取組みが、社会のサステナビリティを巡る課題への対応に関する当社の取組みであります。当社グループが今後の安定的な成長を実現していくためには、各部署において、優秀な人材を確保していくことが重要な課題であります。当社グループは、事業の適性にあわせた組織を構築することを人事方針として定め、優秀な人材を確保するための努力を行っております。

人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針としては、当社グループは技術系の会社であることから、社員規模が小さいながら、新卒・中途両面で積極的に技術系人材の採用活動を行っております。採用基準に性別や国籍の限定はなく、採用後の昇進・昇給においては、年齢や在籍年数、性別、国籍等を評価要素とする基準や体系は存在せず、能力・実績・適性・資質・志望等を重視しております。これらの方針に基づき、当社グループでは、リファラル採用、新卒採用社員メンター制度、技術者の育成プランの各種研修制度、テレワーク、時短勤務、育休・介護休業、男性育児休業、ストレスチェック制度、産業医面談など、多様な人事制度を導入しており、今後も更なる拡充を図ってまいります。優秀な人材の獲得、各人に適合した育成、成長支援を積極的に行い、個々が活躍する場と機会を拡大してまいります。

(3）リスク管理

当社グループは、各部門から出された各種提案事項に関して、取締役会で決議すべき事項については取締役会の中で十分に審議検討し、そこで決定された内容については、執行責任を担う取締役の指揮のもと実行されております。

なお、当社グループは、リスク管理規程に基づいたリスク管理体制を構築しております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

サステナビリティに関するリスクへの対応及び機会は、現在、定例で開催するコンプライアンス委員会における主要視点の１つとして取り組んでおり、必要に応じて取締役会へ報告を行っております。今後、サステナビリティ関連のリスク・機会を識別・評価・管理する体制の強化を図り取組みを進展させてまいります。

(4）指標及び目標

現時点においては、当社グループのサステナビリティに関する重要な指標及び目標の具体的な設定までは至っておりません。今後、当社グループにとって適切な指標等の設定に向け、検討を進めてまいります。

また、当社グループでは、上記「（2）戦略」において記載した、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針についての目標値は「男性育児休業取得率」100％を目指しております。

なお、実績値は「第１　企業の概況　５　従業員の状況（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）　競合について

　当社グループは、自社開発のソフトウエアと世界の先進技術や製品を組み合わせたソリューションを開発することにより、競争力の高い製品・サービスを提供しております。インターネットやデジタル放送の黎明期よりこれらの技術を培ってきたことにより、現時点では、他社に対して優位性を有していると考えております。

　しかし、大手の同業他社や新規参入企業との競争の激化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（2）　技術革新への対応

　当社グループは、システムを構築する上で重要なOSやネットワーク・機器などシステムの基盤に関するコンサルティングからシステム開発及び運用保守まで一貫したサービスを提供しており、あらゆる業種の顧客に対して総合力で対応できることが強みです。この領域では技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウとシステムを保有し、かつそれらを継続的にアップデートしていく必要があります。

　当社グループにおいては迅速な環境変化に対応できるような組織運営を進めてはおりますが、当社グループの想定している以上の技術革新等による著しい環境変化等が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）　知的財産権について

　当社グループは、当社グループの事業分野において特許権の成立の可能性がある独自技術について特許の申請を検討しますが、第三者の知的所有権を侵害する事態を可能な限り回避すべく特許事務所等にて適時確認をするなど最善の努力をしております。

　しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている分野においてすでに成立している特許権の全てを検証し、さらに将来どのような特許権その他知的財産権が成立するかを正確に把握することは困難であります。このため当社グループ事業に現在、または将来利用する技術と抵触する特許権などの知的財産権を第三者がすでに取得している可能性も否定できず、万一そのような場合には、当社グループが当該知的財産権侵害に関する訴訟の提起を受け、当社グループに損害賠償義務が発生するなどして、当社グループの事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。

（4）　システムトラブル等について

　当社グループが提供するソリューションにおいて、当社グループの責務のある原因で不具合（誤作動・バグ・納期遅延等）が生じた場合、損害賠償責任の発生や顧客からの当社グループに対する信頼を喪失することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、社内のコンピュータシステムに関し、バックアップにより災害対策を講じておりますが、地震や水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピュータ・ウィルス、電力供給の停止、通信障害、通信業者に起因するサービスの中断や停止など、現段階では予測不可能な事由によりシステムトラブルが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（5）　管理体制強化について

　当社グループの内部管理体制は当該規模に応じたものとなっております。今後は、より効率的な組織運営を行う上で、また更なる事業拡大に伴い、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図る方針であります。

　しかし、管理体制強化のための人材確保が計画通りに進まなかった場合は、適切な組織的対応が出来ず、事業の効率的な運営に支障が生じる可能性があります。

（6）　人材の確保について

　当社グループが今後の安定的な成長を実現していくためには、各部署において、優秀な人材を確保していくことが重要な課題であります。当社グループは、事業の適性にあわせた組織を構築することを人事方針として定め、優秀な人材を確保するための努力を行っております。

　現在のところ人材採用計画は順調に推移しておりますが、今後当社グループの求める要件を満たす人材の確保・育成が計画通りに進まない場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。

（7）　外注先技術の活用について

　各種サービスの提供に際しては、一部協力会社を活用してビジネスを行っておりますが、今後の当社グループにおけるビジネスの拡大に伴い、それに見合う優秀で適正なコストの協力会社が不足する場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。

（8）　請負契約によるシステム開発について

　当社グループは、請負契約によるシステム開発案件については、想定される工数、難易度、リスク等を考慮の上で受注金額を決定し、策定されたプロジェクト計画から乖離が生じないよう工数管理を行っておりますが、予想できないトラブルの発生や進捗遅れ等により、開発工数が当初計画を大幅に超過し、プロジェクトの採算が悪化する場合があります。

（9）　新型コロナウイルス感染症について

　新型コロナウイルス感染症は、感染症法上第５類へ移行しましたが、感染再拡大等により長期の行動制限が生じる場合、景気悪化によるＩＴ投資の減少や、サプライチェーンの停滞による輸入部材の納期遅延等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（６）【大株主の状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と株主資本利益率の向上を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。

　利益配分については、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本とし、業績の進展状況に応じて配当性向等を勘案の上、増配等の方策により株主に対し積極的に利益還元を行う方針であります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができますが、売上が下半期偏重となっている現況に鑑み、期末配当のみを実施することを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　しかしながら、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、多額の累積損失があることから、誠に遺憾ながら当期の配当は無配とさせていただきます。

　今後につきましては、業績の回復に全力で取り組み、早期に復配できますよう努力してまいる所存であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任の遂行及び株主利益の確保のためにコーポレート・ガバナンスの整備と充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。企業活動に関わる全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のために経営チェック機能の充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2024年6月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。迅速な意思決定を可能にするとともに、取締役会の監督機能強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

　当社の業務執行・経営の監視の仕組みの模式図は次のとおりであります。

③　会社の機関の内容

（取締役会）

　取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成され、月1回定期的に開催されております。経営の重要な意思決定機関及び経営監視機関として、経営状況及び計画の進捗状況が遅滞なく把握されております。また、必要に応じて適宜臨時取締役会が招集され、経営上の意思決定及び適切な対応が迅速に行われております。

議　長：片山圭一朗（代表取締役社長）

構成員：松本隆男、和田克明、重富貴子（社外取締役）、伊東幸子（社外取締役）、小林隆（社外取締役）

　　　　萩原義春（社外取締役）

（監査等委員会）

　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成され、月1回定期的に開催される予定です。監査計画に基づき、代表取締役社長との定期的な意見交換、取締役会等の重要会議への出席、内部監査室や会計監査人との情報交換等を通じて、取締役（監査等委員を除く）の職務執行の監査を行ってまいります。

議　長：重富貴子（社外取締役）

構成員：伊東幸子（社外取締役）、小林隆（社外取締役）、萩原義春（社外取締役）

（内部監査室）

　内部監査室は、内部監査責任者１名とスタッフ３名（うち２名は兼務）で構成され、代表取締役社長からの指示により、業務執行の妥当性・効率性、法令遵守の状況等につき、各部門に対して監査を実施しております。

④　内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの整備に係る下記の基本方針を取締役会で決議しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、役職員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、行動するための行動規範を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。

　社長を委員長として設置したコンプライアンス委員会の活動を通して、コンプライアンスマニュアルの周知浸透を図り、コンプライアンス体制の充実に努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理し、取締役からの閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能となる場所に保管する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制の基礎として、会社が経営危機に直面したときの対応を定めたリスク管理規程に基づいたリスク管理体制を構築する。

　不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程に従い、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制を整える。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時開催するほか、必要に応じて随時に開催する。又、取締役の職務を明確にし、当該担当業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において定め実行する。

ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び特性を踏まえつつ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とする。

　当社は、子会社・関連会社管理規程に基づき、子会社の管理を行う。

　子会社の取締役又は監査役を当社より派遣し、派遣された取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、派遣された監査役は子会社の業務執行状況を監査する。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査等委員会と協議の上、監査等委員会スタッフを置くものとする。

ｇ．前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

　前号の監査等委員会スタッフは、監査等委員が求める業務補助を行う間、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けないものとする。

　また、当該使用人の人事異動、人事評価及び賞罰措置は、監査等委員会の同意を得ることとし、監査等委員でない取締役からの独立性が確保できる体制とする。

ｈ．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関す

　　る体制

　監査等委員でない取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるとき、或いは、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

　前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、監査等委員でない取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、書類の提示を求めることができる。

ｉ．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するため

　　の体制

　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

　　用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて監査等委員でない取締役又は使用人に対して説明を求めることができる。

　監査等委員会は、代表取締役社長と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

　監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保つと共に、必要に応じて内部監査室に調査を求める。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備体制

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体・個人に対し、毅然と対応する。

　反社会的勢力への対応について、コンプライアンスマニュアルの中の行動指針として、①反社会的勢力には毅然として対応し利益供与は一切行なわないこと、②市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体・個人とは断固として対決すること、③反社会的勢力とは合法的であると否とを問わずまた名目の如何を問わず一切取引は行なわないこと、を規定しており、その周知徹底を図る。

　また、反社会的勢力から接触を受けたときは、速やかに所轄警察、顧問弁護士とも緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に対応する。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「リスク管理規程」を定め、運用しております。また、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス(法令等遵守)について、役員をはじめ全従業員が法令及び社会規範の遵守を意識した行動をとるように、管理部が中心となりガイドラインの作成配布や教育等を行っております。さらに、内部監査室と連携し、マネージメントサイクルによる改善を進めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　また、当社と太陽有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております（ただし故意による法令違反など当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます）。被保険者の範囲は、当社および当社子会社の役員等となっており、保険料は当社が全額負担しております。また、次回更新時には同内容で更新を予定しております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ａ．中間配当

　当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。

ｂ．自己株式の取得

　当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｃ．取締役及び監査等委員である取締役の責任免除

　当社は、取締役及び監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員である取締役(監査等委員又は監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、事業計画の進捗状況、持株会社体制解消、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第37回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第37回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　当社の取締役の報酬等の内容に係る決定方針については、2024年６月26日開催の取締役会において決議しております。

ｃ．決定方針の内容の概要

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、固定報酬とし、各取締役の貢献度、会社の業績や経営内容、経済情勢、潜在的リスク等を総合的に考慮のうえ決定するものとし、代表取締役社長に一任しております。

・監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬とし、株主総会で決議した報酬額の総額の範囲内において、監査等委員会で協議し決定しております。

・取締役の報酬は、基本報酬のみとし、年間基本報酬を12等分した月決めの固定金銭報酬としております。

ｄ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　代表取締役社長が株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で報酬等を決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記方針に沿うものであると判断しております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当事業年度の個人別の報酬については、定時株主総会において、代表取締役社長 片山圭一朗に具体的な内容の決定を一任する旨の決議をしております。各取締役の貢献度、会社の業績や経営内容、経済情勢、潜在的リスク等を踏まえ評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したことによるものです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

　重要なものがないため記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　1社

　主要な連結子会社の名称

　FLIGHT SYSTEM USA Inc.

　なお、株式会社フライトシステムコンサルティングについては、2023年10月１日付で当社が吸収合併したため、連結の範囲から除いております。

（2）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

　台湾飛躍系統股份有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

　なお、現在閉鎖に向けて清算手続中であります。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない非連結子会社（台湾飛躍系統股份有限公司）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

　なお、現在閉鎖に向けて清算手続中であります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　棚卸資産

①　商品及び仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

②　原材料

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　ただし、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　製品保証引当金

　製品の保証期間中の費用の支出に備えるため、過去の実績を基礎に将来の製品保証費用を見積り、計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

　顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　受注制作のソフトウエア開発

　少額または短期の契約を除き、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

②　物品販売

　顧客に物品を引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。

　なお、出荷時から当該物品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
　なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、製品・サービス別の事業部を置き、各々が包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「SIソリューション事業」、「決済ソリューション事業」及び「ECソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。
　なお、当連結会計年度より、持株会社体制解消に伴う組織変更により、従来「コンサルティング＆ソリューション事業」「サービス事業」としていた報告セグメントの名称を「SIソリューション事業」「決済ソリューション事業」に変更しています。 　この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しています。

　「SIソリューション事業」は、物流系や金融系を中心とした事業会社向けのシステムコンサルティング、システム開発・保守、並びにクラウドサービスを活用したシステム開発支援等を行っております。

　「決済ソリューション事業」は、自社製品の電子決済ソリューション「Incredist」シリーズ、Androidスマホによるタッチ決済ソリューション「Tapion」及び無人自動精算機向けの決済ソリューション等の開発、販売を行っております。

　「ECソリューション事業」は、B2B向けECサイト構築パッケージ「EC-Rider B2B」の開発及び販売、並びに本パッケージ導入に係るコンサルティングやシステム開発及び保守を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産及びその他の項目の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産及びその他の項目の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　該当事項はありません。

（2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　該当事項はありません。

（2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日  至2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。