西華産業株式会社（8061） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第98期に係る売上高については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

　　　　  なお、当該会計基準等の適用にあたり、代理人取引に係る売上高は、仕入高と相殺した純額にて表示しております。相殺前の総額につきましては、取扱高として表示しております。

２  第97期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第97期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第98期に係る売上高については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

　　　　  なお、当該会計基準等の適用にあたり、代理人取引に係る売上高は、仕入高と相殺した純額にて表示しております。相殺前の総額につきましては、取扱高として表示しております。

２  第97期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第97期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４  最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は西華産業株式会社（当社）、子会社18社および関連会社9社により構成されており、エネルギー事業、産業機械事業、プロダクト事業にセグメントを分け、機械設備並びに機器、およびこれらに付帯する製品、サービス等に係る事業を国内外にわたって営んでおります。

事業内容と当社および関係会社の当該事業にかかる位置付けは、次のとおり３つの事業の種類別セグメント情報として記載しております。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理情報　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注意事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  親会社はありません。

３  有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  議決権の所有割合の［ ］内は、間接所有割合であります。

５  特定子会社に該当する子会社はありません。

６  議決権の所有割合は50％以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

７  Obart Pumps Limitedは2023年9月1日付でTsurumi Pumps UK Limitedに、Marine Motors & Pumps N.V.は2024年１月１日付でMMPumps nvに、それぞれ商号変更しております。

８　SEIKA SANGYO (VIETNAM) COMPANY LIMITED、NDV (Thailand) Co., Ltd.については、重要性が増したため、各々当連結会計年度より連結子会社としております。

９　前連結会計年度末において連結子会社であった㈱竹本は、当連結会計年度に保有する株式を売却したことに伴い、連結子会社から除外しております。

　　ただし、損益計算書については連結しております。

持分法適用関連会社

 (注) １　㈱TVEは、有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの
出向者を含む就業人員数であります。

２  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものを
記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与および時間外労働手当を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には、西華産業労働組合が結成されておりますが、会社と当該労働組合との間には特記すべき事項は　　　　ありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

　①提出会社

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したのもであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②連結子会社

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したのもであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営方針

当社グループは創業以来「社業の発展を通じ社会に貢献する」を社是として経営を行なっております。

お客様である電力業界や多岐に亘る各産業界においては、環境等の社会課題に対しての関心や意志が高まるとともに、継続的な改善等の積み上げと飛躍的な技術革新等を背景にして、たゆまぬ進化・変貌が続いておりますが、当社グループは、こうしたお客様と社会の要請や期待に応えるべく、常に、先進性と多様性を備え、更に、永年培ってきた知見と機能を活かし、産業設備・機器等の商取引を通じ社会に貢献してまいる所存です。

（２）グループポリシー、グループ行動規範、グループミッション

当社グループは、結束力やグループ経営を推進していくため、「グループポリシー」、「グループ行動規範」、「グループミッション」を定め、グループに属する各社および、そこで働く社員一人ひとりがこれらを共有し、日々の行動に繋げ、グループ全体で企業価値の向上を目指しております。

（３）長期経営ビジョン

当社グループは、気候変動への対策としてのカーボンニュートラルの取り組みなど「環境」をめぐる変化の流れのなかにこそ、貢献すべきことがあるはずと考え、以下を基本戦略とする2030年に向けた長期経営ビジョン「VIORB 2030」を策定しました。

１）当社の存在意義

エネルギーおよび産業のインフラ分野に強みを持つ商社を核とする企業グループとして、地球環境と調和したサステナブルなエネルギー創出・産業活動を支援する。

２）事業面での重点分野

以下の4点をキーワードとして掲げ、時代の流れに応じたユーザーニーズと技術を的確に捉えて対応することで、ビジネスを創り上げていく。

① 脱炭素のユーザーニーズと技術革新を機敏に捉えビジネス化

② 省エネ・省資源に関する産業界の恒久ニーズへの支援を拡大

③ サーキュラーエコノミーの進展・実現の動きへの対応を強化

④ デジタルトランスフォーメーションを広義に捉え商機を探求

３）経営面での主要施策

上述の事業展開を支え、現実性のあるものとするため、経営面では当面の主要施策として以下のことを実行する。

① キャッシュマネジメントの仕組みの整備による資金余力の最大化

② 100億円規模の事業投資による既存事業の深化と事業領域の拡張

③ SDGsに資すると判断される事業や活動を応援するため10億円のファンドを設定

④ 組織スリム化と生産性向上による重点分野への人的リソース投入

⑤ グループ各社毎の特性を踏まえた強みを明確にし経営資源を集中

４）経営数値目標

（連結）

（４）中期経営計画　VIORB2030 Phase１

2023年４月から2027年３月までの４ヵ年計画として、中期経営計画「VIORB2030 Phase１」を策定し推進しております。

長期経営ビジョン「VIORB 2030」の前半部を担い、当社グループが飛躍的に成長する礎を築くための計画として位置付けております。

なお、本中期経営計画の初年度より、長期的目線で成長のトレースが出来る明確な区分とするため、従来の４セグメントから「エネルギー事業」「産業機械事業」「プロダクト事業」の３セグメントへと変更いたしました。夫々のセグメントで実効性の高い事業戦略を策定してまいります。

１）成長戦略

以下の基本戦略を軸とし、持続的な収益構造を確立、グループ全体の強靭化を図ります。

２）経営数値目標

（連結）

資本コストや株価を意識した経営の実現を念頭に、資本効率を重視した事業推進によって成長戦略を加速化させ、長期経営ビジョンにおける最終年度連結純利益目標の前倒し達成を目指すとともに、進捗状況によって中期経営計画の数値目標について適宜見直しを行います。

（５）会社の対処すべき課題

当社は、中期経営計画において『環境』を事業活動の重点テーマとして掲げており、地球と調和したサステナブルなエネルギーの創出と産業活動を支援するとともに、それを成長ドライバーとして当社自身の持続的成長と企業価値向上に繋げることを最大のミッションとしております。ミッション達成に向けた基本方針として以下の４つを掲げています。

①資本コストや株価を意識した経営の実現

資本収益性向上への意識を常に持ち、経営の革新、戦略的な資源配分、リスクマネジメント、事業ポートフォリオの最適化、適確な情報開示を行う

②グループ経営強化

グループ会社へ本社から積極的・一元的な支援を行うことにより、コーポレート業務の安定化、ガバナンス体制の強化を推進する

③人的資本経営の実現

社員の能力や意欲を向上するための施策・研修制度、社員の適切配置による組織能力の最大化等により、人材の価値を最大限に引き出し、企業価値向上に繋げる

④事業セグメント毎の戦略・体制強化

各事業セグメントの特性を踏まえた戦略を設定し、事業環境の分析や成長性のモニタリングを効果的に行う体制を整え、中長期的視点での事業最適化を推進する

セグメント毎の主要な営業戦略は以下の通りです。

中長期的な当社の成長戦略は右のモデル図の様に認識しており、 既存事業の基盤強化と新たな収益構造の創生を並行して推し進め、グループ全体の強靭化を図ります。

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）基本的な考え方

当社グループは、「地球環境と調和したサステナブルなエネルギー創出・産業活動を支援する」というパーパスを実践し、豊かな社会の実現に貢献するため、2030年に向けた長期経営ビジョン「VIORB 2030」を策定致しました。環境・社会・経済の観点から持続可能な社会にしていくこと、気候変動への取組みを通じて当社が地球環境に貢献できることを追求しながら、企業の成長との両立を進めてまいります。また、当社において最も重要な資本である人材の確保や育成に係る取組みを通じ、その価値を最大限に引き出すことで中長期的な企業価値向上につなげてまいります。

（２）ガバナンス

サステナビリティに関する基本方針やモニタリング体制の整備など重要事項は経営会議や取締役会に付議・報告し、取締役会の監督のもとで進められています。

個別に設置・対応してきた各部、各委員会・プロジェクトチーム等を、サステナビリティ基本方針に沿って全社網羅的・機能的に運営させること、またそれにより様々な社会的課題を解決することを目的とし、各機関を「環境対応」「人を大切にする経営」「経営品質の向上」の3つのカテゴリーに整理・集約し、それらの取り組み方針を策定し推進するための部会を設置し、モニタリングする上部機関として、サステナビリティ委員会を設置しています。

（３）戦略

当社グループは、様々な社会課題と当社事業との関連性や影響度合を分析し、優先的に取り組むべき４つの「マテリアリティテーマ」と12の重要課題を特定致しました。

マテリアリティを経営戦略やサステナビリティ委員会の施策と連携させることで、事業活動を通じこれらの課題解決を目指しています。

（４）リスク管理

当社では、気候変動を中心とした地球環境問題への配慮、従業員の労働環境の整備、地域社会との共存・共栄といったサステナビリティ全般に関する協議、方針決定の場としてサステナビリティ委員会を年4回開催しております。サステナビリティに関するリスクはサステナビリティ委員会で特定・分析を行い、対応策を協議・実施します。また重要なリスクについては、全社リスク管理のプロセスと同様に、経営会議による分析を経てその影響度や管理状況について適宜取締役会への報告を行っています。

（５）指標と目標

長期経営ビジョン「VIORB 2030」では、「環境」を事業重点テーマとして掲げ、取引先の温室効果ガス排出削減や産業の持続的成長を支援することをミッションとしております。その成果を測るため、「グリーンイノベーション関連商品」の取扱売上高目標を設定しております。

当期における実績および推移は下表のとおりです。

※　脱炭素、クリーンエネルギー、省エネ・省資源、公害防止、リサイクル・リユースなど、環境配慮や環境保全に貢献しうる商品の取扱売上高

今後、策定したマテリアリティに関連する具体的な取り組みおよびKPIを設定し、その進捗と併せて開示してまいります。

  （気候変動に関する取り組み）

（１）ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティに関するガバナンスに組み込まれており、重要事項は経営会議や取締役会の監督のもとで進めております。気候変動対応推進の実務は企画部・営業部門・子会社等が連携し、気候変動リスク・機会の特定、事業戦略への落とし込み、管理指標および目標の検討などを行い、管掌役員を通じて経営会議や取締役会へ報告しております。

（２）戦略

気候変動が当社事業・業績に与える影響について、TCFDフレームワークに基づき、以下２つのシナリオ分析を行っております。

2℃未満シナリオ：低炭素経済へ移行するシナリオ

4℃シナリオ：物理的気候変動リスクが高まるシナリオ

気候変動シナリオはIPCC SSP1-2.6、IPCC SSP5-8.5を使用しています。

なお、分析の時間軸は基本的に移行リスクについては2030年、物理的リスクは2050年を基準としています。

分析対象として、西華産業本社及び連結子会社である日本ダイヤバルブ、敷島機器、セイカダイヤエンジン、Tsurumi（Europe）の計 5 社を選定しています。上記分析対象企業で当社連結売上高、営業利益のそれぞれ 90% 以上を占めています。

特定したリスクと機会に関しては、リスクへの対応や機会の最大化に向けて、中期経営計画で掲げた取組を推進しております。

（３）リスク管理

気候変動問題に関して、気候変動等の社会・環境問題に起因する事業環境の変化に適切に対応出来ないことにより事業の持続性が妨げられるリスクを認識し、経営の戦略的判断に活用出来る体制を整えています。

気候変動リスクの対応は、サステナビリティ委員会傘下の「環境対応」部会が主要なリスクの状況をまとめ、定期的に経営会議や取締役会に報告しております。

（４）指標と目標

2020年度より西華産業単体のCO2排出量の捕捉を行ってまいりましたが、2023年度より主要グループ企業４社(※１)を含めたScope１、Scope２(※２)の温室効果ガス(GHG)排出量の捕捉を開始致しました。集計したデータを元に排出削減に向けた取り組みおよび目標設定を進めてまいります。加えて、サプライチェーンのお取引先様との情報共有を進めながら、当社グループにおけるScope 3のGHG排出量の捕捉も検討してまいります。

2023年度　西華産業グループGHG排出量　             (単位：t-CO2)

※1　日本ダイヤバルブ、敷島機器、セイカダイヤエンジン、Tsurumi（Europe）

※2　Scope１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出(燃料の燃焼、工業プロセス)

     Scope２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

※3　一般廃棄物の処理に伴うCO2換算排出量

　（人的資本経営の取り組み）

当社は、人材を最も重要な経営上の資本と捉え、人材価値を最大限に引き出すことで、会社の持続的な成長と企業価値向上につなげていくこととしております。サステナブルな社会の構築に向けた施策を確実に実行し、積極的な人的資本への投資を掛け合わせることでグループの強靭化を図り、その取り組みを次世代につなげてまいります。

（１）人材育成の基本方針

社員一人ひとりの個性を尊重し、本人の成長意欲を高めるための環境づくりを推進しております。高度な専門性を伴う実務能力の向上、並びに幅広い知識・能力の習得を目的に、経営戦略の実現を担う人材の育成に取り組んでおります。

（２）人材育成プログラム（教育・研修制度）

※1 当該年度において実施した「階層別研修」および「目的別研修」の延べ実施時間を合算

※2 人材育成プログラムにおける各種費用（外部機関への研修委託料、セミナー受講料、各種公的資格受験料およびこれらに付随する諸費用）の合計金額

2024 年度（102 期）においても充分な育成予算を投じるとともに、教育・研修プログラムの更なる充実化を図ってまいります。

（３）新人事制度の導入

「社員の能力・意欲の向上」と「適材適所による組織の能力・機能の最大化」を図ることを目的に、等級・評価・報酬制度のそれぞれについて、以下のコンセプトをベースとした新人事制度を2024 年4 月より導入しております。

2024 年度（102 期）においては、新制度が目指す効果を得るために、制度の重要要素である個人の目標管理と評価のフィードバック徹底が全社的に確実に実行されるよう、所管部署である総務・人事部を中心に支援を行いながら、組織力の更なる向上を図ってまいります。

 （４）採用
各事業セグメントに必要となる人材要件を明確にしたうえで、定期的な採用に加え、専門性やエリア性によるキャリア採用のほか、当社への勤務経験があり能力や経験、人柄について把握できている人材向けのキャリア・リターン採用など、以下の方針のもと、中長期かつ各事業の特徴を考慮した多様な視点での採用を推進しております。

1.当社グループの持続的成長を担い、その事業を強靭化するために必要な人材を採用する

2.足元の人的需要だけではなく、中長期的な事業の成長を見据える

3.事業の急拡大や想定外の離職による人員不足へ対処できるよう、エネルギー事業等の基礎収益事業向けを中心に、中長期的な視野で、計画的に人材を採用する

4.グループ経営の高度化を図るため、コーポレート部門の機能に必要な人材は、専門性や職種への適合性を考慮のうえ採用する

（５）給与テーブルのベースアップ、新卒初任給の引上げ

社員のモチベーションアップと働き甲斐を持てる環境づくりに取り組んでおります。昨今の物価上昇等社会情勢を鑑みるとともに、優秀な人材の確保を目的として、2023 年度給与における給与テーブルのベースアップと新卒初任給の引上げに続き、2024 年度給与においても社員一律12,000 円の定額ベースアップを実施いたしました。新人事制度による給与テーブル改定および定期昇給相当分を含めると、平均して約7％の賃上げとなります。
また、給与テーブル改定に伴い、新卒初任給を大学卒で12,000 円、大学院卒で12,200 円それぞれ引上げを実施いたしました。

人材への「投資」は最重要課題の一つと捉えており、今回の新人事制度の導入や給与テーブルのベースアップはその方針を施策として具体化したものです。

（６）次世代法・女性活躍推進法に基づく行動計画

2023 年４月より、次世代法・女性活躍推進法に基づく3 ヵ年の行動計画を推進しております。今後も育児や介護と仕事を両立しながら、その能力や適性を発揮できるよう、更なる職場環境の整備を行うとともに、積極的に女性の活躍を推進し、社員がより生き生きと働ける環境の構築に努めてまいります。

（計画期間：2023年4月1日～2026年3月31日までの3年間）

※3 2024 年度（102 期）においては、従来の経営人材育成プログラムに繋がる取り組みとして、女性社員の管理職への登用を目的とした、社長直轄の育成プロジェクトを追加導入しております。

(７)職場環境整備への取組み

（８）その他

人的資本経営の取り組みについては、規模や制度の違いにより、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結ベースでの記載が困難であります。このため、前述の指標に関する目標および実績は、当社単体における情報を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、財務の状況等に関する事項のうち、経営者が企業の業績、財務状況および資金繰りに甚大な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)事業投資に伴うリスク

当社グループは、新たな商権の獲得や取引先との関係強化を目的とした事業投資による収益の拡大にも取り組んでおります。法規制や市場の変化、競争の激化などによって事業投資先の価値が低下した場合は投入リソースに対するリターンが充分に得られず、また事業撤退に伴うコストや損失が発生した場合は当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。事業投資管理体制を整備し、適切な管理を行う事でリスクの低減に努めております。

(2)債権回収のリスク

当社グループは、国内外の取引先に対して信用を供与することにより販売を行っており、その取引先の経営破綻や予期せぬ事態の発生によって債権回収が困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。定期的に取引先の信用状況を確認し、与信額が基準を超過する取引先においては経営会議等で信用供与の可否を審議することにより、リスクの低減に努めております。

(3)気候変動に関するリスク

世界的な気候変動とその対策に関わる動向により、温室効果ガス排出削減のための法的規制の強化や、仕入取引先や顧客を含むサプライチェーンとしての影響なども含め、当社グループの事業活動上の特別な配慮または対応が必要となる場合が想定されます。また、気候変動によって営業活動や生産活動に支障が生じた場合、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)自然災害等に関するリスク

地震、台風、火災、感染症の流行等の災害発生により、当社グループの事務所・設備・システム・サプライチェーン・役員並びに社員などに対する被害が発生し、営業・生産活動に支障が生じる可能性があります。このような事態に備え、当社では、社員の安否確認システムの導入や、大規模災害発生対策要領の策定、コンピュータシステムの分散およびデータのバックアップ、防災訓練などの対策を講じておりますが、完全にリスクを回避することは難しく、被害が発生した場合には当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5)特定の取引先への依存に関するリスク

当社は、三菱重工業株式会社ならびに三菱重工グループ各社の代理人として国内電力会社などに発電設備を納入するとともに、当社の顧客としての取引関係にもあることで、三菱重工グループが当社業績に対して安定的かつ大きな割合を占めております。そうしたなか、仮に三菱重工グループ製品の需給動向に大きな変化が生じる、同社側の特定事業からの撤退、または三菱重工グループ各社との関係性が損なわれた場合、当社グループの信用や業績に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

(6)カントリーリスク

当社グループは世界12か国において124の拠点を有しています。各国の情勢や動向を踏まえて事業運営を行っておりますが、政策・法規制の変更、政治的要因など予測不能な事態が発生した場合、当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。

(7)情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、サイバー攻撃や脅威への備え、情報セキュリティの維持・向上を目的とし、情報セキュリティの基本方針を定め、各情報システムや関連規定の継続的な改善を行うとともに、情報セキュリティ研修など社内啓蒙活動を実施し、コンピューターウィルスや不正アクセスによる被害を抑えるための対策を講じております。ただし万が一、想定を超えた事態により、重要情報の外部漏洩や情報システムの継続利用への支障をきたす事態が発生した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナ禍の終息により経済活動の正常化が見られる一方で、地政学的リスクの高まり・顕在化、資源・原材料等価格の高止まり、各国の金融引き締めに伴う経済への影響懸念など、先行きの不透明感が払拭されない状況で推移いたしました。

このような経済環境のもと、当連結会計年度における当社グループの業績につきましては、売上高は、当社単体において前連結会計年度に大型案件の受渡しがあったことの反動から、前期比7.0％減の867億85百万円となりました。利益面では、当社単体の事業拡大に伴う体制拡充等による先行した販管費の増加があったものの、国内外の連結子会社での顕著な増益があったことを主因として、営業利益が前期比20.3％増の55億80百万円となりました。一方、前連結会計年度において持分法適用会社化に繋がる株式取得に伴う負ののれんの計上や当連結会計年度以上の政策保有株式の縮減に伴う売却益の計上があったことの反動から、経常利益が前期比0.5％減の62億55百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が前期比10.2％減の44億89百万円となりました。

(2) セグメント別の状況

各セグメントの状況は以下のとおりです。

なお、当連結会計年度より事業セグメントの区分方法を見直し、従来の「電力事業」「化学・エネルギー事業」「産業機械事業」「グローバル事業」から、「エネルギー事業」「産業機械事業」「プロダクト事業」の３区分に変更いたしました。当連結会計年度における前期比較は、変更後の区分に基づいております。

「エネルギー事業」

西日本各地区の電力会社発電所向け、首都圏・関西ほかの一般産業の自家発電向けともに発電設備のメンテナンス案件は順調ながら、前連結会計年度に大型の新設案件の受渡しがあったことの反動で、売上高は前期比5.0％減の297億１百万円、上述の当社単体における体制拡充等に伴い先行した販管費の増加などにより、セグメント利益は前期比3.5％減の19億84百万円となりました。

「産業機械事業」

当社単体において前連結会計年度に大型案件の受渡しがあったことの反動により、売上高は前期比20.9％減の276億４百万円となった一方で、新型コロナ禍により活動が大きく制約されてきた一部の海外連結子会社の事業活動および業績が通常に戻ったことなどが寄与し、セグメント利益は１億50百万円（前連結会計年度は０百万円の利益）となりました。

「プロダクト事業」

当社単体における計測機器事業の堅調な業績推移に加え、欧州各国で工事用水中ポンプを主として取り扱うTsurumi(Europe) GmbHグループや、ダイヤフラム弁を中心とするバルブを製造・販売する日本ダイヤバルブ株式会社に代表されるグループ各社の業績が好調を維持していることを主因に、売上高は前期比8.5％増の294億78百万円、セグメント利益は前期比29.5％増の33億78百万円となりました。

なお、当社グループの海外売上高は、前期比12.2％増の168億36百万円であり、当社グループ全体の売上高に占める割合は19.4％となりました。

(3) 目標とする経営指標の達成状況等

当社グループにおける中期経営計画VIORB2030 Phase1の中で目標とする経営指標および経営数値目標は、最終年度（2027年３月期）の連結「営業利益」52億円および「親会社株主に帰属する当期純利益」35億円としており、2024年３月期の実績は連結営業利益55億80百万円、連結当期純利益44億89百万円となりました。

(4) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ385億52百万円（48.2％）増加し、1,185億43百万円となりました。

当連結会計年度末の負債の合計は、前連結会計年度末に比べ311億８百万円（70.3％）増加し、753億62百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ74億43百万円（20.8％）増加し、431億80百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の43.7％から35.7％となりました。

(5) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２億24百万円減少し104億28百万円となりました。

なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

当連結会計年度における営業活動によって、資金は、25億41百万円増加（前連結会計年度７億31百万円の減少）しております。

当連結会計年度における投資活動によって、資金は、88百万円減少（前連結会計年度10億68百万円）しております。

当連結会計年度における財務活動によって、資金は、34億62百万円減少（前連結会計年度48億16百万円）しております。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度において、生産実績に著しい変動はありません。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記記載の金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は総販売実績

　　　　の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(注)２．上記記載の金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

(1) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ385億52百万円（48.2％）増加し、1,185億43百万円となりました。これは、流動資産が341億70百万円、固定資産が43億82百万円増加したことによるものであります。流動資産の増加は、商品及び製品が４億11百万円減少した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が176億65百万円、前渡金が173億２百万円増加したこと等によるものであります。また、固定資産の増加は、投資有価証券が43億61百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債の合計は、前連結会計年度末に比べ311億８百万円（70.3％）増加し、753億62百万円となりました。これは、短期借入金が19億99百万円減少した一方で、前受金が176億40百万円、支払手形及び買掛金が131億71百万円、繰延税金負債が13億93百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ74億43百万円（20.8％）増加し、431億80百万円となりました。これは、株主資本が31億98百万円、その他の包括利益累計額が40億71百万円増加したこと等によるものであります。　

株主資本の増加は、利益剰余金が31億78百万円増加したこと等によるものであります。利益剰余金の増加は、剰余金の配当13億88百万円による減少と、親会社株主に帰属する当期純利益44億89百万円を計上したこと等によるものであります。

その他の包括利益累計額の増加は、その他有価証券評価差額金が33億69百万円、為替換算調整勘定が６億78百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の43.7％から35.7％となりました。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの業績につきましては、売上高は、当社単体において前連結会計年度に大型案件の受渡しがあったことの反動から、前期比7.0％減の867億85百万円となりました。利益面では、当社単体の事業拡大に伴う体制拡充等による先行した販管費の増加があったものの、国内外の連結子会社での顕著な増益があったことを主因として、営業利益が前期比20.3％増の55億80百万円となりました。一方、前連結会計年度において持分法適用会社化に繋がる株式取得に伴う負ののれんの計上や当連結会計年度以上の政策保有株式の縮減に伴う売却益の計上があったことの反動から、経常利益が前期比0.5％減の62億55百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が前期比10.2％減の44億89百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

感染症による行動制限が緩和され、経済の持ち直しの傾向がみられるものの、急激な円安の進行や、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、それに伴うエネルギー資源等の高騰、国内外におけるビジネス環境は厳しさを増していくことが予想されます。一方で、今般のエネルギー危機に対し低炭素化や再エネ投資の需要が拡大する中で、当社の基礎収益分野であるエネルギー事業においては、原子力発電関連業務の他、火力発電の高効率化や再エネ商材の取扱い拡大等の営業機会拡大が期待されます。

(4) 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは、主たる資金需要として、営業活動上の運転資金に加えて長期経営ビジョン「VIORB 2030」遂行のための資金投資や、配当支払等を見込んでおります。

 
当社においては、換金性の高い金融資産を相当量保有していることに加え、当社および主要な国内グループ会社間でキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を導入しており、グループ内の資金効率化に努めております。また、金融機関との間で総額50億のコミットメントライン契約の締結並びに総額111億円の当座貸越枠の設定をしていることから、将来の当社グループの資金需要に対して不足が生じる懸念は極めて少ないものと認識しております。

当連結会計年度における営業活動上の運転資金を除く主な資金使途としては、当社において短期の銀行借入金20億円の返済を実施しております。
また、当社における配当につきましては、当連結会計年度において１株当たり年間115円、総額13億88百万円の配当の支払を実施しました。更に、2024年６月26日に開催された当社の定時株主総会において2024年３月31日現在の株主に対し、2024年６月27日に１株当たり90円、総額10億86百万円の期末配当を実施することが承認されました。
 
当連結会計年度末の流動資産は955億99百万円と、前連結会計年度末に対し341億70百万円増加し、また、流動負債は701億46百万円と、前連結会計年度末に対し296億73百万円増加しております。これは主に、大口の発電設備設置工事等の受注に伴う前渡金並びに前受金が増加したこと等によります。（詳細は、前述の「(1) 財政状態」を参照下さい。）その結果、流動比率は136.3％と前連結会計年度末に対し15.5ポイント減少となっておりますが、引続き健全な財務状態を維持しております。
 
以上の結果、翌連結会計年度においても、営業活動から得られるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等により、当社グループの資金需要に対応できると考えております。
 

次に、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によって、資金は25億41百万円増加（前連結会計年度７億31百万円の減少）しております。これは、売上債権の増加176億11百万円（前連結会計年度３億89百万円の減少）、前渡金の増加172億67百万円（前連結会計年度248億39百万円の減少）等の資金の減少があった一方で、税金等調整前当期純利益64億45百万円（前連結会計年度69億98百万円）の計上、仕入債務の増加133億47百万円（前連結会計年度２億34百万円の減少）、前受金の増加175億95百万円（前連結会計年度262億32百万円の減少）等による資金の増加があったことによるものです。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によって、資金は88百万円減少（前連結会計年度10億68百万円）しております。これは、投資有価証券売却による収入４億65百万円（前連結会計年度14億60百万円）等の資金の増加があった一方で、有形固定資産の取得による支出５億19百万円（前連結会計年度23億56百万円）等の資金の減少があったことによるものです。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によって、資金は34億62百万円減少（前連結会計年度48億16百万円）しております。これは、短期借入金の純減少20億７百万円（前連結会計年度35億６百万円）、配当金の支払額13億84百万円（前連結会計年度８億98百万円）等の資金の減少があったことによるものです。

(5) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益、費用の報告数値および開示に影響を与える見積り、判断および仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は過去の実績や状況に応じた合理的な見積り、判断および仮定により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断および仮定は不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針および見積りは、「第５ 経理の状況」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成に重要な影響を及ぼすと考えております。

① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失にそなえるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して、回収不能見込額を計上しております。
将来、債務者の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

② 繰延税金資産の回収可能性の評価
繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、将来において当社グループを取り巻く環境に大きな変化があった場合など、その見積り額が変動した場合は、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。

③ 固定資産の減損処理
固定資産については、資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に、その差額を減損損失に計上しておりますが、回収可能価額は、資産グループの正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方としていることから、将来、固定資産の使用方法を変更した場合または資産グループを使用している事業の損益の悪化が見られ、短期的にその状況が回復しない場合には、新たに減損損失が発生する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年６月７日開催の取締役会において、日本フェンオール株式会社の普通株式を同社の株主６名から取得し、本株式取得を前提として、日本フェンオール株式会社との間で資本業務提携を行い、同社を持分法適用関連会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約および資本業務提携契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項(重要な後発事象)」をご覧ください。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおいては、主としてプロダクト事業に属する日本ダイヤバルブ（株）にて研究開発活動を行っております。同社は、ダイヤフラム弁・ボール弁・バタフライ弁を主体とするメーカーとして、新製品開発および改良による競争力の維持に努めており、当連結会計年度における研究開発費の総額は142百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)  ㈱イシタカおよび㈱福祉の街へ工場および事務所建家を賃貸しており、ＮＴＴドコモ㈱およびオリックス自動車㈱へ土地を一部賃貸しております。

(2)国内子会社

（注）前連結会計年度末において連結子会社であった㈱竹本は、当連結会計年度に保有する株式を売却したことに伴い、連結子会社から除外しております。

(3) 在外子会社

(注) １　従業員数の(  )内は、現地社員数(内数)を示しております。

　　 ２  Seika Sangyo(Thailand)Co.,Ltd.については議決権の所有割合は50％以下でありますが、

         実質的に支配しているため子会社としております。

　　 ３  Obart Pumps Limitedは2023年9月1日付でTsurumi Pumps UK Limitedに、Marine Motors & Pumps N.V.は

         2024年1月1日付でMMPumps nvに、それぞれ商号変更しております。

　　 ４  SEIKA SANGYO(VIETNAM) COMPANY LIMITED、NDV(Thailand) Co.,Ltd.については、当連結会計年度より

　　　　 連結子会社としております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　　 当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年5月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとします。

２　当社は、2017年６月27日開催の第94回定時株主総会決議により、同年10月１日を効力発生日とする株式併合（５株を１株に併合）を実施いたしました。当該株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

　　４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

　　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)１に準じて決定します。

　　③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各　新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

　　④新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。

　　⑤新株予約権の取得に関する事項

・新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　　⑥新株予約権の譲渡制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

　　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

　　　　別途決定するものとしております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １  自己株式 244,646株は「個人その他」に 2,446単元、「単元未満株式の状況」に 46株含まれております。

２  上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、2024年２月19日に「東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ」に住所変更されております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

 (注)１  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 600株

　　　　　(議決権６個)含まれております。

２  「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が 46株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における「その他（買増請求による売却）」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

２  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとしており、安定的な配当をすることを基本方針としております。営業・財務両面にわたる効率的な業務運営により、経営基盤の強化を図るとともに、新しい事業の開発などの資金需要に柔軟に対応しながら、総還元性向45％を目途とすることとしております。

剰余金の配当につきましては、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、中間配当は取締役会の決議によって行なうことができる旨を定めております。

当事業年度の配当金につきましては、中間配当として１株につき60円を実施いたしました。期末の剰余金の配当につきましては、通期の業績、財務状況等を踏まえ、株主の皆様への利益還元を総合的に勘案した結果、１株当たり90円を実施いたしました。これにより１株当たりの年間配当金は150円となりました。

　　　 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「社業の発展を通じ社会に貢献する」を企業理念に掲げ、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築きながら、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。こうした取り組みを実行していくため「経営の健全性と透明性」「迅速な意思決定と実行」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要および採用理由

当社の取締役会は、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役で構成されており、取締役会全体としてのバランス、女性の取締役や海外経験のある取締役を含む多様性および規模は適正であると判断しております。また当社は、社外取締役を４名選任しており、社外取締役が有する専門知識や経験を元に、独立かつ客観的な視点により経営方針に対する助言や、経営の監視・監督が行われることで実効性の高いガバナンス体制を構築していると考えております。

当社は、2022年６月28日に開催された第99回定時株主総会での承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行致しました。監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、業務執行に対する適法性の監査および妥当性の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と経営の効率向上を図ることを目的としております。監査等委員は３名のうち２名が社外監査等委員で、弁護士、公認会計士が選任されており、財務・会計、法務に関する適切な知見を有しております。いずれも当社との間で特別な人的関係および利害関係はなく、それぞれ独立した立場において当社の監査等業務を行っております。

当社は、定款において取締役(監査等委員である取締役を除く)の人数を11名以内、その任期を１年と定めております。また、監査等委員である取締役の人数を４名以内、その任期を２年と定めております。2024年６月27日現在、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)６名(うち社外取締役２名)、および監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)の合わせて９名で構成されており、代表取締役を１名選定しております。取締役会は、毎月１回開催することを原則としており、法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定しております。

加えて、当社は、経営の意思決定の迅速化および経営責任の明確化のために執行役員制度を導入しており、執行役員11名(取締役兼務を含む)を選任し、執行役員に対して夫々の所掌を定め、業務執行権限を委ねております。

更に、当社は月２回以上、取締役および執行役員の中から取締役会で指名された者で構成する経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定を行います。

当社は、代表取締役の選定・解職および取締役候補者の指名における公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の指名審査委員会を設置しております。指名審査委員会は、何れも独立社外取締役である委員３名およびオブザーバー１名の計４名で構成され、代表取締役社長が起案した人事案に対して、取締役会の諮問に応じて委員会で審査の上、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で代表取締役の選定・解職および取締役候補者を決定します。

更に、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の公正性、客観性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の報酬審査委員会を設置しております。報酬審査委員会は、３名の独立社外取締役に加え２名の社内取締役とオブザーバーとして１名の独立社外取締役の計６名で構成され、代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で決議します。

　設置機関の目的、権限、構成員の氏名

（取締役会）

　・目的、権限：

法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定

  ・構成員：

議長：櫻井昭彦（代表取締役）、川名康正、増田博久、髙橋紀行、平山龍彦、

宮田清巳（社外取締役）、各務眞規（社外取締役）、白井裕子（社外取締役）、

中村嘉彦（社外取締役）

（監査等委員会）

　・目的、権限：

監査方針および監査計画に基づき、議決権を持つ取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、内部監査室などからの報告、子会社および関連会社の調査、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行を監査

  ・構成員：

委員長：平山龍彦、白井裕子（社外監査等委員）、中村嘉彦（社外監査等委員）

（経営会議）

　・目的、権限：

取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定

　・構成員：

議長：櫻井昭彦（社長執行役員）、川名康正、増田博久、髙橋紀行、野尻竜彦、中村勝美、湯面彰、

本多裕二、木下雄貴、河井卓二

（指名審査委員会）

　・目的、権限：

代表取締役および取締役候補の選定プロセスと評価内容ならびに執行役員の選任およびそのうち役付の選定に関する評価内容を審査し、その結果を取締役会に答申

　・構成員：

委員長：宮田清巳（社外取締役）、各務眞規（社外取締役）、白井裕子（社外取締役 監査等委員）

オブザーバー：中村嘉彦（社外取締役 監査等委員）

（報酬審査委員会）

　・目的、権限：

代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申

　・構成員：

委員長：各務眞規（社外取締役）、宮田清巳（社外取締役）、中村嘉彦（社外取締役 監査等委員）、

櫻井昭彦、増田博久

オブザーバー：白井裕子（社外取締役 監査等委員）

③　会社の機関・内部統制の関係図

④　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

（内部統制システムの基本方針）

当社は社是である「社業の発展を通じ社会に貢献する」のもと、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備する。

１．取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

１）コンプライアンスに関する体制

・取締役、執行役員および使用人の行動規範である「コンプライアンスマニュアル」および関連する規定を制定し、社長をはじめとする取締役・執行役員が率先垂範するとともに、社長直轄のコンプライアンス室を設けて使用人への周知と理解の向上を図る。

・社長直轄の輸出管理委員会を設置し、「輸出管理規定」を定め、安全保障輸出管理を適切に実施する。

・取締役・執行役員および使用人のコンプライアンス違反行為を早期に発見するために、内部通報体制を構築する。また、「内部通報制度規定」を定め、適切に運用し、報告者に対し不利な取扱いを行わないことを確保する。

２）内部監査に関する体制

・社長直轄の内部監査室を設置し、「内部統制監査規定」を定め、当社グループに係る内部統制の適正な整備および運用状況の監査を実施する。

３）反社会的勢力の排除

・反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たないことを「コンプライアンスマニュアル」に定め、接触を受けた場合には弁護士、警察等と連携し、組織的に対応する。

４）財務報告の適正性を確保するための体制

・「財務報告の基本方針」を定め、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

１）情報の保存・管理体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、「取締役会規定」、「経営会議規定」および「文書管理規定」に基づき、文書または電磁的記録媒体で記録し、適切に保存および管理し、取締役が常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

１）職務権限の制定

・「取締役会規定」、「経営会議規定」および「営業上の諸伺いに関する規定」等を定め、取締役、執行役員および使用人の職務の遂行に必要な権限を明確にし、その職務の執行に伴うリスクを適切に管理する。

２）部門別によるリスク管理体制

・「機構職制表」を定め、各部門の職務と責任に応じてリスク管理が行える体制を構築する。

３）情報セキュリティ体制

・当社グループが取り扱う情報の機密性・完全性・可用性を確保するため、「情報セキュリティの基本方針」を定め、情報セキュリティの有効性が担保・維持される体制を構築する。

４）全社的なリスク管理体制

・全社的なリスクおよび全社に及ぶ可能性のある個別のリスクについては、経営会議において、その対策および対応後の評価等の統括管理を行う。

５）監査、モニタリング体制

・社長直轄の内部監査室は、全社的または個別のリスクの管理体制について、監査、モニタリングを通じて、改善のための助言・提言を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会

・「取締役会規定」に基づき、定例取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催する。

２）経営会議

・意思決定の迅速化を図るため、取締役会にて定められた事項の審議および決定を行う機関として「経営会議」を設置し、原則として毎月２回以上開催する。

３）執行役員制度

・執行役員制度を採用し、取締役の業務執行権限の執行役員への委譲を進めることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、効率的な経営を推進する。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、各子会社の責任と権限を定めた「関係会社支援運営規定」を定め、グループ運営の円滑化および事業推進を図る。

・当社は、「関係会社支援運営規定」に基づき、各子会社の責任者に業務執行に係る重要事項の報告を求める。

２）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境等を踏まえたリスク管理体制の構築を求める。

３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社コーポレート部門および営業本部の各部は、それぞれの分掌に応じ協働して、子会社の取締役による会社運営を支援する。また、子会社の取締役の業務執行に関しては、当社が決定権限を留保する範囲を規定により定める。

４）子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・各子会社において、各国の法令等に基づき、コンプライアンス体制を整備し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

・当社より取締役または監査役を派遣して監督するとともに、問題が発生した場合には、状況が迅速かつ適切に当社へ報告される体制を構築する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）補助使用人とその独立性

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を配置するものとし、その使用人は監査等委員会の指示に従うものとする。

２）補助使用人の人事

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。

３）補助すべき取締役

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

７．監査等委員会への報告体制、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）報告体制

・取締役・執行役員、使用人および各子会社の責任者が、当社グループに重大な損失を与える事項、コンプライアンス違反または不正を発見した場合、監査等委員会へ報告する体制を確保する。

２）監査費用

・監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続や債務の処理を行うことができるものとする。

３）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員が、取締役会等重要会議へ出席し、経営の意思決定の過程および取締役の業務執行状況を把握できるよう体制を整備する。

・監査等委員は、必要に応じて、重要事項等に関する文書の閲覧並びに取締役・執行役員および使用人からの説明を求めることができる。

・監査等委員が、社長および社外取締役との定期的な意見交換を行えるよう、また会計監査人および内部監査室からの監査報告を定期的に受けられるよう、実効的な監査体制の確保および強化に努める。

・監査等委員会は、その職務の補助のため内部監査部門に監査業務事項を指示できるものとし、その指示に関しては、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けないものとする。

・当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会へ報告される体制を確保する。

８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１）報告者が不利な取扱いを受けないための体制

・当社は、当社グループの取締役・執行役員および使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを規定し、その旨を周知徹底する。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

    当社グループの業務上のリスクには、人財、事業戦略、事業投資、環境、災害などの様々な面におけるリスクがあり、社内規定等を定め、リスク管理に努めております。中でも事業戦略リスクについては、経営会議等において、事業・案件ごとにリスク分析・管理を行っております。また、海外との取引業務に関しては、輸出管理委員会を設け、リスク回避に努めております。

⑥　責任限定契約の内容等

 当社の社外取締役および監査等委員である取締役と会計監査人に対して、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の執行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。

当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、重要な使用人等および記名子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑧　特別取締役による取締役会の決議制度

当事項はありません。

⑨　取締役の定数または資格制限の定款の定め

当社の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は４名と定款で定めております。

⑩　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が 出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

⑪　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

イ．自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上とする旨を定款に定めております。

⑬　種類株式に関する事項

該当事項はありません。

⑭　取締役会の活動状況

当社は取締役会を月に１回（または２回）開催しており、当事業年度において通算14回の開催がありましたが、各取締役の出席状況は次のとおりです。

　　（注）なお、表中の開催回数は各人の在任期間中において開催された回数を指す

取締役会における具体的討議内容としては、サステナビリティ委員会の設置や当社マテリアリティの特定に関する協議および決議、既存連結子会社１社の株式譲渡およびそれに伴う連結対象外化の決議、執行役員の年齢条件に関する規定改定の協議および決議、「資本コストや株価を意識した経営の実現」に関する東証からの要請への対応方針および開示内容の協議、等がありましたが、何れも丁寧かつ率直な議論を重ねたうえで採決がなされており、取締役会は適正に運営され、備えるべき機能は有効に働いていると捉えております。

⑮　指名審査委員会の活動状況

取締役会の諮問機関として任意設置している指名審査委員会については、何れも社外取締役である委員３名・オブザーバー１名の計４名で構成されております。当事業年度においては正規の会合が５回開催されましたが、そのうち１回でオブザーバー１名が欠席したほかは、何れも委員およびオブザーバーの全員が出席しております。そのなかで、取締役会からの諮問に基づき、代表取締役および取締役候補の選定基準に関する審議、代表取締役および取締役候補の選定プロセスと評価内容の審査、執行役員の選任とそのうち役付執行役員の選定に関する評価内容の審査を実施のうえ取締役会へ答申しております。加えて、代表取締役社長との意見交換会、監査等委員会との意見交換会、取締役でない執行役員との個別面談、経営人材育成プログラム対象者との個別面談、等も精力的に実施しており、サクセッションプラン整備の支援という観点でも所期の役割を果たしております。

⑯　報酬審査委員会の活動状況

取締役会の諮問機関として任意設置している報酬審査委員会については、社外取締役３名に加え社内取締役 ２名の計５名の委員と社外取締役である１名のオブザーバーにより構成されております。当事業年度においては９回の通常形式の会合が開催され、何れの回も委員およびオブザーバーの全員が出席しております。そのなかで、株式報酬型ストック・オプション制度廃止とそれに代替する株式報酬制度としてのBIP信託（役員株式交付信託）の新規導入、等について検討・議論が行われ、その結果が取締役会へ答申されております。加えて、社外取締役である委員のみの参加ながら、業務執行取締役に対する役員賞与に関し、代表取締役社長の賞与査定案の立案、社長以外の賞与査定案の審査、を実施のうえ答申しており、報酬審査委員会に期待される役割を果たしております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １　取締役宮田清巳、各務眞規、白井裕子および中村嘉彦は、社外取締役であります。

　　 ２　所有株式数には、西華産業役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

　　なお、提出日現在(2024年6月27日)の持株会による取得株式数は、確認が出来ないため、2024年３月末現在の実質持株数を記載しております。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。