ゼリア新薬工業株式会社（4559） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第68期の期首から適用しており、第67期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社22社及び関連会社１社で構成され、医療用医薬品事業、コンシューマーヘルスケア事業及びその他の事業を展開しております。

(1) 当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

(2) 事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　Tillotts Pharma UK Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1)売上高　　　　　9,519,314千円

(2)経常利益　　　　　298,582千円

(3)当期純利益　　　　227,350千円

(4)純資産額　　　　1,613,536千円

(5)総資産額　　　　5,749,932千円

４　議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、本社並びに管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、本社並びに管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

組合組織の現状

従業員は、1958年６月ゼリア労働組合を結成し、本部を東京都中央区日本橋小舟町10番11号に、各支部を日本橋、埼玉、筑波、中央研究所、東京、大阪、名古屋、札幌、福岡、仙台、広島に置いております。現在組合員数349名でユニオンショップ制をとっており、労使は、相互信頼のもとに円満な関係を持続しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社グループは、「健康づくりは幸せづくり」を基本に、総合健康企業として、クオリティ・オブ・ライフの向上に貢献するため、国際的な医療ニーズに応えた医薬品やセルフメディケーションを指向したコンシューマーヘルスケア製品の研究開発、製造販売に取り組んでおります。

また、社会規範と行動規範を遵守し、企業活動すべてにおいて、さらには供給する製品すべてにおいて、ベスト・クオリティを追求し、信頼と期待に応えるべく健全経営に努めてまいります。

(2)経営戦略等

当社グループの特徴は、医療用医薬品事業とコンシューマーヘルスケア事業によるバランスのとれた経営です。

２つのコア事業がそれぞれの強みを活かして収益に貢献することが、持続的な成長をもたらしています。さらにこの安定的な経営基盤が、次の成長のためのＭ＆Ａや、多額の費用と長い年月を要する新薬の開発・上市を可能にしています。

得意分野に集中的に経営資源を投入する戦略で、効率的に事業を拡大し、それぞれの事業分野で独自の地位を築いています。医療用医薬品事業では、研究開発から販売まで消化器系領域に特化して、上部から下部消化管領域までラインアップするとともに、研究開発においては、消化器系領域に続く領域として癌を選定し、これらに特化することで国際競争力の強化を図っています。コンシューマーヘルスケア事業では、セルフメディケーション（セルフケア）に貢献する独創的な製品開発に注力しています。

さらに、売上・利益に貢献し、シナジーが得られることを目指したＭ＆Ａやアライアンスによるグローバル展開も進めています。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営指標については、連結売上高及び海外売上高比率を重視しております。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは第11次中期経営計画（2023年度～2025年度）の３年間において、グローバル展開のさらなる加速、「車の両輪」である医療用医薬品事業とコンシューマーヘルスケア事業の事業拡大と収益性の改善、財務体質の強化を通じて、ゼリアグループの持続的な発展と企業価値向上を果たすとともに、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。また、グループの事業基盤の強化・拡充に資するＭ＆Ａやアライアンスにも引き続き積極的に取り組んでいく方針としております。これらの活動を通じ、「連結売上高900億円」をはじめとした経営目標の達成を目指してまいります。

グローバル展開におきましては、「ディフィクリア」、「アサコール」の２製品を中心に欧州事業を継続的に拡大させていくことに加え、成長著しいアジア地域における事業の拡大に注力してまいります。

「ディフィクリア」につきましては、欧州の感染症診療ガイドラインで第一選択薬として推奨される中、積極的な営業リソースの投入と徹底した製品認知度向上に努めた結果、順調に市場規模を拡大しており、特にフランスにおいて売上を急拡大させました。今後、市場規模の大きなドイツ、イギリス、スペインなどにおいてもさらなる成長を見込んでおり、営業活動を強化してまいります。「アサコール」につきましては、イギリスなど好調に推移している地域における継続的な拡販策に加え、高用量製剤「アサコール1600mg錠」の販売国の拡大などにより、市場規模の拡大に努めてまいります。

アジア事業につきましては、F.T.Pharmaの業容の拡大に努めるとともに、新工場での許認可取得に注力し、ベトナムを含むアセアン地域への市場展開を図ってまいります。また、アジア各国においてパートナーとの提携を進めており、当社のＯＴＣ製品や健康食品の輸出の拡大に努めてまいります。

国内におきましては、引き続き医療用医薬品事業とコンシューマーヘルスケア事業の拡大を図ってまいります。医療用医薬品事業は厳しい事業環境にありますが、自社オリジナル品である「アコファイド」をはじめ、「フェインジェクト」、「ダフクリア」、2024年度に上市が見込まれる高カリウム血症治療剤「ZG-801」に営業リソースを積極的に投入し、国内医療用医薬品市場におけるプレゼンスを高めてまいります。コンシューマーヘルスケア事業につきましては、製品特性をより明確に訴求した広告宣伝・販売促進活動に注力し、主力製品群の「ヘパリーゼ群」、「コンドロイチン群」、「ウィズワン群」の売上拡大を図ってまいります。さらには、基礎化粧品「イオナ」シリーズ、薬用歯みがき「マスデント群」、ＯＴＣ医薬品として国内唯一の月経前症候群（ＰＭＳ）治療薬「プレフェミン」をはじめとした西洋ハーブ製剤、皮膚疾患治療薬「プレバリン群」など多くの製品群の拡販により、事業の拡大を図ってまいります。

研究開発におきましては、Tillotts Pharma AGとの連携によるグローバル開発体制のもと、着手した新規開発テーマを着実に推進してまいります。「Z-100」につきましては、非臨床研究を進めるとともに、特定臨床研究への支援などを通じて、新たな臨床開発の開始に向けた活動を継続してまいります。また、上市された製品についても、医師主導の臨床研究を積極的に支援していくとともに、データベース研究等を推進し、製品価値向上に努めてまいります。さらに、市場ニーズに沿ったコンシューマーヘルスケア製品の開発に迅速かつ積極的に取り組み、特長ある製品ラインナップの拡充を図ってまいります。

さらには、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を進め、企業理念並びにサステナビリティ基本方針に則った経営を実行していくことで、グループ経営の信頼性を一層高める努力を継続するとともに、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する基本的な考え方は、次のとおりであります。

当社グループは、社会・環境問題を含むサステナビリティを巡る諸課題について、経営の重要課題として取り組んでおります。2021年度に「ゼリア新薬工業のサステナビリティ基本方針」を策定し、社会・環境問題等に対する具体的な取組を進めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（サステナビリティ基本方針）

ゼリア新薬工業は、「健康づくりは幸せづくり」をモットーに、事業活動を通じて、人々の健康回復・維持に貢献することを企業経営の基本としており、医薬品メーカーとしての高い倫理観とコンプライアンスを基盤として、医療用医薬品事業とコンシューマーヘルスケア事業の両事業分野において、独創的で価値ある製品の開発・製造・販売により持続的に成長してまいります。また、企業市民として、環境負荷の低減を常に意識し、豊かで住み良い社会を目指すとともに、地域社会の発展に貢献してまいります。

(1）ガバナンス

サステナビリティを含む、経営に重大な影響を与える可能性のあるリスク・機会につきましては、経営会議、常勤役員会または取締役会に付議し、経営レベルでの充分な検討と対応策の決定を行う体制としております。

さらに2024年４月に、サステナビリティ活動の推進と管理体制の強化を目的に、管理本部を管掌する取締役を委員長、関連部門長並びに工場長を委員とし、サステナビリティ委員会を設立いたしました。サステナビリティに関連した取組や重要事項について原則として年２回討議を行い、活動内容や進捗を原則として年１回取締役会に報告する体制としております。さらに、より専門的な討議・実務の推進を行うため、サステナビリティ委員会の下部組織としてワーキンググループを設置しております。

サステナビリティ委員会の組織図

(2）戦略

当社では、第11次中期経営計画のサステナビリティにかかる重要課題として、「温室効果ガス排出削減」と「多様な人財の活躍」を認識しております。

①温室効果ガス排出削減

当社では工場や研究所等における環境配慮型設備の導入、営業車へのハイブリッド車両採用等の温室効果ガス排出削減策を講じております。

なお、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に沿った開示につきましては、サステナビリティ委員会のもと今後検討してまいります。

②多様な人財の活躍

（人財育成方針）

当社グループでは、「人材」を「人財」と表現しています。それは、人が経営資源の中で最も重要な要素であり、会社の「財産」であると考えているからです。そのため、社員育成においても、「ヒトは人財」を理念に掲げ、社会の期待と信頼に応える人財を育てるべく教育・研修体制の充実に努めています。そして、人々の生命と直接に関わりを持つ医薬品メーカーとして、その責務を真摯に受け止め、専門的な業務知識や行動規範の周知徹底を図るだけでなく、優れた社会人としての素養と人格の育成を行っています。

（社内環境整備方針）

当社グループでは、従業員が自らの能力を発揮し、働き甲斐をもって仕事に取り組むために働きやすい職場環境が整っていることが必須と考え、従業員が最大限に能力を発揮できるよう、在宅勤務やフレックスタイム制の導入など柔軟な働き方を取り入れ、働きやすい職場環境づくりに努めております。

（3）リスク管理

当社では、コンプライアンス担当部門や内部監査・内部統制担当部門を設置し、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を構築しております。コンプライアンス担当部門は、当社グループ社員がとるべき行動規範を制定し、全従業員に浸透を図っております。内部監査・内部統制担当部門は、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査に加え、グループ全体を含めた内部統制の状況および業務プロセスの適正性をモニタリングしております。監査等の結果および改善状況は、定期的に代表取締役、監査役会、常勤役員会および取締役会へ報告を行うとともに、取締役会による監督・助言を受ける体制としております。

また、サステナビリティに係るリスクや機会の特定・管理に関しましては、サステナビリティ委員会の下部組織である各ワーキンググループが、当社グループへ与える影響について総合的に勘案のうえ、リスクや機会を識別し、サステナビリティ委員会に報告され、サステナビリティ委員会にて評価・審議し、取締役会に報告・答申する体制としております。

（4）指標と目標

①温室効果ガス排出削減

当社は日本政府の2050年カーボンニュートラル宣言目標達成に貢献すべく、2050年のカーボンニュートラルを目指しております。

なお、GHGプロトコル区分によるCO2排出量（スコープ１およびスコープ２）につきましては現在情報収集中であり、開示準備が整い次第、当社ホームページ並びに有価証券報告書等で開示の予定です。

②多様な人財の活躍

イ．人財育成

当社は、人財育成において階層別や職種別等の社内研修を実施するとともに、DX人財の育成に力を注いでおります。

ａ．ITパスポート等の取得を推進し、2024年３月末時点で160名が取得しております。

ｂ．全社員を対象に情報セキュリティー研修およびITリテラシー研修等を年間に４回実施しております。今後も年間４回以上の実施を目標としております。

ロ．働きやすい職場環境の整備

ａ．従業員が働きやすい職場環境を構築するためには、コンプライアンスを遵守し、ハラスメントのない組織づくりが重要と考えており、部門毎の月次の取り組みおよび年に１回の全社員向け集合研修を実施しております。2023年度の集合研修への参加者率は100％であり、今後も参加率100％を維持することを目標としております。

ｂ．障がい者の雇用に積極的に取り組み、2024年３月末時点の障がい者雇用率は2.9％となっております。今後も法定雇用率以上を維持することを目標としております。

ｃ．女性が持続的に活躍できる就業環境の整備を進め、当社においては2024年３月末時点の男女の平均勤続年数の差異は76.8％となっております。引き続き75％以上を維持することを目標としております。

ｄ．管理職に占める女性労働者比率について、当社では2026年度末までに10％とすることを目標とし、社内制度および職場環境の整備・改善に取り組んでおります。

＜参考＞

当社グループの国内連結子会社の管理職に占める女性労働者の割合は、次のとおりとなります。（2024年３月末日時点）

（注）１　管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、管理職の範囲は、社内において課長と呼ばれている者およびそれより上位の者であり、組織、構成員の数に関係なく、その職務の内容および責任の程度が課長に相当する者を含んでおります。

２　海外のグループ子会社につきましては、関係法令の適用外であるため、国内と同様の集計・管理は行っておりません。

３　国内連結子会社のうち管理職５名以上の会社を記載しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

医薬品等の安全性

販売中の医薬品等に関して、予期せぬ副作用や安全性上の懸念が生じる場合があります。これらの副作用や安全性上の懸念が重篤な場合には、その医薬品等の使用が制限されたり、販売を中止する可能性があります。主力製品にそのような事態が発生した場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、副作用の収集に努め、その内容を必要に応じて規制当局に報告するとともに、定期的に措置の検討を行い、使用上の注意を改訂するなど製品の適正使用を推進しております。また、使用する原料については、受入れ試験の実施とともに、原料工場への定期的な調査、さらには複数社から原材料を購入することによりリスクを最小限にするよう努めております。

研究開発の成否

医薬品等の開発に関しては、多大な時間と費用を要します。研究段階において医薬品の候補になり得る化合物を創製できる可能性は、高いものではありません。また、臨床研究の段階で予期しない副作用の発生や期待する有効性が確認できない場合もあります。

このような理由から、途中で開発を断念したり、開発計画の変更により開発期間が延長される可能性があります。こうした事態が発生した場合には、事業計画の大きな変更を迫られたり、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、グローバル開発体制による綿密な治験計画の策定と進捗管理を行っております。また、開発着手時及び次相の開発段階に移行するごとに、有効性と安全性のバランス及び投資対効果の観点から、開発の継続・中止を適切に判断しております。

関連する諸法規等

医薬品等の販売や製造・研究開発は、その実施に関して薬機法等関連法規によって規制されています。これらの法規制の変更により、販売の中止や制限、研究開発の変更などをせざるを得ない場合があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

医療用医薬品については国により薬価基準が定められております。この薬価基準は、市場実勢価格に合わせて見直し（薬価の引き下げ）が実施されます。この場合、売上高や利益を確保・増加させるには、販売数量の増加へ向けた努力が必要になりますが、引き下げ幅が多大であった場合または期待した販売数量増が達成できない場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の薬剤にとって代わる新薬の開発と上市が計画通り進行していない場合には、その影響が中長期的にも甚大なものとなる可能性があります。

また、医療政策や保険制度の変更が医薬品の処方等に影響を与え、市場の成長を変化させる可能性もあります。

当社グループは、各種業界団体への加盟等、国内外の規制情報をタイムリーに収集することにより、社内体制の整備並びに社内方針の見直しなど必要な措置を迅速に講じております。また、原料・製造コストの低減に努めるとともに、持続的成長に向けた販売戦略を実行しております。

提携関係等

医薬品等の販売や研究開発の過程では、他社との間で、製品導入、共同販売、共同開発などが行われています。これらの関係は、今後発生するさまざまな事情から解消される可能性を否定できません。現実に解消があった場合には、期待した経営成果を実現することができなくなり、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、収益の柱となる主力品を複数育成することで、提携関係の解消等があった場合の業績への影響を最小限にするよう努めております。

ジェネリック医薬品の参入等

自社の医療用医薬品について、特許期間が満了したり、国によって定められた再審査期間が終了した場合には、ジェネリック医薬品の参入が予想されます。これにより医療用医薬品市場での競合が激化し、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新薬の開発と上市が計画通り進行していない場合には、その影響が中長期的にも甚大となる可能性があります。

当社グループは、デジタルマーケティング等を活用した医療機関への情報提供活動を一層充実させることで、医薬品の適正使用を促進していくとともに、新薬の上市や既存品のライフサイクルマネジメントを適切に行うことで、業績への影響を最小限にするよう努めております。

のれん、販売権等

国内外における事業拡大の一環として企業買収を実施してきた当社グループにおいては、買収後の連結貸借対照表に多額の「のれん」が計上されております。これまでTillotts Pharma AGをはじめ、買収を通じてグループ企業となった連結子会社はグループ業績に多大な貢献をしてきておりますが、これら子会社の今後の業績がさまざまな要因により低迷した場合には、のれんの減損により当社グループの業績、財政状態に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの連結貸借対照表には多額の「販売権」及び「商標権」が計上されております。これら無形固定資産については、のれんと同様に定期的に減損の兆候の有無の評価が必要となりますが、減損が生じていると判断される場合には、減損損失の計上により、当社グループの業績、財政状態に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、企業買収を行う場合に、買収前の外部評価を含むデューデリジェンス、取締役会や経営会議における買収案件の適切性に関する審議、買収後のシナジー実現に向けたフォローアップ等を実施することにより、事業発展に資する企業買収となるよう取り組んでおります。

また、「販売権」、「商標権」などの無形固定資産の計上にあたっては、外部専門家による適切な評価及び償却期間の設定を行っており、資産計上後は毎期、適切に資産の測定を実施しております。

訴訟の発生等

人々の健康に直接的に係りを持つ医薬品事業等の展開にあたっては、副作用や品質管理上の問題により予期せぬ健康被害の発生に直面する可能性を否定できません。また、幾多の提携関係等をベースとして事業を営む当社グループにおいては、提携等の内容・条件や提携関係の継続の可否を巡って、相手先との間で紛争の発生する可能性も否定できません。これらの事態が訴訟に進展した場合、その結果によっては、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

災害の発生等

大規模な災害やパンデミックの発生等により工場または原材料等の仕入先または物流網が被災した場合には、その程度によっては工場の操業や物流網が一時的に停止する可能性があります。操業や物流網の停止が長期にわたる場合には、製品供給に支障を来たし、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、これらの事態の対応として、生産部門では、製品供給を確保するため、パンデミック対応手順による感染防止対策を徹底するとともに、複数購買による原材料の確保や工場設備の耐震補強等の防災対策、物流部門は各物流センターの製品在庫の確保により対応しております。

なお、新型コロナウイルス感染症に対しては、職場における感染予防、健康管理の強化に努めるとともに、在宅勤務や時差出勤などの柔軟な勤務体制への移行、災害対策マニュアルやBCPプランに沿った対応の実施、事業リスク極小化にむけた事業部門別の施策推進を行っております。

海外展開等

海外での事業展開にあたっては、展開する国や地域の法令、税制、薬事行政等の変更により、期待する事業展開が困難となったり、事業の収益性に重大な影響が生じる可能性があります。今後アジア地域における事業展開の本格化を経営課題の１つに掲げる当社グループにとって、これらの事態に直面した場合には、期待する経営成果を実現することができなくなる可能性があります。

当社グループは、進出国の法令、税制、薬事行政や、経済情勢、戦争・紛争発生のリスク等についてタイムリーに情報を収集し、業績への影響を最小限にするよう努めております。

なお、上記以外にもさまざまなリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動規制の緩和などもあり、個人消費や雇用情勢に持ち直しの動きがみられ、さらにはインバウンド需要が増加するなど、景気は回復の兆しがみられました。一方、エネルギーコストや原材料価格の高騰に伴う物価上昇、円安の進行、緊迫化する国際情勢など、先行き不透明な状況が続きました。

医薬品業界におきましては、医療用医薬品は、薬価の毎年改定や後発医薬品の使用促進などの医療費抑制策が推進されており、事業環境は一層厳しさを増しております。また、ＯＴＣ医薬品市場におきましても、市場競争の激化などにより、ともに厳しい環境下で推移いたしました。

このような状況の中、当社グループは、第11次中期経営計画（2023年度～2025年度）の初年度にあたる当連結会計年度において、グローバル展開を加速する中、クロストリディオイデス・ディフィシル感染症治療剤「ディフィクリア」（国内販売名：「ダフクリア」）の寄与もあり、欧州地域を中心に海外売上を大幅に拡大させました。また、国内市場におきましても、医療用医薬品事業は薬価改定の影響などを受け苦戦したものの、コンシューマーヘルスケア事業は「ヘパリーゼ群」、「コンドロイチン群」など主力品の寄与により、売上を拡大させました。

これらの活動の結果、当連結会計年度の売上高は、757億25百万円（前期比10.7％増）となりました。利益につきましては、営業利益96億21百万円（前期比6.7％増）、経常利益85億13百万円（前期比12.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益77億31百万円（前期比24.8％増）となりました。

なお、当連結会計年度の海外売上高比率は51.5％（前期47.4％）となっております。

次にセグメントの状況につきまして、ご報告申し上げます。

（医療用医薬品事業）

主力製品につきまして、潰瘍性大腸炎治療剤「アサコール」は、国内市場においては薬価改定や競合品の影響もあり苦戦いたしましたが、海外市場において高用量製剤「アサコール1600mg錠」の伸長を背景にイギリスなどで好調に推移したことや為替の影響もあり、全体では増収となりました。「ディフィクリア」は、欧州地域を中心に売上を大幅に拡大いたしました。一方、炎症性腸疾患治療剤「エントコート」は、海外の一部の国で後発医薬品が上市された影響を受け売上は減少いたしました。機能性ディスペプシア治療剤「アコファイド」は、ほぼ前年度並みとなりました。

これらの結果、当事業の売上高は、495億71百万円（前期比14.9％増）、営業利益は92億46百万円（前期比6.0％増）となりました。

（コンシューマーヘルスケア事業）

主力製品につきまして、「ヘパリーゼ群」は、医薬品ヘパリーゼ群・コンビニエンスストア向けヘパリーゼＷ群ともに好調に推移いたしました。また、「コンドロイチン群」、植物性便秘薬「ウィズワン群」の売上も伸長いたしました。なお、2023年度中に皮膚疾患治療薬「プレバリンαクイック軟膏」、「プレバリンαクイッククリーム」などの新製品を発売いたしました。

これらの結果、当事業の売上高は、259億98百万円（前期比3.6％増）、営業利益は52億60百万円（前期比5.8％増）となりました。

（その他）

当事業の売上高は、保険代理業・不動産賃貸収入などにより１億54百万円（前期比1.6％増）、営業利益は２億51百万円（前期比3.7％増）となりました。

（財政状態）

当連結会計年度末の総資産は1,505億33百万円となり、前連結会計年度末対比154億99百万円の増加となりました。その内訳は流動資産が578億９百万円で、前連結会計年度末対比96億５百万円の増加、固定資産が927億24百万円で、前連結会計年度末対比58億93百万円の増加となっております。流動資産の増減の主なものは、現金及び預金の増加41億４百万円、売掛金の増加37億57百万円であります。また、固定資産の増減の内訳は、有形固定資産の増加19億26百万円、無形固定資産の増加12億９百万円、投資その他の資産の増加27億58百万円であります。

当連結会計年度末の負債合計は707億４百万円となり、前連結会計年度末対比13億50百万円の増加となりました。その内訳は流動負債が545億18百万円で、前連結会計年度末対比73億60百万円の増加、固定負債が161億86百万円で、前連結会計年度末対比60億９百万円の減少となっております。流動負債の増減の主なものは、短期借入金の増加33億93百万円、買掛金の増加12億77百万円、未払法人税等の増加12億18百万円、未払金の増加等流動負債のその他の増加14億40百万円であります。また、固定負債の増減の主なものは、長期借入金の減少65億97百万円、繰延税金負債の増加12億56百万円、契約解除損失引当金の減少８億97百万円であります。

当連結会計年度末の純資産は798億28百万円となり、前連結会計年度末対比141億48百万円の増加となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上77億31百万円、前期末及び当中間期の配当の実施19億39百万円、その他有価証券評価差額金の増加23億16百万円、為替換算調整勘定の増加66億44百万円等によるものであります。

これらの結果、当連結会計年度末の自己資本比率は前連結会計年度末と比べ4.4％上昇し、52.9％となりました。また、連結自己資本当期純利益率は前連結会計年度末と比べ0.4％上昇し、10.7％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、期首残高対比25億10百万円増加し、186億４百万円となりました。これは投資活動によるキャッシュ・フローが39億52百万円、財務活動によるキャッシュ・フローが81億24百万円のマイナスであったものの、営業活動によるキャッシュ・フローが121億83百万円のプラスであったためであります。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は121億83百万円の資金の増加となりました（前連結会計年度対比９億73百万円減）。これは、税金等調整前当期純利益の計上95億８百万円、減価償却費の計上63億41百万円、売上債権の増加20億75百万円等によるものであります

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は39億52百万円の資金の減少となりました（前連結会計年度対比13億77百万円減）。これは、定期預金の預入による支出16億68百万円、有形固定資産の取得による支出29億円、投資有価証券の売却及び償還による収入20億18百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は81億24百万円の資金の減少となりました（前連結会計年度対比７億９百万円減）。これは、長期借入金の返済による支出57億78百万円、配当金の支払い19億35百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ.　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は正味販売価格換算で表示しております。

ロ.　受注実績

当社グループは販売計画並びに生産計画に基づいて生産を行っており、受注生産は行っておりません。

ハ.　商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は実際仕入額で表示しております。

ニ.　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの分析）

「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（資金需要）

当社グループの運転資金需要の主なものは、原材料、仕入商品の購入などのほか、製造費用、販売費及び一般管理費などの営業費用です。研究開発費は、販売費及び一般管理費に計上されております。一方、設備投資をはじめとして有形・無形固定資産などへの投資資金需要が発生いたします。当社グループはこれらの資金需要に自己資金及び社債の発行、長・短期借入金にて対応しております。

当連結会計年度の設備投資資金につきましては、主に借入金で調達しており、当連結会計年度末における借入金の残高は462億27百万円であります。また、当社グループでは取引銀行６行と当座貸越契約並びに貸出コミットメント契約を締結し、総枠で334億50百万円の極度枠（当連結会計年度末の未利用額は102億25百万円）を確保しております。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は186億４百万円であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、その計上額に影響する見積りや判断を用いなければなりませんが、当社は特に以下の重要な会計方針が見積りや判断の要素が高いものであると考えております。

（のれん等の減損）

当社グループはのれんその他の無形固定資産について定期的に減損の兆候の有無を評価し、減損が生じている

と判断される場合には、公正価値まで減損処理することとしております。この公正価値の見積りには、将来キャッシュ・フローや割引率等多くの見積りや前提を使用しておりますが、前提条件等の変化によって見積りが変更されることにより公正価値が下落し減損損失の計上が必要となる可能性があります。

（投資の減損）

当社グループは投資の公正価値が帳簿価額を下回り、かつ回復の見込があると認められる場合を除き、その帳簿価額を実質価額まで減損処理することとしております。将来の市況悪化または投資先の業績不振により、評価損の計上が必要となる可能性があります。

（退職給付費用）

当社グループは退職給付費用及び債務の計上にあたって、数理計算上で設定される割引率、期待運用収益率、昇給率、退職率等の基礎率を前提条件としております。この設定された基礎率と実際の結果との間に差異が生じた場合や設定された基礎率自体を変更する必要が生じた場合には、退職給付費用及び債務に影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループは繰延税金資産を計上するにあたって、将来の収益力に基づく課税所得及び将来加算一時差異の十分性等からその回収可能性について慎重に検討しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導入等契約

(2) 技術導出契約

(3) 取引契約

(4) 連結子会社との吸収合併契約

当社は、2024年６月13日開催の取締役会において、2025年４月１日を効力発生日（予定）として、当社の完全子会社である健創製薬株式会社を吸収合併することを決議いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

研究開発におきましては、スイス子会社のTillotts Pharma AGとの連携によるグローバル開発体制のもと、開発テーマを厳選のうえ、重点領域である消化器分野を中心に、導入品を含め複数のプロジェクトの評価を進めてまいりました。その中で日欧同時開発可能な新規開発テーマの研究開発に着手いたしました。

「Z-100」につきましては、新たな適応症での臨床開発に向けて、非臨床試験を着実に推進し、パイロット臨床研究の準備を進めております。

自社オリジナル品の「Z-338（一般名：アコチアミド）」につきましては、FAES FARMA,S.A.とのライセンス契約に基づき、機能性ディスペプシアを適応症として、新たにエルサルバドル、ペルーの２カ国で承認を取得するとともに、2023年10月にメキシコで販売を開始いたしました。また、Meiji Seika ファルマ株式会社とのライセンス契約に基づき、機能性ディスペプシアを適応症として、タイで承認を取得いたしました。ベトナム子会社のPharmaceutical Joint Stock Company of February 3rd（以下「F.T.Pharma」）は、ベトナムで機能性ディスペプシアを適応症として、承認申請を実施いたしました。また、新たにシンガポールで、United Italian Trading Corporationが、機能性ディスペプシアを適応症とした承認申請を実施いたしました。国内におきましては、小児機能性ディスペプシア患者を対象としたフェーズⅢ試験を実施しております。さらに、同一成分の「ZG-802」につきましては、低活動膀胱を対象としたフェーズⅡ試験を国内で滞りなく推進しております。当該疾患は近年注目を集めているＱＯＬ（生活の質）に多大な影響を及ぼす疾患と言われておりますが、有効な薬物治療は世界的に確立されておりません。当該品目の開発を通じて未充足の治療選択肢を提供し社会に貢献してまいります。Vifor(International)AGから導入いたしました鉄欠乏性貧血治療剤「フェインジェクト」につきましては、リアルワールドデータを活用したエビデンス創出として、複数のデータベース研究を実施し、本年度の論文化に向けた準備を進めております。

同じくVifor(International)AGから導入いたしました「ZG-801」につきましては、国内において高カリウム血症を対象として承認申請を実施いたしました。

コンシューマーヘルスケア製品につきましても、皮膚疾患治療薬「プレバリンαクイック軟膏」、「プレバリンαクイッククリーム」などの新製品を順次発売いたしました。

これらの活動の結果、当連結会計年度の研究開発費は前年度実績から増加し、3,726百万円（前期比7.8％増）となりました。セグメント別の研究開発費は医療用医薬品事業3,038百万円、コンシューマーヘルスケア事業688百万円でありました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、海外子会社の新工場建設を主体として、合計で2,993百万円の設備投資を実施いたしました。セグメント別の内訳は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

特に記載すべき該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式9,039,354株は、「個人その他」に90,393単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、9,039,354株であります。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　所有株式数は1,000株未満を切り捨てて表示しております。

２　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより2018年４月16日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2018年４月９日）、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社３社の合計で3,560,647株（株券等保有割合6.7％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質保有株式数の確認ができていない株式については、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３　ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社は2024年４月１日付で同社を消滅会社、三井住友カード株式会社を存続会社とする合併を行っております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけ、今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図るとともに、業績及び配当性向等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行う旨を基本としております。

また、当社は中間配当及び期末配当の年２回配当の実施を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

以上の方針に基づき、当事業年度末の配当につきましては１株当たり22円とし、中間配当(１株当たり22円)と合わせて年間44円の配当といたしました。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、５つの価値観からなる「Z・E・R・I・A Five コーポレート・スピリッツ」（企業理念）のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の１つと捉え、常勤役員会・経営会議等の機関設計、独立社外取締役・独立社外監査役の選任、業務の適正確保に向けた基本方針の策定、「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」の制定等を通じて、その整備に継続的に取り組んでおります。

当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた基本方針は、以下のとおりです。

イ.株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利の確保に向けた施策の充実を図り、株主がその権利を適切に行使することができるよう環境整備を行ってまいります。

ロ.株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しており、提供する製品と企業活動の全てにおいてベスト・クオリティを追求し、ステークホルダーの期待と信頼に応える経営を継続してまいります。

ハ.適切な情報開示と透明性の確保

当社は、財務・非財務両面にわたる企業情報の適時適切な開示を行うとともに、情報開示にあたっては、株主・投資家にとって有益な情報となるよう、正確かつ平易な記述に努めます。

ニ.取締役会等の責務

取締役会は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るため、積極的な事業展開を支える環境整備に努めるとともに、実効性の高い監督機能の発揮に向けた体制の整備に取り組みます。

ホ.株主との対話

当社は、株主・投資家との対話の場として、株主総会以外にも定期的に説明会を開催する他、必要に応じて個別面談を行う等、当社の経営方針について株主・投資家の理解を得るよう努めておりますが、今後とも対話の充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。当社は制度・形式にかかわらず、高い見識と企業経営者としての豊富な経験、専門的知識を保有する独立性の高い社外取締役・社外監査役の選任、後述の機関設計と関連諸規程の厳格な運用を通じてコーポレート・ガバナンスの充実は可能と考え、監査役設置会社の形態を維持しております。

イ.取締役会、常勤役員会及び経営会議等

取締役会は原則月１回開催し、社外取締役及び社外監査役の出席のもと、重要案件の決定と業務執行の監督を行っております。（2024年６月27日現在、取締役６名中社外取締役３名、監査役４名中社外監査役２名の体制となっております。）また、経営の機動性を確保する目的から執行役員制度を採用するとともに、常勤取締役と執行役員によって構成される常勤役員会（常勤監査役も出席）を原則月１回開催し、取締役会で決定された方針に基づいた経営課題に対する迅速な意思決定と業務遂行に努めております。

さらに、代表取締役を補佐する協議機関として副社長以上の取締役を主たる構成メンバーとする経営会議を設け、適宜開催しております。この経営会議では、グループの経営に係る重要課題について、取締役会等における決定に先立ち、構成メンバーと議案の担当部門及び関連部門を所管する取締役または執行役員との間で審議を尽くすことを主目的としております。

なお、各機関への付議要件につきましては、取締役会・常勤役員会・経営会議各規程並びに職務権限規程においてこれを定め、厳格な運用を実施しております。

また、業務執行の一層の円滑化と経営課題への迅速な対応を図るため、常勤取締役及び執行役員は担当部門の業務執行状況について、週に一度業務報告書を代表取締役に提出する体制としております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長兼COO　伊部充弘

構成員：代表取締役会長兼CEO　伊部幸顕、社外取締役　小森哲夫、社外取締役　野本亀久雄、

社外取締役　森元誠二、取締役兼常務執行役員　岡澤有輝、

監査役　遠藤広和、監査役　黒田博之、社外監査役　中由規子、社外監査役　紙透大

監査役及び社外監査役は取締役会の構成員ではありませんが、常時、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べておりますので、上記に記載しております。

（常勤役員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長兼COO　伊部充弘

構成員：代表取締役会長兼CEO　伊部幸顕、取締役兼常務執行役員　岡澤有輝、常務執行役員　加藤博樹、

執行役員　平賀義裕、執行役員　河越利明、執行役員　草野研治、執行役員　岩井充、

執行役員　秋庭和広、執行役員　鈴木健一、執行役員　桜井政和、執行役員　田中靖久、

監査役　遠藤広和、監査役　黒田博之

監査役は常勤役員会の構成員ではありませんが、常時、常勤役員会に出席し、必要に応じ意見を述べておりますので、上記に記載しております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役会長兼CEO　伊部幸顕

構成員：代表取締役社長兼COO　伊部充弘

ロ.監査役会

監査役会は原則月１回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の策定を行っております。（2024年６月27日現在、監査役４名中社外監査役２名の体制となっております。）

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：監査役　遠藤広和

構成員：監査役　黒田博之、社外監査役　中由規子、社外監査役　紙透大

ハ.コンプライアンス委員会

企業の社会的責任を果たし、企業倫理の高揚とともに企業不祥事の発生を未然に防止することを目的としてゼリアグループのコンプライアンス遵守に向けた活動を継続的に推進するため、取締役兼常務執行役員　岡澤有輝を委員長とし、コンプライアンス委員会を設置しております。

ニ.サステナビリティ委員会

企業の持続的な成長と、サステナブルな社会の実現に貢献することを目的として、サステナビリティ活動の推進と管理体制の強化のため、取締役兼常務執行役員　岡澤有輝を委員長、関連部門長並びに工場長を委員とし、サステナビリティ委員会を設置しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、取締役会において会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決定しており、その内容は次のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業の社会的責任を果たし企業倫理の高揚とともに不祥事の発生を防止することを目的とし、ゼリアグループ（当社及び当社関係会社）全体に適用されるコンプライアンスに係る規程を作成する。またコンプライアンス活動を継続的に実施するためにコンプライアンス担当取締役または執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス違反の事実（おそれのある事実を含む）が発生した場合の通報制度を構築する。通報先としては社外を含む複数先を設置する。

・コンプライアンス委員会は、法令遵守意識の向上を図るためコンプライアンス・スタンダードを作成し、また必要に応じて改定し見直すとともに各部門に対する教育、研修を計画的に行うものとする。さらにコンプライアンス活動を実効性のあるものとするため、各部門のコンプライアンス活動の状況を監査、監督し、法令、定款、社内規程等の違反事実のあるときは必要な措置をとり、さらに再発防止策を検討するものとする。

・会社にとって重要な法令、業界基準等については社内規程を制定し、規程を所管する部門により厳格な運用及び管理を行う。また医薬品企業として特に重要な薬機法その他関連法令の遵守のために、独立の組織において品質管理及び安全管理体制を確保する。

・取締役会決議事項以外の事項について、全社にわたって影響を及ぼす可能性のある事項については、取締役会長、取締役社長及び取締役副社長で構成される経営会議、常勤取締役及び執行役員で構成される常勤役員会等で審議の上、決定するものとする。

・職務分掌規程、職務権限規程及びその他妥当な意思決定ルールを制定し、それらに準拠して取締役及び使用人の職務の執行が行われるようにする。

・取締役及び使用人の職務執行状況を把握、検討しその改善を図るため、内部監査部門を設けて定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程や機密情報管理規程等関連規程に基づいて適切に保存及び管理を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報のうち決定事項については、取締役会規程や稟議規程等関連規程に基づいて書面化（議事録、稟議書またはその他の書面。電磁的記録を含む）し、適切に保存及び管理を行うものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経常的な業務遂行上想定されるリスクについては、各部門の業務フローの中で管理可能な体制を構築し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、各部門によるリスク評価に基づき経営会議、常勤役員会または取締役会での検討とリスク対応策の実施が迅速に行われる体制を構築する。

・地震、台風、水害、火災等の災害リスク、当社製品の品質、安全性に係るリスク、当社製品の医薬品事故に係るリスク等の管理については、制定される規程に基づき設置された委員会において対処するか、あるいは当該リスクに係る業務を所管する部門において対処する。

・リスク管理の状況を把握、検討しその改善を図るため、内部監査部門を設けて定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規程、常勤役員会規程、稟議規程等社内規程を整備し、それらに準拠して職務の執行を行うものとする。また業務フローを適宜見直し点検することによりその改善を図り、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・全社及び各部門の目標を中期計画及び年度予算として策定し、それに基づき当社業務の運営及び業績の管理を行うものとする。

・業務執行の効率化、円滑化を図るため、使用人に対する教育、研修を実施するとともに客観的に各使用人の業績が評価できる体制を整える。

ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の業務は報告を受けることとし、重要事項については関係会社管理規程等関連規程に基づき、取締役会または常勤役員会で承認するものとする。また子会社に役員を派遣すること及び子会社担当取締役または執行役員並びに担当部門を設置することにより、子会社の業務が適正に行われることを確保する。

・子会社との取引にあたっては、独立法人間の取引としての適正を確保するため、その内容を書面化（電磁的記録を含む）する等、取引内容を明確化し透明性を図ることを徹底する。

・子会社の業務運営状況を把握、検討しその改善を図るため、内部監査部門が定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、その職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、適切な員数の使用人を専任で置くものとする。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人についての任命、評価、異動、懲戒は監査役会の同意を得る。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項で、法定の事項以外のものについては、取締役と監査役が協議の上、定めるものとする。

・コンプライアンス規程に基づき構築された内部通報制度において、コンプライアンスに違反する事実（おそれのある事実を含む）を通報された場合は、監査役に報告する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定に係る会議に出席することができる。そのため取締役は重要な会議の議題及びその日程等を監査役に報告する。

・代表取締役は、監査役と定期的な意見交換を行うことにより、監査が実効的に行われることを確保する。

ロ.内部統制システムに関する整備状況について

a.コンプライアンス体制について

生命や健康に関する事業を展開する立場から、2000年９月の「ゼリアグループ行動規範」の制定、2001年11月の「コンプライアンス・スタンダード」の制定等を通じて、高い倫理観に基づいた企業活動に従来よりグループをあげて取り組んでまいりました。

さらに、2003年４月にコンプライアンス活動の一層の推進を図る目的から「ゼリアグループ・コンプライアンス規程」を制定いたしました。このなかで、コンプライアンス活動の推進に責任を負う組織として担当取締役または執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社長、監査役、弁護士、コンプライアンス事務局を通報先とする通報制度を構築し、体制の整備を図っております。また、2022年の改正公益通報者保護法に対応するため、ゼリアグループ公益通報者保護規程を制定し、必要な体制を整備するとともに、社内及び子会社に周知を行っております。

なお、前述の「ゼリアグループ行動規範」と「コンプライアンス・スタンダード」を全面的に見直し、2005年４月に「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」として改定いたしました。直近では2024年４月に、現在の法令、制度改正や当社の状況を反映した改定を行い、現場における研修活動等を通じて、その徹底を図っております。

b.リスク管理体制について

当社においては、経常的に業務遂行上想定されるリスクについては各現業部門の業務フローの中で管理可能な組織体制を構築することを基本としております。この方針に基づき、業務フローごとに規程の制定と整備に努めております。特に医薬品企業として特有の製品の品質、安全性に係る事項につきましては委員会制を敷き、品質管理委員会、安全性評価委員会における経常的な情報収集とともに、クレーム、事故等の発生時にはＰＬ委員会において対処する横断的な体制としております。

なお、経営に重大な影響を与えるおそれのある事項につきましては、各規程に基づき、経営会議、常勤役員会または取締役会に付議し、経営レベルでの充分な検討と対応策の決定を行う体制としております。また、サステナビリティに係るリスクや機会の特定、管理に関しましては、サステナビリティ委員会の下部組織である各ワーキンググループが、当社グループへ与える影響について総合的に勘案の上、リスクや機会を識別し、サステナビリティ委員会に報告され、サステナビリティ委員会にて評価、審議し、取締役会に報告、答申する体制としております。

c.情報の保存・管理について

執行部門の業務執行に係る情報につきましては、文書管理規程、機密情報管理規程、稟議規程等の社内規程によって保管責任者、保存年限等を定め、これに基づいた運用を行っております。

なお、取締役会、常勤役員会及び経営会議の議事録につきましては、所管部が10年間にわたり保管する体制としております。

d.グループ企業の管理について

ゼリアグループは当社と関係会社23社で構成されております。当社グループにおきましては、当社の「関係会社管理規程」において当社内に関係会社担当部門を設けるとともに、新株の発行、代表取締役の選任等の重要事項については当社の承認事項としております。

また、内部監査につきましても当社内部監査部門が関与する体制としております。

ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」に「社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、それらの不当な要求に屈することなく、断固として対決する」ことを明文化しており、コンプライアンス研修を通じてその徹底を図っております。

また反社会的勢力・団体からの接触に備えて対応部門を総務部とし、同部内に専門の担当者を設けております。さらに、「特殊暴力防止対策連合会」主催の研修会への参加及び所轄警察署との連携強化により、最新の情報収集に努めるとともに、社内体制の整備を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時には、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任については、法令で定める金額を限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は当社及び主要子会社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員で、職務の執行に関連して被保険者が損害賠償責任を負った場合、当該保険契約の内容に沿って保険会社が一定限度まで損害を塡補することとしております。保険料は当社及び子会社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、塡補額に限度を設けるとともに、被保険者に法令違反の認識があった場合や私的な利益供与を受けたことに起因する損害賠償請求などについては保険の対象外としております。

⑥　取締役の定数

当社は、定款で取締役を25名以内とする旨を定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合

イ.会社法第165条第２項に基づく自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応した機動的な経営諸施策の遂行を可能とするために定めているものであります。

ロ.各事業年度の９月30日を基準日とする剰余金の配当の実施

株主の皆様への利益還元に機動的に対応するために定めているものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

イ.取締役会の状況

当社の取締役会は、2024年３月31日現在社外取締役３名を含む取締役６名で構成されており、監査役４名も出席した上で開催し、取締役の職務執行を監督しております。当事業年度においては計11回開催しており、各取締役の状況及び当事業年度に開催した取締役会の出席率については以下のとおりであります。

（注）１　取締役岡澤有輝及び監査役遠藤広和については、2023年６月29日開催の定時株主総会で選任されて以降開催された取締役会出席率を記載しております。

２　2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役、監査役に関する取締役会出席率は次のとおりであります。

取締役副社長　遠藤広和　　　100％（３/３回）

常勤監査役　　高見幸二郎　　100％（３/３回）

ロ.取締役会における具体的な検討内容

取締役会において、以下のような決議、報告がなされました。

（決議）

定時株主総会招集、決算（単体・連結）、剰余金処分、役員人事、執行役員選任、社外取締役兼任、

子会社借入保証、D&O保険継続、投資有価証券処分、予算等

（報告）

月次決算、監査実績、アジア事業の進捗等

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１　所有株式数は1,000株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役小森哲夫、野本亀久雄及び森元誠二は、「社外取締役」であります。

３　監査役中由規子及び紙透大は、「社外監査役」であります。

４　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役４名のうち遠藤広和、中由規子、紙透大の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。黒田博之の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役社長伊部充弘は取締役会長伊部幸顕の養子であります。

７　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、また人財登用の機会を拡大し、経営層の育成を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役による兼任を除く）は以下の９名であります。

②　社外役員の状況

当社は、2024年６月27日現在、社外取締役３名、社外監査役２名の体制としております。

社外取締役小森哲夫氏は、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の元代表取締役副頭取で、三菱ＵＦＪリース株式会社（現 三菱ＨＣキャピタル株式会社）の元取締役副社長であります。同氏の選任は、大手金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識並びに財務・会計への知見をもとに、当社経営に助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）及び三菱ＵＦＪリース株式会社（現 三菱ＨＣキャピタル株式会社）は当社の主要取引金融機関及び主要取引リース会社でありますが、その取引条件は競合他社と同様の条件であり、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役野本亀久雄氏は、九州大学名誉教授であります。同氏の選任は、医療並びに医学界における豊富な経験と高い見識、さらには高度な専門知識をもとに、研究開発をはじめとして当社経営に助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

社外取締役森元誠二氏は、元在オマーン日本国特命全権大使、元在スウェーデン日本国特命全権大使で、東京大学大学院総合文化研究科客員教授であります。同氏の選任は、外交官としての豊富な経験と高い見識をもとに、グローバル展開をはじめとして当社経営に助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

当社は、小森哲夫、野本亀久雄、森元誠二の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外監査役中由規子氏は、第二東京弁護士会所属の弁護士であります。同氏の選任は、弁護士として培われた高度な専門知識と経験をもとに助言をいただくことが、当社経営並びに監査にとって有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

社外監査役紙透大氏は、公認会計士及び税理士であります。同氏の選任は、公認会計士として培われた財務・会計の高度な専門知識と経験をもとに助言をいただくことが、当社経営並びに監査にとって有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

当社は、中由規子、紙透大の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

（注）当社の社外役員の独立性判断基準

当社においては、独立役員とは、以下のいずれにも該当しない社外取締役、社外監査役をいう。

イ.当社グループの業務執行者（注１）または過去において業務執行者となった経歴のある者

ロ.当社の主要株主（注２）またはその業務執行者

ハ.次のいずれかに該当する者

a.当社グループを主要な取引先（注３）とする法人等の業務執行者

b.当社グループの主要な取引先（注３）である法人等の業務執行者

c.当社グループが多額の借財（注４）をする金融機関等の業務執行者

d.当社グループを主要な株主（注２）とする法人等の業務執行者

ニ.当社グループより役員報酬とは別に、多額（注５）の報酬等を得ている弁護士、会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該専門家が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

ホ.当社グループより多額（注５）の寄付等を受けている者（法人等の団体である場合には当該団体に所属する者）

ヘ.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

ト.相互に業務執行者を社外役員に就任させる相互就任関係にある法人等の業務執行者

チ.過去３年間において、上記ロ、ハ及びトの「業務執行者」、二及びホの「当該団体に所属する者」並びにヘの「公認会計士」に該当していた者

リ.上記イ～チ（重要でない者を除く、注６）の近親者（二親等以内）に該当する者

（注）１　業務執行者とは、業務執行取締役及びそれに準じる者並びに使用人をいう。

２　主要株主とは、自己または他人の名義をもって総議決権の10％以上を保有する株主をいう。

３　主要な取引先とは、年間の取引額が当社または相手方の年間連結売上高の２％以上を占める取引先をいう。

４　多額の借財とは、連結総資産の２％以上の金額の借入をいう。

５　多額の寄付、報酬等とは、過去３年間の平均で年間10百万円以上の寄付、報酬等をいう。

６　重要な者とは、法人等にあっては役員及び部長クラス、専門家にあっては弁護士、公認会計士、税理士等の専門資格を保有する者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割について

当社の社外取締役及び社外監査役は、月度の取締役会への出席を通じて担当取締役から業務執行状況の報告を受け、審議に加わることで、取締役の業務執行の監督を行っております。また、月度の取締役会では、重要案件の審議にあたり、それぞれが保有する専門的な知識、経験並びに高い見識に基づいて常勤取締役とは異なる視点から積極的に発言し、取締役会における審議の活性化に大きな役割を果たしております。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は月度の監査役会に出席し、審議に加わることにより、年度の監査計画の立案及びその実行に直接的に関与しております。さらに、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、監査役会では、常勤監査役より内部監査部門の業務監査結果（内部統制を含む）について適宜報告を受けております。

社外取締役は月度の取締役会において、監査役より年度の監査計画について報告を受けるとともに内部統制を含む監査結果について報告を受け、審議に加わることで現状を把握するとともに、独自の視点から意見を表明しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、「監査役会規程」、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定め、執行部門から報告を求める権限、内部監査部門・会計監査人との連携、会計監査人の選任・不再任・解任に係る権限等を明記し、実効性の確保を図っております。

さらに、取締役会規程において監査役の取締役会への出席と発言権、常勤役員会規程において常勤監査役の常勤役員会への出席と発言権をそれぞれ定め、重要案件の審議に監査役の意見が反映される体制としております。

監査役と監査室は、期首にあたり監査テーマ、範囲、項目等監査計画全般について打合せを行い、問題点に対する共通認識の保有、監査の質の向上を図っております。また監査役は、監査室から監査の実施後に「内部監査報告書」、「改善指示書」及び「改善状況報告書」等の報告を受けております。

イ.組織・人員、各監査役の経歴、監査役会の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名、非常勤監査役２名(社外監査役)の４名で構成されております。監査役会は取締役会終了後に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては計12回開催しており、１回あたりの平均所要時間は１時間18分でありました。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会の出席率については以下のとおりであります。

（注）遠藤広和氏は、第69回定時株主総会（2023年６月29日）において選任され、以後の監査役会すべてに出席しております。

ロ.監査役会における具体的な検討事項

監査役会において、年間を通じ以下のような決議、報告、審議・協議がなされました。

（決議：10件）

監査役監査方針・監査計画・業務分担、監査役選任議案の同意、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人報酬決定、監査報告書等

（報告：40件）

常勤役員会議事内容(月次)、監査役監査活動内容(月次)、卸在庫(月次)、会計監査人による監査・レビュー内容等

（審議・協議：５件）

監査実績年間レビュー、取締役及び執行役員 職務執行確認書案、監査報告書、会計監査人報酬同意理由等

ハ.監査役の活動の概要

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針、監査計画、業務分担に従い、(a)取締役及び執行役員（以下「取締役等」）、(b)各執行部門、(c)内部監査室、(d)会計監査人の４ファクターに分け、連携及び意思疎通を図るとともに監査を実施いたしました。

常勤監査役は、以下に示した内容の監査活動を行い、その内容は社外監査役とも共有いたしました。また、社外監査役は、取締役会において経営方針や成長戦略等に関する説明を受け、それぞれの専門的知見を活かして独立役員の立場から意見を述べました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の監査室（2024年６月27日現在、５名体制となっております）が担当し、内部監査規程に基づき業務遂行上の各種体制や統制活動の準拠性・有効性等について評価する監査を実施しております。

監査結果につきましては、適宜、内部監査報告書にて代表取締役社長へ報告された後、監査役への報告を実施しております。

内部監査の過程で確認された問題点や改善要請は、適宜、代表取締役社長のご承認を得て改善指示書にて各担当役員へ改善のための提言を実施しております。

また、是正状況についても、監査室と各担当役員や監査役との間で情報の共有を図るとともに、半期に一度、監査室から取締役会へ年度監査項目にかかる実施状況について直接報告し、連携の強化が図られております。

③　会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ.継続監査期間

29年間

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　米山　　英樹（継続監査年数　２年）

指定有限責任社員　業務執行社員　宇津木　辰男（継続監査年数　２年）

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他17名

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定につきましては、監査法人の監査品質管理体制、監査チームの独立性確保などを総合的に判断し決定しております。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行い、かつ会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っています。

また、「会計監査人の再任に係る判断基準」を策定するとともに、「会計監査人の監査活動の適切性・妥当性チェックリスト」を使用し、独立性、監査体制等の評価を行っています。

④　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（イ.を除く）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務に係る費用であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務に係る費用であります。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容（監査方針、監査項目、監査予定時間、人員配置等）、会計監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額については、2013年６月27日の株主総会で、取締役の報酬を年額４億50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする）、監査役の報酬額を年額80百万円以内とすることを決議しており、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により、決定することとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年２月５日開催の取締役会において決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

イ. 取締役の個人別の報酬等は、固定報酬のみとし、株主総会が決定する報酬額の限度額以内で、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮し、会社業績、各取締役の役位、委嘱職務内容、個人業績等を勘案した上で、決定する方針とする。

ロ. 取締役に対する報酬等は、暦月計算とし、従業員給与の支給日に支給する。

ハ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定は、代表取締役会長兼CEOにその全てを委任する。

　なお、当事業年度の取締役の役員報酬の額の決定に関する取締役会の活動といたしましては、2023年６月29日開催の取締役会において、代表取締役会長兼CEOにその全てを一任する旨を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係、今後の取引深耕及び事業提携等の可能性、さらには株主還元への姿勢等を考慮の上、中長期的な視点から当社グループの業績と企業価値の向上に資すると判断する企業の株式を保有しております。また、個別の政策保有株式について、取締役会及びその委嘱を受けた常勤役員会にて、保有目的及び株式保有の収益性等を精査し、保有の適否を検証します。保有の意義が認められないものについては適宜縮減に向けた見直しを実施しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式