株式会社ｆｏｎｆｕｎ（2323） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第24期、第25期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第26期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５　従業員数は、各期の正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の期中平均雇用人員数を記載しております。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７　第28期より連結財務諸表を作成しておりませんので、連結経営指標等は記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第24期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第25期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第24期及び第26期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失のため記載しておりません。

６　第24期から第28期までの配当性向につきましては、配当を行っていないため記載しておりません。

７　従業員数は、各期の正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の期中平均雇用人員数を記載しております。

８　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場におけるものであります。

９　第26期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第27期から比較指標をJPX日経中小型株指数に変更しております。

10　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11　第27期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第27期までの持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、2023年４月１日付で株式会社FunFusionを吸収合併しており、子会社はなく、持分法適用会社１社のみとなっております。当社グループは、携帯電話とパソコンを媒体としたインターネットユーザー向けの各種サービス、アプリケーション、コンテンツ及びソフトウエアの企画、製作、開発、配信、販売を主たる業務とする「情報サービス業」を行っております。

各事業における当社及び当社関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

事業の系統図は、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(2024年３月31日現在)

(注)　「主要な事業内容」欄には、当社事業に関係がある場合には当社のセグメントの名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(2024年３月31日現在)

(注) １　従業員数は、就業している正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の最近一年間の平均雇用人員数を記載しております。

２　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３　ボイスメール事業は、全社(共通)の従業員が兼務しており、０人としております。

４　平均年間給与は、税込支払給与額の平均額であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使委員会を設置し労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社の経営の基本方針は、「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」というミッションを中心に据え、持続可能な成長を目指すものです。データ・テクノロジー・深いビジネス理解で、クライアントと共に「DX」によるイノベーションを実現することを通じて、市場での競争力を強化し、顧客ニーズに迅速に対応することを重視しております。2023年９月25日公表した新中期経営計画「プロジェクト フェニックス」において、2026年３月期までに売上高20億円、EBITDA４億円、エンジニア100人という目標を掲げております。

当社は、この基本方針に従い、従業員の成長と満足度向上にも注力し、社内の活力と創造性を引き出すことでイノベーションを推進し、長期的な企業価値の向上を図り、株主を始めとする利害関係者に対して安定的な利益を提供してまいります。

(2) 目標とする経営指標

上述のとおり、2026年３月期までに売上高20億円、EBITDA４億円、エンジニア100人という目標を掲げております。

(3) 経営環境

当社を取り巻く環境に関して、日本国内の事業会社のデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）が急速に拡大しております。国家の政策も相まって、これまで大企業中心で進行していたＤＸ推進が中堅・中小企業にも波及している状況となり、既存のレガシーシステムからの大きな移行の端境期にあります。2030年には5兆円規模を見せるこの巨大なマーケットは、今後、より細分化が進むものと考えられ、業種や業態に最適化された業務改善ソリューションや特定の業務を汎用化させたクラウドサービスなども勃興しています。またＤＸ人材の重要性が高まり、競争力の源泉となっていくことが予想されます。

(4) 中長期的な会社の経営戦略

当社の中長期的な経営戦略は以下のとおりです。

① DX事業の基盤強化

自社のコアコンピタンスを「DX（デジタルトランスフォーメーション）」と定義し、DX事業を中心に企業価値を最大化することを目指す。

新規事業としてDXソリューション事業を創出し、テックカンパニーとしての基礎を築く。

② エンジニアの採用と育成

2026年３月期までにエンジニア100名を確保することを目標にし、エンジニア数を増加させるため、国内外でのエンジニア採用を強化。

リスキリング（再教育）によるエンジニアの育成にも注力。

③ M&A戦略の強化

ネット領域企業の買収を通じて、中核事業を創造し、エンジニア人材を確保する。

M&Aを積極的に実施し、企業群のバリューアップを図る。

④ 既存事業の再構築

SMS事業やリモートソリューション事業の安定成長を図る。

既存事業を再編成し、クラウドソリューション事業として再構築する。

⑤ 財務目標の達成

2026年３月期までに売上高20億円、EBITDA４億円、時価総額100億円を目指す。

財務効率を高め、株主価値の向上を図る。

⑥ 企業価値の向上

中長期的な企業価値及び株主価値の最大化を目指し、経営戦略を策定。

持続的な再成長を実現するための経営体制を強化。

⑦ グローバル展開

アジアを中心とした海外オフショア開発を拡大し、グローバルな市場での競争力を高める。

⑧ CSR活動の強化

環境への配慮と社会貢献を重視し、企業の社会的責任（CSR）を果たすための活動を推進。

これらの戦略を通じて、市場での競争力を強化し、持続可能な成長と顧客満足度の向上を目指しています。

(5) 会社の対処すべき課題

当社は、2023年９月に中期経営計画「プロジェクト フェニックス」を公表し、2026年３月期までに、売上高20億円、EBITDA４億円、エンジニア100名の目標の達成を掲げています。この目標の達成に向けて当社が対処すべき課題は以下の通りです。

① 競争力の強化

SMS、リモートメール等の主力サービスは、他社の高機能な競合サービスと比較して優位性を保つための差別化が求められます。付加価値の高い機能や独自のサービスを開発し、顧客に選ばれる理由を明確にする必要があります。さらに、急速に進化する技術環境に対応し続けることが重要です。新しい技術の導入や既存サービスのアップデートを迅速に行い、ユーザーのニーズに応えることが求められます。

② 人材の育成と確保

技術革新やサービス改善を進めるためには、優秀な人材の確保が不可欠です。競争力のある待遇や魅力的な職場環境を提供することで、優秀な人材を引きつける必要があります。また、社員のスキルアップを図るための教育・研修プログラムの充実が求められます。特に、技術面でのスキル向上や新しいサービス開発に必要な知識の習得が重要です。

③ 財務の健全化

事業拡大に伴うコスト増加を抑制し、効率的な運営を維持するためのコスト管理が必要です。無駄な支出を削減し、資金を効果的に活用することが求められます。また、M&Aを成長戦略の一つとして捉えていることから、適切なタイミングでの資金調達とその調達コストの低減が求められます。

④ M&Aに関連する課題

非連続的成長を図るには、M&Aが欠かせませんが、当社の持つ経営資源と親和性のある、あるいは補完する企業を見出し、事業譲受や子会社化を実施する必要があります。M&A後に成果を生むために、周到な統合プランを用意し、着実に実施し不測の事態に対応することが求められます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。書類の電子化・ペーパーレス化だけではなく、当社の強みである、メールやSMSを用いたコミュニケーションの円滑化により業務の効率化・省力化を、当社はもちろん、お客様の経営環境においても貢献ができるよう、サステナビリティを巡る課題への取組みに関して体制整備を行い、基本方針について検討し、推進状況について取締役会にて実効性を含めて管理・監督を行っております。

当社においては、取締役会がサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、経営会議で協議・決定された内容の報告を受け、その対応方針および実行計画等に関する経営上の重要事項を審議・決定しております。

(2) 人的資本経営に関する取り組み

当社は、労働力不足が予想される中、優秀な人材の確保と生産性の向上を目的として、多様性を尊重した人材の採用・育成と、働きがいを感じることができるような社内環境の整備に取り組んでいます。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　当社は、人的資本への投資の重要性を認識しており、人材育成に係る取組みをさらに強化することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。「謙虚」「誠実」「前向き」「勤勉」を大切にする風土を作り、OJT、OFF-JTや資格取得制度等を活用し、継続的な人材育成に取り組んでおります。

多様な人材の活躍を支援するための施策として、柔軟な働き方を実現する各種制度をはじめ、労働者不足への対応や生産性向上の観点から、性別や年齢等関係なく、様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進しており、具体的には以下の環境を整備しております。

①　働き方の改革

  ・フレックスタイム制度の導入

  ・テレワーク勤務の導入

  ・就業時間管理の徹底、効率化の推進

②　自律的なキャリア構築の支援

③　リファラル採用の促進

(3) リスク管理

当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識、各種のリスクに対応すべくリスク管理規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。全体的なリスク管理は、経営会議を全社リスクマネジメント機関と位置付け、対応策を定めています。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

当社においては、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、以下の指標を用いております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

2024年３月末において当社の女性社員比率は全体の65.2％となっております。男女の区別なく、事業に貢献していただける人材を採用・育成できるよう、男性の育児休暇取得、選択式時差出勤、テレワーク勤務、時間単位有給制度をはじめとした、働き方の柔軟性を充実させる取り組み及び平均残業時間10時間以下、有給休暇取得率80％以上といったワークライフバランスの整った職場環境の整備を進めてまいりました。

また、当社では、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 人材採用環境の悪化について

組織は人で成り立っています。当社においても、技術面、営業面、経営面、全て人がその力の源泉と捉えています。労働人口減少により、人材を確保するためのコストが上昇し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。報酬とのバランスの取れた、働きがいのある就労環境の実現、事業内容の魅力を伝える広報等により、当社事業の継続に必要な人材の確保に努めてまいります。

(2) システム障害や災害について

当社のインターネットサービスは、コンピュータシステムと通信ネットワークに大きく依存しており、システム障害、自然災害、停電等の予期せぬ事由により、その提供を停止せざるを得なくなる状況が起こる可能性があります。当社では、想定される障害に備えた技術的対応を講じている他、24時間体制で監視体制を敷いておりますが、万一かかる事態が発生した場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報セキュリティについて

当社は、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあります。当社では、これらの情報についての厳格な管理体制を構築し、情報の取扱い等に関する規定類の整備・充実や従業員等への周知・徹底を図る等、情報セキュリティを強化しております。しかしながら、想定外のクラッキング等による漏洩や改ざんのリスクがゼロとは言えず、その場合、補償や損害賠償等により、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。引き続き、情報システム面での漏洩・改ざん防止策の高度化、従業員への周知・徹底を図るとともに、保険等により補償への対応も進めてまいります。

(4) 競合サービスとの価格競争について

当社が提供するSMS事業において、原価低減の努力を継続して行うことに加え、代行サービスやお客様サポートセンターの充実等により、お客様の満足度向上につながるサービス展開を実施しておりますが、他社が同様のサービスを構築し提供を始めた場合、価格競争に陥ることで利益率が悪化し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 移動体通信事業者各社との契約について

当社がリモートメール事業において提供するモバイルコンテンツのほとんどは、移動体通信事業者(以下、「通信キャリア」)各社の公式サービスとして提供しております。公式サービスのメリットは、通信キャリアの審査を経て登録されるため高い社会的信頼性を得られることや、通信キャリアが当社に代わって利用料を徴収するため利用料回収リスクが軽減できること等が挙げられます。しかしながら、当社と通信キャリアとの契約は排他的なものではなく、通信キャリア側の事情により当該契約が更新されない場合もあります。このような場合、当社コンテンツのユーザー数の減少や、通信キャリアが提供する課金手段以外の課金方法の構築を迫られる等、当社はその事業の遂行においても大きな影響を受ける可能性があります。

(6) 個人情報の漏洩について

当社では、サービス利用者の携帯端末情報、サービス申込者情報、サポートへのお問合せ情報等、一定の個人情報を蓄積しています。当社は、個人情報を保護するために運用面及び技術面で、できうる限りの措置を講じております。しかしながら、万一個人情報が何らかの事由で漏洩することにより、社会問題化し、当社の信用の低下を招いた場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) のれんの減損損失について

当社は過年度の事業譲受によるのれんを計上しておりますが、該当の事業の収益性が低下した場合、減損処理を行うことで業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が計上しているのれんの中で最大のものは、ボイスメール事業に関するもので、当事業年度末において87百万円を計上しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社は、2023年４月１日付で連結子会社であった株式会社FunFusionを吸収合併いたしました。これにより、2024年３月期第１四半期累計期間より従来連結で行っておりました開示を単体での開示に変更いたしました。

当事業年度の業績は、株式会社FunFusionを吸収合併したことにより、大幅に伸長し、売上高は、コロナ禍により制約されていた営業活動が緩和され、本格的に営業活動も再開したこともあり、前期比78.0％増収の699百万円となりました。営業利益は、売上原価の見直しや受託開発ソフトウェア事業の受注件数増加により、前期比617.4％増の74百万円となりました。また、経常利益は、保険金受取による利益が計上されたこと等により、前期比342.6％増の92百万円となりました。当期純利益は、抱合せ株式消滅差益、のれんの減損損失、法人税等調整額を計上しており、前期比260.4％増の68百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

◎SMS事業

SMS事業はショートメッセージを利用した通知サービスであり、当期より「バンソウSMS」というサービス名称にリブランディングいたしました。料金体系もこれまで以上に導入しやすく競争力のあるサービス体系で今後の拡販に努めます。兼ねてより戦略的にアプローチをしてきたLPガス業界への認知度が定着してきており、これまで努めてきた市場戦略に手応えを掴んでおり新規獲得件数は好調に推移しております。今後は深掘りと横展開を同時に加速させてまいります。

上記の結果、SMS事業の売上高は320百万円、セグメント利益54百万円となりました。

◎リモートメール事業

当事業年度において、当社は、「リモートメール」の個人版サービス・法人版サービスともに成長市場であるスマートフォン市場での拡販に努め、既存利用者の利用継続を第一目的に、他社サービスに対して優位性のある使い勝手のよさをさらに向上させる改善を継続して実施しております。

さらに、法人向けサービスとして開発した「リモートブラウズ」、「リモートカタログ」や他社から提供を受けている「fonfun AnyClutch リモート」、「リモート名刺(BizCompass)」等、リモートメール以外のスマートデバイス向けサービスの販売も強化しております。「リモートメール」法人版サービス、「リモートブラウズ」、「fonfun AnyClutch リモート」につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、テレワーク支援ソリューションとして、企業・自治体等をBCP対策の側面から支援する活動サービスを積極的に展開しております。

上記の結果、リモートメール事業の売上高は159百万円、セグメント利益は66百万円となりました。

◎受託開発ソフトウェア事業

受託開発ソフトウェア事業は、システム開発、保守業務によるものであります。

受託開発ソフトウェア事業の売上高は122百万円、セグメント利益47百万円となりました。

◎ボイスメール事業

ボイスメール事業は、スマートフォンアプリを利用して音声情報をメールのようにやり取りできる法人向けのサービスであります。

ボイスメール事業の売上高は72百万円、セグメント利益16百万円となりました。

◎その他

その他の売上は、主に、インターネット接続の提供及びウェブサイト構築に用いるサーバのレンタルサービスであります。

売上高は25百万円、セグメント利益１百万円となりました。

当事業年度末の総資産は1,008百万円となり、前事業年度末に比べ69百万円の増加となりました。その主な要因は、流動資産における現金及び預金の144百万円の増加、売掛金の59百万円の増加、無形固定資産におけるのれんの123百万円の減少等であります。

負債につきましては、386百万円となり、前事業年度末に比べ２百万円の減少となりました。その主な要因は、流動負債における短期借入金の88百万円の減少と１年内返済予定の長期借入金の41百万円の減少、固定負債における長期借入金の52百万円の増加等であります。

純資産につきましては、621百万円となり、前事業年度末に比べ71百万円の増加となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当社は、前事業年度まで連結財務諸表提出会社であったため、連結キャッシュ・フロー計算書を作成しており、キャッシュ・フロー計算書は作成しておりませんでした。このため、当事業年度については、前事業年度との比較は行っておりません。

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、657百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は175百万円となりました。この主な要因は、税引前当期純利益40百万円、減損損失92百万円、のれん償却額42百万円、未払消費税等の増加額24百万円の資金増に対し、抱合せ株式消滅差益42百万円、受取保険金20百万円、売上債権の増加額８百万円の資金減によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果得られた資金は288百万円となりました。この主な要因は、定期預金の払戻による収入302百万円、事業譲受による支出10百万円、敷金保証金の差入による支出４百万円等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は89百万円となりました。この主な要因は、長期借入金の返済による支出154百万円、長期借入による収入150百万円、短期借入金の返済による支出88百万円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社は、インターネット対応携帯電話向けの情報提供サービスを主として行っており、サービス提供の実績は販売実績と一致しているため、c. 販売実績をご参照下さい。

b. 受注実績

当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) リモートメール事業、SMS事業、ボイスメール事業、その他については、該当する情報がないため記載を行っておりません。

c. 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の財政状態及び経営成績の状況等の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

なお、当事業年度における新型コロナウイルス感染症の影響は、過去の実績と比較する限りにおいて、軽微であったと考えております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フロー等の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の運転資金需要のうち主なものは、データセンタ利用料、データ通信料のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資の他、事業譲受等によるものであります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

当事業年度末における借入金を含む有利子負債の残高は249,276千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は657,927千円となっております。

③ 重要な会計方針及び重要な会計上の見積り

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。また、当事業年度の重要な会計上の見積につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しております。また、当事業年度における新型コロナウイルス感染症の影響はほとんど見られなかったことにより、過去の実績から大きく変動することはないという前提で見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

＜リモートメール事業関連＞

(※１)　現 株式会社fonfun

(※２)　現 株式会社NTTドコモ

(※３)　現 KDDI株式会社

(※４)　現 ソフトバンク株式会社

＜SMS事業関連＞

当社は、2023年12月20日開催の取締役会及び2024年１月24日開催の取締役会において、株式会社クロノスが営むSMS送信事業の譲受を行うことについて決議し、2024年１月29日に同社と事業譲渡契約を締結したのち、2024年２月１日に実施いたしました。事業譲受の詳細につきましては第５経理の状況 (1)財務諸表 注記事項(企業結合等関係)を参照ください。

＜後発事象＞

当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、株式会社ゼロワンが営むノーコード業務アプリ開発SaaS事業の譲受を行うことについて決議し、2024年４月１日に実施いたしました。

また、2024年６月19日開催の取締役会において、企業向けクラウド電話システム「CallConnect」を提供している合同会社selfreeの全持分を取得することを決議し、2024年７月１日に実施いたします。

第５経理の状況 (1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)に同一の内容を記載しているため、詳細を省略しています。

６ 【研究開発活動】

当社は、「テクノロジーで社会をもっとスマートに」というミッションの下、データ・テクノロジー・深いビジネス理解でクライアントと共に「DX」によるイノベーションを実現するための研究開発活動に取り組んでまいりました。

当事業年度の研究開発費の総額は131千円であり主な研究開発の内容は新規サービスのための研究開発費用であり、開発のために利用したクラウド基盤の利用料等です。これらの成果は、セグメントとしては全てリモートメール事業に属するものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は698千円であります。主な内容としては、サーバの取得498千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １　従業員数は、就業している正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の最近一年間の平均雇用人員数を記載しております。

２　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(2024年３月31日現在)

(注) １　有償第三者割当

発行価格　406円　　資本組入額　203円

割当先　　株式会社武蔵野

２　無償減資

資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式45,941株は、「個人その他」に459単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

３　単元未満株のみを有する株主数は、883人であります。

(6) 【大株主の状況】

(2024年３月31日現在)

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式45,941株があります。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社武蔵野は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなっております。

３．前事業年度末において主要株主でなかったサイブリッジ合同会社は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社では当社定款において中間配当を行うことができる旨を定めております。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題として認識しております。配当につきましては、経営基盤の強化と事業展開に備えるための内部留保を鑑みながら、配当原資を確保したうえで各期の経営成績を考慮し決定することを基本方針としております。この基本方針に基づき、当事業年度に係る配当につきましては、法定の配当原資が確保できていない状況であることから誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

今後につきましては、今後の事業展開に備えた内部留保とのバランスを図りながら毎期の業績、財務状況等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益配分を検討してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性ならびに説明責任を重視し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と位置付けることで、従業員、取引先、お客様、株主にとっての中長期的な企業価値の向上をはかっております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役による取締役・取締役会の業務執行を監督する機能の他に、会社の業務運営が法令、定款、社内規程等に従って適切かつ有効に執行されているかを監査する内部監査室を置いて、監査機能の強化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じ随時開催しております。取締役会では、経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、原則として毎月１回開催しております。毎月開催される取締役会には、監査役全員が出席し、取締役会の決定の監督、監視を行うとともに、必要に応じて意見・提言がなされております。

また、当社は代表取締役社長と業務執行取締役及び執行役員で構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では取締役会の意思決定に資するための取締役会付議事項の事前検討を行い、また一定の決裁権限の基準に従って、審議機関としての役割を担い、業務執行の迅速化を図っております。また同会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、同会議において検討された事項については、取締役会及び監査役会へ報告がなされております。

上述の機関及びその機能の状況から、客観的・中立的監視のもと、取締役会を中心とした効率的かつ迅速な意思決定を行うとともに、法令等の遵守の徹底、経営の透明性確保という基本理念を遂行する体制が整っているものと判断しており、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社における内部統制システム構築のための基本的な考え方は、以下のとおりであります。

(1) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、企業価値の向上を図り、当社グループのステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員)の皆様に貢献することを経営上の基本方針とし、その実現のため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組み、また金融商品取引法に対応するための計画をとりまとめる等、内部統制システムの充実に努めております。

ⅱ) 当社は、監査役制度を採用しております。毎月開催される取締役会への監査役の出席を通じ、取締役会の決定の監督、監視を行うとともに、経営会議等の重要会議への常勤監査役の出席等により、法令遵守の面も含む適宜、適切なアドバイスを行う体制をとっております。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ) 代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、その者が責任者となり、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理しております。

ⅱ) 保管及び管理の状況に関しては、定期的に検証し、必要に応じて見直し等を行っており、検証及び見直しの結果を、取締役会にて取締役及び監査役に報告しております。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 当社は、代表取締役社長の下に、常勤取締役、常勤執行役員で組織する経営会議を設置し、全般的なリスク管理を統括するとともに、取締役または執行役員を委員長とし、関係部門の担当者も参加するコンプライアンス委員会、非常時対策委員会等の委員会を設置して、各部門のリスクを継続して管理する体制を構築しております。

ⅱ) 経営管理部は、各委員会と連携し、主体となり、規程の整備と検証・見直しを図ります。

ⅲ) 当社は、代表取締役社長に直属する部門として内部監査室を設置し、内部監査担当者が監査役及び会計監査人並びに顧問弁護士のほか、各委員会等とも連携のうえ、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目の適切さを確認し、必要に応じてこれらの改定を行っております。

ⅳ) 内部監査室の監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び監査役会に通報される体制を構築しております。

(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 当社は、執行役員制度を導入しており、変化の激しい経営環境に対応するため取締役が執行役員を兼務し、経営及び業務執行のスピードアップを図る体制を構築しております。また、迅速緊密な情報共有を図るため常勤取締役及び常勤執行役員で組織する経営会議は、常勤監査役と内部監査室も出席し原則として毎週１回開催しております。

ⅱ) 当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定を行っており、各取締役の業務執行状況の監督等を目的に、取締役会には監査役が参加しております。また取締役の業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。

ⅲ) 日常の職務執行に関しては、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を執行できる体制をとっております。

(5) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする社員倫理方針等、コンプライアンス体制に関する規程の整備をするとともに、役職員への教育を実施し、コンプライアンス意識の維持向上を推進しております。

ⅱ) 当社は、代表取締役社長の直属部門として内部監査室を設置し、監査役及び会計監査人並びに顧問弁護士のほか、社内各委員会とも連携のうえ、コンプライアンスの状況を定期的に監査しており、これらの活動は、取締役会及び監査役会に報告されております。

ⅲ) 当社は、内部通報規程に基づき、法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査室及び常勤監査役を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し運用を行っております。

(6) 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社グループ全体における業務の適正を確保するために、子会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について内部監査室が当社規程に準じて評価及び監査を行います。

ⅱ) 経営管理部を主体とし、子会社に適用する社員倫理方針等、コンプライアンス体制に関する規程の整備・維持・向上を推進しております。

ⅲ) 当社の取締役、監査役または執行役員等を、子会社の取締役又は監査役として派遣し、重要事項決定への参画、業務執行状況の監督等を行っております。

(7) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、代表取締役社長は、内部監査室内に監査役の職務を補助すべき使用人を配置することとし、人数・その他具体的な内容につきましては、監査役会と相談し、その意見を充分考慮して検討いたします。

(8) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係わる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとし、当該従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。

(9) 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

イ　当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制

ロ　子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

ⅰ) 毎月１回開催している当社の定例取締役会には、原則全監査役が同席するため、取締役は、この場にて必要な報告、情報提供を行っております。

主な報告・情報提供の内容は以下のとおりです。

ⅰ．当社及び当社グループの業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容

ⅱ．当社及び当社グループの内部統制システムの構築に係わる部門の活動状況

ⅲ．当社及び当社グループの重要な会計方針、会計基準の変更

ⅱ) 内部監査担当者及びその他の使用人は、必要に応じて随時、報告、情報提供を行っております。また内部通報制度により、使用人から常勤監査役へは、いつでも内密に情報提供ができる体制を構築しております。

(10) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の内部通報規程において、当社グループの社員等が監査役に対して直接又は間接的に通報を行うことを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇、その他の不利な取扱いの禁止を明記しております。

(11) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経営管理部等の関連部署において審議のうえ、当該費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を適切に処理することとしております。

(12) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換の場を設定しております。

ⅱ) 取締役は、法令に基づく事項の他、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役社長の下に、業務執行取締役で組織する経営会議を設置し、全般的なリスク管理を統括するとともに、取締役を委員長とし、関係部門の担当者も参加するコンプライアンス委員会、非常時対策委員会等の委員会を設置して、各部門のリスクを継続して管理する体制を構築しております。

また、内部監査室の監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び監査役会に通報される体制を構築しております。

c. 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社の社外取締役及び社外監査役、会計監査人は、会社法第423条第１項の責任に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

d. 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

e. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(1)自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行う目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率　10.0％)

(注) １　取締役緒方健介氏、小栁肇氏及び古久保武紀氏は、社外取締役であります。

２　監査役蓮尾倫弘氏及び高森厚太郎氏は社外監査役であります。

３　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役２名であります。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監視・監督機能の強化、透明性と中立性の高い経営の確保に寄与しております。また、会計や経営の専門家としての知識や経験に基づくアドバイスを受けることで、重要な業務執行の決定を適切に行う体制が確保されると考えております。

社外取締役である緒方健介氏につきましては、金融業界における勤務経験及び経営者として培われた識見と豊富な経験を有しており、大局的かつ専門的な見地から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に対して有効な助言を期待して、2022年６月に社外取締役として就任しております。

社外取締役である小栁肇氏につきましては、多数の会社にて経営者として務められた経験を有しており、また業務効率の向上のためのDX化推進の経験をもとにコンサルティングもされており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に対して有効な助言を期待して、2023年６月に社外取締役として就任しております。

社外取締役である古久保武紀氏につきましては、業務執行取締役及び社外取締役の両方の立場で経営に携わっており、また海外市場におけるマーケティングにも精通しており、その豊富な経験をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に対して有効な助言を期待して、2023年６月に社外取締役として就任しております。

社外監査役である蓮尾倫弘氏につきましては、同氏が公認会計士として企業の監査に携わっており、その専門的な知識と幅広い経験を当社の監査にいかしていただけることを期待して、2023年６月に社外監査役として就任しております。

社外監査役である高森厚太郎氏につきましては、金融機関における経験及び企業経営の経験より、財務・会計について相当程度の知見を有しており、その豊富な専門知識や経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待して、2023年６月に社外監査役として就任しております。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はございません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役及び社外監査役は、全員一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として選任しております。

③ 社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。

常勤監査役蓮尾倫弘氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知見から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。

社外監査役高森厚太郎氏は、企業経営者として豊富な経験・知識等を有しており、その知見から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。

監査役鎌形尚氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、その知見から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、その他必要な助言・提言を行っております。

監査役監査では、常勤監査役が経営会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会で情報共有を行っております。また、適時監査役会意見を形成し、取締役会に意見を述べております。

監査役の主な活動状況は、取締役会の他、経営会議へ出席し、具体的な事業運営の方針や報告等を聴取すると共に取締役の業務執行の適正性について確認しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

(注)１ 設楽明子氏、藤原靖夫氏、宮嶋邦彦氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２ 蓮尾倫弘氏、高森厚太郎氏、鎌形尚氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等です。

また、常勤監査役の活動として、週次の経営会議に出席し、実績の動向を把握するとともに、リスク管理や法令・定款への順守性、内部統制システムの適切な構築・運用の観点から意見を述べております。また、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室・会計監査人からの監査結果報告の受領、代表取締役および取締役との対話を通じて、経営に関する重要事項について調査・検討を行い、これら職務執行状況及び監査結果を監査役会にて報告しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄の部門であり専任の担当者１名からなる内部監査室により定期的に業務執行状況について監査を実施しております。

内部監査室、監査役会、会計監査人の相互連携については、内部監査室担当者、及び常勤監査役がコンプライアンス委員会にメンバーとして参加し、定期的な情報共有を行うと共に連携を強化し、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しており、その結果は取締役会及び監査役会に随時報告されております。また、内部監査室と会計監査人は、四半期会計期間毎に定期的に監査状況の確認を行うと共に連携を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b. 継続監査年数

７年間

c. 業務を執行した公認会計士

戸城　秀樹

金井　政直

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されております。具体的には、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他２名で構成されております。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に沿って選定することを方針としています。

現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さらに当社の事業と類似している事業を行う会社の監査も数多く実施していること等を総合的に判断し選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する内容を決定することとしています。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の執行に関する事項についての説明を監査法人より受けており、同内容は企業会計審議会の品質管理基準等に則った内容となっていることを確認し、評価をおこなっております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（International Accounting ＆ Audit Network）に属する組織に対する報酬（a. を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に長期に安定して寄与するよう、固定的な報酬を主とした体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役ともに、報酬は固定報酬としての基本報酬のみで構成することとしております。

当事業年度の取締役の報酬については、2023年６月28日開催の取締役会において、代表取締役社長水口翼氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定としております。経営状況及び各取締役の職務の状況等を総合的に判断しうる情報を日常的に継続して把握できる立場であることから、上述の事項を代表取締役に委任しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長により適切に行使されたかどうかについて確認するために、決定内容について報告を受けており、代表取締役社長が決定方針との整合性を含め多角的に検討したことを尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬等は、常勤・非常勤及び業務分担の状況を考慮して監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2000年６月30日開催の第４回定時株主総会において年額300,000千円以内と定められております。監査役の報酬限度額は、2000年６月30日開催の第４回定時株主総会において年額60,000千円以内と定められております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記には、当事業年度中に退任した取締役２名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、株式の配当や値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である投資株式とは、発行会社との関係性から事業等において便益を得ることを目的として保有する株式と位置付けております。当社では、純投資目的の投資はおこなわず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有する方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針および保有の合理性を検証する方法は、取締役会等において、定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、当社の事業の発展および当社の企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、前事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は作成しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアの監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は2023年４月１日付で株式会社FunFusionを吸収合併したことに伴い、連結子会社が存在しなくなったため、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加、専門誌等から情報収集を行っております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価の方法

有価証券

子会社株式及び関連会社株式　移動平均法による原価法

その他有価証券

　　　市場価格のない株式等　移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

製品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　５年～15年

工具、器具及び備品　３年～10年

無形固定資産

自社利用のソフトウエアについて見込利用可能期間(５年以下)による定額法を採用しております。

商標権については、５年～10年間の定額法により償却を行っております。

４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個々に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額を基準として、当事業年度に負担すべき額を計上しております。

受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。

６　収益及び費用の計上基準

①SMS事業

一時点で移転される収益は、送信数に応じて従量的に認識されたものであり、外部委託を通して配信提供した時点で、収益を認識しております。その他の送信管理情報等の提供については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

②リモートメール事業

Webメールサービスの提供については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

③受託開発ソフトウェア事業

ソフトウェアの受託開発によるものであり、ソフトウェアの引き渡し後、顧客による検収完了時点において、収益を認識しております。その他の収益は、システム保守費として、顧客との契約に基づき、契約期間にわたり収益を認識しております。

④ボイスメール事業

ビジネスコミュニケーションツールとして提供しているボイスメールサービスについては、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

⑤その他

その他のうち、主な収益は、インターネット接続の提供及びウェブサイト構築に用いるサーバのレンタルサービス業務によるもので、契約期間を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間に渡り均等に収益を認識しております。

７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び要求払預金のほか、取得日より３ヶ月以内に満期日が到来する定期預金及び取得日より３ヶ月以内に償還日が到来する容易に換金可能で、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなるものとしております。

８　その他財務諸表作成のための重要な事項

 のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、５年～８年の合理的な期間で均等償却を行っております。ただし、僅少なものについては一括償却しております。

(重要な会計上の見積り)

のれんの回収可能性

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

※のれんの減損損失額は、全て2022年11月にケイビーカンパニー株式会社から譲り受けたSMS事業に係るのれんの減損によるものです。

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんは、超過収益力の効果の発現期間を5年～８年と見積もっていることから、その効果が及ぶ期間にわたり、定額法により規則的に償却しております。また、各事業年度において、のれんの減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより減損損失の認識の要否を判定しております。

当事業年度においては、ボイスメール事業に係るのれん及び株式会社クロノスから譲り受けたＳＭＳ送信事業に係るのれんについては、減損の兆候は識別されませんでした。一方で、2022年11月にケイビーカンパニー株式会社から145,454千円で譲り受けた、ＳＭＳ送信事業に係るのれんについては、減損の兆候を識別し、91,623千円の減損損失を計上しております。

これらの会計上の見積りに使用する事業計画等の仮定には、売上高成長率や、外部企業から提供を受けているSMSの配信プラットフォーム利用料の推移予測が含まれており、使用する時点において入手可能な情報に基づく最善の見積りと判断により策定しておりますが、将来の事業環境の変化等の影響により見直しが必要となった場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「支払保証料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次の通りであります。

担保付債務は次の通りであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

※３　棚卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応する棚卸資産の額

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　関係会社との取引高は、次の通りであります。

※３　減損損失

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。

その他事業に含まれるISP事業に係るのれん及び工具器具備品については、売上減少に伴い工具器具備品及びのれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(1,611千円)として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、０として評価しております。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。

SMS事業に係るのれん及びソフトウェアについては、売上減少に伴いソフトウェア及び工具器具備品の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(92,236千円)として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを５.０％割り引いて算定しております。

その他事業に含まれるISP事業に係る工具器具備品については、売上減少に伴い工具器具備品の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(261千円)として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産に関連するサービスにおける将来キャッシュ・フローが見込めないため、０として評価しております。

※４　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加      190 株

３　新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加      590株

３　新株予約権に関する事項

(注) ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２  重要な非資金取引の内容

合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳

当事業年度に合併した株式会社FunFusionより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

(金融商品関係)

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に各担当役員へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。

その他有価証券である株式は、市場価格のない株式等以外については市場価格の変動リスク、市場価格のない株式等については、当該企業の経営成績等により減損のリスクに晒されておりますが、定期的に時価等の把握を行っております。

長期未収入金は、個別に折衝し、入金日を約定し回収を図るもの及び回収努力しているが回収にある程度期間を要するものもあります。長期未収入金に対して、回収可能性を吟味し個別に貸倒引当金を設定しております。

営業債務である買掛金並びに未払金は、ほぼ全てが３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。

法人税、住民税(都道府県民税及び市町村民税をいう。)及び事業税の未払額である未払法人税等は、その全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

また、これら営業債務、借入金及び未払法人税等の金銭債務は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画表を作成する等の方法により管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当事業年度(2024年３月31日)

(単位：千円)

(注１)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「長期未収入金」については、同額の貸倒引当金を計上しているため、記載を省略しております。

(注２)市場価格のない株式等は、上記表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注３)金銭債権の決算日後の償還予定表

金融資産

(単位：千円)

※　長期未収入金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの(343,916 千円)については、償還予定額には含めておりません。

(注４)長期借入金の決算日後の返済予定表

(単位：千円)

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2024年３月31日）

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2023年３月31日)

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

当事業年度(2024年３月31日)

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

(退職給付関係)

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設立時より採用しております。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付に関する損益

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる資産計上額又は費用計上額及び科目名

(単位：千円)

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容