株式会社ソフト９９コーポレーション（4464） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる自己株式数については、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が所有する当社株式を含めております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第68期の期首から適用しており、第68期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社９社から構成されており、ファインケミカル、ポーラスマテリアル、サービス及び不動産関連という４つの事業セグメントに区分しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社との当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（１）ファインケミカル

〔事業内容等〕

　主として、一般消費者向け及び自動車コーティング施工業者向けに、自動車用ケミカル品の製造・販売を行って

おります。
　主要な製品は、洗車用品（カーワックス等）、自動車用補修・整備用品、その他家庭用品、ＴＰＭＳ（タイヤ空気圧監視装置）、電子機器・ソフトウェアの開発販売などであります。

〔事業に携わる関係会社等〕

　当社が主要製品の製造・販売を行う他、連結子会社のアスモ(株)が当社製品に使用するプラスチック容器の企画販売を行っております。海外では、中国（上海市）において連結子会社の上海速特９９化工有限公司が自動車用ケミカル品の企画・販売を行っております。また、連結子会社の(株)オレンジ・ジャパンがＴＰＭＳの企画開発販売を、連結子会社の(株)アンテリアが海外自動車用品の輸入販売を、連結子会社の(株)ハネロンが電子機器・ソフトウェアの開発・販売を行っております。

(２）ポーラスマテリアル

〔事業内容等〕

　主として、工業資材・生活用品向けに、ＰＶＡ（ポリビニルアルコール）やウレタンなどの多孔質体（ポーラスマテリアル）を素材とする化成品の製造・販売、及び病院施設で使用する医療・衛生管理用品の企画・開発・販売を行っております。

　ＰＶＡやウレタンなどを素材とする主要な製品として吸水・洗浄材、工業用の研磨材、濾過材、医療用吸液材、生活用品などがあります。また、主な医療・衛生管理用品としては薬液塗布用のモップや床汚染防止用シートなどがあります。

〔事業に携わる関係会社等〕

　ＰＶＡやウレタンなどを素材とする製品においては、連結子会社のアイオン(株)が製造・販売を行っております。また、医療・衛生管理用品においては、連結子会社のアズテック(株)が企画・開発・販売を行っております。

(３）サービス

〔事業内容等〕

　主として、自動車整備・鈑金事業、自動車教習事業、生活用品企画販売事業を行っております。

　主要なサービスは、自動車整備・鈑金事業においては、自動車の整備・鈑金塗装、自動車のリース・レンタルを行っております。自動車教習事業においては、自動車免許の取得支援、安全運転のためのマナー教育、そして燃費向上のためのエコドライブ講習等を行っております。生活用品企画販売事業においては、主に生活協同組合向けに家庭用品の企画・販売を行っております。

〔事業に携わる関係会社等〕

　連結子会社の(株)ソフト９９オートサービスが自動車整備・鈑金事業を行い、連結子会社のアスモ(株)が自動車教習事業を行い、連結子会社の(株)くらし企画が生活用品企画販売事業を行っております。

(４）不動産関連

〔事業内容等〕

　主として、当社保有の不動産を賃貸する不動産賃貸事業と、当社の保有する不動産の有効活用の一環として、温浴事業及び介護予防支援事業を行っております。

〔事業に携わる関係会社等〕

　当社が不動産賃貸事業及び温浴事業を行う他、連結子会社のアスモ(株)が介護予防支援事業を行っております。

　事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．アイオン(株)、アスモ(株)、上海速特９９化工有限公司の３社は、特定子会社に該当しております。

３．アイオン(株)については、連結売上高に占める同社の売上高が10％を超えております。なお、アイオン(株)の主要な損益情報等は、売上高7,651百万円、経常利益1,060百万円、当期純利益760百万円、純資産額8,576百万円、総資産額10,599百万円です。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から関係会社への出向者３人を除いております。）であり、臨時雇用者数は

年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、2023年４月１日から2024年３月31日までのものであり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．上記の従業員は、全員がファインケミカルセグメントに所属しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、下記の子会社２社にそれぞれ労働組合があり、その組合名、所属、加入人員数等は、以下のとおりであります。

　なお、両組合ともに労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男性労働者の育児休業取得率は、育児休業等の取得割合（当事業年度において雇用する男性労働者のうち育児休業等を取得した者の数／当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した者の数）により算出しております。

４．労働者の男女の賃金の差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％として算出しております。

②　国内連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男性労働者の育児休業取得率は、育児休業等の取得割合（当事業年度において雇用する男性労働者のうち育児休業等を取得した者の数／当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した者の数）により算出しております。

４．労働者の男女の賃金の差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％として算出し

ております。

５．海外子会社である上海速特９９化工有限公司については、記載内容から除いております。

６．(株)アンテリアは従業員がいないため記載内容から除いております。

③　提出会社及び国内連結会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男性労働者の育児休業取得率は、育児休業等の取得割合（当事業年度において雇用する男性労働者のうち育児休業等を取得した者の数／当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した者の数）により算出しています。

４．労働者の男女の賃金の差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％で算出しております。

５．海外子会社である上海速特９９化工有限公司については、記載内容から除いております。

６．(株)アンテリアは従業員がいないため記載内容から除いております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については以下のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものであり、将来において様々な要因により、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）グループ経営理念

　当社グループは、創業以来掲げてきた「生活文化創造企業」をグループ共通の経営理念とし、グループ全ての事業において生活文化創造＝未来の『あたりまえ』を発見するという共通理念の下、事業運営に取組んでおります。

　また、この理念を経営戦略に反映させるため、３年ごとに中期経営計画を策定し、その時々の経営環境や課題を鑑みて計画ごとにテーマ並びに経営ビジョンとビジョン実現に向けた基本方針を設定しております。

（２）経営戦略等

　当社グループは、2023年４月に第７次中期経営計画「Ｅｖоｌｖｅ！！」を策定いたしました。当社グループがこれまで進めてきた各セグメントの新しい取組に加え、さらに視野を広げることで幅広い分野の顧客の消費意識の変化を先取りした新しい価値の創出を進め、社会の要請に応えることを目指しております。

　当計画では、「進化することで社会課題の解決に資する存在であり続けること」に基づき、各事業セグメントにおいては、新たな製品・サービスの開発に努めてまいります。また、デジタルを活用して人間にしか創り出せないアナログ的価値を提供することを目指し、更なる販売拡大に向けて、人員やシステム、設備などへの積極的な投資を行ってまいります。

（３）当社グループを取り巻く事業環境と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループを取り巻く環境は、感染症による社会活動への影響が落ち着き社会の正常化が進む中で、インターネット通販市場の拡大、テレワーク・オンライン会議の一般化や、郊外型の住宅環境と安全な移動手段としてのマイカー保有等、コロナ禍での外出自粛から始まった新しい生活様式については、今後も恒常的に残ると想定されます。

　このような生活様式の変化は、足元の当社既存製品の需要掘り起こしに寄与するだけでなく、今後ユーザーの更なる価値観の変化と新たな市場を生み出す源泉にもなると考えております。特に自動車分野においては、改めてその価値が見直されることとなったマイカー保有とサステナビリティの両立の観点から、自動車メンテナンスの需要が増え、また、産業分野や生活分野においても、コロナ禍によって医療・衛生分野に向けた関心が高まっていることから、新しい提案を行う機会が増加すると考えております。

　また、当社グループを取り巻く環境は、自動車保有形態の変化、カーケア関連製品の購買に関するユーザーの意識変化や、ハイテク関連分野の競争激化といった市場の変化が着実に進行している状況です。近年はこれらに加えて「所有から利用」「時間に対する価値意識」等、ユーザーの消費意識の変化が顕著に表れております。

　さらにＳＤＧｓに代表されるサステナビリティへの社会的な取組みの進展や、デジタルトランスフォーメーションの進行・浸透により、これまで不便だったことがデジタル技術を用いて劇的に改善される可能性が高まっています。このようなユーザーや市場の変化は、当社グループにとって新たなビジネスチャンスが生まれてくる状況であると認識しております。

　当社グループを取り巻く事業環境の変化に対応するためには、作業の効率化や付加価値を高めるために「デジタルの活用」を推進することは必要不可欠であると認識しております。

　デジタルを活用した製品・サービスの付加価値向上だけでなく、効率化によってもたらされる時間を活用し、心を揺さぶるような人にしか創り出せない「アナログ的価値」を提供することで利益の成長を推進し、経営効率の改善を伴う事業規模拡大の実現を目指します。

　事業運営上の効率性指標としては、第７次中期経営計画においても第６次中期経営計画より採用しているＲＯＩＣを継続し、ＲＯＩＣが資本コストを上回ることを目指します。その次のステップとして新分野・新事業に向けた投資による業容の拡大を指向しております。

・各セグメントにおける主要施策について

〈ファインケミカル〉

　自動車分野では、消費者にカーライフの「キレイ」「安全・安心・快適」「修復」を届ける活動を推進していきます。

　国内向け販売におきましては、サービスによる価値提供の強化をしつつ、業務用コーティング施策と連動した製品開発に努めてまいります。またＷＥＢを経由した店舗との仕組み構築や集客施策の実施の強化や、新たな市場に対して意識を向けて当社製品が届いていない領域への進出に取組んでまいります。

　業務用製品の販売におきましては、施工業者様に対して、「磨き」を軸としたメニュー展開の推進や新たな得意先へのアプローチに力を入れるだけでなく、オンラインを活用することで集客システムの構築や海外Ｇ’ｚоｘショップの研修強化に取組んでまいります。また、自動車分野以外にもビルメンテナンスやクリーニングといった「キレイ」を求めるあらゆる業界へのアプローチの継続とコロナ禍以降で需要が高まっている抗菌・抗ウイルス効果を付与した衛生管理製品の提案や、表面改質技術を活用した印刷・接着業界に向けた問題解決提案を行うことにより、新たな事業領域の拡張につなげてまいります。

　海外向け販売におきましては、ＳＮＳを積極的に活用して日本の洗車習慣を世界へ発信し、海外専売品のラインナップの強化や販売増加に取組んでまいります。また、今まで取引がなかったアフリカや米国などの新たな市場に進出するため、現地生産も視野に入れて化学規制に対する調査や販路の確立に努めてまいります。

　家庭用品販売においては、主力であるメガネケア製品での新たな販路開拓や、スポーツ用品向け等の販売カテゴリーでの売上拡大をはじめ、新たに業務用・眼科ルート開拓を軸にメガネケア習慣化推進に努めてまいります。

　ＴＰＭＳ（タイヤ空気圧監視装置）の企画・開発・販売におきましては、既存の得意先様へのメンテナンスサービスの推進に加え、ＴＰＭＳで得られる空気圧データを活用した運転管理サービスの推進により、提供価値の拡充に努めてまいります。

　電子機器・ソフトウェア開発販売におきましては、従来取組んできたインフラ設備に対する開発販売の知見を活かし、消費者向け製品の開発に積極的に取組んでまいります。

〈ポーラスマテリアル〉

　産業資材分野では、半導体・液晶・ＨＤＤなどのハイテク産業に向けた製造装置の消耗部材販売において更なる清浄度や作業性、耐久性等の技術向上に努め、シェアの維持・拡大を図ります。また、次の収益の柱となる用途の創造を目指し、環境・健康などの分野において、新たな製品開発と顧客の開拓に取組んでまいります。特に医療分野においては、これを重点的な拡大分野と考えており、これまでの医療製品への部材提供から医療関連製品の自社開発への転換を目指して研究開発を進めてまいります。また、アズテック(株)による病院施設向け医療・衛生管理用品の企画・開発・販売事業の開始に併せ、医療現場ニーズに即した製品開発ノウハウの獲得による更なる開発力と販路の強化を進めてまいります。

　生活資材分野では、国内向けには日本製高品質素材訴求によって競合との差別化を図るとともに、ＷＥＢを活用したアプローチによる販売拡大に取組みつつ、自社ブランドの新たな開発に努めてまいります。また、海外向けには、スポーツ用途展開による新市場の開拓や、グループリソースを有効活用した新規市場開拓に取組んでまいります。

　また、更なる高品質製品の生産に向けて、生産体制の見直しや設備投資も進めております。

〈サービス・不動産関連〉

　自動車整備・鈑金事業においては、入庫車両数の確保を進めるとともに、輸入車メーカー認証の取得による対応車両の拡充を進めてまいります。また、美装向けのサービスの推進に合わせ、鈑金・美装における直需を強化するため、エンドユーザー向けのサービスの推進に努める他、オートディテイリングビジネスの拡大に向けて、国内・海外両面の販売展開を進めてまいります。

　自動車教習事業においては、兵庫県下でトップクラスの入所者数を維持しつつ、高齢者講習ビジネスの強化やドローンライセンスの強化に加え、教習所指導員のノウハウを活用した安全運転管理システムの商品開発を進めることで、新たな収益源の構築を目指します。

　生活用品企画開発事業においては、生協向けの取引先や提案数の拡大に加え、ＥＣサイトの再構築と自社による企画製品を強化することにより、これまでリーチできていなかった顧客層に向けて提案を行えるプラットフォームの確立を目指します。

　不動産関連においては、保有不動産の有効活用を目的としつつ、デジタルの活用など新たな要素を掛け合わせることで今までにないサービスを創出し、他社との差別化や新規ユーザーの獲得に努めてまいります。

・経営効率の改善について

　当社グループは、経営効率改善のため、既存事業の運営効率向上と新規事業への投資による業容拡大の両面が必要であると認識しております。

　第７次中期経営計画における既存事業の運営効率指標としては、直接事業に供している資産から得られる利益率（投下資本利益率：ＲＯＩＣ）が資本コスト（概ね5.5％～6.0％の水準）を継続的に上回ることを目指し、その次のステップとして新分野・新事業に向けた投資による業容の拡大を指向しております。

　当社グループのＲＯＩＣの実績推移は以下のとおりです。

　※ＲＯＩＣ算定に使用される営業利益は税引後の数値となります。なお、税率は30％で算定しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループはサステナビリティに対する方針として、ソフト９９グループ行動憲章（https://www.soft99.co.jp/corporate/profile/philosophy/doc/constitution.pdf）で「省資源化による炭素源の削減や化学物質の適切な使用を推進することで、循環型社会の形成への貢献する」と明示しております。従前より持続可能性をめぐる様々な課題への対応については、企業価値向上における経営課題の１つであると認識しており、日々事業と社会の持続可能性を高める取組みを進めております。

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ全般のリスクと機会について代表取締役社長や各管掌部門の取締役が参加する会議で協議・特定し、重要事項については取締役会で情報を共有することにより、取締役会による監視体制は取れております。当社の代表取締役社長は、ＩＳО14001に則った環境マネジメントシステムを活用することで主要なグループ会社の環境活動を統括しており、他のグループ会社においても、取締役や監査役と各種会議への参加を通じて評価・管理に直接関与し、グループ全体としての環境活動を統括しております。

(2）戦略

　当社グループでは、車のお手入れ製品や半導体向け製品など、化学品を製造販売する事業の構成比が高く、従来から化学品の品質及び安全性を保ち適切な使用を推進することが当社の持続可能性において重要であると認識しており、意識を高めて取組んでおります。

　また、経営方針や経営戦略などに短期的・中期的・長期的に影響を与える可能性がある気候変動をはじめとした様々な事柄に関するリスクや機会にも対処するため、ソフト９９グループ行動憲章において持続可能性への取組み方針を掲げております。化学品の安全性や品質、今後の対応については代表取締役や各管掌部門の取締役が参加する会議で協議を進めており、その他のリスクや機会についても経営陣が出席する会議体で議論を重ねることによって、日々の企業活動の中で取組みを強化しております。

(3）リスク管理

　当社のリスク管理体制については、毎月開催される取締役会の中で各担当者より事業運営を把握するための定性情報及びこれに付随する定量情報をもとに、事業運営や主要なリスクに関する報告がされており、経営陣が適宜状況を把握・評価・管理する体制を構築しております。

　特に環境への取組みについては、所轄部門として管理部門がその主要な機能を有しております。管理部門が関係部門と連携を図りつつ、各事業部における運用状況のモニタリングや必要に応じて取締役会で経営陣に対して報告することで、サステナビリティ関連のリスク及び機会について適切に把握・評価・管理しております。

(4）指標及び目標

　化学物質の適切な使用として、原材料における規制リスク物質の代替処方開発だけでなく、代替製品への戦略的な販売移行やパッケージに使用されているプラスチック使用量の削減などの取組みも進めております。

　また、気候関連のリスク及び機会を管理するための指標として、事業活動の一連の流れで発生するＧＨＧ排出量Ｓｃоｐｅ１、Ｓｃоｐｅ２、Ｓｃоｐｅ３を算定対象とし、当社のグループ特性に合わせた情報整理と集計を進めることで現状把握に努めてまいります。

（２）人的資本

　当社グループは、人財の成長が企業の成長・発展の基盤となると認識しており、価値創造を通じて人財が成長するとともに、新たな価値を創造し続けるサイクルを促進するための環境整備に努めております。

　また、人財の多様性確保が事業の継続性を確保する上で重要な要素の１つであると認識しております。グループ行動憲章において「多様性と人権の尊重」「労働環境の整備」を掲げ、性別や国籍などの属性条件から生じる様々な視点や価値観を相互に理解し、尊重しながら、公平かつ公正な採用活動や人事評価、人財育成を行うことで、人的資本の価値最大化を目指しております。

(1）戦略

　当社グループは、心を揺さぶるような人にしか創り出せない価値を「アナログ的価値」と定義しており、アナログ的価値を製品やサービスに活かすだけでなく、デジタルを活用し知識共有や生産プロセスの自動化などの効率向上を進めることで、次の新たな価値創造機会につなげます。

　学習を通じて習得する知識と、知識を用いた業務経験のかけ合わせを「スキル」と定義し、人財のスキル向上のために外部研修などの知識習得機会提供や、その知識を活用する業務への人財登用を積極的に推進しております。

　グループ全体で新たな価値の生み出す上では、スキル向上だけでなくグループ内における人財間の連携強化や協業促進をすることも重要であり、多様な価値観を持つ人財間でのシナジー効果をアナログ的価値創出に活かすことで、より一層高い成果を生み出す組織を目指します。新たな価値を創造する人財の育成体制を確保することによって、持続的な事業運営を実現します。

(2）指標及び目標

　当社グループは、ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシーで、性別や国籍などの属性条件から生じる様々な視点や価値観を相互に理解、尊重しながら、公平公正な採用活動・人事評価並びに人財育成を行うことを掲げております。

　社内での多様性確保は重要な要素の１つですが、当社グループに合う人財を公正公平に評価し育成する中で、多様な人財が長く働き続けられる環境を作ることが最も重要であると捉えており、あえて目標とする指標は設けず状況に対して適切な対応ができる環境整備を進めてまいります。

　当社グループの多様性確保の状況は以下のとおりです。

（各従業員数（人））　　　　　　　　2024年3月31日現在

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）特定の市場への依存度について

　当社グループは、「自動車」に関わる事業の売上構成比が高く、自動車関連産業の市況や制度の変更により業績に影響が出る可能性があります。ファインケミカル事業における一般消費者向け自動車ケミカル用品の一部の製品については、市場内でのシェアが高いことから、市場の縮小による業績への影響を受けやすく、売上高及び利益において減少する懸念があります。

　また、自動車販売時に施工されるコーティング剤等の業務用製品は、自動車ディーラーへの販売依存度が高く、自動車販売の増減に影響されることから、売上高や利益において極端に浮沈する可能性があります。

　サービス事業における自動車整備鈑金事業についても同様に、自動車関連産業の動向及び市況の影響を受け、売上高や利益において下降する懸念があります。

　ポーラスマテリアル事業において、半導体業界向けの洗浄材及び研磨材の製造販売の依存度が高く、また、市場シェアも高いことから半導体の景気動向による業績への影響を受けやすく、売上高及び利益において浮沈する可能性があります。

　また、半導体業界は製品技術の進歩が速く、業界を構成する企業の合併等の業界再編・市場再編が頻繁に行われます。これらの技術の切り替えや企業再編のタイミングにおいて需給調整が行われることにより、当社の売上高や利益に影響を与える可能性があります。加えて、国内外において性能面及び価格面での他社との競争が激化しており、競合品の台頭により主要得意先の販売が下落し、売上高及び利益において減少する懸念があります。

（２）石油加工品の原材料への依存度について

　当社グループが提供する製品は、原材料及び容器等に合成樹脂や溶剤等を多く使用しており、石油加工品への依存度が高くなっております。このような事業構造のため、災害や国際情勢の悪化等により原材料の調達が不可能になった場合、中長期にわたって一部の製品供給が困難になる可能性があり、また、原油価格の上昇により原材料の調達コストが上昇し、売上高や利益面において下降する懸念があります。これに対して当社グループは、より付加価値の高い製品提供による利益の維持確保や、詰め替えタイプ・濃縮タイプ等の省パッケージ製品の開発によるトータルコストの低減に取組んでおります。

（３）化学製品の法規制について

　当社グループの製品及び製造過程において、化学物質を多く使用していることもあり、化学品規制に関する法律が変更された際に、従来通りの製造、販売活動を継続できなくなる懸念があります。当社グループでは、海外を含む化学品規制に関する法律改定の最新情報を常に更新し、さらに製品の配合変更を適宜実施することで、市場に安定して製品を供給できる体制を構築しておりますが、法令の公布から施行までの期間が短い場合は、その製品の出荷を一時的に停止させる措置をとることが考えられます。

（４）仕入先企業の営業方針の転換に伴う影響について

　当社グループは、多くの仕入先から原料や製品を仕入れ、それを加工・販売することで円滑な事業活動を継続しておりますが、仕入先において化学品の規制強化対応のための製品廃番や、経営合理化のための事業停止による品番統合・廃番などが発生する可能性があります。その結果、競合他社との仕入競争が激化し、仕入価格の高騰や、潤沢な原材料の確保が行えないことによる生産・販売計画の遅延などといった影響が出る懸念があります。

（５）製造物責任について

　当社グループが提供する製品・サービスの欠陥により、人又は財産に被害が生じるリスクがあります。製造物責任賠償やリコール等が発生した場合は、当社グループのブランド価値低下を招くとともに、多額の費用負担が発生する可能性があります。これに対して、当社グループでは、ＩＳＯに準拠した開発・生産体制の構築を進め、製品・サービスの品質維持に取組んでおります。

（６）季節商材の返品による業績への影響について

　当社グループは、ファインケミカル事業において、冬季商材であるタイヤチェーンの販売を行っております。この製品は、積雪量の増減といった天候の変動により消費者の購買行動が左右されますが、天候を事前に予測し、生産計画を立てることは困難であるため、返品による在庫の増加や、製品が欠品する懸念があります。

（７）海外事業について

　当社グループは、ファインケミカル事業において、拡大する海外市場への展開を進めており、展開する国や地域

において政治的・経済的・社会的不安定要素や、法律の改正や為替相場の変動、知的財産に関する問題、テロ・紛

争等による社会的混乱等により販売面で影響を受け、売上高や利益面において低下する懸念があります。

　またポーラスマテリアル事業において、海外の売上構成比が高く、特に、海外向け半導体関連製品については、

米国・欧州・中国の政治経済状況の影響を受ける可能性が高くなっております。これら海外販売については、仕向

け地の増加拡大により、地域リスクの低減・平準化を目指しております。

（８）洪水・震災等の自然災害及び感染症の流行に伴うリスクについて

　当社グループは、製造業の占める売上比率が高く、複数の製造工場を保持しておりますが、各種自然災害の発生

や感染症の流行などの影響により、当社グループの製造工場における燃料供給の不足、インフラの障害、操業の中

断などが発生し、製造工程の一部ないし全てを停止させることになる恐れがあります。ＢＣＰ対策として、製品在

庫について外部倉庫を含む全国いくつかの倉庫に分散して預けておくことで、急な災害時にも欠品を起こさない体

制づくりを行っておりますが、これらの製造工場における被害が想定を上回る水準で被害を受けたことにより、営

業再開に想定以上の時間を要した場合、業績に大きく影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは原料や資材の調達網を世界に広げていることから、各種の自然災害や感染症の流行によっ

て流通網が寸断され、流通・製造・その他営業活動に関わる資源が不足することや、気候変動に伴い植生が変化す

ることで天然資源が安定的に供給されなくなるリスク等があります。事前の情報収集や、適切な在庫の確保に努め

てまいりますが、調達面では世界的に広がった調達網が機能しなくなることによる製造の停止や製品供給停止によ

り業績に大きく影響を与える可能性があります。重症化リスクの高く、治療方法が確立されていない感染症が流行

するなどした場合、各事業への影響度合いに違いはあるものの、収束までの期間が長引くと業績に大きく影響を与

える可能性があります。

（９）人的資本の確保について

　人財の多様性確保は、持続的な事業運営の担保における重要な経営課題の１つであると認識しており、多様な人

財の採用・育成や省力化などの労働環境の整備を進めることで、人的資源の確保及び有効活用に努めております。

しかし労働人口の減少などにより、じゅうぶんに適切な人財を確保できなかった場合、当社グループの事業活動に

制約を受け機会損失が生じるなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態について

　当連結会計年度末における総資産は、62,542百万円（前連結会計年度末は60,377百万円）となり、2,165百万円増加いたしました。利益の増加に伴い現金及び預金が1,344百万円増加したことや、期末日が休日だったことなどで売上債権が164百万円増加したこと、ポーラスマテリアルセグメントにおいて設備投資を実施したことなどにより機械装置及び運搬具が258百万円増加し、設備等の稼働に伴い建設仮勘定が116百万円減少、償却により建物及び構築物で283百万円減少しました。また、ファインケミカルセグメントにおける基幹システムの更新などによって無形固定資産が336百万円増加したことや、株式市場の好調を受けた保有株式等の含み益増加によって投資有価証券が249百万円増加したことなどによるものです。

　負債の残高は、7,915百万円（前連結会計年度末は7,604百万円）となり、310百万円増加いたしました。これは主に、仕入債務が215百万円減少したことや、未払法人税等が243百万円増加したこと、株式市場の好調を受けて繰延税金負債が129百万円増加したことや、ＥＳОＰの実施に伴う長期借入金が104百万円減少したことなどによるものです。

　純資産の残高は、54,627百万円（前連結会計年度末は52,772百万円）となり、1,855百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が1,774百万円増加したことや、株式市場の好調を受けてその他有価証券評価差額金が244百万円増加したこと、自己株式の取得により自己株式が197百万円増加したことなどによるものです。

②経営成績の状況について

　当連結会計年度における我が国の経済は、不安定な国際情勢によるエネルギーや原材料価格の高止まり、継続的な円安による物価高の影響によって個人消費を下押ししていることから景気の先行きは予断を許さないものの、新型コロナウイルス感染症による社会活動への影響が落ち着き、感染症法上の分類が第５類に引き下げられるなど、活動制限等が緩和されたことによってレジャー消費をはじめとした経済活動においては回復基調にあります。

　このような経営環境の下で、当社グループは「生活文化創造企業」の経営理念の下、近年で新たに発生した社会的ニーズを含めた幅広い社会課題の解決を事業機会と捉え、他にない製品やサービスの開発と事業化に努めてまいりました。

　特需の影響が平常化したことで売上高が減少したものの、価格改定の実施で利益を維持したことにより、当連結会計年度の経営成績は、売上高29,874百万円（前年同期比1.0%減）、営業利益3,579百万円（同9.9%増）、経常利益3,782百万円（同9.9%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,631百万円（同27.5%増）と減収増益となりました。

（ファインケミカル）

　自動車を取り巻く環境は半導体不足の改善や車両搭載品の代替などが進んだことで、生産が回復基調にある新車販売は前期を上回りました。また、新車販売の回復に伴い販売車両が増加したことで、中古車販売も前期を上回りました。

　国内の小売業界では、ホームセンターをはじめとした量販店の来店客数は減少傾向にあるものの、プロ向け資材やペット関連製品の販売は好調に推移しました。一方で猛暑や暖冬の影響を受けたことで季節商材の販売が低調に推移しました。

　また、カー用品専門店においても、来店客数が減少傾向にあり猛暑や暖冬の影響で季節商材の販売が低調だったものの、外出機会の増加に伴い車両メンテナンス需要が高まったことでオイルやバッテリーなどの販売が好調に推移しました。

ａ．一般消費者向け販売（自動車分野）

　ボディケア製品は、足回り製品のディグロスシリーズや９月に発売開始したレインドロップトルネードヴォルテックスの出荷が好調だったことなどにより、前期を上回りました。

　ガラスケア製品は、前期に比べ冬季の降水量が多かったことや撥水剤で企画導入が進んだものの、ワイパー製品は得意先への新規導入があった前期に対して当期は在庫補充に留まったことで前期を下回りました。

　リペア製品は、価格改定によって利益率は改善し、下期以降は停滞していた得意先への販売が回復しているものの、上期での商流の変更に伴う一時的な販売減少をカバーするには至らず、前期を下回りました。

　一般消費者向け販売全体では、ボディケア製品は新製品の発売開始により足回り製品やボディーコートが好調だったものの、リペア製品での販売減少や暖冬による季節商材の落ち込みをカバーできず、一般消費者向け販売全体では前期を下回りました。

ｂ．業務用製品販売（自動車分野・産業分野）

　新車向けは、新車販売の生産回復の影響で、当社ブランドの業務用コーティング製品の出荷が好調に推移しました。ＯＥＭ製品においては、震災による一部自動車メーカーでの生産減少に伴い販売が減少したものの、新車販売向け製品販売全体では、前期を上回りました。

　中古車向けは、中古車販売が好調だったことや、得意先での積極的なアプローチにより高付加価値製品を使用した施工機会が増加したことで前期を上回りました。

　それぞれ前期から実施している価格改定も売上に寄与したことによって、業務用製品販売全体では前期を上回りました。

ｃ．家庭用製品販売（生活分野）

　主力のメガネケア製品では、売り場展開や企画導入が前期並みに推移したものの、マスクの着用意識の低下や暖冬の影響から需要が減少し、販売が低調に推移したことで前期を下回りました。ＯＥＭ製品においても、くもり止め製品の需要減速の波を受けて出荷が低調だったことで前期を下回りました。その結果、家庭用製品販売全体では前期を下回りました。

ｄ．海外向け販売（自動車分野）

　中国では、代理店によるプロモーションが奏功しガラスケア製品の販売が好調に推移したことで、前期を上回りました。

　中国を除く東アジアでは、韓国においてレインドロップが初期導入に対しリピートにとどまったことや、台湾で撥水剤の出荷が減少したことにより、前期を下回りました。

　東南アジアでは、現地で在庫調整が行われボディケア製品や撥水剤などの出荷が低調だったことで前期を下回りました。

　ロシアでは、ウクライナ侵攻の継続により当社製品の出荷は前期に引き続き低調に推移しております。

　欧州エリアでは、ＳＮＳプロモーションが奏功しボディケア製品やガラスケア製品の出荷が好調に推移したことで前期を上回りました。

　南米エリアでは、上期に主要仕向け地であるブラジルで降水量が多かったことでガラスケア製品の出荷が好調に推移し、前期を上回りました。

　中国や欧州、南米での出荷が好調だったものの、世界的なインフレの進行により前期を下回るエリアの実績をカバーするには至らず、海外向け販売全体では前期を下回りました。

ｅ．ＴＰＭＳの企画開発販売（自動車分野）

　トラック業界での新車供給の回復を受けて取付台数が増加したことや、既存取付車両への整備・メンテナンスサービスの売上が伸長したことにより、前期を上回りました。

ｆ．電子機器・ソフトウェア開発販売（産業分野）

　半導体関連部品の入荷状況が不安定だった前期に比べ各種部材供給が改善しつつあることや、単価の高い案件の製品出荷が進んだことで前期を上回りました。

　これらの結果、当連結会計年度のファインケミカル事業の売上高は、新車販売回復の影響を受けて業務用製品販売やＴＰＭＳの企画開発販売が好調に推移したものの、一般消費者向け製品や海外向け販売での販売減少をカバーするには至らず、14,511百万円（同1.5％減）となりました。一方営業利益は、業務用製品販売の伸長や一般消費者向け販売及び業務用製品販売での価格改定、販売ミックスが改善したことなどによる利益の増加や、前期に比べて販売促進費や広告宣伝費を抑えられたことで、1,926百万円（同11.7％増）となりました。

（ポーラスマテリアル）

ａ．産業資材部門（産業分野）

　半導体市場は、世界的な半導体不況やＨＤＤ需要減退などデジタル関連需要の減少により在庫調整が続いたものの、今後はＡＩやＩｏＴなどの進展に伴い半導体市場は回復基調になることが予想されております。また日本国内においては、半導体の新工場設立をはじめ、今後新たな需要が生まれることが期待されます。

　国内向け販売は、主力の半導体向けが堅調に推移しており、フィルターやプリンター用途においては、価格改定後も需要が継続したことで、前期を上回りました。ＨＤＤ向けは年明け以降に需要が回復傾向にあるものの、得意先での生産調整が長期化していたことで前期を下回りました。国内向け販売全体では前期を上回りました。

　海外向け販売は、半導体向けにおいて米国への出荷は堅調に推移し、台湾や韓国は年明け以降需要が回復傾向にあるものの、第３四半期まで主要メーカーの減産影響を受けていたことで、海外向け販売全体では前期を下回りました。

　医療向け販売は、体外検査薬フィルターや薬液塗布材など新たな需要の拡大が継続したことや、海外において吸液材などの製品が他社製品からの置き換えが進みました。しかし、国内で感染症対策目的の利用拡大が一部沈静化してシート関連製品の出荷が落ち着いたことや、前期に販売した大型の設備案件が当期はなかったことで、医療向け販売全体では前期を下回りました。

　国内向け販売が海外向け販売や医療向け販売の落ち込みをカバーするには至らず、産業資材部門全体では前期を下回りました。

ｂ．生活資材部門（自動車分野・生活分野）

　国内向け販売は、家庭用製品は量販店での販売が低調だったものの第４四半期以降は回復傾向にあり、主力の車用製品は新車販売の回復に伴い自動車向けＯＥＭ製品の出荷が好調に推移し、スポーツ用製品も好調だったことで前期を上回りました。

　海外向け販売は、主力仕向け地である米国で急激なインフレによる消費停滞の影響から在庫調整が継続し、販売が減少しました。

　生活資材部門全体では、国内向け販売が海外向け販売での減少をカバーしたことで、前期を上回りました。

　これらの結果、当連結会計年度のポーラスマテリアル事業の売上高は8,304百万円（同2.9％減）となりました。一方、設備投資に伴う減価償却費や修繕費等が増加したものの、半導体業界の落ち込みが想定を下回り需要が継続したことや、生産現場において稼働率が正常化し前期に発生していた超過労務費が減少するなど、アイオンの原価率悪化を最小限に留めました。また、販売ミックスの変化でアズテックの利益率が改善したこと、また当期はのれん償却が発生しなかったことで、営業利益は1,083百万円（同3.9％増）となりました。

（サービス）

ａ．自動車整備・鈑金事業（自動車分野）

　鈑金事業では、入庫台数は前期をやや下回ったものの、業務効率化や見積精度の向上、修理用の部品供給が安定したことで事故車の出庫が順調に推移し、前期を上回りました。美装事業でも、新車の販売回復の影響から自動車用プロテクションフィルムにかかる施工・物販が好調に推移したことにより、自動車整備・鈑金事業全体では前期を上回りました。

ｂ．自動車教習事業（自動車分野）

　入所者数については前期並みに推移しており、特需の影響を受けていた普通車免許の需要が落ち着いたものの、運輸・旅客向けの職業用免許や企業研修の需要が高まったことで、前期を上回りました。

ｃ．生活用品企画販売事業（生活分野）

　一部生協において物価上昇に伴う消費者の買い控えの影響を受けたことや、感染症法上の分類の第５類引き下げに伴う外出機会の増加によって通販需要が減少したことなどにより、生協向けでの採用アイテム数は増加したものの販売数が減少し、前期を下回りました。

　これらの結果、当連結会計年度のサービス事業の売上高は、自動車整備・鈑金事業での修理単価が増加したことや自動車教習事業で売上が好調だったことで、生活用品企画販売事業での落ち込みをカバーし、5,516百万円（同1.1％増）となりました。また、営業利益は生活用品企画販売事業での利益悪化をカバーするには至らず、183百万円（同19.2％減）となりました。

（不動産関連）

ａ．不動産賃貸事業（生活分野）

　一部の保有物件で退去があったことなどにより、前期を下回りました。

ｂ．温浴事業（生活分野）

　行動制限の解除に伴い、各種集客イベントの再開により来場者が増加したことや、コロナ期間は低調であった飲食利用が増加したことなどによって、前期を上回りました。

ｃ．介護予防支援事業（生活分野）

　感染症法上の分類の第５類に引き下げなどコロナ禍から回復基調にあり、欠席者が減少し平均利用者数が増加したことで、前期を上回りました。

　これらの結果、当連結会計年度の不動産関連事業の売上高は1,542百万円（同8.4％増）となりました。また、営業利益は375百万円（同49.2％増）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,430百万円の増加となり、当連結会計年度末の残高は21,244百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、3,772百万円の流入（前年同期は2,619百万円の流入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が3,822百万円、減価償却費が969百万円、棚卸資産が214百万円増加し、仕入債務が216百万円減少したことや、法人税等の支払額946百万円などを要因としております。

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、1,137百万円の支出（前年同期は2,176百万円の支出）となりました。これは主に、ポーラスマテリアルセグメントでの設備投資などで有形固定資産の取得による支出758百万円や、ファインケミカルセグメントでの設備投資で無形固定資産の取得による支出347百万円などを要因としております。

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、1,205百万円の支出（前年同期は516百万円の支出）となりました。これは主に配当金の支払額856百万円や自己株式の取得による支出275百万円を要因としております。

④生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．サービス事業、不動産関連事業については、生産活動を伴わないため、記載しておりません。

ｂ.受注実績

　該当事項はありません。

ｃ.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。これらの概要については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表」の「注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、仕入に係る費用と販売費及び一般管理費などの営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資及び新事業創出のための投資によるものであります。

　当社グループの運転資金は自己資金を基本としており、金融機関からの借入は行っておりません。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は、営業預り保証金161百万円のみとなります。長期借入金190百万円については、従業員の福利厚生に資する「従業員持株会支援信託ＥＳОＰ」導入に際しての信託スキームによる借入です。これは実質的に当社が利息の支払いを行うものではないため、有利子負債の残高には含んでおりません。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は21,244百万円であります。当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｃ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　第７次中期経営計画（2023年４月～2026年３月）初年度である2024年３月期の達成・進捗状況は以下のとおりであります。

　第７次中期経営計画期間中のＲＯＩＣは概ね7.0～8.0％を推移する想定としており、当社の資本コストについては中長期的には概ね5.5～6.0％の水準であると認識しております。

　今後も余資を活用した業容拡大に向けて、新しい製品・サービスの開発、新市場への進出に向けて、より一層注力してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは多様化、高度化、精密化した顧客ニーズに対応していくため、ファインケミカル事業とポーラスマテリアル事業にて製品の研究開発を進めております。

　当連結会計年度における各事業別の研究開発活動の状況及び研究開発費の金額は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、635百万円であります。

（ファインケミカル）

　当事業における当連結会計年度の研究開発費は333百万円となっております。

　主な研究成果は次のとおりであります。

（１）自動車ボディ・ガラス

①レインドロップ　トルネードヴォルテックス

　ガラスとボディの同時撥水コーティングが強力に実現する「レインドロップシリーズ」から新製品を発売しました。新機構のＴⅤヘッドによるトルネード噴射で、より効率的な施工が可能になり、作業性も飛躍的にアップしました。新開発のＧ－ＲＡＳシールド効果によって、撥水耐久性能が劇的に向上し、強力な撥水効果と深い艶が長期間持続します。使用後はＴⅤヘッドを大容量カートリッジに付け替えることでリユースが可能になり、機能性だけでなく環境配慮も実現しております。

②ディグロス神トレ　ホイール＆タイヤクリーナー

　ディグロスシリーズは、他にない性能をもつ独創的な足回りお手入れ用品としてコアな洗車ファンを中心に支持されております。このタイヤクリーナーは、タイヤ・ホイールのしつこい油汚れを一度で落とす専用のクリーナーで、超強力な洗浄成分が、タイヤやホイールにこびりついたブレーキダストやピッチ・タール、油汚れなどを分解・洗浄、汚れの再付着も防止します。輸入車のホイールなどのデリケートなホイールの表面加工やシミに配慮した設計で、タイヤとホイール約20本分に使用できる高いコストパフォーマンスを発揮した製品です。

③ＡＬＡＵＮＥＮ　アワテクシャンプー

　「ワクワクするような洗車体験の提供」をコンセプトに洗車用品の新ブランド「ＡＬＡＵＮＥＮ（アラウネン）」を立ち上げました。贅沢な泡立ちと素早い泡切れが相反する性能を両立させ、ワクワクする色と香りで楽しく洗車ができるシャンプーを開発しました。バケツ希釈で中型車約80台分の洗車が可能な、使用感・コスパ・環境配慮を兼ね備えた次世代スタンダードシャンプーです。

④眼神　ヘッドライトリフレッシュ

　ヘッドライトのリフレッシュ製品である「ライトワン」からパワーアップした新製品で、研磨と溶解ができるクリーナーで下処理効果の向上を実現しました。ガラス系硬質レイヤーと撥水防汚レイヤーで構成されたボディコーティング並みの強力な撥水防汚効果をもつコート剤を施工することで、愛車の美しさを持続させます。

⑤Ｇ’ｚｏｘ　ガードグレイズ

　当社の業務用コーティングブランド「Ｇ’ｚｏｘ」から、鉛筆硬度９Ｈ相当の高硬度被膜で、Ｇ’ｚｏｘ史上最強のバリア性能を発揮するガラス系ボディコーティングを発売しました。ポリシラザンと反応型撥水オイルを組み合わせることで、高硬度と高いすべり性を両立させた被膜を形成します。優れた撥水性・耐アルカリ性・耐スクラッチ性を発揮し、ボディへのキズつきや酸性雨、黄砂、泥水などの様々な外的要因から大切な愛車をより強力にガードすることが可能となりました。

（２）自転車ボディ

①ｖｅｌоｇuｅ　タフガード

　高機能と作業性の良さを両立した、自転車専用の超高硬度ガラス系コート剤を発売しました。１液タイプで速やかにガラス系被膜を形成し、撥水・滑水・艶性能とともに優れた防汚性能を付与します。非常に硬く平滑な被膜は耐キズ性能を発揮するとともに優れた耐候・耐ケミカル性能を持ち、約３年の耐久性能を発揮します。液剤の伸びも良く、良好な作業性が実現しました。

　当連結会計年度において、特許出願数は２件、実用新案出願数が５件でした。

　当事業の研究開発活動は合計10名で行っております。

（ポーラスマテリアル）

　当事業における当連結会計年度の研究開発費は302百万円となっております。

　主な研究成果は次のとおりであります。

（１）メディカル関連

　第２種医療機器製造販売業の業許可を取得し、クラスⅠ、Ⅱの商品開発を進めています。クラスⅠの商品開発は、医師との情報交換や関係する学会での情報収集により商品設計を行い、医療機器としての登録の準備を進めています。また、クラスⅡは商品化を目指す用途を明確にし、医療機器申請に必要な安全性データ等の取得を準備中です。

（２）半導体用洗浄関連

　Ｂｒｅａｋ－ｉｎ時間短縮要求が強まり、ブラシの改良、洗浄方法等について検討を進めています。

　また、洗浄性能向上を目指したブラシ改良を継続しています。重要顧客の量産部門から同部門で抱えている課題解決を求められ、改善提案の検討とユーザー提案を継続しています。一部ユーザーには評価用サンプルを提供しています。

（３）新規テーマ関連

　大学とは下記の共同研究を実施しています。

　・硬脆材料用研磨材の開発：ＳｉＣ基板だけではなく、他材料の砥粒レス研磨の可能性について検討を継続します。

　・医療系に向けたＰＶＡスポンジへの機能付与：機能性を付与することで遺伝子検査に有効と思われる結果が得られたため、機能性付与技術の開発とその有効性の評価を継続します。

　・脱窒処理用担体の開発：嫌気性処理に使用可能と考えられる担体が開発できたため、処理性能評価計画を策定中です。

（４）ＨＤ用研磨材関連

　ＨＤ基板の薄肉化に伴い、ユーザーごとに異なる改善要求を受け、砥石の開発、提案、及び、品質安定化の取組みを続けています。次世代基板に対応する砥石を開発し、一部ユーザーに評価用サンプルを提供しています。

（５）生活資材関連

　新規ブランド「ＳＴＴＡ」では「Ｓｔｉｃｋ ｔｙｐｅ」、「Ｓｈｅｅｔ ｔｙｐｅ」に続く第三弾として「水切りマット」を３月の展示会で発表しました。

　当連結会計年度において、実用新案の登録が１件でした。

　当事業の研究開発活動は合計27名で行っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、「成長分野への重点投資」を基本戦略として、今後の主力新製品の設備導入、拡販商品に限定した設備改善、品質向上のための設備改善、環境対策に不可欠な設備改善を重点に設備投資を行っております。

　当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。

　ファインケミカル事業では、主に、当社におきまして、ソフトウエア関連で331百万円の投資を行った他、機械装置及び運搬具の取得で40百万円の設備投資を実施しました。

　ポーラスマテリアル事業では、アイオン(株)におきまして、主に第三工場への投資のため機械装置及び運搬具や、工具、器具及び備品の取得で227百万円の投資を行った他、ソフトウエア関連で41百万円の設備投資を実施しました。

　サービス事業では、(株)ソフト９９オートサービスにおきまして、主に機械装置及び運搬具や工具、器具及び備品の取得で130百万円の投資を行った他、リース資産の取得で28百万円、建物及び構築物25百万円の設備投資を実施しました。

　不動産関連事業では、主に当社におきまして、建物及び構築物の取得により54百万円の投資を行った他、機械装置及び運搬具の取得で26百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（２）国内子会社

（３）在外子会社

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の当連結会計年度の期末人員を外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、車両運搬具、リース資産、ソフトウエア及び建設仮勘定であります。

３．上海速特９９化工有限公司（在外子会社）の土地使用権（9,693㎡）は、1994年11月より50年間の使用契約であります。なお、この在外子会社における製品製造は、外部協力工場へ委託しております。

４．本社の設備の一部を、子会社であるアイオン(株)、アスモ(株)、(株)オレンジ・ジャパン、(株)アンテリア及びアズテック(株)へ賃貸しております。

５．秋葉原ビルの設備の一部を、子会社であるアズテック(株)へ賃貸しております。

６．ＣｕＣｕ真砂の設備の一部を、子会社であるアイオン(株)へ賃貸しております。

７．東京支店の設備の一部を、子会社であるアイオン(株)、(株)ソフト９９オートサービス、(株)くらし企画、(株)オレンジ・ジャパンへ賃貸しております。

８．東大阪流通センター及びＧ’ＺＯＸテクノセンターの設備の一部を、子会社である(株)ソフト９９オートサービスへ賃貸しております。

９．極楽湯各店舗の一部設備を、子会社であるアスモ(株)へ賃貸しております。

10．オートサービスセンターの設備を、子会社である(株)ソフト９９オートサービスへ賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

　　（１）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力については算定が困難であるため、記載を省略しております。

　　（２）重要な設備の改修

（注）完成後の増加能力については算定が困難であるため、記載を省略しております。

　　（３）重要な設備の除却

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式486,505株は、「個人その他」に4,865単元及び「単元未満株式の状況」に５株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）2021年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント

株式会社が2021年３月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社

住所　　　　　　東京都千代田区丸の内1丁目5番1号

保有株券等の数　2,791,600株

株券等保有割合　12.53%

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は2022年11月25日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

　本制度の導入に伴い、当社は、2022年12月12日付で、第三者割当により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（以下、「信託口」といいます。）に対し、自己株式292,200株を処分しております。なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を資産又は負債に計上することとしております。

（ⅰ）取引の概要

　本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。

　本制度は、「ソフト９９従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する全ての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。

　本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約」（以下、「本信託契約」といいます。）を締結します（本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。

　株式会社日本カストディ銀行は、信託口において、信託期間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。

　また、当社は、本信託が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

　信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。

（ⅱ）従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　292,200株

（ⅲ）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　本信託契約で定める信託契約終了日において、持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める所定の受益者確定手続きの全てを完了している者を受益者とします。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式や単元

未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営政策のうちの１つとして位置付けております。

　利益配分につきましては、「安定的・継続的な配当」を基本方針としております。その具体的な目標値については、３年毎の中期経営計画策定時にその時々の経営状況を勘案した上で検討を行い、中期経営計画の発表時に、株主還元に関する目標値を併せて開示いたします。

　当事業年度につきましては、本来の事業運営結果に直結し、かつ、特殊要因の影響を受け難い安定した還元実行を目指し、『連結営業利益の25％』を基本方針とした還元を実施いたします。

　内部留保については、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた投資に活用してまいります。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業グループ全体の統治方針として、当社グループを取り巻く各ステークホルダーとの関わり方についての行動原則となる『ソフト９９グループ行動憲章』及び『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』を定め、「合理的な経営システムの構築」「ステークホルダーとの協調」「経営の透明性確保」を３つのテーマとして管理運用しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づいた合理的な経営システムの構築を目指し、経営の中枢である取締役会について、“運営”、“人事”、“監視と助言”、“活動支援”の４つの観点に基づいたガバナンス方針を設定し、企業規模と事業内容に見合ったコンパクトで実効性のある経営システムの構築を旨としております。

　この方針に基づき、当社の企業統治の体制については、監査役制度を採用し、会社の機関としては会社法に定められた株主総会、取締役会、監査役会・監査役及び会計監査人の設置を選択するとともに、独立役員である社外取締役及び社外監査役が取締役会に参加し、各ステークホルダーの立場を踏まえた客観的な意見・助言を行うことによって、受託者責任を踏まえた合理的な取締役会の運営に努めております。

（ⅰ）取締役会の運営

・取締役会は、取締役会規程等に基づき付議事項の審議及び重要な報告がなされるとともに、各取締役の業務の執行を適切に監督しております。取締役会は毎月１回開催し、審議活性化のために適切なスケジュール管理、資料配布、じゅうぶんな審議時間の確保に努め、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

・取締役会は、事業運営の実務に精通する社内取締役と、事業運営について客観的見地から監視・助言を行う社外取締役から構成されております。これに監査役を加えた参加人数を20名以内とすることで、審議の実効性担保と迅速な意思決定に努めております。

・取締役会に社外取締役が参加することで、より客観的・大局的見地から経営全般に対する監督及び助言を行い、取締役相互間の監督体制の強化と透明性のある意思決定に実効性を持たせております。さらに、高い独立性と専門性を有する社外監査役が参加することで、より専門的な見地からの助言により取締役の業務執行の監査・監督の実効性を確保しております。

・その他に取締役運営の実効性を担保する手段として、社外取締役と監査役による取締役会運営に関する実効性評価を実施しております。

（ⅱ）取締役会の活動状況

・本年度における当社取締役会の実施状況につきましては、毎月１回の定期開催に加え、臨時で１回の招集を行ったことにより、合計13回開催されました。全取締役及び全監査役の出席率は99.4％でした。各取締役及び各監査役の出席率は以下のとおりです。

・取締役会で議論された主な議題としましては、中期経営計画の主要戦略について、月次予算実績進捗、ガバナンスに関する遵守状況や環境対応等について議論しておりました。なお、当社はコンパクトで実効性のある経営システムの構築を旨としていることから、定期的に会合を開くことを定義したその他委員会は設置しておりません。

（ⅲ）取締役会人事

・社内取締役のうち、業務管掌取締役については、当社事業運営の各分野より実務経験豊富な者をバランスよく選出することを基礎としております。また、代表取締役の選定については、当社取締役として当社グループ関係会社の管理監督に関する業務執行の経験があることを条件に、取締役会での審議を踏まえ、取締役の互選により選定されます。なお、現在の取締役会の構成員は、田中秀明、小西紀行、上尾茂、石居誠、宮園哲哉、田中一成、生駒英昭、井原慶子、藤井美保代であります。

・社外取締役には、客観的な立場から企業価値向上に向けた様々な提言を行っていただくことを第一に求めており、特に独立社外取締役については、以下の基準を満たす候補者を選出しております。

（イ）経営の監視に必要となる当社事業に関連する幅広い知見、又は財務会計・法務・企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営及び業務執行において、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。

（ロ）会社法の定める社外取締役の要件を満たしていること。

（ハ）株主総会での選任前５年間において証券取引所の定める社外役員の独立性基準を満たしていること。

・取締役の他の上場企業との兼任状況については、毎年株主総会招集通知にて開示いたします。

（ⅳ）取締役会の監督

・取締役会の監督機能として、監査役会を原則として毎月１回取締役会開催の１週間前迄に開催しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査役は取締役会への参加を原則とし、各ステークホルダーの利益に配慮した客観的な立場から取締役会に対して意見・要望を適時提言しております。また、監査役のうち独立社外監査役については、以下の基準を満たす候補者を選出しております。

（イ）弁護士・公認会計士・税理士、その他プロフェッショナルとして、財務全般・法務全般・企業統治等に関して専門的知見と経験を有していること。

（ロ）会社法の定める社外監査役の要件を満たしていること。

（ハ）株主総会での選任前５年間において証券取引所の定める社外役員の独立性基準を満たしていること。

・監査役と社外取締役が適宜意見交換をすることにより、社外役員間の適切な情報共有をはかっております。

・監査役の他の上場企業との兼任状況については、毎年株主総会招集通知にて開示いたします。

・社外監査役として有用な人財を迎えることができるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

（ⅴ）役員活動支援

・取締役及び監査役の活動を支援すべく、各社内部門において、その部門長を各役員への情報提供窓口として設定しております。部門長は管掌役員と連携することによって、取締役会及び各取締役・監査役への迅速かつ正確な情報収集・提供が可能となっております。

・内部監査規程に基づき、内部監査部門が各取締役・監査役への定期報告・適宜報告を行うことで、適切な連携が可能な体制を整えております。

・当社の新任役員については、原則として社外講習会への参加を要請しており、取締役としての活動に必要な企業統治・財務会計・法務等の各種情報の習得に対応するとともに、各役員からの要請に応じて、適切な社内外研修その他トレーニングを実施いたします。

③企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

・当社は『ソフト９９グループ行動憲章』及び『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づく行動規範の遵守を徹底することで、内部統制とリスク管理に努めております。

（ａ）行動準則の策定と実践

・当社は、全ての取締役・従業員・監査役の行動原則として『ソフト９９グループ行動憲章』を、また、内部統制のための社内規程として『内部統制システムに関する基本的な考え方』を定めており、これらを遵守することが、当社グループの事業活動におけるリスク管理体制の基礎となります。

・『ソフト９９グループ行動憲章』及び『内部統制システムに関する基本的な考え方』の遵守状況については、内部統制委員会及び内部監査部門より、適宜取締役会にて報告がなされ、全取締役及び監査役の間で情報が共有されます。

（ｂ）内部統制制度

・当社は、全社的なリスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めるため、組織から独立した委員会として、代表取締役を委員長とし、取締役及び部門長を委員とする内部統制委員会を設置し、全社統制、業務プロセス統制及びＩＴ統制の観点から内部統制全体を適切に分析してリスクを洗い出した上、関係者への質問や記録の検証等の手続きを行い、内部統制システムの整備・運用を通じて、リスク管理体制の強化をはかっております。なお内部統制委員会は、内部監査部門との連携による調査結果を遅滞なく取締役会へ報告しております。

・内部統制委員会においては、取締役会決議により選任された取締役を委員長とする法令遵守部会を設置し、当社グループ会社を含めた社内研修や通信教育等による啓蒙活動を行うとともに、法令遵守に関する重要な問題を審議し、その結果を随時内部統制委員会と取締役会にて報告しております。

・当社グループの経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役を本部長とし、全役員をメンバーとする危機管理本部を直ちに召集して、迅速な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整備しております。

（ｃ）株主の利益を害する可能性のある資本政策への対応

・支配権の変動や株式の希薄化をもたらす各種の資本政策については、取締役会の運営及び取締役会の監視・助言にかかるガバナンス方針に基づき、取締役会及び監査役会においてその必要性や合理性を都度慎重に検討し、実行に際しては、その検討内容について速やかに開示・説明いたします。

（ｄ）関連当事者間取引の手続きと枠組み、及び取締役会・社外役員による監視体制

・当社グループ企業が、当社役員や当社役員が実質的に支配する法人、また、主要株主などと取引を行う場合については、当社からの独立性確保の観点も踏まえ、取引条件及びその決定方法の妥当性について、社外取締役及び社外監査役が参加する取締役会においてじゅうぶんに審議した上での決議を要することと定めることで、当社にとって不利益が発生しない体制を整えております。

（ｅ）重要情報の適時開示基準及び開示手続き

・当社は、株主・投資家、その他ステークホルダー等に対し、当社の経営状況及び企業活動全般について正しいご理解をいただくために、法令に基づいた適時・適切な情報開示に努めるとともに、法令に基づく開示以外の自主的な情報開示についても取組んでおります。特に経営理念・経営方針・経営計画については中期３ヵ年計画の形式で具体的内容を示した上で、その進捗状況を適時開示する体制を整えております。

・情報開示手続きについては、代表取締役社長が管掌する経営企画部門が、広報・総務・経理等の各部門と連携し、各種対外発表に関する実務を行っております。また、社内で定める企業秘密管理規程及び内部者取引管理規程を遵守することにより、関係者によるインサイダー取引及びその疑いを持たれるような株式売買の発生を防止しております。

（ⅱ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・各子会社の監査役が業務監査を実施するとともに、グループ監査役会を通じて提出会社の監査役会に報告しております。グループ監査役会には適宜内部監査部門が参加し、お互いの情報を交換することで実効性を高めております。また、関係会社管理規程、その他関連規程に基づき、子会社の内部統制及びリスク管理は内部統制委員会が総括しております。また、内部監査、経営企画や管理部門とも連携し、各子会社の内部統制の構築、運用状況を一般的に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して評価するとともに、内部統制システムの整備、運用を通じてリスク管理体制の強化をはかっております。

・内部監査部門は、全社統制及び業務プロセス統制のうち全社的な観点で評価することが適切と考えられるものについては、提出会社及び連結子会社４社を評価の対象とし内部統制全体を適切に分析して、関係者への質問記録の検証等の手続きを行い、内部統制の整備、運用を行うとともにその状況が、業務プロセス統制に及ぼす影響の程度を評価しております。なお、連結子会社５社については金額的質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。

・業務プロセスにおいては、財務報告に対する金額的質的影響の重要性を考慮し、上記の全社統制の評価結果を踏まえ、連結売上高を指標にその概ね３分の２程度の割合に達している事業拠点を重要な事業拠点として、それらの事業拠点におけるグループの事業目的に大きく関わる勘定科目である、「売上高」、「売掛金」、「棚卸資産」、「買掛金」に係るプロセスを評価の対象とし、それぞれのプロセスを分析して、統制上の要点を選定し、関連文書の閲覧、関係者への質問、内部統制の実施記録の検証等の手続きを行い、整備、運用状況を評価し、その内容を内部統制委員会に報告しております。

・経営企画部門は、各子会社の主要な会議への参加やグループ全体の経営会議開催を通じて、経営・財務等の内容を適切に把握するとともに、グループ中期経営計画等を策定し、それに則り主要経営目標等の設定及び進捗について管理、検証を行い、取締役会へ報告を行っております。

・管理部門は、子会社に対して、経理実務の情報提供及び指導、グループ行動憲章の周知徹底、法令遵守に関する社内研修等の啓蒙活動によりグループ全体としての統制環境の強化を行っております。

（ⅲ）取締役に関する定款の定め

　（ａ）取締役の定数

　・当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

　（ｂ）取締役選任の要件

　・当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主

　　が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取

　　締役候補者の指名につきましては『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた方針と手続

　　きを設定しております。

　（ｃ）取締役の責任免除

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、いずれの限度額も、法令の定める額を上限としております。

（ⅳ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

・当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社取締役及び監査役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（ⅴ）株主総会決議事項を取締役会にて決議することができることとした事項及びその理由

・当社は、機動的な資本政策を遂行することができるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主の便宜を図るため取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役会及び監査役会がその職務を遂行するに際し、能力をじゅうぶんに発揮できる環境整備を目的とするものであります。

（ⅵ）株主総会の特別決議要件

・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（ⅶ）種類株式に関する事項

・当社は、発行可能株式総数を60,000,000株とする旨を定款に定めております。発行済株式22,274,688株は全て完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（ⅷ）利益相反取引に関する事項

　該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役井原慶子、藤井美保代は、社外取締役であります。

２．監査役平井康博、樋口秀明は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたりましては、当社の企業統治方針である『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた基準と手続きに基づき、取締役会での審議を経て候補者の選定を行っております。なお、それぞれ選定理由は以下のとおりであります。

　社外取締役井原慶子は、モータースポーツ業界において女性レーシングドライバーとして常に新たな挑戦を続けることにより、数多くの実績を残してまいりました。また、自動車メーカーや官公庁、大学という産官学の幅広い分野において自動車産業の発展に関する取組みを進めるとともに、女性活躍社会を目指す活動の一環として、女性のモータースポーツ参加環境づくりを継続しております。これらの挑戦者としての前向きな姿勢と自動車産業に関する幅広い経験と知見に基づき、当社の成長に資する様々な助言ができると考え、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は当社株式500株を保有しており、当社との資本的関係があります。

　社外取締役藤井美保代は、法人/団体向けの各種ビジネス研修や生産性向上・業務改善に関するコンサルティングを行う企業の経営者であり、経営指導に関する幅広い知見から、経営の執行陣や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は当社株式1,100株を保有しており、当社との資本的関係があります。

　社外監査役平井康博は、企業法務に精通した弁護士として、公正な立場でコンプライアンス体制の充実や法的リスク等への助言も含め専門的見地から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

　社外監査役樋口秀明は、経営学修士、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識や豊富な実務経験等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は当社株式10,200株を保有しており、当社との資本的関係があります。

　社外取締役２名及び社外監査役２名は、会社法で定められた社外役員としての要件を満たしており、かつ直近の株主総会における役員選任以前の５年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ておりません。以上の点から、当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名は独立性を有するものと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

社外役員による監査と内部監査、会計監査、内部統制部門との関係は相互に業務を補い合うことを目的とし、情報交換を行いながら、業務を行っております。

（ⅰ）社外役員による監督・監査について

常勤監査役及び社外監査役が主体となり毎月定例で開催される監査役会においては、定められた監査項目に従い、様々な社内手続き等についてのガバナンス上の問題点の有無を確認・審議しております。監査役会には必要に応じて社外取締役がオブザーバーとして参加、又は議事録等の情報共有することで、社外役員間の相互の連携に努めております。

（ⅱ）監査役会と内部監査室・会計監査との連携、内部統制部門との関係

監査役会は内部監査室に対して監査項目の指示・依頼を行い、内部監査室は監査役会にて内部監査業務における検出事項と措置及び事業活動に関する情報について報告と意見交換を行うことで、社内監査機能の充実に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に開催される三様監査連絡会において、三様監査の報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。さらに、監査役会と会計監査人との監査の連携にあたっては、その実効性を担保するため、監査役会と会計監査人の両者間において覚書を締結しております。

内部統制に関しては、全社の役職者による内部統制委員会を設置することで、専門分野の長が配下の問題に常に目を配り、有事の際には委員会をもってその問題に対処する体制としております。内部統制委員会には内部監査室も参加することで、監査役会との情報共有・連携を図ることが可能となっております。

このように、当社における通常運用におけるガバナンスは、各監査担当者がそれぞれの分野並びに協力関係にある部門と相互に連携をとることによって、漏れなく円滑な業務を行う体制として機能しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

（ⅰ）監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、社外監査役２名を含む３名（2024年６月27日現在）の監査役によって構成しております。監査役会は、取締役の職務の執行を監査しております。なお、社外監査役平井康博は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を、また、樋口秀明は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じ随時開催されます。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針及び職務分担等に従い、各事業年度の重点監査項目についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各監査項目に対する監査手続を実施しております。

（ⅱ）監査役会及び監査役の活動状況

　当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。各監査役の出席状況は次のとおりです。

　監査役会における主な共有・検討事項

　・監査方針、監査計画及び職務分担

　・内部統制システム、コンプライアンス体制の運用状況

　・計算書類、事業報告等

　・業務及び会社財産の管理状況の調査内容

　・会計監査人に関する評価

　常勤監査役及び非常勤監査役の主な活動

　・取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を実施。

　・グループ会社全社による経営会議や、品質委員会等の社内の重要な会議へ出席

　・重要な決裁書類の閲覧

　・監査役会、内部監査室及び会計監査人による三様監査連絡会へ出席

　・内部監査室との内部統制システム、コンプライアンス体制の運用状況等にかかる情報交換

　・子会社の取締役会への出席

　・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告、意見交換

　・会計監査人評価の実施

　・実地棚卸の立ち合いの実施

②内部監査の状況等

（ⅰ）内部監査の組織、人員及び手続

　内部監査は、内部監査室が担当し、人員２名（2024年６月27日現在）で構成しております。内部監査室は、業務プロセスの有効性及び効率性、財務諸表の信頼性及び関連法規の遵守状況の監査に重点を置き、内部統制システムの充実を目指した業務監査を担当しており、その結果については、内部統制委員会に定期的に報告しております。

（ⅱ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携と内部統制部門との関係

社内の内部監査室による監査と、監査役監査、会計監査、内部統制部門との関係は相互に業務を補い合うことを目的とし、情報交換を行いながら、業務を行っております。

監査役会は、期末において、会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要について報告を受け、意見交換を行っています。

内部監査室は監査役会より監査項目の指示・依頼を受け、監査役会にて内部監査業務における検出事項と措置及び事業活動に関する情報について報告と意見交換を行うことで、社内監査機能の充実に努めております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に三様監査連絡会を開催し、各監査方針・監査計画・監査重点項目等について期初に意見交換を行う他、監査状況について適宜報告を行い、効率的かつ実効性の高い各監査のための情報交換を行うことで、互いに連携して監査機能の充実に努めております。会社財産の管理強化の取組みとしては、中間・期末に会計監査人の実施する棚卸実査に常勤監査役及び内部監査室が立会い、網羅性の高い棚卸実査が適切に実施されていることを確認しております。

内部統制に関しては、全社の役職者による内部統制委員会を設置することで、専門分野の長が担当分野の問題に常に目を配り、有事の際には委員会をもってその問題に対処する体制としております。内部統制委員会には内部監査室も参加することで監査業務上必要となる情報共有・連携を図ることが可能となっております。

このように、当社における通常運用におけるガバナンスは、各監査担当者がそれぞれの分野並びに協力関係にある部門と相互に連携をとることによって、漏れなく円滑な業務を行える体制として機能しております。

（ⅲ）内部監査の実効性を確保するための取組

　内部監査部門は、取締役会に年２回、監査役会には毎月出席し、報告を行うことで重要なトピックスに関する情報を役員に定期的に報告しております。また、対象項目の状況に応じて、管掌役員に直接報告をすることで、より迅速な連携が可能な体制を整えております。

③会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

（ⅱ）継続監査期間

　2023年以降

（ⅲ）業務を執行した公認会計士の氏名と継続監査期間

（ⅳ）補助者の構成

（ⅴ）監査公認会計士等の選定方針と理由

　当社は会計監査人の選定において、会計監査の知見において信頼がおける法人であることはもとより、当社の事業内容に深い理解を持ち、一貫性をもって公正な監査業務を行っていただくことが最も重要であると考えております。

　有限責任監査法人トーマツにつきましては、同監査法人のもつ品質管理、専門性、独立性、監査において当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、当社の業容拡大に合わせた監査体制を適宜整備していただけることなどから、当社の会計監査を受けるに適切な会計監査人であると認識しております。

（ⅵ）監査公認会計士等の異動に関する事項

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

　　第69期連結会計年度の連結財務諸表及び第69期事業年度の財務諸表

　　　ひびき監査法人

　　第70期連結会計年度の連結財務諸表及び第70期事業年度の財務諸表

　　　有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　有限責任監査法人トーマツ

②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　ひびき監査法人

(2）当該異動の年月日

　　　2023年６月29日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　2000年６月26日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるひびき監査法人は、2023年６月29日開催予定の第69期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査役会は、2023年１月20日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、ひびき監査法人に対して行政処分その他措置を講ずるよう勧告があったことを考慮して、新たな会計監査人の選定も視野に入れ、複数の監査法人の比較検討を行ってまいりました。監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人として必要とされる品質管理体制、専門性、独立性、監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

　妥当であると判断しております。

（ⅶ）監査役及び監査役会が監査公認会計士等の評価を行った場合、その旨及びその内容

　当社の監査役会は、会計監査人の評価を行っております。会計監査人の年間会計監査計画の確認、会計監査人との定期的な会合による意見交換、監査実施状況の報告などを通じて、監査品質の妥当性について適宜確認を行い、年１回、評価調書を作成しております。

　評価調書においては、会計監査人の品質管理・不正リスク管理、監査チームの独立性・専門家としての能力・メンバー構成、監査役会や当社経営者とのコミュニケーション、監査時間・監査品質と監査報酬の妥当性等の評価項目を設定しております。

（ⅷ）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要がある場合は、監査役会が中心となり、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

さらに、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断した上で、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

④監査報酬の内容等

（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

なお、当社及び連結子会社に対する非監査業務について、該当事項はありません。

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

（ⅲ）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（ⅳ）監査報酬の決定方針

　当社の公認会計士等に対する監査報酬につきましては、業務を執行する公認会計士の経験、監査の日数、人員、時期等を総合的に勘案して、決定しております。

（ⅴ）監査役会が監査報酬に同意した理由

　報酬額については、当社の定める『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づき、当社監査役会が、外部会計監査人との会合による意見交換や監査計画、監査実施状況の報告などを通じ、監査品質と監査報酬の妥当性について確認を行った上で、監査報酬に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関しましては、『ソフト99・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』（以下当方針）で定めた方針と手続きに基づいております。当社では、成果連動報酬制度及び役員退職慰労金制度を採用することにより、短期の業績向上のみに目を向けることなく、長期的な企業価値向上に向けた取組みに資する仕組みとして、社内規程に基づき運営しております。この各取締役の報酬等の決定方針は、2021年２月19日の取締役会において承認しております。

　成果連動部分を含む取締役（社外取締役を除く）の報酬額については、社外取締役・社外監査役の参加する月次定例取締役会において審議される業績や、定性的な施策の計画・実行に関する実績及び成果目標の進捗・達成度合いなどを総合的に勘案し、代表取締役社長と役付取締役がこの結果を踏まえ、インセンティブとして役員報酬額の増減を最終決定しております。

　なお、報酬の成果連動部分を決定するための指標については、各取締役の管掌業務の計画進捗について定性的・総合的に評価を行うことが困難なことから、単一的な計数等による指標設定を行っていません。

　社外取締役の報酬額については、取締役会での積極的な提言に加え、取締役会以外への会議参加などを通じての当社事業の理解や、提案の状況などを総合的に勘案し、代表取締役と役付取締役が協議の上、その額を最終決定しております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1998年６月29日であり、取締役の役員報酬の総額は３億円とするものであります。また、監査役の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2020年６月24日であり、監査役の役員報酬の総額は5,000万円とするものであります。

　上述のように、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長と役付取締役です。この権限を委任した理由として、当社の取締役会は業務執行に関わる正確な情報提供とその意思決定にかかる時間短縮のために、可能な限り階層を短縮化したコンパクトな組織構築を旨としております。この方針に基づき、業務管掌取締役を中心に取締役会を構成し、社外取締役及び社外監査役が適宜監視・助言する体制を整えることで、各審議内容を妥当性・客観性の観点から決定することが可能となっております。このことから、報酬等の額の決定においても公平性を担保し、適切に実行するためには、全体の業務を俯瞰している代表取締役社長と役付取締役が協議することが最も適していると判断し、委任しております。

　当社の役員報酬等のうち、非金銭報酬はありません。

② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、当社グループの各事業におけるステークホルダーである取引先企業の株式の保有について、これを純投資目的以外の政策保有株式と定めております。また、事業上の取引関係にない企業の株式の保有を純投資目的株式として区分しております。政策保有株式については、当社の事業運営における各種取引先との円滑な取引関係の維持・発展を目的として、これを保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

　　　内容

　政策保有株式の保有については、当社グループの事業成長に必要であるかどうかの観点から、個別株式毎にその保有の適否を判断することを基本としております。

　政策保有株式の保有の適否判断については、取締役会において、当社事業運営の観点から、個別株式毎の保有目的と保有による当社グループのメリットを取引の規模や内容等をもとに検証の上、新規保有・保有継続・買い増し・処分等の判断を行っております。現在保有している政策保有株式については、その保有が当社にとって事業運営上のメリットがあると判断しております。

　なお、当社は、企業の経営方針・経営判断は株主の意向のみを反映するものではなく、顧客・従業員・販売先・仕入先・債権者等、様々なステークホルダーとの利害調整を踏まえて決定されるものと考えております。そのため、政策保有株式の議決権行使については、当該企業が反社会的行為を行っておらず、かつ、株主利益を軽視するような事がない限りにおいては、基本的に当該株式発行会社の提案議案を尊重する方針を採用しております。この方針を踏まえた上で、最終的な議決権行使については、業務執行において当該企業との取引を担当する営業・企画開発・生産分野の各業務管掌取締役と、管理部門の業務管掌取締役による検証を適宜行い、賛否を決定いたします。

（ⅱ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式