株式会社アイ・ピー・エス（4390） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第31期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第30期以前についても百万円単位に変更しております。

２【沿革】

（注１）　着信課金（トールフリー）再販サービス（秒課金サービス）

着信者が契約し、発信者が（指定された番号を使用する等の）着信課金手順を指定して通話した場合、通常は発信者が払うべき通話料金を着信者が払う仕組みとなっております。当社の「秒課金サービス」は、課金単位を従来の３分又は30秒単位から、１秒単位での提供を行うサービスです。

（注２）　コールセンターシステム

コールセンター業務に必要な発信、通話録音、通話履歴管理等の機能を搭載したシステムのこと。主にCTI（電話とコンピューターと統合させたシステム）、サーバー等のハードウェアや顧客データベース、対応履歴管理等のソフトウエアによって構成されております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アイ・ピー・エス）と連結子会社８社（KEYSQUARE, INC. , Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation , InfiniVAN, Inc. , CorporateONE, Inc. , ISMO Pte. Ltd. , Carrier Domain, Inc. , Shinagawa Healthcare Solutions Corporationおよび株式会社アイ・ピー・エス・プロ）により構成されており、「国際通信事業」、「国内通信事業」、「メディカル＆ヘルスケア事業」の３つのセグメントに分類されます。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分について、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、従来「国際通信事業」、「フィリピン通信事業」、「国内通信事業」、「メディカル＆ヘルスケア事業」および「その他」の５つのセグメント区分について、事業の連携がこれまで以上に高まる「国際通信事業」、「フィリピン通信事業」と事業進捗管理が同じ部門である「その他」の区分を「国際通信事業」区分に統合し、「国際通信事業」「国内通信事業」および「メディカル＆ヘルスケア事業」に報告セグメントを変更しております。

各セグメントの事業内容および関係会社の位置付けは以下のとおりです。

（注１）　コロケーションサービス

主に通信事業者の局舎内で、通信機器等を設置する場所を提供することをいう。

［事業系統図］

　事業系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。また、〔 〕内は緊密な者、又は同意している者の所有割合で外数であります。

２．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社に該当しております。

５．株式会社アイ・ピー・エス・プロ、ISMO Pte. Ltd.、Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation及びInfiniVAN, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。該当の主要な損益情報等につきましては以下のとおりであります。

（単位：百万円）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

２．全社（共通）は、人事総務、経理財務、経営企画等の管理部門の従業員であります。

３．従業員数が前連結会計年度に比べ80人増加しております。これは事業拡大に伴い人員が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から関係会社への出向者を含んでおります。他社から当社への出向者は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、人事総務、経理財務、経営企画等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当連結会計年度末現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針及び経営環境

　当社グループは、Open Doorという企業理念のもと、いまだ誰も突破できていない障壁のある生活に密着した分野で、誰よりも先んじて事業機会を創造し、事業を展開し、産業構造を変え、あるべき社会を実現すべく、様々な事業に取り組んでおります。当期の当社グループが事業を展開する日本及びフィリピンにおいては、新型コロナウイルス感染症の蔓延による移動制限などの悪影響から、コロナワクチンの接種の進展などにより脱却し、社会経済活動の正常化に向けた取り組みが始まってきております。

　当連結会計年度より、従来「国際通信事業」、「フィリピン通信事業」、「国内通信事業」、「メディカル＆ヘルスケア事業」および「その他」の５つのセグメント区分について、事業の連携がこれまで以上に高まる「国際通信事業」、「フィリピン通信事業」と事業進捗管理が同じ部門である「その他」の区分を「国際通信事業」区分に統合し、「国際通信事業」「国内通信事業」および「メディカル＆ヘルスケア事業」に報告セグメントを変更しており、以下の文章は変更後の報告セグメントにて記載しております。

　当社グループの中核事業である通信事業におきましては、社会経済活動の正常化に伴い事業活動が活発化し、通信需要が増加しており、特にフィリピンにおいては国際通信回線の受給の逼迫が続いております。当社グループでは、2020年５月にフィリピンとシンガポール・香港間を結ぶ国際回線（City-to-City Cable System、以下「C2C回線」という。）の使用権を取得して、フィリピンで３番目の国際通信キャリアとなり、2020年10月よりC2C回線と各国の陸上回線を併せた国際通信ネットワークの提供を開始しており、国際通信回線の供給能力が飛躍的に増加したことにより、従来のCATV事業者向けに加えて通信事業者向けの提供が可能となり、キャリアズキャリア（通信事業者のための卸売業者）としてのポジションを確立しております。キャリアズキャリア販売により、通信回線の取得や建設にかかる投資資金の早期回収が可能となることから、当社グループが推進している、フィリピン国内基幹網の増強や５Ｇの実用化推進等の通信基盤の整備と事業化において、よりスピード感のあるダイナミックな事業展開を進めていくことが可能となります。また、日本における通信事業においても、国内通信事業を分社化し、株式会社アイ・ピー・エス・プロを2022年７月に設立し、意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図っております。

　メディカル＆ヘルスケア事業では、新型コロナウイルス感染症の対策を徹底することにより、レーシックの手術数が過去最高を更新するなど引き続き事業が拡大しております。Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation（以下「SLACC」という。）の提供する日本の技術やノウハウを導入した医療・美容サービスに対する顧客の評価は高く、引き続き高品質のサービスの提供を行ってまいります。また、予防医療分野への進出による事業拡大を図るため、人間ドック／健診センターを運営する子会社Shinagawa Healthcare Solutions Corporation（以下、「SHSC」という。）を設立し、人間ドック／健診センターShinagawa Diagnostic & Preventive Care Center（以下、「SDPCC」という。）の2023年５月に運営を開始いたしました。

①　国際通信事業

　本事業は、フィリピンのCATV事業者や通信事業者へのインターネットに接続するための国際通信回線やフィリピン国内での通信回線の提供及びマニラ首都圏経済集積地での法人向けインターネット接続サービスなどを行っております。

　国際通信回線の提供においては、2020年５月に、オーストラリア最大手通信事業者の海外部門子会社との間で、フィリピンとシンガポール・香港を結ぶC2C回線の一部の使用権を取得し、2020年６月にはISMO Pte. Ltd.（以下「ISMO」という。）を設立してシンガポールの通信ライセンスを取得し、上記３か国の陸上回線と併せた国際通信ネットワークを構築して同年10月に提供を開始しました。このC2C回線の使用権の取得および各国の国内通信ネットワークの構築により、当社グループはフィリピンにおいて、海底ケーブルの権利を保有して運用する大手通信事業者２社に次ぐ３番目の国際通信キャリアとなり、国際通信回線の供給能力が飛躍的に増加したことから、キャリアズキャリアとして通信事業者向けの販売を開始するなど事業が大きく拡大しております。

　また、フィリピン国内においても、2022年７月より、フィリピンの通信事業者２社と、ルソン島、ビサヤ諸島、ミンダナオ島を結ぶフィリピン国内海底ケーブルネットワークの共同建設を開始し、2023年12月に完成し、提供を開始しております。併せて、陸上回線の整備を行い、国際通信事業の拡大に必要なフィリピン国内基幹網の更なる整備を推進し、フィリピンの多くの地域に快適なインターネット環境の提供を図ってまいります。

　今後の国際通信事業の拡大には、フィリピン国内の通信網の整備による通信回線提供エリアの拡大が必要となることから、更なる国内基幹網を強化し、ミンダナオ島等をはじめとする新たなエリアのCATV事業者や通信事業者への通信回線の提供を開始し、事業を拡大してまいります。

　また、本事業の収益の柱であるマニラ首都圏経済集積地での法人向けブロードバンド接続サービスでは、新型コロナウイルス感染症の影響による外出制限等の実施により、マニラ首都圏での新規顧客の開拓が低調に推移いたしましたが、社会経済活動の正常化が進み、事務所への出勤者数が増加し、経済活動が活発化してきていること、さらに、PDSCNの完成によりフィリピン国内基幹網の整備がされたことにより、地方にも拠点を有する企業との取引も期待できるようになることから、営業員の増強などを図り、獲得の強化を行っております。

　DX（デジタルトランスフォーメーション）の実現には５Ｇの同時接続が必要になる等今後も通信環境の整備が進んでいくことが想定されます。2021年２月に、InfiniVAN, Inc.が、フィリピン共和国国家通信委員会（NTC）から、1.5GHzの周波数帯の割当を受けました。2020年に割当済の５Ｇ専用の周波数帯である3.7GHz、24GHzと併せて、従来の４Ｇ技術と新たな５Ｇ技術の併用も視野に入れてマニラ首都圏の商業地域において、５Ｇ無線ブロードバンドサービスの提供を目指して実証実験を進めます。

②　国内通信事業

　新型コロナウイルス感染症の拡大による在宅勤務やWeb会議の増加により、通信トラフィックが増加し、コールセンターシステムAmeyoJと秒課金サービスを合わせたコールセンターソリューションの売上が好調に推移いたしました。コールセンター向けのサービスでは、引き続き旺盛な需要が予想され、顧客管理とコールセンターの一元システムの構築等の包括的ソリューションの提供を進めてまいります。また、2025年１月に完全実施となる電話網のIP化（PSTNマイグレーション）に対応した通信サービスの構築、システムの開発などによる収益の拡大を図るとともに、それに対応した新たなサービスの提供などによる事業の拡大を図ってまいります。

③　メディカル＆ヘルスケア事業

　メディカル＆ヘルスケア事業では、近視矯正への旺盛な需要に対応して、2020年３月に眼科に特化した第３院を開院したものの、一時は新型コロナウイルス感染症の蔓延による人の移動制限の影響を受けましたが、前期は安全に運営するノウハウの蓄積に加え、３院となったことによるレーシック手術者数への対応力が増加したことから過去最高の手術者数となりましたが、当期は一部競争の激化もあり、手術件数が減少いたしました。今後も、SLACCの提供する日本の技術やノウハウを導入した医療・美容サービスに対する顧客の評価は高く、引き続き高品質のサービスの提供に努めるとともに、需要動向に応じた価格設定などきめ細やかなサービスの提供を図ってまいります。

　フィリピンでは予防医療の普及が遅れており、新たな医療事業として、日本の優れた画像診断技術を活用し、多くのフィリピン人の方々が適切な費用で利用出来る人間ドック・健診センターSDPCCの運営を2023年５月に開始し、予防医療の重要性の認知の拡大などを進め、利用者の拡大を図ってまいります。

(2）経営戦略

①　国際通信事業

　C2C回線の使用権を取得して当社グループの国際通信ネットワークを構築しております。これにより、国際通信回線の供給能力が飛躍的に増大して、従来のCATV事業者向けに加えて通信事業者向けの提供が可能となりました。一方で、国際通信事業の拡大には、フィリピン国内の通信網の拡大を始めとする通信基盤の整備が不可欠であり、新たなエリアでのCATV事業者や通信事業者への販売の拡大をはかるため、フィリピンの通信事業者２社と、ルソン島、ビサヤ諸島、ミンダナオ島を結ぶフィリピン国内海底ケーブルネットワークの共同建設が2023年12月に完成し、併せて、陸上回線の整備を行い、フィリピン国内基幹網の構築いたしております。これにより、フィリピンの多くの地域での通信サービスの提供が可能となり、さらなる事業の拡大を図ってまいります。

　新型コロナウイルス感染症後の社会経済活動の正常化により、フィリピン国内の通信需要が拡大しており、マニラ首都圏の法人顧客の需要は事務所への出勤者数の回復により法人向けインターネット接続サービスの新規獲得数が増加してきていることから、積極的に獲得の強化を図ってまいります。また、コロナウイルス感染症の影響で増加した在宅勤務などの就業形態が引き続き実施されていることもあり、個人向け通信市場も拡大していることから、レジデンシャル向けサービスの提供を強化してまいります。

　2021年２月に、InfiniVAN, Inc.が、フィリピン共和国国家通信委員会（NTC）から1.5GHzの周波数帯の割当を受け、2020年に割当済の3.7GHz、24GHzの周波数帯と併せて、従来の４Ｇ技術と新たな５Ｇ技術の併用も視野に入れ、５Ｇ無線ブロードバンドサービスの提供を目指して工業団地などでの実証実験を進捗させ、実用化に向けた取り組みの強化を図ってまいります。

②　国内通信事業

　新型コロナウイルス感染症からの社会経済活動の正常化により、引き続き通信トラフィックが堅調に推移し、コールセンター向けサービスにおいても安定的な需要が続くことが予想されます。コールセンターが必要としているニーズは多様化しており、従来の割安な電話サービスの提供に留まらず、SNS（注１）やAI（注２）によるコミュニケーションも含めた、顧客管理とコールセンターの一元システムの構築等、新しいコンセプトでの包括的ソリューションの提供を進めてまいります。また、会社分割により2022年７月１日に同事業を担う新会社として株式会社アイ・ピー・エス・プロを設立し、同社による新分野への事業展開等の検討を進めてまいります。

（注１）　SNS

Social Networking Serviceの略称で、Web上で社会的ネットワーク（ソーシャル・ネットワーク）を構築可能にするサービスです。

（注２）　AI

Artificial Intelligenceの略称で、人工知能と訳されます。コンピューターを使って、学習・推論・判断等人間の知能のはたらきを人工的に実現したものです。

③　メディカル＆ヘルスケア事業

　メディカル＆ヘルスケア事業の主力事業であるレーシックについては、一部競争激化の影響を受け、手術数が前期に比べ減少しております。引き続きSLACCの提供するサービスに対する高い評価や知名度を生かしつつ、競争激化に対応した提供価格の設定や新たなマーケティング手法の実施などにより顧客獲得の強化を図ってまいります。

　また、新規事業である予防医療事業分野では、予防医療の重要性の啓蒙活動を強化するとともに、日本の優れた画像診断技術を活用した、適切な費用で利用出来る人間ドック・健診センターの認知を高め、利用状況の改善を図ってまいります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　中長期経営戦略を推進するにあたり、優先的に対処すべき課題として下記のものがあります。

　当社グループは、フィリピンでの通信事業に主要な収益の機会を求めており、この事業は、CATV事業者や通信事業者に対して国際通信回線を提供する国際通信事業と、主にマニラ首都圏地域に通信設備を構築し、法人向けのブロードバンドサービス等を提供するフィリピン通信事業から成り立っております。フィリピンでは外資規制等により新規参入が困難であり、既存の大手事業者による寡占市場であること等の理由で、さまざまな収益機会がありましたが、通信事業が外資規制の対象から除外されたこともあり、今後新たな競合事業者の参入も想定されることから、これから数年間の投資が今後の事業拡大にとって重要であり、そのための人材や資金その他のリソースの確保が、最も重要であると認識しております。

　その他にも、下記の対処すべき課題があります。

①　国際通信事業

　2020年、2021年に使用権を取得いたしましたC2C回線は、順調に顧客への提供を積み上げており、さらなる安定的な供給のために新たな国際通信回線を確保していくことが必要となります。また、供給量確保の前提として、全体的な通信需要を適切に把握するとともに、通信事業者向け等の大口の顧客を開拓するなど新規顧客の獲得を進め、提供先を拡大することが求められます。

　フィリピンの通信環境を改善し、フィリピン各地の通信事業者やCATV事業者にも国際通信回線の提供など当社グループのサービスを提供するには、フィリピン国内基幹網の整備・拡充が必要となります。2022年７月に開始したフィリピン国内海底ケーブルネットワーク（PDSCN）の共同建設が2023年12月に完成し、陸上回線の敷設を行い、ルソン島、ビサヤ諸島、ミンダナオ島を結ぶフィリピン国内基幹網を構築しましたので、さらなる整備・強化を図ってまいります。

　また、マニラ首都圏における法人向けブロードバンドサービスの拡大を図るとともに、個人向けブロードバンドサービスの開拓等、市場の変化に合わせた新たな顧客の獲得による需要の確保も重要な課題であります。

②　国内通信事業

　2022年７月に会社分割により国内通信事業を分社化し、株式会社アイ・ピー・エス・プロを設立いたしました。分社化による意思決定の迅速化などのメリットを活かし、新たな通信サービスの提供を行うなど事業の拡大を図ってまいります。特に、2025年１月に完全実施となる電話網のIP化（PSTNマイグレーション）に対応した新しいサービスの提供などの業容の拡大を図ってまいります。

　また、国内通信事業において収益の大部分を担ってきました音声通信は、無料通話アプリの普及等により、国内での需要が減少しつつあります。そのような環境下、当社株式会社アイ・ピー・エス・プロが主力としているコールセンター向け通信サービスは、広くコンタクトセンターのソリューション提供に方針を変えることが求められております。当社が提供しているコールセンター向けソフトウエアの提供、自動書き起こしやAIによる応答等、多様なニーズに応えてまいります。

③　メディカル＆ヘルスケア事業

　フィリピンの医療環境の改善を図るため、2022年６月に人間ドック・健診センターを運営する子会社SHSCを設立し、2023年５月に人間ドック・健診センターSDPCCの運営を開始しております。フィリピンの方々の予防医療についての認知を高め、SDPCCの運営を軌道に乗せ、早期の収益化を図ってまいります。

　また、主力であるSLACCが提供するレーシックについては、引き続き需要の拡大に対応し、マーケティング手法の強化などにより、来院者数の増加に努めてまいります。

④　内部統制システムの強化・運用

　当社グループはこれまで継続的に内部監査体制を強化し、業務の改善、統制の強化に努めてまいりました。今後は、コーポレート・ガバナンスの強化を推進するとともに、さらにコンプライアンス遵守を社内に浸透させる施策を展開してまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは事業拡大と企業価値の向上のために、売上高、営業利益を重要な指標としております。ただ下記の事業につきましては、投資が先行する新規事業であること等から、独自の尺度で経営上の目標の達成状況を判断しております。

　国際通信事業は、法人向けブロードバンドサービスに関して、課金済みの顧客件数及びその契約容量を事業成長判断の一つの基準としており、毎月集計して進捗の管理をしております。

　また、同サービスを利用できるようになった建物の件数も、事業成長判断の一つの基準としております。通信回線・通信機器を設置するまで、調整に時間がかかるものの、いったん設置した後は容易にサービス提供できるため、収益の可能性が高まるといえるからです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、当社取締役会において定めたサステナビリティ基本方針に基づき事業を推進するとともに、当社グループにおけるサステナビリティ関連のリスク及び機会の認識、各種施策の検討などを行うサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、当社代表取締役を委員長とし、委員会は各部門の部門長および重要な子会社の社長により構成され、各部門・各子会社が抱える課題等を検討し、その活動のモニタリングを行うなど、サステナビリティに関する取組を決定・推進いたします。また、気候変動に伴う事業遂行に悪影響を及ぼす事象などのサステナビリティ関連のリスク管理についてもサステナビリティ委員会にて対応いたしております。各事業分野の部門長が担当部門に関するリスク認識を共有し、当社グループとして必要な施策を迅速に講じております。さらに、重要な事案が生じた場合には適宜取締役会に報告し、その監視・監督のもとサステナビリティ経営を推進しております。

　サステナビリティに関する取組は、当社ホームページ（https://ipsism.co.jp/sustainability/）に記載しております。

(2）重要なサステナビリティ項目

　上記、ガバナンス及びリスク管理を通じて識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は、以下のとおりであります。

　・人々の生活の質の向上（国際通信事業）

　・健全な市場競争の推進（国際通信事業）

　・人々の健康意識・予防意識向上（メディカル＆ヘルスケア事業）

　それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

①人々の生活の質の向上

　当社グループが事業展開しているフィリピンでは、通信インフラの整備が課題であり、都市部では災害や事故が起きても都市機能が麻痺しない通信インフラの構築を行い、地方では都市部との格差の解消につながる通信インフラの整備を行い、フィリピンの人々の生活の質の向上を目指します。

　そのため、フィリピン国内海底ケーブルネットワークを活用し、フィリピン国内において光ファイバー回線網の敷設を進めることで、フィリピン国内基幹回線網を整備・強化し、強靭な通信インフラの構築を図ってまいります。

②健全な市場競争の推進

　フィリピンとシンガポール、香港、米国などを結ぶ国際回線容量の提供を通し、各国事業者とパートナーシップを強化し、協業も行いながら地域の通信環境を改善し、通信サービスの選択肢を増やすことで市場の健全な競争状態の推進を目指します。

③人々の健康意識・予防意識向上

　日本品質の技術を導入したメディカル＆ヘルスケアサービスを手頃な価格で提供することで、医療へのアクセスを容易にし、フィリピンの人々の健康意識・予防意識の向上や生活習慣病の抑制を目指します。

　そのため、日本規格の予防医療に特化した人間ドック・健診センターを開院いたしました。

　当社グループでは、女性の役員の就任、女性・外国人・中途採用者の管理職の登用等を積極的に行うなど、属性などに関係なく中核人材を積極的に採用することで、その多様性の確保を図っております。さらに、社員一人一人の成長が実感できるような取り組みを進めるとともに、海外子会社への社員の派遣などを行うことにより多様な人材の育成を図っております。当連結会計年度末現在の当社の女性の役員の比率は33％です。また、管理職に占める女性労働者の割合などについて当社及び国内連結子会社は法律の規定による公表義務の対象でなく、小規模な組織のため、具体的な目標は定めておりませんが、今後も女性・外国人・中途採用者の登用等を積極的に行い、人材の多様性の確保を図り、女性管理職の比率などを高めてまいります。

　また、海外子会社についても同様の方針で採用し、人材の多様性を高めてまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。

　また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。

　なお、本書に記載されている将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが入手可能な情報から判断したものであります。

(1）海外事業に関わるリスク

　当社グループは、主に日本国内のほかフィリピン、シンガポール及びアメリカ合衆国に事業拠点を設置し、事業を展開しております。このため当該状況に係るリスクとして以下の３つの事項をあげることができます。

①　経済動向について

　当社グループと共に、当社グループの取引先も日本国内に留まらず海外においても事業を展開しております。このため、当社グループが事業拠点を設置している４か国のほか、取引先企業が事業展開を行っている国々や地域の経済環境や社会環境の変化及び景気動向の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　海外での事業展開について

　当社グループの海外での事業展開において適用を受ける関連法令・規制・税制・政策の制定、改正又は廃止、解釈・実務上の取扱いの相違・変更、行政の運用の変更、政治経済情勢・外交関係の変化、電力・輸送・通信等のインフラの停止・遅延、人件費の上昇、テロ、戦争、伝染病等が発生した場合や、日本との商習慣の違いから取引先等との間で紛争が生じ、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　フィリピンのカントリーリスクについて

　当社及びグループ会社８社は、フィリピンにおける事業を展開しております。このうち、KEYSQUARE, INC.は国際通信事業のバックオフィス業務や在留フィリピン人向けのコールセンターの運営等を行っているほか、SLACCはマニラ市内に３つのクリニックを運営し、レーシック（近視矯正手術）、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業を行っております。また、2015年にはフィリピン国内での通信事業展開を企図してInfiniVAN, Inc.を設立し、フィリピン国内にて通信事業を行っております。CorporateONE, Inc.はInfiniVAN, Inc.の発行済み株式の44.8％を保有する持株会社として機能しております。BBIX Philippines Inc.は、2023年11月に設立され、フィリピン国内にてインターネットエクスチェンジ（IX）サービスを提供しております。シンガポールにあるISMO Pte. Ltd.はフィリピンのCATV事業者や通信事業者に国際通信回線を提供しております。Carrier Domain, Inc.はフィリピンのCATV事業者などに通信機器の販売を行っております。さらに、SHSCは、人間ドック・健診センターの運営を行っております。

　近年のフィリピンは、賃金水準が向上し、当社グループが希望する人材の確保が想定どおりにできない可能性があります。また、台風や火山の噴火等といった自然災害により通信システムの障害等が生じ都市機能が麻痺する場合や、反政府組織によるテロ活動等により治安が悪化した場合は、当社グループの事業活動を期待どおりに展開できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(2）国際通信事業に関わるリスク

　当社グループの国際通信事業は、①当社によるフィリピンと香港・シンガポール等を結ぶ国際通信サービスの提供と②InfiniVAN, Inc.によるマニラ首都圏を中心とした地域内での法人向けインターネット接続サービスの提供及びフィリピン国内通信回線の提供になります。前者①は、当社が、フィリピンと香港、シンガポール、東京、北米との間の国際通信回線（フィリピン国内区間を含みます）の長期使用権（IRU）（注１）又は賃借権を、実質的な所有者である通信回線事業者から取得し小口化して、フィリピンでインターネット接続サービスを提供しているCATV事業者等に対して提供しております。また後者②は、InfiniVAN, Inc.がマニラ首都圏を中心とした地域で法人向けにインターネット接続サービスを提供するとともに、自社で敷設した通信回線を他の通信事業者等にIRU契約又はリース契約により提供しております。当社グループの国際通信事業には、以下のようなリスクがあります。

（注１）　IRU

「Indefeasible Right of Use」の略称で、当事者間の合意がない限り破棄又は終了させることのできない長期的・安定的な通信回線使用権のこと。当社は、主に長期のIRU契約を締結して国際通信回線使用権を仕入れ、販売しております。

①　当社による国際通信事業

Ａ　フィリピンにおける当社の通信事業サービスの提供の形態等について

　当社は、フィリピン国内外の通信事業者から取得したフィリピンと香港・シンガポール等を結ぶ大口の国際通信回線を小口化し、フィリピン国内のCATV事業者や通信事業者等の顧客に提供しておりますが、フィリピン領土内における通信事業については、フィリピンでの通信事業に適用されるRepublic Act No.7925 AN ACT TO PROMOTE AND GOVERN THE DEVELOPMENT OF PHILIPPINE TELECOMMUNICATIONS AND THE DELIVERY OF PUBLIC TELECOMMUNICATIONS SERVICES（以下「R.A.7925」という。）の規制を受けております。R.A.7925により、フィリピン国内の通信事業は、フィリピン国内の通信事業の認可を得た事業者のみが行なうことができます。また、フィリピン国内の規制により、当社が単独でフィリピン国内に通信設備を設置・運用することが認められておりません。そのため、当社の子会社であるInfiniVAN, Inc.は、下記「②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について」「Ａ　フィリピンにおける規制等について」に記載のとおり、フィリピン国内で通信回線を敷設して通信事業を行う為に必要なCPCN（通信事業者適格）のProvisional Authority（仮免許）を有しております。当社は、InfiniVAN, Inc.との間で、通信回線の相互接続を内容としたMutual Business Cooperation Agreementを締結し、InfiniVAN, Inc.はフィリピン国内のCATV事業者及び通信事業者に対して、フィリピン国内にある通信回線等の通信用設備のリースを行っております。さらに当社がIRU等を取得している国際通信回線は、この提携により、InfiniVAN, Inc.が保有するフィリピン国内の通信回線と接続され、フィリピン国内の顧客は、当社及びInfiniVAN, Inc.からそれぞれ個別に提供される通信回線によって、シンガポール、香港、北米、東京にあるサーバー等と接続することができます。このような事業環境であるため、InfiniVAN, Inc.の保有するCPCNのPAの更新が認められない事象が生じた場合には、当社グループの事業展開や財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性はあります。

Ｂ　他社との競合について

　フィリピン国内においては、大手２社（PLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.）が、主に携帯通信と地域間通信に係るサービスを寡占した結果、当該サービスについては、競争が不十分で料金が高止まりし、また、人口の少ない地域等では携帯電話を利用できない等の弊害が生じています。このような弊害への対応として、フィリピン政府が主導して、３番目の携帯電話事業者（Dito Telecommunity Corporation。以下「Dito社」といいます。）を立ち上げました。現在、当社グループはPLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.より国際通信回線の提供を受けており、また、当社グループからも一部国際通信回線を提供しており、これらの競合他社とは取引関係があります。また、当社はCATV事業者向け卸売り、上記の競合他社は携帯電話を中心とした小売りとマーケットでの棲み分けもできておりますが、今後、これら競合他社が、その資本力、サービス・商品、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度等において、その優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合や、他の通信事業者を更に買収して寡占化が進む場合、当社グループが価格競争等で劣勢に立たされ、当社グループが顧客を獲得・維持できないことも考えられます。

Ｃ　特定の仕入れへの依存について

　当社グループの国際通信事業の遂行にあたっては、現在、当社が、フィリピンとアメリカ間、フィリピンとアジア地域（香港・シンガポール・東京）間の国際通信回線のIRU又は賃借権を、それぞれの回線ごとに別々の事業者より調達しており、調達先は①Telstra International Limited（香港）、②Telekom Malaysia Berhad（マレーシア）、③PLDT, Inc.（フィリピン）及び④Globe Telecom, Inc.（フィリピン）の４社となっております。これら国際通信回線の調達において、供給停止、納入遅延、不具合等の問題が発生し、調達先や回線の切り替えが適時にできない場合、品質維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、又は、大幅な値上げを要求される場合、当社グループのサービスの提供に支障をきたし、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や調達先の変更のために追加のコストが生じる可能性があります。その結果として、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　サービスの構成について

　これまで当社は、国際通信事業において、国際通信回線のIRU又は賃借権を、当該回線の実質的な所有者である国際通信回線事業者から取得し、主にそれを小口化してフィリピンのCATV事業者に長期のIRU契約により提供してまいりました。しかし伝送技術の発達による既存通信回線の高速化や新規通信回線の設置計画等により、国際通信回線の価格が低下傾向であり、フィリピンのCATV事業者が長期のIRU契約から短期リースの契約にシフトする動きが顕著になっております。

　従来、国際通信回線の卸売りにおいて、PLDT, Inc.及びGlobe Telecom, Inc.以外の競合事業者がおらず、長期にわたって収益が見込めるマニラ以外の地域、地方都市において、CATV事業者向けの卸売事業を拡大してきました。2023年12月にサービスを開始したフィリピン国内海底ケーブル・ネットワーク（PDSCN）により、当社グループがサービスを提供できる地域が大幅に増加することが見込まれます。しかしながら、下記「②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について　Ｅ　地方へのネットワークの拡大について」に記載のとおり、競合他社においても競争力の強化策を進めており、競争の激化が当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、当社の仕入先である①Telstra International Limited（香港）、②Telekom Malaysia Berhad（マレーシア）、③PLDT, Inc.（フィリピン）及び④Globe Telecom, Inc.（フィリピン）の４社の国際通信回線事業者が、当社の販売先である中堅CATV事業者等に国際通信回線を販売する場合には競争が激化するなど、当社グループのサービスの提供に影響を及ぼし、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｅ　ケーブルテレビの市場環境

　動画配信利用者の増加や、それに伴うテレビの視聴時間の減少、更に動画配信プラットフォームを経由したコンテンツの視聴時間の増加等のライフスタイルの変化により、有線放送を取り巻く環境は厳しく、米国をはじめとして、各国のCATV事業者は、収益の柱を有線放送からインターネットサービスプロバイダー事業に移行させることを試みております。ただし、そのためには、CATV事業者のインターネット接続サービスのほうが、通信事業者のサービスよりも魅力的であると市場が認知するだけの、通信設備や回線への投資が不可欠となります。一方、こうした動きに対応して、米国ではいち早く５Ｇによる家庭向けインターネット接続サービスが通信事業者によって提供される等、通信業界とCATV業界の競争が激化しております。また、フィリピンでも、これまでDSLサービス（注３）しか提供してこなかった大手通信事業者が、地方でもFTTH（注４）の提供を開始し、ポケットWi-Fi等の提供を始め、家庭用インターネット接続サービスに積極的に取り組むようになっています。こうした状況下、CATV事業者では、インターネット接続サービスで優位性を保つために、通信回線の光ファイバー等への置き換え等を行う必要があり、こうした投資に後れを取った場合、CATV事業者がインターネット接続サービスで収益を上げることができなくなる可能性があり、ひいては当社が取得した下記「③　その他全般に関わること　Ａ　国際海底ケーブルの使用権の取得について」に記載のC2C回線の収益に影響を及ぼし、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

（注３）　DSLサービス

電話回線等のアナログ回線を利用した高速なデータ通信を行う技術を使ったデータ通信サービスのこと。既存の設備を使って高速通信ができるとして日本でも普及したが、距離に応じて通信速度が落ちることもあり、日本では下記のFTTHサービスに置き換わっている。東日本電信電話株式会社（ＮＴＴ東日本）・西日本電信電話株式会社（ＮＴＴ西日本）は2026年１月にサービスを終了と公表。

（注４）　FTTHサービス

「Fiber To The Home」サービスの略称であり、光ファイバーを使った高速データ通信サービス。東日本電信電話株式会社（ＮＴＴ東日本）・西日本電信電話株式会社（ＮＴＴ西日本）が提供する「フレッツ光」が有名。

Ｆ　特定の顧客及び委託先への依存について

　当社グループの国際通信事業では、国際通信回線の案件開拓等の、営業活動の一部をフィリピン国内の事業者に委託しております。特にAmerille Management Consultancy社を通じた2024年３月期の売上は2,104百万円で国際通信事業の売上の24.9％となっております。現在、同社との関係は良好でありますが、仮に同社との関係が悪化し、同社を介した売上がなくなった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について

Ａ　フィリピンにおける規制等について

　当社は、当社グループによるフィリピン国内の通信回線の提供を目的として、当社子会社であるInfiniVAN, Inc.を設立しております。2016年６月に同社に通信事業を行う権利（Franchise）を付与する法律AN ACT GRANTING THE INFINIVAN, INC. A FRANCHISE TO CONSTRUCT, INSTALL, ESTABLISH, OPERATE AND MAINTAIN TELECOMMUNICATIONS SYSTEMS THROUGHOUT THE PHILIPPINES（以下「R.A.10898」という。）が制定され、同社は、2017年７月にフィリピン国内に自ら通信回線を敷設することなく通信事業を行う為に必要となるValue Add Service Provider （付加価値サービス。以下「VAS」という。）の登録を行ったほか、2017年11月にNational Telecommunication Committee（国家通信委員会）から、フィリピン国内に通信回線を敷設して通信事業を行う為に必要な、Certificate of Public Convenience and Necessity（通信事業者適格。以下「CPCN」という。）のProvisional Authority（仮免許。以下「PA」という。）を取得いたしました（Case Number 2016-227）。PAを同社に付与する命令書（Order）では、PAの有効期間は2017年11月10日から18か月間とされ、InfiniVAN, Inc.はPAの取得後１年以内に約305百万ペソ以上の増資を行うこと等の義務を負い、増資義務に違反した場合には、PAの更新及び期間延長ができない旨が条件として規定されております。また、同社は、2018年９月11日に、ビサヤ・ミンダナオ地域でのCPCNのPAが認められました（Case Number 2017-011）。この２つのPAによって同社に課された増資義務はすでに履行済みであり、各PAは更新されております。また、ルソン島のCPCNのPAの有効期限は2023年５月10日となっており、ビサヤ・ミンダナオ地域のCPCNのPAの有効期限は2023年３月10日となっており、現在、再更新の申請済みとなっております。

　事業開始後5年内に同社株式の30%以上を売り出すことを定めたR.A.10898の適用については、適用時期の延長をフィリピン国会に申請済みとなっております。また、Public Service Act（以下「公共サービス法」という。）の改正により、電気通信事業が公益事業ではなくなったことを受け、R.A.10898の規制対象から除外することも議論されています。　InfiniVAN, Inc.が当該法令に違反する行為を行った場合、行政機関からVASの登録やCPCNを取り消されたり、当社グループの取引先から契約を解除される可能性があります。上記のような事態が発生した場合、当社グループが想定している当社グループの国際通信事業の展開に支障が生じ、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｂ　フィリピンにおける外国資本の出資規制について

　フィリピンでは、同国の憲法において、外国資本がPublic Utility（以下「公共事業」という。）に出資できる上限を40％と定めており、公共サービス法において、フィリピン国内の電気通信事業を公益事業の一つとして規制の対象にしていました。2022年３月に同法が改正され、フィリピン国内の電気通信事業は公共事業の対象ではなくなり、外資規制の適用を受けなくなりました。InfiniVAN, Inc.では増資の申請を行い、フィリピン電気通信委員会（National Telecommunications Commission）の承認を経て、2024年3月にフィリピン証券取引委員会（Securities and Exchange Commission）の承認を取得し、当社名義の株式保有比率は55.2%となりました。これにより、当社がより積極的にフィリピンの通信事業に投資できるようになる半面、他の外国資本の参入による競争の激化が、当社グループの事業や財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｃ　フィリピン国内通信回線整備について

　当社グループでは、InfiniVAN, Inc.がマニラ首都圏地域内で通信回線敷設を行っております。マニラ首都圏地域内に通信回線を敷設するためには、Local Government Unit（LGU 地方自治体）、Department of Public Works and Highways（DPWH 公共事業及び高速道路省）の許可も必要となります。しかしながら、通信回線の敷設工事に必要なこれらの許認可、住民の同意が想定どおりに整わなかったときは、事業の進捗に遅れが生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、マニラ首都圏地域内は幹線道路の慢性的な渋滞等により、回線敷設工事の実施が困難であり、工事が遅延するケースも予想され、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　地方のCATV事業者との取引拡大について

　当社及びInfiniVAN, Inc.は、インターネット環境が十分ではなくCATV事業者が廉価な国際通信回線を必要としているビサヤ・ミンダナオ地域で通信回線の敷設を進め、CATV事業者に対して国際通信回線のIRUを提供することを計画しております。ただし、小規模なCATV事業者にとってIRU代金の一括支払いは負担が大きいことから分割払いを認める予定であり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、ビサヤ・ミンダナオ地域は、当社グループの拠点の所在地であるマニラ首都圏からは距離があり、通信回線に障害が発生した場合の対応に時間を要する可能性があります。従って、天災や障害が発生した場合に損害が拡大する可能性があり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

Ｅ　地方へのネットワークの拡大について

　マニラとルソン島以外の地域とを結ぶ国内通信回線はPLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.が寡占しており、これまで他の事業者によるルソン島以外の地域での通信サービスの提供は限られておりました。当社グループのInfiniVAN, Inc.は、フィリピンの通信事業者２社と共同で、ルソン島とビサヤ諸島・ミンダナオ島を結ぶ海底ケーブルの建設工事を進め、2023年12月に主要ルートのサービスの提供を開始しましたが、Converge ICT Solutions, Inc.と３番目の携帯電話事業者であるDito社との通信ケーブルの共同利用など、競合他社においても競争力の強化が進められており、競争の激化が当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　その他全般に関わること

Ａ　国際海底ケーブルの使用権の取得について

　当社は、2020年５月にフィリピンと香港・シンガポールを結ぶTelstra International Limited（香港）が保有するC2C回線のIRUを取得する契約を締結し、同年10月にフィリピン国内のCATV事業者や通信事業者に対する当該回線の提供を開始いたしました。IRUは一種のリースであり、所有者としての責任を第三者に対して負うものではありませんが、伝送技術の進化又は新たな海底ケーブルの敷設により、今後も１Mbps（メガビット）あたりの料金は年々下落することが予想され、C2C回線の販売における事業性の悪化が、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｂ　減損損失について

　当社は、国際通信回線の取得価額を無形固定資産である通信回線使用権として計上しておりますが、フィリピンのCATV事業者等に提供できない期間が長引き、将来キャッシュ・フローを創出しないと判断された場合には、会計上、当該通信回線使用権について減損損失を計上することになります。現状において、保有する通信回線使用権の減損処理を必要とする事象は生じていませんが、顧客への提供が順調に進まなかった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｃ　技術革新への対応について

　データ通信業界では、伝送技術の進化により、通信速度の高速化が進み、１Mbps（メガビット）あたりの料金は年々下落する傾向にあります。仕入れ方法の多様化を進めてリスクの分散を図っているものの、当社は国際通信事業において、国際通信回線を長期契約で調達していることから、当該調達に係る費用を上回るIRU料金・　リース料で新規に契約する顧客がいなくなる可能性、さらには、当社が調達している国際通信回線が陳腐化し、ニーズがなくなる可能性があり、その場合、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　自然災害等の予測困難な事情について

　当社が国際通信事業において展開する国際通信回線使用権の販売においては、海底ケーブルが重要な構成要素となっております。万が一、地震や事故等で海底ケーブルが切断された場合、当社のネットワークは迂回路を構築しておりませんので、再度接合されるまでは、サービスの提供に支障をきたす可能性があります。当社では、そのような場合に当社の顧客に対する責任額を一定限度に制限する旨の契約を締結し、損失額を限定しておりますが、一定金額の費用負担が発生する可能性があります。また、復旧に相当時間を要した場合、当社の信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信サービスを復旧させるために追加の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(3）国内通信事業に関わるリスク

　当社では、意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るため、2022年７月に当社子会社として株式会社アイ・ピー・エス・プロ（以下「IPSP」という。）を設立し、IPSPが会社分割により国内通信事業を承継しております。IPSPは、主に、秒課金サービス等の音声通信サービス、及びコールセンターシステムを提供しております。国内通信事業による売上高は、当連結会計年度の売上高の29.2％を占めておりますが、以下のようなリスクがあります。

①　日本における規制等について

　IPSPは、国内通信事業について電気通信事業法及び有線電気通信法等の関連法令・業界慣行による規制の適用を受けており、同社は総務大臣に電気通信事業者として届出（電気通信事業届出A-04-19836、届出の有効期限なし）を行い、これらの関連法令の遵守をしております。

　IPSPが、その事業運営が適正かつ合理的でないために電気通信の健全な発達又は国民の利便の確保に支障が生ずるおそれがあるときは、総務大臣より業務改善命令を受けることがあります。当該法令や命令に違反する行為がある場合には、罰金等の処分を受けたり、又は当社の取引先から契約を解除されたりする可能性があります。かかる事態が発生した場合には、当社グループの信頼性の低下や事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、これらの法令の変更やその解釈変更、新たな法令の施行、国内の情報通信政策等の変更・決定、これらに伴う規制の見直し・整備、業界慣行の変更が行われた場合、IPSPの事業展開や当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　技術の進展等について

　IPSPが展開する国内通信事業においては、技術革新のスピードが速く、新技術によるサービスの導入により、音声通信需要は減少傾向にあります（2010年-2019年　総務省・経済産業省「情報通信基本調査」）。現状において、国内通信事業の音声通信による売上比率は、当連結会計年度の国内通信事業の売上の約９割を占めており、当社は、コールセンターシステムやデータセンターでのコロケーションサービス等の音声通信に依存しない事業構造へ切り替えを進めておりますが、今後想定を上回る速度での技術革新が起こったり、新技術が出現したり、事業構造の切り替えが想定どおりに進まない場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　他社経営資源への依存について

　IPSPは、国内通信事業に係る通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回線設備等を一部利用しています。今後何らかの事情により、当該設備等を継続して利用することができなくなった場合、又は当該設備に係る接続料（他の通信事業者に支払う必要のあるネットワークの利用料になります。）等が引き上げられた場合、当社の事業展開や当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、この接続料の算定にあたっては、年度開始時の４月には単価を定めず、翌年の２月頃に利用実績を見て決定し、年度開始時の４月に遡って適用するというルールを取っている事業者もあります。そのため精算が行われる第４四半期の収支や損益が他の月に比べて大きく振れる可能性があります。

④　環境の変化について

　IPSPが主力とする音声通話サービスは、チャット、メール、SNSその他通信手段の普及により、需要は減退しております。また、当社のコールセンター事業者向けサービスの主なユーザーであるコールセンター運営事業者も、スタッフ確保が難しくなっていることから、チャットロボ等への移行を積極的に取り組んでおります。中長期的には、音声通信の市場が縮小する可能性は高く、特に音声通話に依存した通信事業を行うことは、当社の財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　特定の仕入先への依存について

　IPSPの国内通信事業におけるサービスの一つであるコールセンターシステム「AmeyoJ」は、Drishti-Soft Solutions Pvt. Ltd.（現　Exotel社）が開発し、IPSPは同社より日本国内での販売代理権を付与され、またライセンスを仕入れております。同社との契約は、更新の規定はなく、また当事者の３か月前の通知により、いつでも解約ができる規定となっております。同社との契約が解約され、又は更新されない場合や、同社に不測の事態があった場合、代替の仕入先は存在せず、当社は当該サービスを提供できなくなることにより、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　個人情報及び情報セキュリティについて

　IPSPは、国内通信事業の遂行にあたり、顧客の企業情報や顧客が保有する個人情報等、様々な機密情報に接する機会があります。通信事業者として通信の秘密の保護を遵守するとともに、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持規程を整備し、利用権限の確認の強化、アクセスログの保存等の外部ネットワークからの不正侵入を防止する方策を実施する等、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部の侵入や内部での人為的なミス等により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また社会情勢の変化等により、情報の保護、通信の秘密の保護に要するコストが増加したときは、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　システムトラブルや人為的なミスによるサービスの中断・品質低下について

　IPSPが提供する国内通信事業に係る通信サービスにおいて、IPSP及び他の通信事業者の人為的なミスや設備・システム上に障害等が発生した場合、通信回線の遮断等が生じて各種サービスを継続的に提供できなくなること、又は各種サービスの品質が低下すること等の重大なトラブルが発生する可能性があります。サービスの中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、顧客から損害賠償を請求される可能性、当社の信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　サービスの不適切利用について

　IPSPの国内通信事業に係る電話サービスが、振り込め詐欺をはじめとする犯罪行為の道具として利用された場合、当社の信頼性や企業イメージが低下することにより、事業展開に影響を与える可能性があります。

(4）メディカル＆ヘルスケア事業に関わるリスク

　当社の海外子会社SLACCでは、フィリピンでレーシック（近視矯正手術）、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業を行っております。また、フィリピンにおいて、予防医療事業を行っております。これら事業には、以下のようなリスクがあります。

①　フィリピンにおける規制等について

　当社の海外子会社であるSLACCは、医療法人社団翔友会理事長との合弁会社でありフィリピンのマニラ首都圏地域で、３つのクリニックを運営し、レーシック（近視矯正手術）、美容及び矯正歯科等の施術を行う医療及び美容事業を行っております。また、SLACCの子会社であるSHSCについては、当社と医療法人社団翔友会理事長が出資し、人間ドック・健診センターを運営しています。フィリピンでは民間企業による医療施設の開設及び運営が認められており、SLACCとSHSCはHospital Licensure Act（R.A4226）に基づいて医療施設開設の許可及び運営の免許を取得しております。また、医療機器の使用許可により規制されております。当社グループは許可等の取得・更新を行い、法令遵守を徹底しておりますが、法令の改正若しくは新たな法令の施行又は法令の解釈の変更により、当社グループの期待どおりにメディカル＆ヘルスケア事業を展開できなくなる可能性があります。

　なお、フィリピンでは、日本における医療広告のような規制はありませんが、消費者保護を目的とするConsumers Act of the Philippines（R.A7394）により、値引き等の広告をする場合には、所轄官庁（Department of Trade and Industry：取引産業省）の事前の許可が必要です。当社グループは、被施術者獲得に関する法令を遵守しておりますが、法令の改正若しくは新たな法令の施行又は法令の解釈の変更により、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　他社との競合について

　フィリピンではメディカル＆ヘルスケア事業に進出する会社が増加してきており、今後品質・価格・サービス競争が激化するものと認識しております。このため、当社グループが品質・価格・サービス競争に適切に対応できず、競合他社が当社グループの施術・サービスと同等又はより優れたものを導入する場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　合弁事業であることのリスク

　SLACCは当社及び医療法人社団翔友会理事長との合弁会社（当社の議決権所有割合は緊密者を含め約50.5％）であり、SLACCは医療機器の選定や医師の研修等を翔友会グループに委託しており、翔友会グループは当社グループの医療・美容事業の運営上重要な役割を果たしております。当社グループと翔友会グループとは、これまで円満な関係を維持しておりますが、状況の変化により、合弁関係が解消されるに至ったときは、SLACCによるメディカル＆ヘルスケア事業が継続できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

④　医療行為の安全性について

　SLACCが行う医療行為のうちレーシック（近視矯正手術）に関しましては、1995年にアメリカの食品医薬品局（FDA）がエキシマレーザーを使用した視力矯正術を認可し、日本でも2000年に厚生労働省が認可されております。レーシック（近視矯正手術）の安全性については、歴史が比較的浅く、後遺症の有無等の長期にわたる安全性は実証されていないという意見もあり、こうした懸念が広がった場合、当社グループの顧客の獲得・維持が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

　なお、SLACCで行う美容整形の施術は、全身麻酔を必要とするような外科的手術は行っておりません。またSLACCの合弁先である翔友会グループに対して医師の研修実施を委託し、医師が施術前の問診を徹底して行うこと等により医療事故の抑止に努めておりますが、万が一医療事故が発生した場合、当社グループの信用低下や、損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　フィリピンにおけるレーシック（近視矯正手術）の業界について

　近年は、フィリピン国内においてPCの操作、スマートフォンの操作の機会が増える等により近視になる要因が増えており、それに伴ってレーシック（近視矯正手術）の知名度の向上やレーシックの需要は拡大するものと考えております。しかしながら医療技術の未熟な医師による手術や、衛生管理が不徹底な医院での手術により、眼病の疾患が発生する等、レーシックへの信頼性が損なわれた場合等においては、レーシックに対する需要が減少し、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　拠点展開方針と設備投資方針

　当社グループは、メディカル＆ヘルスケア事業において、今後も需要動向を見極め、フィリピン国内で分院の開設を進めていく予定です。新規分院の開設にあたって開設する地域の市場調査を十分に行った上で開設しますが、顧客や診療件数の増加が想定を下回り、開設からある程度の期間は、損失を計上する可能性があります。また、既存のクリニックにおいても、今後の顧客増加への対応、あるいは医療サービスの品質の向上を図るため、継続的な医療技術の向上、医療機器等の設備投資が必要であると認識しています。設備投資を行ったものの、顧客や診療件数の増加が想定を下回った場合には、稼働率が低下することになり、減価償却費等の費用を超える収益を確保できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　医療スタッフの確保

　当社グループは、専門医をはじめとしたスタッフの確保は、メディカル＆ヘルスケア事業の拡大にとって重要であるため、優秀なスタッフが就業・定着するように、積極的な採用活動のほか研修等を実施しております。しかしながら、こうしたスタッフの採用ができない、定着しない等、人材の確保に支障をきたすときは、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　新規事項に関するリスク

　当社グループでは、人間ドック・健診センターを運営する会社SHSCを設立し、2023年５月に人間ドック・健診センターSDPCCの運営を開始しております。当該人間ドック・健診センターは、設備の先行投資が必要となる事業であり、顧客数や稼働率が計画を下回った場合には、減価償却費等の費用を超える収益を確保できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑨　個人情報等の流出等について

　当社グループでは、メディカル＆ヘルスケア事業の遂行に当たり、顧客の氏名・住所・電話番号等の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持に関する規程を整備し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入等の犯罪や従業員の過誤等により個人情報が漏洩する可能性はあります。そのような場合、当社グループに対する信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(5）組織体制に関わるリスク

①　特定の人物への依存について

　当社の創業者であり、代表取締役の宮下幸治は、当社グループの経営方針や経営戦略の策定、当社事業の推進に重要な役割を果たしております。当社グループでは、同氏に過度に依存しないように経営体制を整備し、権限の委譲と人材の育成・強化を通じてリスクの軽減を図っておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保と育成について

　当社グループは、経営理念の実現に向けて高い能力と志をもった人材を集めることに注力してまいりましたが、中核となる社員が予期せぬ退社をした場合には、当社グループの事業展開及び経営成績等業績に重大な影響を与える可能性があります。このような事態を防ぐために、今後も事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用・教育し、また、魅力的な職場環境を整備していく方針ですが、そうした人材を獲得できないときは、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　小規模組織における管理体制について

　当社は、2024年３月31日現在、取締役６名（内２名が社外取締役）、監査役３名（内３名が社外監査役）、従業員数は33名と小規模組織にて運営しており、また海外子会社を含めた連結ベースでは従業員557名となりますが、グループ全体の管理も当社が行っております。内部管理体制もこの規模に応じたものになっております。当社では、今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(6）その他

①　為替相場の変動について

　当社グループは日本国内のほかフィリピン及びその他の国や地域において通信サービスの仕入及び販売を行っております。通信サービスの仕入及び販売に関する契約締結時と決済時の為替変動や、IRU取引に関連するリース投資資産（2024年３月末残高：5,789百万円）及び外貨建ての借入金（2024年３月末残高：6,490百万円）についての為替変動に伴う評価替えの結果、生じる為替差損益が当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、連結財務諸表を作成するにあたっては外貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　潜在株式について

　当社は、役職員の会社業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を利用したストックオプション制度を導入しております。また、2019年８月には、より一層役職員に対して会社業績の向上への意識を強くさせるため、一定の営業利益に到達しないと新株予約権が交付されない信託を用いたインセンティブプランを導入しております。これらの新株予約権が行使された場合は、新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2024年３月31日現在、これらのストックオプションによる潜在株式数は581,700株であり、発行済株式総数12,867,800株の4.52％に相当しております。

③　配当政策について

　当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立より2020年３月期まで配当は実施しておりませんでした。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、2020年12月25日の東京証券取引所市場第一部への上場市場変更を記念して、2021年３月期の期末配当において１株当たり10円の記念配当を実施いたしました。また当社は、株主への還元について、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保の確保を図りながら、達成した業績を反映した適切な配当を、継続して実施することを基本方針とすることといたしました。これにより2022年３月期の期末配当において１株当たり25円の普通配当を実施いたしました。2023年３月期の年間配当金は、１株当たり35円（中間配当17.5円、期末配当17.5円）の普通配当を実施いたしました。2024年３月期は、１株当たり17.5円の中間配当を実施し、期末配当として１株当たり19.5円の普通配当を実施いたしました。これにより今期の年間の配当金は１株当たり37円となります。

　今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら達成した業績を反映した適切な配当の実施を検討していく方針です。

④　個人情報等の流出等について

　当社グループでは、事業の遂行にあたり、顧客の氏名・住所・電話番号等の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持に関する規程を整備し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入等の犯罪や従業員の過誤等により個人情報が漏洩する可能性はあります。そのような場合、当社グループに対する信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　自然災害等の大規模災害による被害について

　台風、地震、津波等の自然災害や火災等の事故及び情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　新型コロナウイルス感染症等の影響について

　新型コロナウイルス感染症等の伝染病の流行により、当社グループが事業を行う国又は地方自治体等が事業停止命令、外出禁止命令又は休業要請等を行うような場合、当社グループの事業活動が停滞又は停止する可能性があります。その場合当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦　知的財産権について

　当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合、権利侵害の差し止めや損害賠償、商業的に妥当ではないライセンス使用料の請求を受ける可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　訴訟について

　当社は、新たに法的な紛争が発生しそれに対する訴訟等が提起された場合、その内容及び結果によっては、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑨　有利子負債依存度、支払利息の増加

　当社グループは、設備投資等のための資金調達を主に金融機関からの借入金に依存しており、2024年３月末現在における連結総資産に占める有利子負債依存度は30.1％であります。今後、フィリピンでの通信事業を展開するために当社グループは設備投資を行う予定ですので、さらに有利子負債の依存度は高まる可能性があります。そのため、借入金の増加による財務体質の悪化や、借入金利の上昇により支払利息が増加した場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、Open Doorという企業理念のもと、いまだ誰も突破できていない障壁のある生活に密着した分野で、誰よりも先んじて事業機会を創造し、事業を展開し、産業構造を変え、あるべき社会を実現すべく、さまざまな事業に取り組んでおります。特に、新しいIT技術を活用した通信環境の提供によりフィリピンの社会課題を解決し、SDGsに貢献しつつ、事業の拡大を図っております。

　当連結会計年度におきましては、欧米を中心にインフレ鎮静化のための金融の引き締めが行われるとともに、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化やパレスチナ・ガザ地区での衝突など、経済の先行きに対する不透明な状況が続いております。日本においては、為替相場での円安が長期化し、商品価格・エネルギー価格の高騰などの影響を受け物価が上昇する一方、新型コロナウイルス感染症が季節性インフルエンザと同じ分類に引き下げられ、社会経済活動の正常化が進み、インバウンド需要や設備投資の増加などにより景気は緩やかに回復しております。当社グループの主要市場の一つであるフィリピンにおいては、財政健全化を目指した結果、政府支出の伸びが低調となったものの、商品価格の高騰や米国の金融引き締めの影響を受けた高い政策金利が続く中でも、2023年のGDP成長率は5.6％とアジア諸国内で高い成長率となっております。

　新型コロナウイルス感染症の影響をきっかけに、人々の新しい生活様式、リモートワークを前提とした新しい働き方への変化など、社会の変化が急速に進んでおり、通信回線を介してのコミュニケーションの重要性がさらに増大しています。社会を支える生活基盤としての通信回線の整備・拡充は、日本・フィリピンを始め世界中において急務となっており、今後とも積極的に事業の拡大を図ってまいります。

　当社グループでは、フィリピンとシンガポール・香港を結ぶ海底ケーブル（City-to-City Cable System、以下「C2C回線」）の使用権の一部及び各国の陸上回線から成る国際通信ネットワーク（以下「国際通信ネットワーク」）を取得して、キャリアズキャリア（通信事業者のための卸売業者）としてのポジションも確立し、拡大する通信需要に応えるとともに、フィリピン国内海底ケーブルネットワーク（以下「PDSCN」）の建設が2023年12月に完成し、フィリピン国内基幹網の拡充を図ることで、さらなる事業の拡大に努めております。

　日本においては、通信トラフィック需要が増加しているコールセンター事業者向けを中心に、ソフトウェア、通信回線及びコンサルテーションを顧客毎に最適化したサービスの提供が拡大しております。

　メディカル＆ヘルスケア事業においては、引き続きShinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation（以下「SLACC」）によるレーシックの安定的な提供を行うとともに、Shinagawa Healthcare Solutions Corporation（以下「SHSC」）が昨年４月に開院した日本基準の健診センター・フィリピン初の最新設備の人間ドックである「Shinagawa Diagnostic & Preventive Care Center」（以下「SDPCC」）を通じて、フィリピンにおける予防医療の普及を図っております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は14,117百万円（前期比14.4％増）、営業利益は3,894百万円（同17.6％増）となりました。また、円安の進行に伴い為替差益を730百万円計上したことにより経常利益は4,427百万円（同27.8％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は2,835百万円（同23.7％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、「国際通信事業」「フィリピン通信事業」「国内通信事業」「メディカル＆ヘルスケア事業」および「その他」の区分について、事業の連携がこれまで以上に高まる「国際通信事業」「フィリピン通信事業」と事業進捗管理が同じ部門である「その他」の区分を「国際通信事業」区分に統合し、「国際通信事業」「国内通信事業」および「メディカル＆ヘルスケア事業」に報告セグメントを変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

（国際通信事業）

　当期における国際通信事業は、引き続きフィリピンの経済成長に伴い、通信回線の需要が増大していることに対応し、積極的な投資を行い、事業の拡大を図りました。フィリピン国内基幹網を整備するために、2022年７月より建設を行っていたPDSCNが2023年12月に完成し、フィリピン全土への通信サービスの提供が可能となりました。これに伴い、PDSCN自体の販売はもとよりPDSCN関連サービスなどの提供も大幅に拡大いたしました。また、営業員などを増強し販売を強化しているマニラ首都圏での法人向けインターネット接続サービスの課金件数は、2022年12月末658件だったものが、2023年12月末には1,038件と大幅に増加いたしました。さらに、当社グループが使用権を保有する国際通信ネットワークC2C回線などの販売を強化したことから、通信回線提供のストック型ビジネスも順調に拡大いたしました。

　その結果、当期の国際通信事業の売上高は8,440百万円（前期比32.3％増）、セグメント利益は2,901百万円（同55.5％増）となりました。

（国内通信事業）

　当期における国内通信事業は、引き続き日本国内の販売代理権を有する、インドのDrishti-soft Solutions Pvt. Ltd.（現 Exotel社）が開発したコールセンターシステム「AmeyoJ」と、大手電気通信事業者が提供している電話回線を大量に仕入れて、コールセンター事業者向けに秒単位の課金体系で販売する秒課金の電話サービスを組み合わせたコールセンター向けソリューションを主力として事業を推進いたしました。前期に計上されていた新型コロナウイルス感染症関係のトラフィックが大きく減少となり収益に大きな影響がありましたが、コールセンター向けソリューションの新規顧客開拓の強化や、2025年１月に完全実施となる電話網のIP化（PSTNマイグレーション）に対応した通信サービスの構築、システムの開発などによる収益の計上がありました。

　この結果、売上高は4,116百万円（前期比3.7％減）、セグメント利益は925百万円（同0.6％増）となりました。

（メディカル＆ヘルスケア事業）

　当期におけるメディカル＆ヘルスケア事業は、SLACCにおいて、主力であるレーシックにおいて一部競争の激化や物価の上昇によるコスト増加の影響を受けました。

　また、SHSCにおいて、画像診断など日本が得意とする技術を導入した高品質の人間ドック・健診センターSDPCCを2023年４月に開院いたしました。フィリピンにおいては、予防医療の認知が低いことから定期健診の重要性を理解していただくための啓蒙活動期間であると考えて活動しており、法人の定期健診の利用促進を行い、受診していただいた企業には非常に好評をいただいております。また、InfiniVAN, Inc.の法人営業とのシナジーがあることから、時間はかかるものの着実に認知が高まっています。

　この結果、売上高は1,561百万円（前期比7.6％減）、セグメント利益は67百万円（同87.5％減）となりました。

　また、財政状態は次のとおりであります。

（資産の状況）

　当連結会計年度末の流動資産は17,864百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,594百万円増加いたしました。これは主に、売掛金が2,901百万円、リース投資資産2,586百万円、その他が1,004百万円それぞれ増加した一方、現金及び預金が2,646百万円減少したことによるものです。

　また、有形固定資産は11,565百万円となり前連結会計年度末に比べ3,393百万円増加いたしました。これは主に、機械装置及び運搬具（純額）が5,572百万円、建物及び構築物（純額）が398百万円それぞれ増加した一方、建設仮勘定が2,607百万円減少したことによるものです。無形固定資産は2,865百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,104百万円増加いたしました。これは主に、通信回線使用権が968百万円増加したことによるものです。この結果、資産合計は33,529百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,400百万円増加いたしました。

（負債の状況）

　当連結会計年度末の流動負債は12,532百万円となり、前連結会計年度末に比べ281百万円増加いたしました。これは主に、繰延延払利益が1,885百万円、一年以内返済予定の長期借入金が1,424百万円それぞれ増加した一方、短期借入金が3,006百万円それぞれ減少したことによるものです。

　また、固定負債は5,814百万円となり前連結会計年度末に比べ4,799百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が4,753百万円増加したことによるものです。

　この結果、負債合計は18,346百万円となり、前連結会計年度に比べ5,081百万円増加いたしました。

（純資産の状況）

　当連結会計年度末の純資産は15,183百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,319百万円増加いたしました。これは主に、非支配株主持分1,371百万円の増加、親会社株主に帰属する当期純利益2,835百万円の計上、配当金の支払額435百万円の減少によるものであります。

　この結果、自己資本比率は33.7％（前連結会計年度末は37.2％）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,646百万円減少し、当連結会計年度における残高は4,234百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動において使用した資金は574百万円（前年同期は2,636百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が4,425百万円あった一方、売上債権の増加2,746百万円、法人税等の支払い1,293百万円、仕入債務の減少1,202百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動において使用した資金は4,735百万円（前年同期は5,506百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,327百万円、無形固定資産の取得による支出1,297百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動において獲得した資金は2,315百万円（前年同期は3,578百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額が3,139百万円、非支配株主からの払込みによる収入が277百万円あった一方、長期借入金の返済による支出769百万円、配当金の支払額435百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

　当社の国内通信事業及び国際通信事業においては、提供するサービスの性質上、有形の物品ではなく無形の資産（通信回線の使用権）に対しての支払が原価の大部分を占めておりますため、これらを仕入と見做します。

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引は相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

　当社グループは受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引は相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

１）財政状態及び経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概況　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

２）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概況　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　当社グループは、国際海底ケーブルを利用する通信トラフィックをフィリピン各地で獲得するために、フィリピン国内の通信回線網の強化のための投資が必要となり、前期よりフィリピン国内海底ケーブルネットワーク（PDSCN）の共同建設などを行いました。当社グループによる回線構築にあたっては、他の事業者と共用できるように事前に他の事業者と調整する等、当社グループの負担額を抑えることに努めておりますが、PDSCNが完成したものの、引き続き通信回線網の強化のための投資が必要となります。投資に振り向ける資金の調達は、営業キャッシュ・フロー、銀行からの長期借入金を充てることを想定しております。手許資金については、今後少なくなることが見込まれますが、銀行からの当座貸越枠の設定・拡大等を通じて対応していく計画です。

　フィリピン国内の通信回線網への投資が落ち着き、収益が安定したときは、手許資金を積極的に株主に還元していくことを予定しております。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　当社グループは、過去の実績や取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産、負債の帳簿価額及び収益、費用の全般に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。なお、本項に記載した予想、見込み、見通し、方針等の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性があるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

②　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

③　経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループが今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

(3）資金調達と資金の流動性についての分析

　当社グループの資金調達は、金融機関からの借入による間接調達及び資本市場からの調達による直接調達で構成されております。

　長期運転資金及び設備投資資金につきましては、営業活動により得られたキャッシュ・フロー、金融機関からの長期借入やリースによる間接調達及び株式発行による直接調達を基本としております。

　短期資金需要につきましては、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び当座貸越契約の融資枠の利用を含めた金融機関からの短期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は10,102百万円、現金及び現金同等物の残高は4,234百万円となりました。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記のほか、建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借している主要な建物の面積及び年間の賃借料は、次のとおりであります。

本社（東京都中央区）　　　　　　　　建物の面積　449.61㎡、年間の賃借料　22百万円

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記のほか、建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借している主要な建物の面積及び年間の賃借料は、次のとおりであります。

本社（東京都中央区）　　　　　　　　建物の面積　304.22㎡、年間の賃借料　30百万円

深川データセンター（東京都江東区）　建物の面積　577.28㎡、年間の賃借料　26百万円

(3）在外子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．上記のほか、建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借している主要な建物の面積及び年間の賃借料は、次のとおりであります。

KEYSQUARE,INC.

ORTIGAS Branch　　　　建物の面積　　411.70㎡、年間の賃借料 2百万円

Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation

BGC Main Branch 　　　建物の面積　1,155.40㎡、年間の賃借料 45百万円

MAKATI　Branch　　　　建物の面積　1,095.96㎡、年間の賃借料 44百万円

ORTIGAS Branch　　　　建物の面積　1,503.60㎡、年間の賃借料 26百万円

InfiniVAN, Inc.

BGC Main Branch 　　　建物の面積　　1,600.16㎡、年間の賃借料 58百万円

Makati Branch 　　　　建物の面積　　1,351.38㎡、年間の賃借料 45百万円

ISMO,Pte. Ltd.

Singapore Branch　　　建物の面積　　86.40㎡、年間の賃借料 10百万円

Carrier Domain, Inc.

New Jersey Branch 　　建物の面積　　114.27㎡、年間の賃借料 8百万円

Shinagawa Healthcare Solutions Corporation

BGC Branch　　　　　　建物の面積　2,753.91㎡、年間の賃借料 96百万円

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ６百万円増加しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主への還元につきましては、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保の確保を図りながら、達成した業績を反映した適切な配当を、継続して実施していくことを基本方針といたします。

　当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりませんでした。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら適切な配当の実施を検討していく方針です。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、利益成長等を勘案し、中間配当を１株につき17.5円、期末配当を１株につき19.5円、合計37円としております。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は16.4％となります。

　内部留保については、今後の成長に資する設備投資や経営基盤の強化等に有効活用してまいります。

　　なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、中長期的に企業価値を向上させ、株主利益の最大化を目指した経営を推進するためには、コーポレート・ガバナンスが重要課題であると認識しております。迅速かつ果断な意思決定を行うとともに、経営の透明性を高め、経営の監視機能の強化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会制度を採用しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

　当社は、企業統治のため、以下の組織を構築しております。

ａ）取締役、取締役会

　当社の取締役会は、全社的な事業戦略及び業務執行を統括し、議長を務める代表取締役　宮下幸治、専務取締役　上森雅子、取締役　中原茂樹、川渕正光及び社外取締役　村口和孝、雪丸暁子の６名で構成しております。

　当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。

　当期は、臨時取締役会を含め17回開催し、商談のため１回欠席となった取締役中原茂樹を除き他の取締役および監査役がすべての取締役会に出席しております。取締役会においては、事業計画・予算の承認、当社および子会社の事業の進捗状況の監督、重要プロジェクトの進捗管理、資金調達の決定等を行っております。

ｂ）監査役、監査役会

　当社の監査役会は、当社の事業や企業経営に精通し、議長を務める常勤監査役社外監査役の平田将士、社外監査役の西村誉弘、岡﨑友子の３名で構成しております。社外監査役のうち２名は会計又は法律の専門分野に精通しております。

　当社の監査役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、監査計画に基づく監査実施状況を確認、内部監査室からの報告及び意見交換、事業の進捗及び取締役の業務執行等の監査を行うとともに、監査役間の緊密な連携と情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。さらに、会計監査人との間で意見・情報交換を行うとともに、連携して会社財産の状況や職務の執行状況等を監査し、経営の健全性の確保を図っております。

ｃ）内部監査室

　当社は、社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長　苅谷政美及び室員１名です。内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果について社長に報告するとともに、改善指摘事項を周知し、そのフォローアップを行っております。また、取締役会及び監査役会に出席し、内部監査の進捗状況などを適宜報告しております。さらに、監査役や会計監査人との意見・情報交換等を通じて、内部監査業務の強化を図っております。

ｄ）指名・報酬委員会

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役となっており、取締役会の諮問機関として、主に取締役等の選任及び解任に関する事項、取締役等の報酬に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。

　当期は２回開催し、委員全員が出席し、取締役の選任およびその報酬等に関する諮問事項について審議しております。

　当社は、監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図ることが最適であると判断し、監査役会制度を採用しております。また、複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視、監督の強化を図り、透明性の高いガバナンス体制の構築を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（内部統制システム）の整備に関して、「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び2015年５月における改正会社法の施行以降、必要事項を基本方針に追加修正する決議を行っており、最終決議は2021年３月30日です。

　当社は、その方針に従い、以下のように体制を整備しております。

ａ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス研修を実施し、法令及び社内規程を遵守するよう徹底を図っております。

・取締役会規程を始めとする社内規程を整備し、各規程に基づいた活動となるように体制を構築しております。

・当社において不正行為等があった場合に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を設置し、当社の役職員に周知し、適切な運営を行います。

・役職員の職務執行の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部門による、当社及び子会社全体の監査を実施し、代表取締役に内部監査の状況について、報告します。

・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断します。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係る情報を保存及び管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

・取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、情報管理・秘密保持規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しています。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を定め、その徹底を図ります。

・企業活動に伴う損失の危険の管理は、原則として所管部署が行い、重要事項については取締役会に報告する体制になっております。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会等での決定に基づく職務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。

・組織のスリム化、簡素化、ITの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。

ｅ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の経営に係わる重要事項は、職務の有効性と効率性の観点から、当社の取締役会において決定します。

・当社の関係会社への指導と支援を円滑に遂行して適切に管理することにより、当社グループの安定成長、経営の効率化及び内部統制に資することを目的に、関係会社管理規程を定めています。

・当社は子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付け、子会社の独自性を尊重しつつ、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。

・子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウや情報その他の資源の有効活用を促進して、業務遂行の効率化を図ります。

・モニタリングや必要に応じて子会社の監査実施により、内部管理体制の適切性や有効性を検証します。

ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。

・内部監査部門の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場合、取締役は当該使用人に対して、これを命じるものとします。

・監査役の職務を補助することを命じられた使用人は監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

ｇ）前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保

①　監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行する為、人事考課、人事異動に関して事前に監査役の意見を尊重して、同意を得るものとします。

②　監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。

ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告する体制

①　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告するものとします。

②　当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人（以下「当社グループ職員」）は、業績見込みに影響を与えるような損失やコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告します。

③　当社グループ役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、誠実かつ速やかに当該事項について報告します。

ｉ）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を整備しております。

ｊ）監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

ｊ）その他監査役の監査が実効的に行われる体制

・代表取締役と監査役は、相互に意思疎通を図るため、適宜会合をもち、意見交換をします。

・取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。

・取締役は、監査役が重要な業務執行に係わる会議体に出席できる体制を整備します。

・内部監査部門は、監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性を図ります。

　当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。万が一危機が発生した場合につきましては、緊急時対策本部を設置し、損失を最小化して速やかに復旧するための体制を整備しております。また、各部門・子会社におけるサステナビリティ関係のリスクについては、サステナビリティ委員会にて共有し、対策等を検討することとしております。

　また、コンプライアンス管理規程を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時助言を受けることができる体制を整えております。

　また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。

　また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行っております。

　なお、子会社の人事、総務、経理等の管理業務については、当社の管理部及び経理部等の担当部署が指導・育成に努めております。

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社取締役及び監査役です。

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員の状況

男性　6名　女性　3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１．取締役村口和孝及び雪丸暁子の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役平田将士、西村誉弘及び岡﨑友子の３氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月26日開催の第33回定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年６月26日開催の第33回定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年６月24日開催の第30回定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　本報告書提出日現在において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。

　社外取締役村口和孝は、ベンチャーキャピタル最大手の株式会社ジャフコ出身で独立系ベンチャーキャピタルの株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ代表取締役で、数多くの企業の株式上場に関わる等豊富な経験と知識を有していることから、その経験及び知識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しており、その知見を活かし、当社の事業運営全般において適切な提言をいただくことを期待しております。また、同氏が無限責任組合員である組合が当社の株式601,000株、4.67％（発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する保有株式の割合）を保有しております。当社と同氏との関係はそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありませんので、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、かつ当社が定める独立性判断基準をみたしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届けております。

　社外取締役雪丸暁子は、長年裁判官及び弁護士として培ってきた豊富な経験や法律知識を有していることから、その経験や知識を活かしていただくため、社外取締役として選任しており、その知見を活かし、当社の経営全般において法律家としての適切な提言をいただくことを期待しております。また、同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、かつ当社が定める独立性判断基準をみたしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届けております。

　社外監査役平田将士は、金融機関における長年の職務経験があり、国際ビジネスについても経験と知識を有し、上場会社の常勤監査役に就任しているなど、当社の経営全般において適切な監視監督をいただけるものと判断して社外監査役として選任いたしました。また、同氏は当社の重要な借入先である株式会社三井住友銀行（当社の借入金額は連結総資産の２％以上）に2020年３月まで在籍しておりましたが、当社の担当となったことはなく、現在は同行を退職しており、退職後４年が経過していることから、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、かつ当社が定める独立性判断基準をみたしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

　社外監査役西村誉弘は、公認会計士及び税理士としての専門的知識と豊富な実績を有しており、当社の監査体制に活かしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、かつ当社が定める独立性判断基準をみたしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届けております。

　社外監査役岡﨑友子は、弁護士としての専門的知識をもって当社の監査体制に活かしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、かつ当社が定める独立性判断基準をみたしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届けております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、相称して「社外役員」という。）が経営者から独立した立場での経営の監視・監督を行えることが重要であると考え、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、社外役員の独立性判断基準を定めました。社外役員の専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能や役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、選任し、全ての社外役員を株式会社東京証券取引所に届けている独立役員として届けております。

　また、当社は独立性を有した社外役員を選任することで、経営への監督機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

　なお、社外役員の独立性判断基準は、以下の当社のウェブサイトに掲載しております。

　　　　　https://ipsism.co.jp/ir/governance/

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、内部監査室から適宜取締役会にて内部監査の進捗状況等の報告を受けております。さらに、社外監査役は、監査役会にて内部監査の進捗状況等の報告を受けております。また、社外取締役及び社外監査役は、適時内部監査室及び会計監査人と意見・情報交換を行う等の相互連携を行うことによって、監視・牽制の有効性と効率性を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役は３名）で構成しております。社外監査役のうち１名は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。また、重要な海外子会社に訪問し、事業状況の監査を実施しております。常勤監査役は、経営会議、経営戦略会議等重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な部門の監査、情報収集、意見交換等の業務監査を実施することで、取締役の業務の執行状況を監視しております。また、各部門での帳票の確認や聞き取り等を通じて、取締役の業務の執行状況を監視しております。

　監査役会の開催頻度及び各監査役の出席状況

　当事業年度は13回開催し各監査役の出席率は100％でした。（各監査役の出席状況は、稲垣耕一氏は13回／13回、西村誉弘氏は13回／13回、岡﨑友子氏は13回／13回。）

　当事業年度における監査役会の具体的な協議事項および検討内容／報告事項は次のとおりです。

　当事業年度における監査役会の会計監査人と内部監査部門との相互連携の具体的な内容は次のとおりです。

②　内部監査の状況

　当社は、業務の効率性改善及び不正取引の発生を防止するために、内部監査室が、各部門・連結子会社と連携して必要な内部監査を継続的に実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検討するとともに、必要に応じて海外子会社を直接訪問し、内部監査を実施したうえで、内部監査報告書を作成し、社長に報告します。社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、フォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。また、内部監査室は、取締役会または経営戦略会議において定期的に内部監査の進捗状況等を報告しております。さらに、内部監査室は、監査役会において原則毎月の内部監査の進捗状況の報告と意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人と意見交換を行い、内部統制体制の充実を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 桐川 聡

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山田 大介

ｄ．監査業務における補助者の構成

　公認会計士３名、その他の補助者12名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の能力・品質管理体制・独立性・監査報酬等を総合的に判断して選定しております。その結果、監査役会は太陽有限責任監査法人を再任しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

　会計監査人が会社法第340条第１項各号いずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性及び専門性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合その他監査役会が解任又は不再任が相当と認める事由が発生した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案内容を決定します。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1)　処分対象

　太陽有限責任監査法人

(2)　処分内容

　契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

(3)　処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

　監査役会は、上記処分の内容及び業務改善計画の概要について、同監査法人から説明を受け、当社の監査業務に支障がないものと判断しております。また、今後も、業務改善計画の履行状況について同監査法人から逐次説明・報告を受け、再発防止策を含む監査品質の改善について確認してまいります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した管理体制、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等を評価し、適正に行われていることを確認しております。なお、金融庁による2023年12月26日付の処分に関しては、上記e．の通り、当社の監査業務に支障のないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントンインターナショナル）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるISMO Pte.Ltd.は、BDO LLPに対して、当連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬３百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるISMO Pte.Ltd.は、SCS Global PACに対して、当連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬３百万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議により決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に関しては監査役会の同意を得ております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の報酬について算出根拠の説明を受け、また会計監査人から監査計画の説明を受けて検討した結果、当社の会計監査を実施するうえで妥当なものであると判断したためです。

（５）【株式の保有状況】

　当社は、投資株式を保有しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、次のような取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し変更等に的確に対応する事ができる体制を整備するため、社外の研修への参加や社内の勉強会を通じて適時適正な開示を実施できる体制の構築に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）